证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-077 上海君实生物医药科技股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》并 办理工商变更登记的公告 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下： 一、《公司章程》修订内容如下： | 原规定 | 修订后 | | 第五条 公司的注册资本为872,496,000元。发行新股后，公司注册资本据实际情况作相应调整，注册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。 | 第五条 公司的注册资本为910,756,700元。发行新股后，公司注册资本据实际情况作相应调整，注册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。 | | 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公司发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行使后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9日在香港联交所上市。 在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本为784,146,500股，股本结构为：内资股60,140万股，境外上市外资股182,746,500股。 | 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公司发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行使后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9日在香港联交所上市。 在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本为784,146,500股，股本结构为：内资股60,140万股，境外上市外资股182,746,500股。 |
| 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股股票87,130,000股，于2020年7月15日在科创板上市。 在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为871,276,500股，股本结构为：内资股688,530,000股，境外上市外资股182,746,500股。 公司股本结构为：内资股689,749,500股，境外上市外资股182,746,500股。 | 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股股票87,130,000股，于2020年7月15日在科创板上市。 在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为871,276,500股，股本结构为：内资股688,530,000股，境外上市外资股182,746,500股。 公司股本结构为：内资股691,461,000股，境外上市外资股219,295,700股。 | | 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由15名董事组成，其中至少包括1/3的独立非执行董事。 董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。 董事无需持有公司股份。 控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过2名。 | 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9-15名董事组成，其中至少包括1/3的独立非执行董事。 董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。 董事无需持有公司股份。 控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过2名。 | | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股； （七）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股； （七）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 |
| 书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）决定公司分支机构的设置； （十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； （十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十九）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （二十）管理公司信息披露； （二十一）公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十二）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 | 书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； （十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十八）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （十九）管理公司信息披露； （二十）公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十一）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 出说明。 | | | 第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （五）拟订公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司分支机构设置方案； （八）拟订公司的基本管理制度； （九）制定公司具体规章； （十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （十一）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十三）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； （十四）决定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； （十五）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十六）章程和董事会授予的其他职权。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 | 第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （五）拟订公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）决定公司及其全资、控股公司分支机构的设立、变更或者撤销； （八）拟订公司的基本管理制度； （九）制定公司具体规章； （十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （十一）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十三）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； （十四）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十五）章程和董事会授予的其他职权。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 |
| 原规定 | 修订后 | | 第十九条 董事会由15名董事组成。董事会设董事长1人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权： （一）召集股东大会，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第十九条 董事会由9-15名董事组成。董事会设董事长1人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权： （一）召集股东大会，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股。 （七）制定公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）制定公司章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）决定公司分支机构的设置； （十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； （十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十九）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （二十）管理公司信息披露； （二十一）公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十二）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外， | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股。 （七）制定公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）制定公司章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； （十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十八）除《公司法》和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （十九）管理公司信息披露； （二十）公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十一）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外， |
| 其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
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