证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-079
上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：969.812万股。
? 归属股票来源：上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次限制性股票激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量（调整后）：2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已向激励对象授予3,564.80万限制性股票，占公司本激励计划草案公告时公司股本总额87,127.65万股的4.09%。其中，首次授予2,851.90万股，占本激励计划公布时公司股本总额的3.27%，首次授予占本激励计划授予限制性股票总数的80.00%；预留712.90万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.82%，预留部分占本激励计划授予限制性股票总数的20.00%。
（3）授予价格：55.50元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股55.50元的价格认购公司向激励对象增发的A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予1,933人；预留授予880人。
（5）首次授予限制性股票的具体归属安排如下：
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
② 公司层面的业绩考核要求：
激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 归属安排 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | 公司归属系数60% | ||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、营业收入：2020年度，公司营业收入不低于14.5亿元； 2、临床前项目：2020年度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于2个； 3、临床开发：2020年度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于2项。 | 公司需同时满足以下条件： 1、营业收入：2020年度， 公司营业收入不低于13.5亿元； 2、临床前项目：2020年度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于2个； 3、临床开发：2020年度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于2项。 | 公司需同时满足以下条件： 1、营业收入：2020年度，公司营业收入不低于12亿元； 2、临床前项目：2020年度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于1个； 3、临床开发：2020年度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于2项。 |
| 第二个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、营业收入：2020-2021年度，公司累积营业收入不低于36亿元； 2、临床前项目：2020-2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于9个； 3、临床开发：2020-2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于6项。 | 公司需同时满足以下条件： 1、营业收入：2020-2021年度，公司累积营业收入不低于33亿元； 2、临床前项目：2020-2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于7个； 3、临床开发：2020-2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于5项。 | 公司需同时满足以下条件： 1、营业收入：2020-2021年度，公司累积营业收入不低于28亿元； 2、临床前项目：2020-2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于6个； 3、临床开发：2020-2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于4项。 | |
| 第三个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、营业收入：2020-2022年度，公司累积营业收入不低于66亿元； 2、临床前项目：2020-2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于16个； 3、临床开发：2020-2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于11项。 | 公司需同时满足以下条件： 1、营业收入：2020-2022年度，公司累积营业收入不低于57亿元； 2、临床前项目：2020-2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于13个； 3、临床开发：2020-2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于9项。 | 公司需同时满足以下条件： 1、营业收入：2020-2022年度，公司累积营业收入不低于48亿元； 2、临床前项目：2020-2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于11个； 3、临床开发：2020-2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于7项。 |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2020年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-028），根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。
（3）2020年9月30日至2020年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2020-031）。
（4）2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2020年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2020-037）。
（5）2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（6）2021年11月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立非执行董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予日的激励对象名单以及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性 股票剩余数量 |
| 2020年11月16日 | 55.50元/股 | 2,851.90万股 | 1,933人 | 712.90万股 |
| 2021年11月15日 | 55.50元/股 | 712.90万股 | 880人 | 0 |
的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据时间安排，首次授予限制性股票进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2020年11月16日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2021年11月16日至2022年11月15日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据本激励计划和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成条件 |
| 1、 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | |||||||||
| 1、营业收入：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2021]230Z0525号），2020年度公司营业收入约为15.9亿元。 2、临床前项目：2020年度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请为2个； 3、临床开发：2020年度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）为2项。 各项指标均符合业绩考核目标A要求，公司层面归属系数为100%。 | |||||||||
| 本激励计划首次授予的1,933名激励对象中，除581名激励对象因个人原因离职而不得归属外，其余1,352名激励对象的考核评价结果均为“优秀”，个人层面归属系数为100%。 | |||||||||
年限制性股票数量共计427.37万股，详见《上海君实生物医药科技股份有限公司关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：临2021-080）。综上，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期合计1,352名激励对象可归属969.812万股限制性股票。
（三）独立非执行董事的独立意见
公司独立非执行董事认为：根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的1,352激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为969.812万股，归属期限为2021年11月16日至2022年11月15日。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（四） 监事会意见
公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的1,352名激励对象归属969.812万股限制性股票，本事项符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年11月16日。
（二）归属数量：969.812万股。
（三）归属人数：1,352人。
（四）授予价格：55.50元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 熊俊 | 中国 | 董事长 | 82.000 | 32.800 | 40% |
| LI NING （李宁） | 美国 | 执行董事、总经理 | 156.000 | 62.400 | 40% |
| 冯辉 | 中国 | 执行董事、核心技术人员 | 82.000 | 32.800 | 40% |
| YAO SHENG （姚盛） | 美国 | 执行董事、副总经理、核心技术人员 | 200.000 | 80.000 | 40% |
| 张卓兵 | 中国 | 执行董事、副总经理、核心技术人员 | 82.000 | 32.800 | 40% |
| WANG GANG （王刚） | 美国 | 副总经理 | 27.000 | 10.800 | 40% |
| 段鑫 | 中国 | 原副总经理 | 36.000 | 14.400 | 40% |
| 殷侃 | 中国 | 原副总经理 | 30.000 | 12.000 | 40% |
| 谢皖 | 中国 | 原副总经理 | 30.000 | 12.000 | 40% |
| 马骏 | 中国 | 原副总经理 | 15.000 | 6.000 | 40% |
| 原璐 | 中国 | 原财务总监 | 8.000 | 3.200 | 40% |
| 许宝红 | 中国 | 财务总监 | 8.000 | 3.200 | 40% |
| 陈英格 | 中国 | 董事会秘书 | 8.000 | 3.200 | 40% |
| 小计 | 764.000 | 305.600 | 40% | ||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 （共1,339人） | 1,660.530 | 664.212 | 40% | ||
| 合计 | 2,424.530 | 969.812 | 40% | ||
2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，公司监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的1,352名激励对象归属969.812万股限制性股票，本事项符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，除原副总经理殷侃、谢皖及董事会秘书陈英格因参与公司2018年股权激励方案第二个行权期行权而购买公司A股外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员、核心技术人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司A股股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废及本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予部分自2021年11月16日进入第一个归属期，第一个归属期的归
属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2021年11月16日