证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-077债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02 广西桂东电力股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》的要求，结合公司实际，公司拟修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款，具体修订内容（加粗显示）如下： | 原条款 | 修订后条款 | | 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | | 第五条 | 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路12号，邮政编码：542899 。 | 第五条 | 公司住所: 广西贺州市八步区松木岭路122号，邮政编码：542899 。 | | 第三十二条 | 公司设立党组织。党组织书记1名，其他党组织成员若干。董事长、党组织书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。 | 第三十二条 | 公司设立党委会。设党委书记1名，其他党委委员若干。董事长、党委书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。同时，公司按规定设立纪检组织。 | | 第三 | 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内 | 第三 | 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行 |
| 十三条 | 法规履行职责。 …… (二) 领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党组织书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。 …… | 十三条 | 职责。 …… (二) 领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，其他党委委员履行“一岗双责”。 …… | | 第三十五条 | 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点干工作安排等重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。 | 第三十五条 | |
| 第四十六条 | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… （十四）审议公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 |
| | | 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议公司发生的交易额为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第四十七条 | 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十七条 | 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； |
| (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | | (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | | 第四十九条 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足董事会成员的2/3时； …… | 第四十九条 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时； …… | | 第八十四条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| | | 公开征集股东违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百一十二条 | 董事会由5-19名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为1人。 | 第一百一十二条 | 董事会由9名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为1人。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | | 第一百一十三条 | 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按照有关程序行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十三条 | 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按照有关程序行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 第 | 董事会应当确定对外投资、收购 | 第 | 董事会应当确定对外投资、收购出售 |
| 一百一十六条 | 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 但重大投资项目应当组织有关专 | 一百一十六条 | 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东大会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会审议批准本章程第四十七条规定之外的对外担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 |
| 家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条件的，也必须报股东大会批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司董事会有权决定本章程第四十七规定之外的对外担保，具体为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的50%的任何担保； | | 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审议批准公司与关联法人发生的“交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”但未达到“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。 |
| 2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的30%的任何担保； 3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司决定上述担保事项，或按本章程第四十七条规定决定对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （三）公司董事会有权决定交易额为3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。 | | | | 第一百一十八条 | 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （七）董事会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 | 第一百一十八条 | 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （七）董事会授予的其他职权。 |
| 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | | | 第一百三十条 | 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 | 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。 | | 第一百三十一条 | 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 | 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | | 第一百五十条 | 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）列席董事会会议； （十）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 | 第一百五十条 | 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 |
| 其工作,费用由公司承担。 | | | | 第二百零三条 | 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在贺州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 | 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在贺州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
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