证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-078债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权
转让给广投石化暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司49%股权转让给广西广投石化有限公司。
? 截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司未与同
一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
? 交易风险：目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。
? 公司本次关联交易需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为优化业务结构，公司拟将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）49%股权转让给广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”），经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的广西永盛49%股权评估值13,277.9906万元为基础，确定交易价格为13,277.9906万元。公司董事会授权公司总裁与广投石化签订相关股权转让协议。广西广投石化有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投能源集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事姚若军、雷雨、利聪需回避表决。
截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。公司本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方正润集团、广投能源将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西广投石化有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投能源集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
（二）关联方基本情况
广西广投石化有限公司注册资本100,000万元人民币，住所中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港区口岸联检大楼6楼611室，法定代表人贺君，经营范围：危险化学品经营，货物进出口，成品油批发，石油制品销售，化工产品销售，煤炭及制品销售等。
（三）关联方经营成果及财务状况
截止2020年12月31日，广投石化资产总额26,204.30万元，净资产5,000.29万元，2020年净利润0.29万元。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的全资子公司广西永盛49%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）广西永盛基本情况
广西永盛石油化工有限公司成立于1995年6月，注册资本65,000万元人民币，注册地址中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大楼6楼611室，法定代表人利聪，经营范围：危险化学品经营，港口经营，货物进出口，化工产品销售，煤炭及制品销售等。
截止2021年6月30日，广西永盛注册资本65,000万元，公司持有广西永盛100%股权。
（三）广西永盛审计及评估情况
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西永盛石油化工有限公司专项审计报告》（XYZH/2021NNAA10457），截至2021年3月31日，广西永盛经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 403,493.95 | 258,463.02 |
| 负债 | 379,919.86 | 234,147.42 |
| 净资产 | 23,574.09 | 24,315.60 |
| 2021年1-3月 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 245,033.05 | 1,411,326.11 |
| 利润总额 | 292.98 | -4,512.56 |
| 净利润 | -741.50 | -2,787.25 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 341,304.93 | 343,341.09 | 2,036.16 | 0.60 |
| 2 | 非流动资产 | 62,189.02 | 63,676.71 | 1,487.69 | 2.39 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 8,845.50 | 8,845.50 | - | - |
| 4 | 固定资产 | 17,990.56 | 18,807.77 | 817.21 | 4.54 |
| 5 | 在建工程 | 510.00 | 510.00 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 4,221.66 | 4,892.14 | 670.48 | 15.88 |
| 7 | 长期待摊费用 | 581.87 | 581.87 | - | - |
| 8 | 递延所得税资产 | 1,549.72 | 1,549.72 | - | - |
| 9 | 其他非流动资产 | 28,489.71 | 28,489.71 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 403,493.95 | 407,017.80 | 3,523.85 | 0.87 |
| 11 | 流动负债 | 374,864.59 | 374,864.59 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 5,055.27 | 5,055.27 | - | - |
| 13 | 负债合计 | 379,919.86 | 379,919.86 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 23,574.09 | 27,097.94 | 3,523.85 | 14.95 |
| 股东名称 | 股权转让前（%） | 股权转让完成后（%） |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 100 | 51 |
| 广西广投石化有限公司 | 0 | 49 |
| 合计 | 100 | 100 |
27,097.94万元，广西永盛49%股权的评估价值对应为13,277.9906万元。根据上述评估结果，桂东电力及广投石化公司经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为13,277.9906万元。协议生效之日起5个工作日内，广投石化公司将标的股权转让价款支付至桂东电力指定的账户。
4、税费承担：
本次股权转让所发生的税款及其他费用，由桂东电力及广投石化公司根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。如法律、行政法规、规则及规范性文件等对某些税费没有明确规定承担主体的，双方各承担50%。
5、过渡期间损益享有及承担
双方同意，广西永盛过渡期间损益，由桂东电力、广投石化公司双方依据其在本次股权转让后持有的广西永盛股权比例共同享有和承担。
6、滚存未分配利润归属
双方同意，广西永盛在评估基准日之前滚存的未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。
7、债权债务处置
（1）本次股权转让不涉及广西永盛债权债务处置事项，股权转让前广西永盛所涉及的全部合法有效的债权债务，由股权转让后的广西永盛享有和承担。
（2）本次股权转让完成后，如广西永盛因生产经营原因需要股东提供资金支持的，双方同意按照持股比例向广西永盛提供资金支持，且利率保持一致。如由一方单方面提供资金支持，则另一方按持股比例对广西永盛提供流动性支持函。
（3）本次股权转让完成后，如广西永盛新增融资确需要股东提供担保的，由一方提供担保，另一方按持股比例对广西永盛提供流动性支持函。
六、本次转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化是公司优化业务结构及聚焦电力主业的需要。
2、本次交易不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响。
七、本次关联交易需履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、利聪回避表决。
2、独立董事意见
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：
公司本次将全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化有利于公司优化业务结构；交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易事项。
3、审计委员会意见
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
八、风险提示
目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。
九、备查文件目录
1、桂东电力第八届董事会第十一次会议决议；
2、桂东电力第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
4、董事会审计委员会决议；
5.《广西永盛石油化工有限公司专项审计报告》（XYZH/2021NNAA10457）；
6. 广投石化拟受让桂东电力所持广西永盛部分股权项目涉及的广西永盛股东全部权益价值资产评估报告【京信评报字（2021）333号】特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年11月15日