证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2021-041
上海国际港务（集团）股份有限公司关于股份无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）拟将其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）6,540,480,981股股份无偿划转至上海国有资本投资有限公司（以下简称：“上海国投公司”，系上海市国资委100%持股的子公司）。
? 上海市国资委本次无偿划转的上港集团6,540,480,981股股份中，6,141,929,842股（占上港集团总股本的26.38%）由上海市国资委直接登记持有，剩余398,551,139股（占上港集团总股本的1.71%）已由上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”，系上海市国资委100%持股的子公司）根据上海市国资委出具的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]464号）及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]465号）无偿划转给上海市国资委持有（具体情况详见公司于2021年1月6日披露的《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（临2021-001）），截至本公告披露日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续尚未完成，该等股份仍登记在同盛集团名下。
? 上海国投公司增持股份，上海市国资委减持股份，本次股份无偿划转不触及要约收购。
? 本次股份无偿划转完成后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港
集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。
一、本次股份无偿划转的基本情况
2021年11月15日，公司收悉上海市国资委与上海国投公司于2021年11月15日签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上海市国有资产监督管理委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称：“《国有股份无偿划转协议》”）。上海市国资委拟将其持有的公司6,540,480,981股股份（占公司总股本的28.10%）无偿划转至上海国投公司（以下简称：“本次股份无偿划转”）。
上海市国资委本次无偿划转的上港集团6,540,480,981股股份中，6,141,929,842股（占上港集团总股本的26.38%）由上海市国资委直接登记持有，剩余398,551,139股（占上港集团总股本的1.71%）已由同盛集团根据上海市国资委出具的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]464号）及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]465号）无偿划转给上海市国资委持有（具体情况详见公司于2021年1月6日披露的《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（临2021-001）），截至本公告披露日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续尚未完成，该等股份仍登记在同盛集团名下。
二、本次股份无偿划转相关方基本情况
1、划出方基本情况
名称：上海市国有资产监督管理委员会
负责人：白廷辉
注册地址：上海市黄浦区大沽路100号
统一社会信用代码：113100000024201215
上海市国资委是根据上海市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
2、划入方基本情况
名称：上海国有资本投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：谢峰注册资本：1000000.00万元人民币注册地址：上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元成立时间：2010年3月31日统一社会信用代码：913100005529432935主营业务：一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《国有股份无偿划转协议》的主要内容
上海市国资委（划出方）与上海国投公司（划入方）于2021年11月15日签署《国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转方案
双方同意，上海市国资委按《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件向上海国投公司无偿划转其合法持有的6,540,480,981股上港集团A股股票（占上港集团总股本的28.10%），上海国投公司按照《国有股份无偿划转协议》约定的条款与条件自上海市国资委受让划转标的。
双方同意，本次股份划转为无偿划转，上海国投公司无需向上海市国资委支付任何对价。
2、职工安置
双方确认，本次无偿划转仅涉及上港集团部分股份划转，不涉及职工安置问题。《国有股份无偿划转协议》签署之日前已与上港集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。
3、本协议生效条件
《国有股份无偿划转协议》的生效及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：
（1）由双方盖章并由法定代表人（负责人）/授权代表签署；
（2）本次划转以获得上海市国资委出具的划转文件为实施依据。
四、本次股份无偿划转前后股权结构变化情况
1、本次股份无偿划转前，上海国投公司未持有上港集团股票。
2、本次股份无偿划转前，上海市国资委直接持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%），通过上海久事（集团）有限公司间接持有上港集团1,247,186,163股股份（占上港集团总股本的5.36%），通过上海城投（集团）有限公司间接持有上港集团975,471,600股股份（占上港集团总股本的4.19%），通过上海国际集团有限公司间接持有上港集团763,308,645股股份（占上港集团总股本的3.28%）。本次股份无偿划转前，上港集团的控制关系如下图所示：
注：上图中，上海市国资委持有的上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）中，包括：（1）上海市国资委直接登记持有的6,141,929,842股（占上港集团总股本的26.38%）；（2）根据上海市国资委出具的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]464号）及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]465号），上海市国资委从同盛集团无偿划入上港集团398,551,139股股份（占上港集团总股本的1.71%）。截至本公告披露日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续尚未完成，该等股份仍登记在同盛集团名下。
3、本次股份无偿划转后，上海市国资委不再直接持有上港集团股份，上海国投公司将持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）。本次股份无偿划转后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。本次股份无偿划转后，上港集团的控制关
系如下图所示：
五、本次股份无偿划转对公司的影响
本次股份无偿划转完成后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。本次国有股份无偿划转不会对公司正常的生产经营活动产生影响。
六、本次股份无偿划转所涉及后续事项
上海市国资委出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》、上海国投公司出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》与本提示性公告同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次股份无偿划转的实施尚需获得上海市国资委出具的划转文件，尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注本次股份无偿划转的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021年11月16日