上海国际港务（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上港集团股票代码：600018.SH
信息披露义务人：上海市国有资产监督管理委员会住所及通讯地址：上海市黄浦区大沽路100号权益变动性质：不变，但持股人发生变化
签署日期：2021 年11月15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动以上海市国资委出具的划转文件为实施依据。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
目录
目录 ...... 3
第一章 释义 ...... 4
第二章 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三章 权益变动目的及持股计划 ...... 6
一、权益变动目的 ...... 6
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 6
第四章 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 ...... 7
二、本次划转的有关情况 ...... 8
（一）概况 ...... 8
（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容 ...... 8
三、本次股份划转涉及股份的限制情况 ...... 9
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 ...... 9
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第六章 其他重大事项 ...... 11
一、其他应披露的事项 ...... 11
二、信息披露义务人声明 ...... 11
第七章 备查文件 ...... 12
第一章 释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司/上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人/上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海国投公司 | 指 | 上海国有资本投资有限公司 |
| 同盛集团 | 指 | 上海同盛投资（集团）有限公司 |
| 久事集团 | 指 | 上海久事（集团）有限公司 |
| 城投集团 | 指 | 上海城投（集团）有限公司 |
| 国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 本次权益变动/本次无偿划转 | 指 | 上海市国资委无偿划转上港集团6,540,480,981股A股普通股股份（包括上海市国资委从同盛集团无偿划入但尚未办理股份过户登记手续的上港集团 398,551,139 股股份）的行为 |
| 划转标的 | 指 | 本次无偿划转涉及的上港集团6,540,480,981股A股普通股股份（包括上海市国资委从同盛集团无偿划入但尚未办理股份过户登记手续的上港集团 398,551,139 股股份） |
| 《国有股份无偿划转协议》 | 指 | 《上海市国有资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上海市国有资产监督管理委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分股份之无偿划转协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 总股本 | 指 | 上港集团截至本报告书签署日的总股本23,278,679,750股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 机构名称 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 机构性质 | 机关 |
| 机构地址 | 上海市黄浦区大沽路100号 |
| 负责人 | 白廷辉 |
| 统一社会信用代码 | 113100000024201215 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 白廷辉 | 男 | 党委书记、主任 | 中国 | 中国 | 否 |
第三章 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，上海市国资委拟将持有的6,540,480,981股上港集团A股普通股股份（包括上海市国资委从同盛集团无偿划入但尚未办理股份过户登记手续的398,551,139 股股份）无偿划转予上海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况本次权益变动前，上海市国资委直接持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%），通过久事集团间接持有上港集团1,247,186,163股股份（占上港集团总股本的5.36%），通过城投集团间接持有上港集团975,471,600股股份（占上港集团总股本的4.19%），通过国际集团间接持有上港集团763,308,645股股份（占上港集团总股本的3.28%）。
本次权益变动前，上港集团的控制关系如下图
所示：
本次权益变动后，上海市国资委不再直接持有上港集团股份，上海国投公司将持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）。本次权益变动后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。
本次权益变动后，上港集团的控制关系如下图所示：
根据上海市国资委出具的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]464号）及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]465号），上海市国资委从同盛集团无偿划入上港集团398,551,139股股份（占上港集团总股本的1.71%）。截至本报告书签署日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续尚未完成，该等股份仍登记在同盛集团名下。
二、本次划转的有关情况
（一）概况
本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，上海市国资委与上海国投公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，上海市国资委将持有的上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）无偿划转予上海国投公司。
（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容
1、本次无偿划转方案
双方同意，上海市国资委按《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件向上海国投公司无偿划转其合法持有的6,540,480,981股上港集团A股股票（占上港集团总股本的28.10%），上海国投公司按照《国有股份无偿划转协议》约定的条款与条件自上海市国资委受让划转标的。
双方同意，本次股份划转为无偿划转，上海国投公司无需向上海市国资委支付任何对价。
2、职工安置
双方确认，本次无偿划转仅涉及上港集团部分股份划转，不涉及职工安置问题。《国有股份无偿划转协议》签署之日前已与上港集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。
3、本协议生效条件
《国有股份无偿划转协议》的生效及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：
（1）由双方盖章并由法定代表人（负责人）/授权代表签署；
（2）本次划转以获得上海市国资委出具的划转文件为实施依据。
三、本次股份划转涉及股份的限制情况
上海市国资委拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
2021年11月15日，上海市国资委与上海国投公司签订《国有股份无偿划转协议》。本次权益变动尚需上海市国资委履行内部决策程序并出具关于本次无偿划转的相关文件。
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六章 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七章 备查文件
一、上海市国资委统一社会信用代码证书；
二、上海市国资委主要负责人身份证明文件；
三、《国有股份无偿划转协议》；
四、备置地点：本报告书及备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的上海市国有资产监督管理委员会，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海市国有资产监督管理委员会
主要负责人：白廷辉
2021 年 11 月 15 日
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海市国有资产监督管理委员会
主要负责人：白廷辉
2021 年 11 月 15 日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 上港集团 | 股票代码 | 600018.SH |
| 信息披露义务人名称 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 信息披露义务人注册地 | 中国上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化√ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 | 股票种类：A股无限售条件流通股 持股数量：6,540,480,981 持股比例：28.10% | ||
| 比例 | |
| 本次权益变 动后，信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例 | 股票种类：A股无限售条件流通股 变动数量：6,540,480,981 变动比例： 28.10% 变动后持股数量：0 变动后持股比例：0.00% |
| 在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式 | 时间：2021年11月15日 方式：无偿划转转让股份 |
| 是否已充分 披露资金来 源 | 是√ 否□ |
| 信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续减持 | 是□ 否√ |
| 信息披露义 务人在此前 6个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或 实际控制人 | 是□ 否√ |
| 减持时是否 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题 | |
| 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解 除公司为其 负债提供的 担保，或者 损害公司利 益的其他情 形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变 动是否需取 得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到 批准 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：上海市国有资产监督管理委员会
主要负责人：白廷辉
2021 年 11 月 15 日