证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-072
珀莱雅化妆品股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时首次授予和预留授予的5名激励对象2020年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对其获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 106,959 | 106,959 | 2021年11月18日 |
见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：
2021-049），至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（1）激励对象不再具备激励资格
根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司将对其获授但尚未解除限售的88,400股限制性股票进行回购注销。
（2）激励对象绩效考核不达标
根据《限制性股票激励计划》规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当S≥A2时，业务单元层面标准系数（X）为100%，当A1≤S＜A2时，业务单元层面标准系数（X）为S/A2，当S＜A1时，业务单元层面标准系数（X）为0。
鉴于首次授予和预留授予的5名激励对象所在的业务单元2020年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述5名激励对象未能解除限售的18,559股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计106,959股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计69,021股，回购注销预留授予的限制性股票共计37,938股。
2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，公司2020年利润分配方案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发7.20元现金股利（含税）,合计派发现金股利144,804,186.00元（含税）。
鉴于公司2020年度的利润分配已于2021年6月实施完成，根据《限制性股票激励计划》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。首次授予和预留部分授予的限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.21
元/股。
根据《限制性股票激励计划》的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票激励协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销的限制性股票涉及中高层管理员工14人，合计拟回购注销限制性股票106,959股；本次回购注销完成后，上述14人剩余限制性股票为43,401股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882678426），并向中登公司申请办理了对上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的106,959股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2021年11月18日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 454,160 | -106,959 | 347,201 |
| 无限售条件的流通股 | 200,662,765 | 200,662,765 | |
| 股份合计 | 201,116,925 | -106,959 | 201,009,966 |
励计划》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票激励协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：
珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会2021年11月16日