发行人及保荐机构回复意见

南通泰禾化工股份有限公司

CAC Nantong Chemical Co., Ltd.（江苏省如东县洋口化学工业园区）

关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请

文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市静安区新闸路1508号）

深圳证券交易所：

贵所于2021年6月4日下发的《关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010628号）（以下简称“问询函”）已收悉。南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告的字体：

问询函所列问题	黑体加粗
问询函所列问题的回复	宋体不加粗
对招股说明书的修改或补充	楷体加粗

注：本审核问询函回复中部分合计数或各数值直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

目录目录 ······························································································ 2问题1. 关于控股股东 ········································································· 4问题2. 关于对赌协议 ······································································· 12问题3. 关于一致行动关系 ································································· 28问题4. 关于产业政策和贸易政策 ························································ 41问题5. 关于营业收入 ······································································· 61问题6. 关于境外销售 ······································································· 86问题7. 关于客户 ············································································ 106问题8. 关于供应商和采购 ································································ 133问题9. 关于营业成本 ······································································ 169问题10. 关于毛利率 ······································································· 181问题11. 关于期间费用 ···································································· 199问题12. 关于关联交易 ···································································· 213问题13. 关于产能利用率和产销率 ····················································· 222问题14. 关于应收账款 ···································································· 234问题15. 关于存货 ·········································································· 250问题16. 关于固定资产和在建工程 ····················································· 264问题17. 关于预收款项及合同负债 ····················································· 270问题18. 关于现金流及现金分红 ························································ 273问题19. 关于行政处罚 ···································································· 281问题20. 关于子公司 ······································································· 288问题21. 关于经营资质续期 ······························································ 308问题22. 关于关联担保 ···································································· 311问题23. 关于同业竞争 ···································································· 330问题24：关于董事、高级管理人员 ···················································· 341问题25. 关于土地、房产瑕疵 ··························································· 348问题26. 关于境外经营的合规性 ························································ 373问题27. 关于纠纷 ·········································································· 381

问题28. 关于股东核查 ···································································· 384问题29. 关于环保 ·········································································· 385

问题1. 关于控股股东申报文件显示，发行人实际控制人田晓宏通过BVI公司Soaring Sky、香港公司泰禾集团实现对发行人的控制。

请发行人：

（1）披露Soaring Sky、泰禾集团的历史沿革和简要财务数据、股权及控制关系、公司治理、对外投资情况。

（2）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第10项的要求，披露设置境外多层控制架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否有影响控股权的约定、股东出资来源等，并结合上述情况披露发行人股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、披露Soaring Sky、泰禾集团的历史沿革和简要财务数据、股权及控制关系、公司治理、对外投资情况

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东”处补充披露如下：

（1）泰禾集团

①泰禾集团历史沿革

A.2000年1月设立

根据香港地区的法律法规，泰禾集团于2000年1月26日在香港地区注册成立，可发行股份数为50.00万股（1港元/股），其中已发行股份数为50.00万股（1港元/股），其中Soaring Sky持有49.50万股，徐琢行持有0.50万股（由徐琢行根据信托安排以注册名义股东的身份持有，该股份的实益拥有人为Soaring Sky）。

设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数（万股）	持股比例
1	Soaring Sky	49.50	99.00%
2	徐琢行	0.50	1.00%
合计		50.00	100.00%

B.2001年7月股份转让徐琢行于2001年7月30日将其持有的0.50万股转让给田晓宏（由田晓宏根据信托安排以注册名义股东的身份持有，该股份的实益拥有人为Soaring Sky）。本次股份转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数（万股）	持股比例
1	Soaring Sky	49.50	99.00%
2	田晓宏	0.50	1.00%
合计		50.00	100.00%

C.2016年10月股份转让田晓宏于2016年10月3日将其持有的0.50万股转让给Soaring Sky。本次股份转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数（万股）	持股比例
1	Soaring Sky	50.00	100.00%
合计		50.00	100.00%

上述股权转让完成后至今，泰禾集团的注册资本及股权结构未发生变化。

②泰禾集团简要财务数据

单位：万港元

年度	总资产	净资产	净利润
2021年6月30日/2021年1-6月	55,565.15	55,555.45	80.05
2020年12月31日/2020年度	55,483.70	55,475.40	23,273.90

注：财务数据经汇亚会计师事务所有限公司审计。

③泰禾集团股权及控制关系

截至2021年6月30日，Soaring Sky持有泰禾集团100.00%的股权。

④泰禾集团公司治理

截至2021年6月30日，田晓宏担任泰禾集团的唯一董事。根据香港地区的法律法规，泰禾集团的董事负责日常运营，为泰禾集团及股东的利益做出集体决定。董事决议须获得与会董事过半数通过；鉴于泰禾集团仅有一名董事，董事会一般以书面方式通过决议批准相关事项。泰禾集团须经股东会批准的特别事项包括但不限于更改公司名称、修改章程、减少股本及不按照股东持股比例配发股份。普通决议须获得与会股东过半数票通过，特别决议须获得与会股东表决权至少75.00%的多数票通过。鉴于泰禾集团仅有一名股东，股东会一般以书面方式通过决议批准相关事项。

⑤泰禾集团对外投资情况

泰禾集团由Soaring Sky持股100%，其对外投资情况如下：

序号	公司名称	已发行股数	注册地	持股比例
1	发行人	40,500.00（万股）	中国南通市	泰禾集团持股76.39%
2	长生科技注	1（股）	英属维尔京群岛	泰禾集团持股100.00%

注：长生科技股份为1美元/股;长生科技持有上海纵领69%的出资份额。

（2）Soaring Sky

①Soaring Sky历史沿革

A.1999年12月设立Soaring Sky于1999年12月8日在英属维尔京群岛注册成立，可发行股数为5万股（1美元/股），已发行股数为2股（1美元/股），其中蒋鸣月持有1股，田晓宏持有1股。

设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数（股）	持股比例
1	蒋鸣月注	1	50.00%
2	田晓宏	1	50.00%
合计		2	100.00%

注：田晓宏、蒋鸣月曾为夫妻关系。B.2001年7月25日股份转让蒋鸣月于2001年7月25日以1美元的价格将其持有的1股转让给田晓宏。

本次股份转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数（股）	持股比例
1	田晓宏	2	100.00%
合计		2	100.00%

上述股权转让完成后至今，Soaring Sky的注册资本及股权结构未发生变化。

②Soaring Sky简要财务数据

单位：万港元

年度	总资产	净资产	净利润
2021年6月30日/2021年1-6月	50.00	-4.74	-0.26
2020年12月31日/2020年度	50.00	-4.48	-1.38

注：财务数据未经审计。

③Soaring Sky股权及控制关系

截至2021年6月30日，田晓宏持有Soaring Sky 100.00%的股权。

④Soaring Sky公司治理

截至2021年6月30日，田晓宏为Soaring Sky的唯一股东，并担任SoaringSky的唯一董事。

根据英属维尔京群岛的法律法规，股东大会在持有不少于50%表决权对应股份的股东亲自或由代理人出席时方可召开。在召开的股东大会上，股东决议应由出席会议且有表决权的股东简单多数通过。董事由股东选举产生，任期由股东决定。董事最少一人，最多十二人。董事会议的法定人数不少于董事总人数的一半。董事会决议应由出席会议的董事简单多数通过。

⑤Soaring Sky对外投资情况

Soaring Sky由田晓宏持股100%，其对外投资情况如下：

序号	公司名称	已发行股数（万股）	注册地	持股比例
1	泰禾集团	50.00	香港	Soaring Sky持股100.00%

二、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第10项的要求，披露设置境外多层控制架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否有影响控股权的约定、股东出资来源等，并结合上述情况披露发行人股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性

（一）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第10项的要求，披露设置境外多层控制架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否有影响控股权的约定、股东出资来源等，并结合上述情况披露发行人股份权属是否清晰

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东”处补充披露如下：

（3）设置境外多层控制架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否有影响控股权的约定、股东出资来源等情况

发行人的实际控制人田晓宏通过直接和间接持有Soaring Sky及泰禾集团

100.00%股权的方式，多层架构间接持有发行人的股份，截至本回复出具之日，田晓宏间接持有发行人30,938.00万股股份，占发行人总股本的76.39%。

发行人的控制架构如下图所示：

Soaring Sky是一家注册在英属维尔京群岛的公司，泰禾集团是一家注册在香港地区的公司，Soaring Sky和泰禾集团基于税收筹划等原因分别在英属维尔

京群岛和香港地区设立的持股主体，田晓宏早在2001年已取得Soaring Sky全部股权，Soaring Sky在2000年已实际取得泰禾集团全部股权，2011年7月泰禾集团通过受让香港泰禾和长生科技股权的方式成为泰禾有限的控股股东，此后泰禾集团一直系发行人控股股东。泰禾集团取得发行人控制权已经南通市如东县商务局的批准并办理了相应的工商变更手续。根据Harney Westwood & Riegels律师事务所及刘永雄?严颖欣律师事务所出具的法律意见书，Soaring Sky系根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存续的公司，泰禾集团系根据香港法律注册成立并有效存续的公司。Soaring Sky和泰禾集团的出资来源于田晓宏及蒋鸣月的境外投资、分红收益，资金来源合法。截至2021年6月30日，Soaring Sky共发行了2股（美元/股），田晓宏持有100%股权并担任Soaring Sky的唯一董事；泰禾集团共发行了50万股（港元/股），Soaring Sky持有100%股权，田晓宏担任泰禾集团的唯一董事。田晓宏持有的Soaring Sky股权及Soaring Sky持有的泰禾集团股权均不存在任何委托持股、信托、回购、一致行动、对赌或类似影响股权架构及权属的安排，不存在有关股份收益权或投票权限制，所持股份不存在任何权属争议，不存在质押、冻结或设定其他第三人权益等情形。

综上所述，发行人的多层次控制架构系基于税收筹划等原因形成，具有其合理性，泰禾集团已就其取得发行人的股权履行了必要的境内审批程序，多层架构中的各层级公司均系依据设立地法律依法设立并有效存续，具有合法性；田晓宏及各层级公司均真实持有下级公司股权，且不存在委托持股、信托持股或其他形式的特殊安排，股东出资来源合法，发行人的控股股东泰禾集团所持发行人股份权属清晰。

（二）发行人如何确保其公司治理和内控的有效性

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”处披露如下：

自有限公司整体变更设立股份公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理层，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，形成了权责明确、相互制衡、规范有效的公司法人治理结构。

公司根据实际情况和相关法律法规的要求，制定、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《融资决策制度》等一系列公司治理和内控制度，并能有效执行上述制度，公司法人治理结构和内控制度有效运行。并且，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，对公司内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

此外，田晓宏及泰禾集团均已就其持有发行人股份的锁定期、减持意向等作出了相应承诺，即田晓宏、泰禾集团将严格履行其已经出具的全部承诺文件，该等承诺有利于确保公司的控制权稳定。

三、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、取得并查阅发行人、Soaring Sky及泰禾集团的工商档案/公司登记文件；

2、取得并查阅境外律师出具的关于Soaring Sky及泰禾集团的境外法律意见书；

3、取得并查阅Soaring Sky、泰禾集团的财务报表，了解Soaring Sky、泰禾集团相关财务数据；

4、取得并查阅发行人相关股东决定、董事会和股东大会会议等文件；

5、取得并查阅发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度；

6、取得并查阅中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

7、对田晓宏、蒋鸣月及徐琢行等进行了访谈，了解泰禾集团、Soaring Sky的相关情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露了Soaring Sky、泰禾集团的历史沿革和简要财务数据、股权及控制关系、公司治理、对外投资情况；

2、发行人已在招股说明书补充披露了设置境外多层控制架构的原因等情况，发行人的多层次控制架构系基于税收筹划等原因形成，具有其合理性；泰禾集团已就其取得发行人的股权履行了必要的境内审批程序，多层架构中的各层级公司均系依据设立地法律依法设立并有效存续，具有合法性；田晓宏及各层级公司均真实持有下级公司股权，且不存在委托持股、信托持股或其他形式的特殊安排，股东出资来源合法，发行人的控股股东泰禾集团所持发行人股份权属清晰，发行人的法人治理结构和制度有效运行，能够确保发行人公司治理及内控制度的有效性。

问题2. 关于对赌协议申报文件显示：

（1）发行人及发行人的控股股东泰禾集团、实际控制人田晓宏在引进诺普信、昆吾投资、恒丰投资（以下统称投资人）时，与该等投资人签署的投资协议中存在具有对赌性质或涉及上述投资人具有股东特别权利约定的相关条款等特殊权利的安排（以下统称特殊条款）。

（2）2020年6月，相关方签署协议终止上述特殊条款。其中，发行人与昆吾投资的对赌协议终止后保留恢复条款，且发行人作为对赌协议当事方。

请发行人：

（1）披露相关投资协议签署的背景，特殊条款的具体内容及报告期内的执行情况。

（2）对照《审核问答》第13项，列表披露各项特殊条款的终止安排、是否附条件恢复，如是，披露详细内容和对发行人的影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、披露相关投资协议签署的背景，特殊条款的具体内容及报告期内的执行情况。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）对赌协议及其解除情况”之“1、投资人签署的协议”处补充披露如下：

（1）与诺普信签署的投资协议及终止协议

2012年12月，发行人引入同行业上市公司诺普信作为其战略投资人，同时发行人、泰禾集团与诺普信签署了《诺普信增资南通泰禾合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”）。2020年6月，发行人、泰禾集团与诺普信签署了《关于深圳诺普信增资南通泰禾合作协议书相关条款之终止协议》（以下简称“《诺普信终止协议》”）。上述协议中涉及的特殊条款及报告期内履行情况、终止安排及

是否附条件恢复的具体内容如下：

条款	约定内容	终止安排	报告期内是否执行	是否附条件恢复
《合作协议书》第六条第五项“保证和承诺”	泰禾有限在各时期的经营成果，诺普信有权对其进行不定期的审计。	发行人改制成股份公司之日起自动终止，各方按发行人改制后的《公司章程》约定及中国证券监督管理委员会相关的规定享有股东权利	否	否
《合作协议书》第九条“组织机构”	泰禾有限增资完成后为中外合资企业，董事会是泰禾有限的最高权力机构，董事会由五人组成，泰禾集团委派四名董事，诺普信委派一名董事。组织机构按《中外合资经营企业法》的要求建立。具体在中外合资企业协议和泰禾有限公司章程中明确。		否	否
《合作协议书》第十条“经营管理”	各方同意，泰禾有限按不低于当年实现可分配利润的15%且不高于当年实现可分配利润的30%分红。如泰禾有限发展需要，泰禾有限当年实现净利润的分配比例可经泰禾集团、诺普信双方协商。各方一致同意的其他分红方式除外。		否	否
《合作协议书》第十一条“业绩承诺、补偿与赎回”条款》	泰禾有限承诺：在增资后的四个会计年度即2013年至2016年泰禾有限累计实现净利润不得低于人民币30,800万元。其中：2013年实现净利润不低于人民币4,700万元、2014年实现净利润不低于人民币6,700万元、2015年实现净利润不低于人民币8,700万元、2016年实现净利润不低于人民币10,700万元。	自《诺普信终止协议》生效之日起停止适用；如2013年1月1日至《诺普信终止协议》生效之日，发行人存在业绩承诺不达标情形的，诺普信豁免要求泰禾集团、发行人履行该条款项下的各项义务（泰禾集团、发行人已履行完毕的除外）。	否	否
	赎回：泰禾有限在2016年经营年度结束后，上市材料仍未上报中国证监会，诺普信有权要求泰禾集团按以下方案，赎回诺普信在泰禾有限的部分或全部股权：诺普信除按股权比例获得前述利润保障外，将所持泰禾有限股权按诺普信初始投资成本转让给泰禾集团，泰禾集团不得拒绝。		否	否

（2）与恒丰投资签署的投资协议及终止协议

2016年2月，发行人引入恒丰投资作为其财务投资人，同时发行人、泰禾集团及田晓宏与恒丰投资签署了《中外合资南通泰禾中外合资合同》及《中外合资南通泰禾中外合资合同之补充协议书》（以下简称“《恒丰投资补充协议》”）。2020年6月，发行人、泰禾集团及田晓宏与恒丰投资签署了《关于中外合资南

通泰禾化工有限公司中外合资合同之补充协议书之终止协议》（以下简称“《恒丰投资终止协议》”）。上述协议中涉及的特殊条款及报告期内履行情况、终止安排及是否附条件恢复的具体内容如下：

条款	约定内容	终止安排	报告期内是否执行	是否附条件恢复
《恒丰投资补充协议》第一条	泰禾集团及目标公司共同向恒丰投资承诺，目标公司在2016年及2017年两个考核年度的考核指标为30,000万元人民币税后净利润。如果目标公司在两年考核期间内实际完成的考核指标达到或超过27,000万元人民币，则目标公司维持股东结构及股权比例不变，各方均无须做出任何补偿。如果目标公司在两年考核期间内实际达成的考核指标大于等于承诺考核指标的60%但低于90%，即目标公司2016年和2017年实际完成的考核指标等于或高于18,000万元人民币但低于27,000万元人民币，则恒丰投资有权要求返还投资人部分投资款。泰禾集团承担相应的返还资金额，田晓宏对此承担连带责任。	自《恒丰投资终止协议》生效之日起，恒丰投资同意发行人控股股东、实际控制人不再承担《恒丰投资补充协议》第一条“大股东及实际控制人对目标公司的业绩承诺”及第二条“股权回购”相关条款项下的各项义务，且恒丰投资对豁免发行人控股股东、实际控制人承担责任与义务期间的退出条款项下的相应权益不具有追溯力。	否	否
《恒丰投资补充协议》第二条	当出现以下情况中的任一种，恒丰投资有权利要求泰禾集团回购其所持有的股份，田晓宏承担连带责任：（1）目标公司不能在2019年12月31日之前在资本市场上市（不含挂牌新三板）；（2）目标公司2016年和2017年两年实际完成的考核指标未达到承诺考核指标的60%；（3）泰禾集团、田晓宏出现重大诚信问题，可能对目标公司业绩或上市造成重大不利影响的。		否	否

条款	约定内容	终止安排	报告期内是否执行	是否附条件恢复
《恒丰投资补充协议》第7.2条-第7.5条	第7.2条：各方同意，目标公司首次公开上市前引入新的投资者，须经公司全体股东一致决议通过； 第7.3条：各方同意，目标公司首次公开上市前引入新的投资者（含本轮同时进入的投资者），目标公司、泰禾集团及／或田晓宏与新的投资者签订的协议及／或补充协议不得损害恒丰投资的利益，且项目公司估值、对项目公司考核指标的确定及业绩补偿与股权回购等条款的核心内容不得优于本补充协议的相关约定。 第7.4条：目标公司今后增资时，恒丰投资有权优先认购目标公司新增的部分注册资本从而确保其持股比例在上市前维持不变；恒丰投资认购的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买条件相同。 第7.5条：当泰禾集团提出向第三方出售其持有的目标公司股权时，恒丰投资有权：（1）在同等条件下优先购买其出让的股权；（2）在同等条件下向第三方优先出售其持有的目标公司股权。	自《恒丰投资终止协议》生效之日起，《恒丰投资补充协议》中任何具有对赌性质或涉及恒丰投资的其他特别权利约定的全部条款（包括但不限于公司治理、相关股东权利、效力以及与南通泰禾公司章程约定不一致的事项或权利等）自动终止。恒丰投资按中国证监会、证券交易所及发行人现行有效公司章程的相关规定行使相关权利。	否	否

（3）与昆吾投资签署的投资协议及终止协议

2016年2月，发行人引入昆吾投资作为其财务投资人，同时发行人、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署了《昆吾投资与南通泰禾、泰禾集团、田晓宏关于南通泰禾之增资扩股协议》（以下简称“《昆吾投资增资协议》”）及《昆吾投资与南通泰禾、泰禾集团、田晓宏关于南通泰禾之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“《昆吾投资补充协议》”）。2020年6月，泰禾有限、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署了《增资扩股协议之补充协议（二）》（以下简称“昆吾投资补充协议（二）”）。

2021年6月，发行人、泰禾集团、田晓宏及昆吾投资出具了《确认函》。上述协议中涉及的特殊条款及报告期内履行情况、终止安排及是否附条件恢复的具体内容如下：

相关条款	主要内容	报告期内是否执行	《昆吾投资补充协议（二）》涉及的终止安排	《昆吾投资补充协议（二）》涉及的终止安排是否附条件恢复	《确认函》涉及的终止安排
《昆吾投资增资协议》第3.3.2条	在泰禾有限公开发行上市前，除非各方一致同意，否则泰禾有限不再实施增资。如果未经昆吾投资书面同意，泰禾有限进行增资或者类似安排导致昆吾投资持有的股权被稀释，泰禾集团和／或实际控制人须在确保昆吾投资投资成本不增加的前提下，向昆吾投资转让部分股权，直至增资或者类似安排后昆吾投资实际持有的泰禾有限股权不低于9%，因此产生的税费由泰禾集团和／或实际控制人承担。如果各方一致同意泰禾有限再次增资，泰禾有限再次增资前的股东拥有优先认购权，如果认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。	否	自发行人向证券监管部门报送上市申报材料之日起，昆吾投资同意发行人、泰禾集团及田晓宏终止承担《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》该等条款的义务，若发行人上市申请被证券监管部门否决，或发行人撤回上市申报材料，或发行人终止或者放弃本次上市申报，或因其他原因导致发行人未能上市，则自否决之日、撤回之日、终止之日、放弃之日（以孰先到之日为准）起，由发行人、泰禾集团、田晓宏继续承担《昆吾	是	（1）发行人、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署的《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议（二）》中约定的所有公司因自身或因对泰禾集团及田晓宏先生违反该等协议中各项承诺、义务等事项所应承担的损害赔偿责任或损害赔偿之连带/补充责任，自该确认函出具之日起，自始无效且不在任何情况下予以恢复。 （2）该确认函系发行人、泰禾集团、田晓宏及昆吾投资真实意思表示，已履行必要
《昆吾投资增资协议》第3.3.3条	如果各方一致同意泰禾有限再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定或向其关联方（即自然人的近亲属，或企业能够直接或间接控制或与企业被同一主体直接或间接控制的实体）转让，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的昆吾投资的投资价格。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议昆吾投资的投资价格（昆吾投资同意的除外），则实际控制人应将其间的差价返还昆吾投资，或根据新的投资价格调整昆吾投资股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如泰禾有限给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议昆吾投资享有的权利的，则本协议昆吾投资将自动享有该等权利。	否		是
《昆吾投资增资协议》	在不影响泰禾有限上市的前提下，如果昆吾投资将其持有的泰禾有限部分或全部股权转让给昆吾投资的关联基金，本协议约定涉及昆	否		是

相关条款	主要内容	报告期内是否执行	《昆吾投资补充协议（二）》涉及的终止安排	《昆吾投资补充协议（二）》涉及的终止安排是否附条件恢复	《确认函》涉及的终止安排
第3.3.4条	吾投资权利、义务的全部条款均自动适用于受让昆吾投资所持股份的关联基金，泰禾集团及泰禾有限其他股东放弃对此转让的优先受让权。		投资补充协议（二）》第（一）条项下的责任与义务，且昆吾投资对豁免发行人、泰禾集团、田晓宏承担责任与义务期间的相应权益具有追溯力。有关期限自动顺延或届时昆吾投资根据相关情况予以调整。同时，自上述任一情况发生之日起，发行人及泰禾集团须在5个工作日内通知昆吾投资。 各方确认，除《昆吾投资增资协议》及《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议（二）》披露的情形外，不存在其他正有效执行的涉及昆吾投资的特别权利或对股权稳定性有重大影响的相同或相似协议安		程序，截至该确认函出具之日，发行人、泰禾集团及田晓宏均不存在违约情形，亦不存在争议、纠纷或者潜在纠纷。如涉及公司的补偿、赔偿义务的，昆吾投资确认豁免公司在《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议（二）》中的一切补偿、赔偿义务且不具有追溯力。
《昆吾投资增资协议》第5.2条	5.2.1 泰禾有限应在收到昆吾投资的增资款之日起30日内调整董事会成员。新董事会共6人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的泰禾有限股权比例基本一致，其中昆吾投资推荐1名董事，其他股东方推荐5名董事。 5.2.2 为上市考虑，在上市前，董事会调整为9人，其中非独立董事6名、独立董事3名。昆吾投资推荐1名非独立董事；其他方推荐5名非独立董事和3名独立董事。 5.2.3 董事按照累计投票制度选举产生。昆吾投资、泰禾集团和实际控制人同意，在有关股东会议案表决时确保昆吾投资、泰禾集团按照本条约定推荐的董事正式当选。	是（报告期内，昆吾投资先后委派王文、刘磊、曹国良担任发行人董事一职，上述人员因个人原因辞职，目前委派的董事为汪军。）		是
《昆吾投资增资协议》第5.5条	5.5.1 泰禾有限董事会按照《公司法》和公司章程的有关规定运行，同时年度经营计划外的下列事项须经董事会一致书面同意通过后方可实施： （1）对公司章程的修改； （2）公司主营业务范围及类型的重大变更； （3）对公司无形资产的转让或对外授予使用许可； （4）公司增加或减少注册资本； （5）公积金转增注册资本的相关数额及比例和任意公积金的提取； （6）审计机构的聘请和解聘；	否		是

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	（7）公司终止、分立、合并、解散、出售、破产、清算以及变更公司形式所作出的决议。 5.5.2下列事项须经董事会2/3以上同意票的特别决议通过方可实施： （1）对外担保连续12个月内累计500万元以上； （2）生产、经营性非流动资产投资单项2,000万元以上、连续12个月内累计3,000万元以上； （3）处置非流动资产单项1,000万元以上、连续12个月内累计2,000万元以上； （4）非生产性、非经营性开支或者非生产性、非经营性投资单项200万元以上、连续12个月内累计500万元以上； （5）豁免、放弃、减少债权单项50万元以上、连续12个月内累计100万元以上； （6）对外捐赠、赞助单项50万元以上、连续12个月内累计150万元以上； （7）签发非正常经营所需、可能导致100万元以上的或有负债的承诺； （8）正常业务之外的重大交易合同单项200万元以上、连续12个月内累计500万元以上； （9）与自然人关联交易单项30万元以上或与法人关联交易单项300万元以上、连续12个月内累计1,000万元以上，但是泰禾有限与其控股子公司之间的交易除外； （10）公司借款给员工私用，借款时间超过一年或总额超过500万元的； （11）向其他人提供借款（不含预付货款）单项50万元以上、连续12个月内累计200万元以上；		排或约定。

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	（12）12个月内与任何股东、董事、高级管理人员或职员之间及关联关系的企业的董事、高级管理人员及职员之间的一系列交易总额超过300万元，但泰禾有限与诺普信的日常经营交易除外； （13）会计政策、会计估计变更。 5.5.3 泰禾有限终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过泰禾有限当时净资产20%、重大资产收购、关联方收购、关联方拆借、非经营性投资一年累计超过2,000万元以上、向他人提供借款累计500万元以上、豁免债务或者对外捐赠累计超过200万元的，需征得昆吾投资书面同意。如果未经昆吾投资书面同意，泰禾有限从事了上述事项，泰禾集团及实际控制人应向昆吾投资支付500万元的违约金。……
《昆吾投资增资协议》第5.6条	本次增资完成后，泰禾有限应在改制为股份有限公司时对关联交易制定关联交易管理办法，报届时公司股东会特别决议审议同意。泰禾有限与泰禾集团、田晓宏及泰禾集团、田晓宏实际控制的公司发生关联交易需遵循市场原则进行，如交易存在损害昆吾投资利益的行为，昆吾投资有权代表泰禾有限向泰禾集团、田晓宏及／或泰禾集团、田晓宏实际控制的公司双倍追偿。……	否		是
《昆吾投资增资协议》第六条	6.1 在本次增资之后和泰禾有限上市之前，除非本协议另有约定或各方一致书面同意，否则泰禾有限的实际控制人维持不变，泰禾有限的实际控制人不通过包括但不限于转让、拍卖、变卖其直接或间接持有的泰禾有限股份而退出实际控制人地位。	否		是
	6.2 除向其关联方（即自然人的近亲属，或企业能够直接或间接控制或与企业被同一主体直接或间接控制的实体）转让或经昆吾投资书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果泰禾集团及实际控制人拟出售其在泰禾有限及其控股子公司的股	否		是

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	权给其他股东或第三方，昆吾投资有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让昆吾投资持有的泰禾有限股权。泰禾集团和实际控制人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证昆吾投资优先转让权的实现，若第三方拒绝受让昆吾投资所持的泰禾有限股权，则拟转让股权方应按其向第三方的转让条件购买昆吾投资拟转让的全部泰禾有限股权。
	6.3 在本次增资之后和泰禾有限上市之前，泰禾有限、泰禾集团和实际控制人确保昆吾投资享有与泰禾集团和实际控制人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权，昆吾投资与泰禾集团和实际控制人具有在相同条件下的优先购买权，但泰禾集团向其关联方（即其能够直接或间接控制或与其被同一主体直接或间接控制的实体）转让股权及本协议第3.3.4条约定昆吾投资向其关联基金转让股权的情形除外。	否		是
	6.4 在本次增资之后和泰禾有限上市之前，除非昆吾投资事先书面同意，泰禾有限不得向其控股子公司之外的第三方转让目前持有的控股子公司的股权。	否		是
	6.5在泰禾有限上市之前，在符合本协议约定的原则或情形下，如果任何股东欲转让或以其他方式处置其持有的泰禾有限及其控股子公司的股权，或对其在泰禾有限及其控股子公司的全部或任何部分的股权设定担保权益或以其他方式设置第三方权利或债务负担的，该股东及泰禾有限应提前20日书面通知其他股东，通知应列明：（1）转让方和设定担保权益的股东的名称；（2）欲转让和设定担保权益的股权数或股权比例；（3）转让方股东拟接受的转让价格和设定担保权益的具体内容；（4）有关转让和设定担保权益的其他条款和条件。……	否		是

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《昆吾投资增资协议》第七条	7.1 本协议签署后，各方应当促使泰禾有限尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所上市的工作，确保在2017年12月31日前提交发行上市申报材料并获受理并在2019年12月31日之前完成A股市场上市。	否		是
	7.2 本次增资完成后，泰禾有限、泰禾集团或实际控制人拟变更上市主体时（即以泰禾有限的控股公司、子公司或泰禾有限业务相关的其他公司作为新的上市主体），昆吾投资本次投资所获股权有权相应置换为新的上市主体的股权，置换比例按照盈利匹配为主资产匹配为辅的原则换算。……	否		是
《昆吾投资增资协议》第八条	8.1每季度结束后30日内泰禾有限向昆吾投资提供该月度的母公司及各控股子公司资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。 8.2每一会计年度结束后90日内泰禾有限向昆吾投资提供该会计年度的合并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后4个月内提供经昆吾投资认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。 8.3每年初泰禾有限向昆吾投资提供本年度的经营计划和财务预算（草案）。 8.4 为昆吾投资自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，昆吾投资需要泰禾有限提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的，泰禾有限须予以及时配合、提供。为泰禾有限自身上市目的所需或者为完成或符合政府机关的其他要求，泰禾有限需要昆吾投资提供的相关信息的，昆吾投资须予以及时配合、提供。	否		是
《昆吾投补充协议》第一条	本次增资完成后，泰禾集团和实际控制人对泰禾有限未来一定时间内的经营业绩进行承诺：泰禾有限2016年实现净利润120,000,000.00元，2017年实现净利润180,000,000.00元，2年	否		是

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	累计实现净利润共300,000,000.00元。如果泰禾有限2016年和2017年的合计业绩未达到承诺水平的95%,则就总业绩差额，泰禾集团及田晓宏应对昆吾投资予以现金补偿。 如果泰禾有限2016年和2017年的合计业绩未达到承诺水平的95%,则就总业绩差额，泰禾集团及田晓宏应对昆吾投资予以现金补偿。如果业绩补偿款未能按期足额支付完毕，则就逾期金额，昆吾投资有权按年利率30%计算罚息。……
《昆吾投补充协议》第二条	除非昆吾投资另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果出现以下任何一种情况： （1）泰禾有限未在2017年12月31日前提交发行上市申报材料并获受理； （2）未在2019年12月31日前完成上市；或者 （3）泰禾有限2016年或2017年任一年度实际完成净利润数低于承诺目标利润数的60%； （4）因泰禾有限自身原因导致霍尼韦尔国际公司终止与泰禾有限的1,1,2,3-四氯丙烯（4E）产品销售合作；或者 （5）泰禾有限董事会决议或股东大会决议泰禾有限在境外上市而昆吾投资就此决议持反对意见的；或者 （6）泰禾有限在经营过程中严重违反泰禾有限章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使昆吾投资受到严重损失的；或者 （7）泰禾有限被托管或进入清算或进入破产程序。 则昆吾投资有权选择在上述任何一种情况出现后要求泰禾集团及田晓宏受让昆吾投资持有的全部或部分泰禾有限股权，泰禾集团及田晓宏承诺予以受让，受让价格应保证昆吾投资本次投资的年投资收益率（单利）不低于12%。……	否		是

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	如果出现以下任何一种情况，且对泰禾有限上市造成重大不利影响的： （1）泰禾集团和田晓宏或其实际控制的其他方在未经昆吾投资事前书面同意的情况下，新增投资或经营任何与泰禾有限主营业务相同或者相关的其他业务或企业，且对泰禾有限上市造成实质性障碍的；或者 （2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制泰禾有限的义务，或者泰禾有限或田晓宏发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者 （3）泰禾有限和田晓宏出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后泰禾有限出现昆吾投资不知情的账外销售收入时（年累计超过100万的）；或者 （4）田晓宏及其关联公司进行有损于泰禾有限或者昆吾投资的重大交易或重大担保行为；或者 （5）泰禾集团委派董事、监事、高级管理人员发生重大变化导致公司无法持续经营的（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者 （6）泰禾有限的核心业务发生重大变化，对上市造成实质性障碍；或者 （7）若泰禾有限满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且昆吾投资同意上市的情况下，而泰禾有限的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者 （8）泰禾有限三分之二以上员工离职或者罢工，或因泰禾有限的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因泰禾有限被依法处罚而导致无法持续经营；或者	否		是

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	（9）泰禾有限或其控股股东、实际控制人存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者 （10）泰禾有限、泰禾集团或田晓宏在日常经营、上市申报、对外宣传过程中就昆吾投资本次增资相关事项（如本次增资的估值、投资方式等）进行不符合实际情况的虚假宣传导致昆吾投资、昆吾投资管理人及相关主体声誉受到严重损害的行为。 则昆吾投资有权选择在上述任何一种情况出现后要求泰禾集团及田晓宏受让昆吾投资持有的全部或部分泰禾有限股权，泰禾集团及田晓宏承诺予以受让，受让价格应保证昆吾投资本次投资的年投资收益率（单利）不低于12%（单利）。 如泰禾有限、泰禾集团或实际控制人发生本条第（10）约定的情形时，昆吾投资除有权按照上述要求实际控制人回购外，亦可以有权要求泰禾有限、泰禾集团及实际控制人赔偿昆吾投资全部损失。……

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“创业板首发问答”）第13项，对赌协议的分析如下：

①《昆吾投资增资协议》和《昆吾投资补充协议》中约定的特殊条款在公司向证券监管部门报送上市申报材料之日起失效，在发行人、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资的确认函出具之日起，前述特殊条款对发行人自始无效且不在任何情况下予以恢复，发行人不再是上述对赌协议义务承担方，不是该等协议中对赌的责任的承担主体；

②根据《昆吾投资补充协议》的约定，泰禾集团及田晓宏回购昆吾投资的回购款（暂计算至2021年6月末）合计约9,809万元。根据泰禾集团及田晓宏提供的财产证明文件，其自有资产主要包括银行存款、股权投资以及其他个人资产，上述资产足以覆盖其履行对昆吾投资的回购义务所需的资金额，泰禾集团及田晓宏具备较强的实际履约能力。因此，发行人控股股东泰禾集团及实际控制人田晓宏将有能力以除其持有的发行人股份以外的其他财产履行股份回购义务。

若完成本次回购，泰禾集团的持股比例将由76.39%提高至85.39%，将进一步巩固其在发行人的控制地位，具体如下：

A.回购前

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
1	泰禾集团	30,938.00	76.39
2	昆吾投资	3,645.00	9.00
3	鋆麟有限	2,142.00	5.29
4	诺普信	1,778.00	4.39
5	恒丰投资	1,215.00	3.00
6	鋆领有限	782.00	1.93
合 计		40,500.00	100.00

B.回购后

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
1	泰禾集团	34,583.00	85.39
2	鋆麟有限	2,142.00	5.29
3	诺普信	1,778.00	4.39

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
4	恒丰投资	1,215.00	3.00
5	鋆领有限	782.00	1.93
合 计		40,500.00	100.00

综上所述，在本次发行的审核期间，回购条款均已终止，发行人控股股东、实际控制人不承担回购义务；若发生约定的回购条款恢复情形，发行人控股股东、实际控制人亦具备回购能力，不会因履行回购义务导致发行人控制权发生变化。

③《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》及《补充协议（二）》的相关内容，对赌条款的触发条件仅包括：“发行人上市申请被证券监管部门否决，或发行人撤回上市申报材料，或发行人终止或者放弃本次上市申报，或因其他原因导致发行人未能上市的”，且上述协议中未约定与发行人市值相关的协议内容。故股份回购触发的条件不与市值挂钩；

④《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》及《补充协议（二）》的相关内容，对赌协议在各方自愿、平等的基础上达成，对赌协议中涉及发行人的承诺、义务在发行人、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资出具的《确认函》生效后均已解除，发行人不再是对赌协议的责任承担主体，同时对赌协议中与发行人的盈利能力和业绩等与经营有关的条件挂钩的事项均已过期且发行人均未构成违约事件，对赌协议责任的承担主体为泰禾集团及田晓宏，且对赌条款仅在发行人不能成功上市时触发，如发行人成功实现上市，则对赌条款的终止不可恢复，不会对发行人持续经营能力或投资者权益构成严重影响。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

综上所述，发行人、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署的对赌协议符合创业板首发问答第13项的相关规定。

二、对照《审核问答》第13项，列表披露各项特殊条款的终止安排、是否附条件恢复，如是，披露详细内容和对发行人的影响。

具体详见本回复“问题2. 关于对赌协议”之“一、披露相关投资协议签署的背景，特殊条款的具体内容及报告期内的执行情况”。

三、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、取得并查阅了发行人及其前身泰禾有限、泰禾集团与诺普信签署的《合作协议书》、《诺普信终止协议》以及诺普信的确认函；

2、取得并查阅了发行人及其前身泰禾有限、泰禾集团及田晓宏与恒丰投资签署的《中外合资南通泰禾中外合资合同》、《恒丰投资补充协议》、《恒丰投资终止协议》以及恒丰投资的确认函；

3、取得并查阅了发行人、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署的《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》、《昆吾投资补充协议（二）》及取得昆吾投资及泰禾集团、田晓宏的确认函；

4、对诺普信、恒丰投资以及昆吾投资进行了访谈，了解其投资发行人的相关情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露了相关投资协议签署的背景，特殊条款的具体内容及报告期内的执行情况。发行人为引入诺普信、恒丰投资及昆吾投资作为股东，与其签署了投资协议，报告期内，除涉及股东委派董事的特殊约定事项属于执行事项外，其余主要特殊条款事项未实际执行；

2、发行人已在招股说明书中补充披露了各项特殊条款的终止安排等情况，发行人已对照《审核问答》第13项列表补充披露了各项特殊条款的终止安排，除与昆吾投资的协议中存在附条件恢复的特殊条款外，与其余投资人的协议中均已明确终止了特殊条款且不附条件恢复，就与昆吾投资的协议中存在的附条件恢复的特殊条款事项，符合《审核问答》第13项的相关规定。

问题3. 关于一致行动关系申报文件显示，发行人股东共6名，均为机构股东。其中，鋆麟有限、鋆领有限为发行人员工持股平台。

请发行人：

（1）披露发行人各股东除持有发行人权益外是否有其他对外投资，如否，进一步披露该股东报告期内的股权情况。

（2）披露各机构股东的实际控制人，发行人股东之间是否存在一致行动关系。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、披露发行人各股东除持有发行人权益外是否有其他对外投资，如否，进一步披露该股东报告期内的股权情况。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（二）本次发行前的前十名股东”处补充披露如下：

1、本次发行前的前十名股东

序号	股东名称	数量（万股）	比例（%）	备注
1	泰禾集团	30,938.00	76.39	法人股东
2	昆吾投资	3,645.00	9.00	法人股东
3	鋆麟有限	2,142.00	5.29	法人股东
4	诺普信	1,778.00	4.39	法人股东
5	恒丰投资	1,215.00	3.00	法人股东
6	鋆领有限	782.00	1.93	法人股东
合计		40,500.00	100.00	-

2、泰禾集团

截至2021年6月30日，泰禾集团除投资发行人外，其他对外投资情况如下：

序号	公司名称	已发行股份（股）	主营业务	持股比例
1	长生科技	1	对外投资	泰禾集团持股100%

3、昆吾投资

截至2021年6月30日，昆吾投资不存在除发行人外的其他对外投资。报告期内，昆吾投资股权变动情况如下：

（1）2018年初，昆吾投资的股东及持股情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例	合伙类型
1	西藏九证资本投资有限公司	4,300.00	45.74%	有限合伙人
2	嘉兴元盛九鼎投资中心（有限合伙）	4,000.00	42.55%	有限合伙人
3	江苏东电新能源科技工程有限公司	1,000.00	10.64%	有限合伙人
4	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	100.00	1.06%	普通合伙人
合计		9,400.00	100.00%	-

（2）2019年11月，西藏九证资本投资有限公司将其持有昆吾投资的合伙份额转让给九证资本投资有限公司，转让完成后，昆吾投资的股东及持股情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例	合伙类型
1	九证资本投资有限公司	4,300.00	45.74%	有限合伙人
2	嘉兴元盛九鼎投资中心（有限合伙）	4,000.00	42.55%	有限合伙人
3	江苏东电新能源科技工程有限公司	1,000.00	10.64%	有限合伙人
4	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	100.00	1.06%	普通合伙人
合计		9,400.00	100.00%	-

上述股权转让后至2021年6月30日，昆吾投资的股东未发生变动。

4、鋆麟有限

截至2021年6月30日，鋆麟有限不存在除发行人外的其他对外投资。

鋆麟有限为发行人员工持股平台之一，报告期内，鋆麟有限股权变动情况如下：

（1）2018年初，鋆麟有限的股东及持股情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	孙美敏	264.00	14.00%
2	谢思勉	247.50	13.12%
3	亓轶群	165.00	8.75%
4	蒋沫然	165.00	8.75%
5	丰晓华	161.70	8.57%
6	徐炜红	132.00	7.00%
7	卜明星	128.70	6.82%
8	杨艺	90.75	4.81%
9	史成华	82.50	4.37%
10	许一巾	70.95	3.76%
11	陈飞	66.00	3.50%
12	庞怀林	61.05	3.24%
13	华虹	52.80	2.80%
14	禚文峰	52.80	2.80%
15	徐吉旺	33.00	1.75%
16	田群	29.70	1.57%
17	周佩秀	19.80	1.05%
18	李维华	16.50	0.87%
19	朱灯武	16.50	0.87%
20	胡晓明	16.50	0.87%
21	杨凯多	13.20	0.70%
合计		1,885.95	100.00%

（2）2019年12月实施第二次股权激励

因实施股权激励，股东孙美敏、杨艺分别与顾林健等25名股东签订了《股权转让协议》，本次股权激励实施完毕后，鋆麟有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	谢思勉	247.50	13.12%
2	亓轶群	165.00	8.75%
3	蒋沫然	165.00	8.75%
4	丰晓华	161.70	8.57%
5	孙美敏	141.90	7.52%

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
6	徐炜红	132.00	7.00%
7	卜明星	128.70	6.82%
8	史成华	82.50	4.37%
9	许一巾	70.95	3.76%
10	杨艺	68.75	3.65%
11	陈飞	66.00	3.50%
12	庞怀林	61.05	3.24%
13	禚文峰	52.80	2.80%
14	华虹	52.80	2.80%
15	徐吉旺	33.00	1.75%
16	田群	29.70	1.57%
17	周佩秀	19.80	1.05%
18	朱灯武	16.50	0.87%
19	胡晓明	16.50	0.87%
20	李维华	16.50	0.87%
21	杨凯多	13.20	0.70%
22	顾林健	9.90	0.52%
23	毕良喜	6.60	0.35%
24	陈帆	6.60	0.35%
25	张蓝天	6.60	0.35%
26	朱琪	6.60	0.35%
27	张照军	6.60	0.35%
28	罗世春	6.60	0.35%
29	李盛林	6.60	0.35%
30	张庆东	6.60	0.35%
31	毕胜	6.60	0.35%
32	戢广松	6.60	0.35%
33	相君成	6.60	0.35%
34	覃柳琼	6.60	0.35%
35	杨军	6.60	0.35%
36	张海英	4.40	0.23%
37	沙莉华	4.40	0.23%
38	张波	4.40	0.23%

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
39	李强	4.40	0.23%
40	潘修伟	4.40	0.23%
41	许开文	4.40	0.23%
42	葛峰	4.40	0.23%
43	严海华	4.40	0.23%
44	王亚丽	4.40	0.23%
45	项海晓	4.40	0.23%
46	严逸	4.40	0.23%
合计		1,885.95	100.00%

上述股权转让后至2021年6月30日，鋆麟有限的股东未发生变动。

5、诺普信

诺普信为深圳证券交易所上市公司（证券代码：002215），根据其2021年半年度报告显示，截至2021年6月30日，诺普信纳入合并财务报表范围的对外投资共87项。

6、恒丰投资

截至2021年6月30日，恒丰投资不存在除发行人外的其他对外投资。

报告期内，恒丰投资股权变动情况如下：

（1）2018年初，恒丰投资的合伙人持股情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额（万元）	投资比例	合伙类型
1	上海乔川投资有限公司	1,515.00	50.00%	有限合伙人
2	倪彪	800.00	26.40%	有限合伙人
3	刘曙光	505.00	16.67%	有限合伙人
4	杨晓江	202.00	6.67%	有限合伙人
5	广州金觉投资管理有限公司	8.00	0.26%	普通合伙人
合计		3,030.00	100.00%	-

（2）2020年8月，杨晓江、倪彪将其持有恒丰投资的合伙份额转让给其他合伙人，转让完成后，恒丰投资的合伙人持股情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	投资比例	合伙类型
1	上海乔川投资有限公司	1,817.00	59.97%	有限合伙人
2	倪彪	650.00	21.45%	有限合伙人
3	刘曙光	505.00	16.67%	有限合伙人
4	广州金觉投资管理有限公司	58.00	1.91%	普通合伙人
合计		3,030.00	100.00%	-

上述股权转让后至2021年6月30日，恒丰投资的股东未发生变动。

7、鋆领有限

截至2021年6月30日，鋆领有限不存在除发行人外的其他对外投资。鋆领有限为发行人员工持股平台之一，报告期内，鋆领有限股权变动情况如下：

（1）2018年初，鋆领有限的股东及持股情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	孙美敏	99.00	14.39%
2	胡清	33.00	4.80%
3	韩永明	29.70	4.32%
4	刘建波	29.70	4.32%
5	杨艺	29.70	4.32%
6	周升波	26.40	3.84%
7	刘兴华	26.40	3.84%
8	刘根夫	24.75	3.60%
9	冯万强	24.75	3.60%
10	冯华庆	24.75	3.60%
11	周庆江	23.10	3.36%
12	杨燕玲	16.50	2.40%
13	吕梅	16.50	2.40%
14	汪幼强	19.80	2.88%
15	何小龙	18.15	2.64%
16	苏前进	16.50	2.40%
17	偰瑜	16.50	2.40%
18	卫一龙	13.20	1.92%

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
19	王海波	13.20	1.92%
20	邵佳礼	13.20	1.92%
21	周杰	13.20	1.92%
22	王海水	13.20	1.92%
23	朱晓东	13.20	1.92%
24	秦苏炜	13.20	1.92%
25	熊德新	13.20	1.92%
26	卞进平	13.20	1.92%
27	张大俊	13.20	1.92%
28	兰林付	13.20	1.92%
29	陈云	11.55	1.68%
30	吴学芳	9.90	1.44%
31	王淼	9.90	1.44%
32	施晶晶	9.90	1.44%
33	杜鑫	9.90	1.44%
34	沈丽霞	8.25	1.20%
35	曾艳	8.25	1.20%
合计		688.05	100.00%

（2）2018年，因员工周杰、汪幼强、王淼离职，员工杨艺及苗育受让其相关股权，转让完成后，鋆领有限的股东及持股情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	孙美敏	99.00	14.39%
2	杨艺	52.80	7.67%
3	胡清	33.00	4.80%
4	韩永明	29.70	4.32%
5	刘建波	29.70	4.32%
6	周升波	26.40	3.84%
7	刘兴华	26.40	3.84%
8	刘根夫	24.75	3.60%
9	冯万强	24.75	3.60%
10	冯华庆	24.75	3.60%
11	周庆江	23.10	3.36%

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
12	杨燕玲	16.50	2.40%
13	吕梅	16.50	2.40%
14	苗育	19.80	2.88%
15	何小龙	18.15	2.64%
16	苏前进	16.50	2.40%
17	偰瑜	16.50	2.40%
18	卫一龙	13.20	1.92%
19	王海波	13.20	1.92%
20	邵佳礼	13.20	1.92%
21	王海水	13.20	1.92%
22	朱晓东	13.20	1.92%
23	秦苏炜	13.20	1.92%
24	熊德新	13.20	1.92%
25	卞进平	13.20	1.92%
26	张大俊	13.20	1.92%
27	兰林付	13.20	1.92%
28	陈云	11.55	1.68%
29	吴学芳	9.90	1.44%
30	施晶晶	9.90	1.44%
31	杜鑫	9.90	1.44%
32	沈丽霞	8.25	1.20%
33	曾艳	8.25	1.20%
合计		688.05	100.00%

（3）2019年12月实施第二次股权激励

因实施股权激励，股东孙美敏、杨艺分别与徐海朋等17名股东签订了《股权转让协议》，本次股权激励实施完毕后，鋆领有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	胡清	33.00	4.80%
2	刘建波	29.70	4.32%
3	韩永明	29.70	4.32%
4	周升波	26.40	3.84%

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
5	刘兴华	26.40	3.84%
6	冯万强	24.75	3.60%
7	冯华庆	24.75	3.60%
8	刘根夫	24.75	3.60%
9	周庆江	23.10	3.36%
10	苗育	19.80	2.88%
11	何小龙	18.15	2.64%
12	苏前进	16.50	2.40%
13	吕梅	16.50	2.40%
14	杨燕玲	16.50	2.40%
15	偰瑜	16.50	2.40%
16	王海波	13.20	1.92%
17	兰林付	13.20	1.92%
18	熊德新	13.20	1.92%
19	张大俊	13.20	1.92%
20	万祥春	13.20	1.92%
21	刘杰	13.20	1.92%
22	秦苏炜	13.20	1.92%
23	卞进平	13.20	1.92%
24	邵佳礼	13.20	1.92%
25	王海水	13.20	1.92%
26	卫一龙	13.20	1.92%
27	王喜朝	13.20	1.92%
28	倪珏萍	13.20	1.92%
29	朱晓东	13.20	1.92%
30	徐海朋	13.20	1.92%
31	陈云	11.55	1.68%
32	杨丙连	9.90	1.44%
33	施晶晶	9.90	1.44%
34	黄超群	9.90	1.44%
35	王司春	9.90	1.44%
36	魏淑珍	9.90	1.44%
37	吴学芳	9.90	1.44%

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
38	杜鑫	9.90	1.44%
39	曾艳	8.25	1.20%
40	沈丽霞	8.25	1.20%
41	付志雄	6.60	0.96%
42	夏志军	6.60	0.96%
43	阳泽宇	6.60	0.96%
44	吕亮	6.60	0.96%
45	赵东江	6.60	0.96%
46	谢礼向	4.40	0.64%
47	刘景伟	4.40	0.64%
48	邓金周	4.40	0.64%
合计		688.05	100.00%

上述股权转让后至2021年6月30日，鋆领有限的股东未发生变动。

二、披露各机构股东的实际控制人，发行人股东之间是否存在一致行动关系。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（二）本次发行前的前十名股东”处补充披露如下：

2、泰禾集团

泰禾集团的实际控制人为田晓宏，亦为发行人的实际控制人。

3、昆吾投资

截至2021年6月30日，昆吾投资的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例	合伙类型
1	九证资本投资有限公司	4,300.00	45.74%	有限合伙人
2	嘉兴元盛九鼎投资中心（有限合伙）	4,000.00	42.55%	有限合伙人
3	江苏东电新能源科技工程有限公司	1,000.00	10.64%	有限合伙人
4	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	100.00	1.06%	普通合伙人
合计		9,400.00	100.00%	-

其中西藏昆吾九鼎投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例
1	昆吾九鼎投资管理有限公司	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

其中昆吾九鼎投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例
1	昆吾九鼎投资控股股份有限公司	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码为600053，根据其2021年半年报显示，其实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。综上所述，昆吾投资的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

4、鋆麟有限

鋆麟有限为公司员工股权激励的持股平台，股东均为发行人或其子公司员工（含离职、退休），符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。鋆麟有限为有限责任公司，截至2021年6月30日，鋆麟有限的股权较为分散，第一大股东仅持股13.12%且股东间未签署一致行动协议，因此，鋆麟有限无实际控制人。

5、诺普信

截至2021年6月30日，诺普信的实际控制人为卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠、卢丽红。

6、恒丰投资

截至2021年6月30日，恒丰投资的出资人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	投资比例	合伙类型
1	上海乔川投资有限公司	1,817.00	59.97%	有限合伙人
2	倪彪	650.00	21.45%	有限合伙人
3	刘曙光	505.00	16.67%	有限合伙人
4	广州金觉投资管理有限公司	58.00	1.91%	普通合伙人

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	投资比例	合伙类型
合计		3,030.00	100.00%	-

其中广州金觉投资管理有限公司的股东情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例
1	王智	1,200.00	60.00%
2	广州市道觉企业管理有限公司	800.00	40.00%
合计		2,000.00	100.00%

其中广州市道觉企业管理有限公司的股东情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例
1	沈熠	910.00	91.00%
2	欧阳仌	20.00	2.00%
3	李杨一	20.00	2.00%
4	李光花	20.00	2.00%
5	韦玉莹	10.00	1.00%
6	李霞	10.00	1.00%
7	刘嘉鹏	10.00	1.00%
合计		1,000.00	100.00%

由上表可知，广州市道觉企业管理有限公司的控股股东为沈熠，其持有广州市道觉企业管理有限公司91.00%股权。沈熠为广州金觉投资管理有限公司的法定代表人，且根据沈熠、广州市道觉企业管理有限公司及王智签署的《一致行动人协议》，沈熠为广州金觉投资管理有限公司的实际控制人，因此，沈熠为恒丰投资的实际控制人。

7、鋆领有限

鋆领有限为公司员工股权激励的持股平台，股东均为发行人或其子公司员工（含离职、退休），符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。鋆领有限为有限责任公司，截至2021年6月30日，鋆领有限的股权较为分散，第一大股东仅持股4.80%且股东间未签署一致行动协议，因此，鋆领有限无实际控制人。

综上所述，发行人各股东的实际控制人之间不存在关联关系且未签署一致

行动协议，故发行人各股东之间不存在一致行动关系。

三、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、获取并查阅发行人股东的工商档案等相关资料；

2、获取并查阅刘永雄?严颖欣律师事务所出具的关于泰禾集团的法律意见书；

3、获取并核查发行人股东2020年的审计报告或财务报表；

4、获取发行人股东的确认函；

5、通过检索巨潮网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，检索核查发行人股东在报告期内历次工商变更情况及穿透至实际控制人的股权结构情况；

6、对发行人股东泰禾集团、昆吾投资、诺普信、鋆麟有限、鋆领有限以及恒丰投资进行访谈，了解发行人股东的基本情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露了各股东除持有发行人权益外的其他对外投资情况；发行人股东泰禾集团及诺普信，除持有发行人权益外还有其他对外投资；昆吾投资、恒丰投资及员工持股平台鋆麟有限和鋆领有限除持有发行人权益外没有其他对外投资，已进一步披露了昆吾投资、恒丰投资及员工持股平台鋆麟有限和鋆领有限报告期内的股权变动情况；

2、发行人已在招股说明书中补充披露了各机构股东的实际控制人，发行人股东之间不存在一致行动关系；泰禾集团的实际控制人为田晓宏，鋆麟有限和鋆领有限为公司员工持股平台，无实际控制人，昆吾投资的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，诺普信的实际控制人为卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠、卢丽红，恒丰投资的实际控制人为沈熠，发行人股东之间不存在一致行动关系。

问题4. 关于产业政策和贸易政策申报文件显示：

（1）欧盟不再批准百菌清（Chlorothalonil, CAS No.1897-45-6）的再评审申请。

（2）新西兰撤销部分品牌的百菌清制剂的登记，同时对部分含百菌清的品牌制剂采取更严格的限制措施，使用者需经过专业培训和认证后方可使用。

（3）巴西对2,4-D使用时的浓度等做出了规定并修订了所有现行的残留限量标准。

（4）发行人业务受惩罚性关税及出口退税政策影响较大。

请发行人：

（1）披露主要销售国家或地区销售的产品情况，结合当地政策披露相关限制或标准对发行人销售单价、销售量、销售收入、毛利率等的影响，发行人产品是否存在被当地禁售的风险，并在风险提示部分补充提示风险。

（2）披露主要产品是否涉及新西兰撤销登记的品牌范围，产品使用的相关限制对发行人业务开展的影响；其他国家或地区是否存在类似政策，如有，请充分披露对发行人业务的影响。

（3）说明主要产品残留量等质量指标是否符合相关国家和地区政策的规定，相关政策对质量的标准修订是否可能导致发行人产品不符合政策标准，请充分提示风险。

（4）结合各类产品在美国的销售情况，说明美国惩罚性关税对相关产品销售单价、销售量、销售收入、毛利率的影响，并说明关税政策、反倾销政策变化是否对生产经营产生重大不利影响。

（5）说明发行人主要产品与境内外同类产品、竞品在用法用量、功能特征、毒副作用等方面的详细对比情况以及竞争优劣势，是否存在被上述同类产品、竞品替代或淘汰风险，发行人单一产品依赖风险。

（6）结合主要产品抗药性情况，披露主要产品替代需求时间的判断依据及

数据来源、主要产品预计在相关市场产生抗药性的具体时间，抗药性等因素是否可能导致未来销售收入下滑的经营风险，请充分提示风险。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（4）发表明确意见。回复：

一、披露主要销售国家或地区销售的产品情况，结合当地政策披露相关限制或标准对发行人销售单价、销售量、销售收入、毛利率等的影响，发行人产品是否存在被当地禁售的风险，并在风险提示部分补充提示风险

公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）销售情况”之“5、境外市场情况”处补充披露如下：

报告期内，公司境外销售收入分别为151,364.14万元、193,321.98万元、231,378.23万元、126,360.03万元，整体呈现上升的趋势，主要集中在巴西、美国、英国、澳大利亚、印度、哥伦比亚、日本、法国等国家，上述国家的合计收入占外销收入的比例分别为67.02%、69.82%、76.86%、75.09%。

上述国家或地区的农药限售情况主要如下：

境外销售主要地区	农药限售情况
巴西	艾氏剂、甲基谷硫磷、乐杀螨、敌菌丹、乙酯杀螨醇、六氯环己烷、滴滴涕、异狄氏剂、硫丹、七氯、林丹、甲胺磷、久效磷、对硫磷、五氯苯酚等
美国	2,4,5-T、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏剂、六氯环己烷、敌菌丹、滴滴涕、杀虫脒、滴滴涕、毒死蜱等
英国、法国	2,4,5-T、甲草胺、涕灭威、艾氏剂、甲基谷硫磷、乐杀螨、敌菌丹、克百威、氯丹、乙酯杀螨醇、滴滴涕、狄氏剂、硫丹、六氯环己烷、七氯、六氯苯、林丹、汞制剂、甲胺磷、久效磷、对硫磷、五氯苯酚、甲拌磷、毒杀芬、敌百虫、百菌清等
澳大利亚	艾氏剂、氯丹、滴滴涕、狄氏剂、七氯、六氯苯、毒杀芬、硫丹等
印度	2,4,5-T、涕灭威、艾氏剂、六氯苯、除草醚、异狄氏剂、甲基谷硫磷、林丹、乐杀螨、氯丹、硫丹、七氯、对硫磷、五氯苯酚、百草枯、毒杀芬等
哥伦比亚	2,4,5-T、艾氏剂、敌菌丹、克百威、氯丹、乙酯杀螨醇、滴滴涕、狄氏剂、硫丹、六氯环己烷、七氯、六氯苯、林丹、对硫磷、五氯苯酚、毒杀芬等
日本	2,4,5-T、艾氏剂、氯丹、滴滴涕、狄氏剂、六氯环己烷、七氯、六氯苯、林丹、汞制剂、对硫磷、毒杀芬、甲基对硫磷等

注：上表信息源自鹿特丹公约（http://www.pic.int）以及上述地区农业农药相关的

政府网站。（巴西：www.gov.br；美国：www.epa.gov；欧盟：ec.europa.eu；澳大利亚：

apvma.gov.au；印度：www.ppqs.gov.in；哥伦比亚：www.ica.gov.co；日本：www.maff.go.jp）公司主要产品的主要销售区域情况如下：

单位：%

主要产品	主要销售区域	报告期内销售收入占外销比例
百菌清原药	巴西、美国、日本、哥伦比亚、比利时、哥斯达黎加等	27.54
嘧菌酯原药	印度、巴西、波兰、英国、法国、以色列、阿根廷等	15.86
2,4-D原药	美国、巴西、哥伦比亚、阿根廷、印度、印度尼西亚等	16.48
野麦畏原药	澳大利亚、英国等	4.49
苄草丹原药	澳大利亚、比利时等	3.24
四氯丙烯	美国	5.12
小计		72.73

根据境外律师出具的法律意见书、主要客户出具的确认函以及公司的查询，除欧盟不再批准百菌清的再评审申请外，上述主要销售国家或地区未对公司主要产品制定相关限售政策。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）所属行业的特点和发展趋势”之“3、全球农药行业概况及发展趋势”之“（2）全球农药行业发展趋势”之“④加强农药行业管控”处补充披露如下：

公司百菌清原药在欧洲的销量情况如下：

单位：吨

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
欧洲销量	-	-	993.00	1,106.00
整体销量	15,281.31	27,875.96	28,153.03	18,910.27
欧洲销量占比	-	-	3.53%	5.85%

欧盟不再批准百菌清的再评审申请，并于2019年5月20日正式生效，因此，2020年度起，公司在欧洲地区无百菌清销售数量及收入。报告期内，公司百菌清原药在欧洲的销量占整体销量的比例较低，与此同时，公司在其他地区积极拓展客户，百菌清原药在销量方面呈现良好的发展趋势，此外，剔除百菌清销量后，公司2020年在欧洲地区的整体产品销量较上年增加9.71%。

因此，欧盟禁用百菌清未对公司业绩造成严重不利影响。公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）农药产业政策变化的风险”中披露如下：

目前，公司主要销售国家或地区对公司主要产品制定的限制措施如下：欧盟就百菌清产品制定了相关限制措施，根据其发布的公告Commission ImplementingRegulation（EU）2019/677，欧盟不再批准百菌清（Chlorothalonil,CAS No.1897-45-6）的再评审申请，并于2019年5月20日正式生效。

由于农药登记的检验方式严格、认证手续复杂且需要等待较长的时间，若国内外政府停止、撤销某品种农药产品登记或采取其他禁限用政策，公司将面临无法在当地销售相关农药产品的风险，进而对公司的经营产生不利影响。

二、披露主要产品是否涉及新西兰撤销登记的品牌范围，产品使用的相关限制对发行人业务开展的影响；其他国家或地区是否存在类似政策，如有，请充分披露对发行人业务的影响

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）所属行业的特点和发展趋势”之“3、全球农药行业概况及发展趋势”之“（2）全球农药行业发展趋势”之“④加强农药行业管控”处补充披露如下：

新西兰于2017年4月发布通报，撤销了Yates Bravo、Yates Greenguard、Yates Guardall、Tui Disease Eliminator四项百菌清制剂品牌的批准申请，同时对部分含百菌清的品牌制剂采取更严格的限制措施，使用者需经过专业培训和认证后方可使用，该限制主要系对部分含百菌清的品牌制剂作出限制，不涉及对其他百菌清品牌制剂以及百菌清农药本身的限制，公司在该地区销售的百菌清产品均为原药产品，不涉及百菌清品牌制剂。

报告期内，公司出口至新西兰的百菌清原药合计销售收入为263.46万元，占百菌清原药外销收入比例约0.1%。因此，新西兰的上述限制措施对公司影响较小。

公司不涉及境外的品牌制剂销售业务，且根据公司主要销售国家和地区的境外律师出具的法律意见书及主要客户确认函等，除欧盟对百菌清原药进行禁

限用外，主要销售国家或地区未对公司主要产品制定相关限售政策。

三、说明主要产品残留量等质量指标是否符合相关国家和地区政策的规定，相关政策对质量的标准修订是否可能导致发行人产品不符合政策标准，请充分提示风险

2019年5月，巴西国家卫生监督局（Anvisa）对2,4-D制剂使用时的浓度、使用人员、防护装备、缓冲区设置、最大使用剂量等做出了规定，并未对2,4-D的产品质量制定相关限制。

其中，农药残留是指在农业生产中，施用农药后一定时期内残留于生物体、农副产品及环境中微量的农药原体、有毒代谢物、降解物和杂质的总称。农药最大残留限量是指在食品或农产品内部或表面法定允许的农药最大浓度，以每千克食品或农产品中农药残留的毫克数表示（mg/kg）。以我国为例，为指导科学、合理、安全地使用农药，有效防治农作物病虫草害，并使农产品中农药残留不超过规定的限量标准，我国国家质量监督检验检疫总局发布了《农药合理使用准则》，规定了多种农药在不同作物上的使用时期、使用方法、使用次数、安全间隔期等技术指标。若农业生产者严格按照《农药合理使用准则》等要求，并结合农药的性质、病虫草害的发生、发展规律等，正确使用农药，则不易发生农药残留量超标的情形。因此，农药残留量超标主要由于使用不当所致，如：部分农业生产者，缺乏正确使用农药的基本知识，在施用农药时未按标签或使用说明书中规定的用药量、次数、方法或安全间隔期用药，超范围或过度施用农药。

因此，农药残留量的修订不直接影响公司产品的质量标准，公司的产品按照国家规定的质量标准以及国际FAO标准执行，公司高度重视产品质量管控，并设立了质量管理部，负责质量管理与质量检测，承担公司原料、中间产品、成品、科研试验样品等的检测检验工作。

为确保产品质量，公司根据ISO9001质量管理体系的要求，建立了从采购、生产到销售的全过程质量控制体系，具体措施如下：

1、采购过程的质量控制措施

采购部负责原辅料的采购。公司按《采购管理程序》控制采购过程，以确保采购的原辅料符合规定的采购要求。公司对供方按规定要求提供原辅料的能力进

行评价并作出选择，在可能的情况下，对供方（包括服务提供方）环境表现、职业健康安全表现予以考虑。评价结果和跟踪措施均予以记录。公司对采购产品的验证所涉及的必要活动已加以识别，并由质量管理部负责按《监督检验管理程序》规定对采购产品进行验证，以确保采购产品满足规定的采购要求。

2、生产过程的质量控制措施

为了确保各类产品和服务质量符合顾客要求，公司编制了《生产计划管理程序》、《生产运作管理程序》，对生产和服务过程进行控制。技术部负责组织编制产品生产工艺规程、安全技术规程、操作规程，负责获取表述产品特性的信息；生产管理部负责配置生产的监视和测量设备，编制生产设备维护保养计划和监视、测量设备检定计划，并组织实施；相关部门负责生产设备、监视和测量设备的维护保养，保持测量能力与测量要求相一致，并对产品进行监视和测量；储运部、业务部门负责最终产品交付和交付后的活动。公司编制《标识和追溯管理程序》，对物品的特性和质量状态进行识别和区分，防止不同类别、特性、检验状态的物品混用、误用。质检部、品管部负责对产品的标识以及可追溯性进行监管和判定；各相关部门（单位）根据各自职能执行产品标识规定，并保持相应的可追溯记录。

3、监视和测量设备的控制

公司编制《监视和测量管理制度》，以确定和提供所需的监视和测量资源，确保产品和服务得到有效的和可靠的结果。

为确保检测产品的有效结果，制定以下要求：采购和制作监视、测量装置时要明确测量对象的测量项目和需要的精度，选择合适的监测量装置；确定维护和校准周期，提供足以评价的记录，以确保持续适合其目的；当发现计量设备处于不合格状态时，应报告给主管部门处理；监控和测量装置应带有表明其校准状态的标牌或识别记录，以显示其状态；保持监视、测量装置的校准结果的记录；确保监视、测量装置使用和校准时的合适的环境条件；当使用软件进行规定要求的监视和测量时，应确认软件能达到预期的监视和测量目的，确认要在初次使用前

进行，必要时要再确认。应保留适当的文件化信息，以提供监视和测量资源适用于监视和测量目的的证据。同时，在测量溯源方面，公司确保测量资源能够：对照能溯源到国际或国家标准的测量标准，按照规定的时间间隔或在使用前进行验证、或校准、或同时进行。当不存在上述标准时，应保留作为校准或验证依据的文件化信息，标识，以确定其校准状态；防止可能使校准状态和后续的测量结果失效的调整、损坏或退化。当测量设备被发现不适合其预期目的，公司应确定之前的测量结果的有效性是否已经受到不良影响，必要时，应采取适当的措施。

4、销售过程的质量控制措施

公司产品在生产、检验、放行、交付和交付后服务的各阶段中，对生产、服务的条件与质量相关的因素实施控制，确保提供满足顾客需求的各类产品和服务。只有通过全部规定的检验，确认产品合格后才能交付顾客；在生产和销售作业全过程中，相关人员应按照《标识和追溯管理程序》的要求建立、监管和维护好标识，并满足可追溯性要求；严格控制原辅材料、半成品和成品在包装、标识、搬运、贮存、装卸、防护和最终交付过程中的质量，确保生产物料和交付顾客的产品在使用前质量的符合性。当合同有要求时，产品防护要延续到产品交付目的地。顾客对包装、交付的要求等信息，由经营部负责传递到相关部门。销售人员负责收集与顾客满意有关的信息，进行统计分析，将顾客满意程度作为对质量管理体系业绩评价的主要依据之一。报告期内，公司未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，未因产品质量问题受到相关主管部门的行政处罚。公司与多个知名跨国农化公司开展了多年的稳定合作，产品质量得到了客户广泛的好评，公司主要产品符合国家或行业的质量要求，其中核心产品百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药等达到国际FAO标准，农药残留指标的修订不会导致发行人产品不符合政策标准。

四、结合各类产品在美国的销售情况，说明美国惩罚性关税对相关产品销售单价、销售量、销售收入、毛利率的影响，并说明关税政策、反倾销政策变化是否对生产经营产生重大不利影响

（一）结合各类产品在美国的销售情况，说明美国惩罚性关税对相关产品销售单价、销售量、销售收入、毛利率的影响

报告期内，公司在美国的销售收入分别为50,260.83万元、41,960.28万元、35,531.56万元、24,021.54万元，销售的主要产品为2,4-D原药、百菌清原药、四氯丙烯等。

2018年起，美国在与中国的贸易纠纷中，依据301法案对中国生产制造的产品提出了惩罚性关税，截至本回复出具之日，涉及上述产品的情况如下：

产品	加征关税	加征关税期间
2,4-D原药	15%	2019.9.1-2020.2.14
	7.5%	2020.2.14-至今
四氯丙烯	10%	2018.9.24-2019.5.10
	25%	2019.5.10-至今

1、2,4-D原药

2019年8月15日，美国政府宣布自2019年9月1日起对中国进口的3,000亿美元产品加征10%的关税。2019年8月25日，美国贸易代表办公室宣布自9月1日起对中国商品加征关税税率由原先的10%提高至15%。公司产品2,4-D原药在加征关税清单中。

2020年1月16日，美国贸易代表办公室宣布自2020年2月14日起，已于2019年9月1日起加征15%关税的商品，加征关税由15%调整为7.5%。

上述政策变化对公司出口至美国的2,4-D原药相关产品销售单价、销售量、销售收入、毛利率的影响情况具体如下：

2019年，受美国加征关税的影响，客户所承担的关税相应增加，部分客户减少采购量，公司在美国的2,4-D原药销量减少1,478.00吨；当年公司2,4-D原药的销售均价较上年有所下降，美国销售单价下降更明显，与公司产品销售均价差异率为-15.91%，导致美国产品毛利率低于整体毛利率14.56个百分点；受销

量和价格下降的影响，公司在美国的2,4-D原药销售收入较上年下降3,986.68万元。

2020年，由于客户需求增加以及关税税率下调等因素的影响，公司在美国的销量增加5,505.20吨；当年公司2,4-D原药的销售均价较上年有所下降，美国销售单价也随之下降，但与公司产品销售均价差异减至-9.51%，导致毛利率差额减至-6.07个百分点；由于当年销售数量增加较多，公司在美国的2,4-D原药销售收入较上年增加5,227.12万元。

2021年1-6月，公司出口至美国的2,4-D原药的销售数量与上年同期差异较小；受2,4-D原药价格整体上涨的影响，美国销售单价也随之上涨，但由于上涨相对平缓，因此美国销售单价、毛利率亦低于产品整体销售单价、毛利率；由于当年产品价格上涨，公司在美国的2,4-D原药销售收入较上年同期有所增加。

2,4-D原药在美国的销售收入、数量、单价、毛利率、公司产品销售均价及整体毛利率等信息已申请豁免披露。

2、四氯丙烯

2018年9月18日美国政府宣布实施对从中国进口的2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，四氯丙烯在加征关税清单内。2019年5月10日，美国政府将相关关税从10%上调至25%。

四氯丙烯为Honeywell的定制产品，报告期内均销往美国，销售收入同比变动比例分别为-49.47%、-32.09%、32.44%。2019年、2020年，销售收入呈现下降的趋势，主要由于：

（1）受到Honeywell的需求变化以及美国加征关税的影响，四氯丙烯的销售数量呈现下降趋势，2019年、2020年的变动比例分别为-34.01%、-30.93%；

（2）2019年，四氯丙烯的销售价格下降23.45%，主要系双方综合考虑包含关税政策在内的多方面因素后，协商确定；当年单价下调导致四氯丙烯毛利率下降。

2021年1-6月，受Honeywell的需求增加的影响，四氯丙烯的销售数量、销售收入较上年同期有所增加。

四氯丙烯在美国的销售收入、数量、单价、毛利率等信息已申请豁免披露。

（二）说明关税政策、反倾销政策变化是否对生产经营产生重大不利影响截至本回复出具之日，美国关税政策、反倾销政策变化并未对公司生产经营产生重大不利影响。

1、关税政策

报告期内，公司在美国的销售收入占外销收入比例整体呈现下降趋势，分别为33.21%、21.70%、15.36%、19.01%，但公司积极开拓市场，并与主要客户保持密切合作，外销收入整体增加，报告期内分别为151,364.14万元、193,321.98万元、231,378.23万元、126,360.03万元。因此，美国关税的政策变化未对公司的整体生产经营造成重大不利影响。

2、反倾销政策

经检索中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn）等公开信息，报告期内，公司出口至美国的主要产品未涉及反倾销调查，未对公司的整体生产经营造成重大不利影响。

五、说明发行人主要产品与境内外同类产品、竞品在用法用量、功能特征、毒副作用等方面的详细对比情况以及竞争优劣势，是否存在被上述同类产品、竞品替代或淘汰风险，发行人单一产品依赖风险

（一）百菌清与同类产品、竞品代森锰锌的对比情况如下：

1、百菌清是一种广谱保护性杀菌剂，广泛应用于仁果、核果、柑橘、水稻、大豆、甜菜、土豆和其他果蔬作物中真菌类病害的防治。

根据农药登记信息，百菌清原药属于低毒，主要通过与真菌细胞中的3-磷酸甘油醛脱氢酶发生作用，与该酶体中含有半胱胺酸的蛋白质结合，破坏酶的活力，使真菌细胞的新陈代谢受到破坏而丧失生命力。

以先正达在巴西市场主流百菌清品牌Bravonil 720（720g/L百菌清悬浮剂）为例，百菌清在巴西大豆锈病的推荐用量为1-2L/公顷，折算后每亩原药使用量为48-96g，施用方法为喷雾。

2、代森锰锌是一种广谱保护性杀菌剂，广泛应用于土豆、大豆、玉米、核果和其他果蔬类作物和花卉等非农作物市场中。

根据农药登记信息，代森锰锌原药属于低毒，主要通过金属离子杀菌，抑制菌体内丙酮酸的氧化，和参与丙酮酸氧化过程中的硫氢基（-SH）结合，达到抑制病菌生长的作用。

以UPL在巴西市场主流代森锰锌品牌Unizeb Gold（75%代森锰锌可湿性粉剂）为例，代森锰锌在巴西大豆锈病的推荐用量为1.5-3kg/公顷，折算后每亩原药使用量为75-150g，施用方法为喷雾。

3、竞争优劣势

综合比较而言，百菌清和代森锰锌同属于广谱保护性杀菌剂，具有杀菌谱广、不易产生抗性等特点，广泛用于与其他杀菌剂复配使用，可作为一种重要的抗性解决方案。两者的目标市场存在一定的相似性，比如在果蔬市场和大豆锈病市场的应用比较相似；两者的毒性为低毒，从毒性分级而言没有明显差异。

百菌清化学性质稳定，在酸的环境下更为稳定，其混配性能较好；同时，对真菌引起的瓜果类经济作物病害有特殊的防治效果；此外，百菌清还可用作皮革、电器、涂料、纸张和布料的防霉剂。

代森锰锌除具有防治效果外，还能为植物提供锰、锌等元素，增强植物抵抗病害的能力，施药后可在植物表面形成保护膜层，抑制病菌孢子发芽和侵入，抑制病菌蔓延，对多种真菌引起的病害具有保护和治疗作用。

百菌清和代森锰锌的全球销售额以及近年来的增长情况如下：

单位：亿美元

产品	2019年全球销售额	2010年全球销售额	年复合增长率
百菌清	4.04	2.85	3.95%
代森锰锌	10.55	5.70	7.08%

注：2019年全球销售额系根据Agriglobe查询所得，2010年全球销售额系根据农药快讯信息网查询所得

百菌清和代森锰锌近年来均呈现了一定的增长趋势，两者作为广谱保护性杀菌剂中的优良品种，在作物保护方面表现出良好的效果，且存在一定的差异性，彼此之间相互替代或淘汰的风险较低。

（二）嘧菌酯与同类产品、竞品吡唑醚菌酯的对比情况如下：

1、嘧菌酯是全球最大的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，是一种兼具广谱性、保护性、治愈性、铲除性、内吸性和传导性的高效杀菌剂。由于其广谱性，使其适用于绝大部分作物，在全球超过100个国家的120个作物上均有登记使用，主要应用则相对集中于大豆和谷物等大宗作物市场。根据农药登记信息，嘧菌酯原药属于低毒，主要通过抑制病原菌线粒体呼吸作用来阻止其能量合成。以先正达在巴西市场主流嘧菌酯制剂品牌Elatus（30%嘧菌酯+15%苯丙烯氟菌唑可湿性颗粒剂）为例，嘧菌酯在巴西大豆锈病的推荐用量为200-300g/公顷，折算后每亩原药使用量为4-6g，施用方法为喷雾。

2、吡唑醚菌酯是全球第二大的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，是一种兼具广谱性、保护性、治愈性和少量内吸传导性的高效杀菌剂。其作物应用广泛，主要应用于大豆、果蔬、小麦等作物。

根据农药登记信息，吡唑醚菌酯原药属于低毒，主要通过阻止细胞色素b和C1间电子传递而抑制线粒体呼吸作用，使线粒体不能产生和提供细胞正常代谢所需要的能量（ATP），最终导致细胞死亡。

以巴斯夫在巴西市场主流吡唑醚菌酯制剂品牌Orkestra（167g/L氟唑菌酰胺+333g/L吡唑醚菌酯悬浮剂）为例，吡唑醚菌酯在巴西大豆锈病的推荐用量为300-350ml/公顷，折算后每亩原药使用量为6.66-7.77g，施用方法为喷雾。

3、竞争优劣势

综合比较而言，嘧菌酯和吡唑醚菌酯均为全球重要的治愈性杀菌剂，同属于甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，均具有良好的广谱性和治愈性的杀菌功能。两者毒性均为低毒，从毒性分级而言没有明显差异。

嘧菌酯在内吸传导性方面表现较好，可以在喷雾之后进入植物体内并在植物内部传导，这一特性使其在作物根茎部病害上的药效明显。吡唑醚菌酯则在保护性和植物健康等方面更为突出。

嘧菌酯和吡唑醚菌酯的全球销售额以及近年来的增长情况如下：

单位：亿美元

产品	2019年全球销售额	2010年全球销售额	年复合增长率
嘧菌酯	12.41	10.65	1.72%
吡唑醚菌酯	8.86	7.00	2.65%

注：2019年全球销售额系根据Agriglobe查询所得，2010年全球销售额系根据农药快讯信息网查询所得嘧菌酯和吡唑醚菌酯近年来均呈现了一定的增长趋势，两者作为广谱治愈性杀菌剂中的优良品种，在作物保护方面表现出良好的效果，且存在一定的差异性，总体而言，彼此之间相互替代或淘汰的风险较低。

（三）2,4-D与同类产品、竞品2甲4氯的对比情况如下：

1、2,4-D是一种激素类选择性除草剂，是苯氧羧酸类除草剂中销售额最大的品种。2,4-D作为除草剂广泛应用于谷物、玉米、高粱、仁果、核果、甘蔗、水稻等作物市场及非耕地等非农市场。根据农药登记信息，2,4-D原药属于低毒，可促进植物体内核酸和蛋白质的合成，使细胞过度分裂和伸长，组织因过度生长呈畸形，从而阻碍物质运输，导致植物死亡。根据中国农药信息网，公司持有的2,4-D二甲胺盐720g/L水剂（国际主流剂型）在小麦田中的推荐用量为60-80毫升/亩，折算后每亩原药使用量为36-48g，施用方法为茎叶喷雾。

2、2甲4氯是一种激素类选择性除草剂，是苯氧羧酸类除草剂中销售额第二大的品种。2甲4氯作为除草剂主要应用于谷物、水稻、葡萄、土豆和树果类作物的苗后除草。

根据农药登记信息，2甲4氯原药毒性属于低毒，可以破坏双子叶植物的输导组织，使生长发育受到干扰，茎叶扭曲，茎基部膨大变粗或者开裂。

根据中国农药信息网，以安道麦辉丰（江苏）有限公司的2甲4氯钠盐13%水剂在谷物中的推荐用量为307.7-461.5毫升/亩，折算后每亩原药使用量为36-54g，施用方法为茎叶喷雾。

3、竞争优劣势

综合比较而言，2,4-D与2甲4氯属于激素类选择性除草剂，通常用于茎叶

处理，防除一年生与多年生阔叶杂草，不仅仅具有除草的功效，还因为其具有调节、促进植物生理机能的功效，所以更广泛地组合使用于作物生长过程中，该类产品用作除草剂使用时，更多的表现为速效、强效。两者毒性均为低毒，从毒性分级而言没有明显差异。

两者的差异主要体现在：2,4-D应用领域相对更为广泛，此外，由于2,4-D化学结构更为简单，其生产成本和市场价格通常明显低于2甲4氯。而2甲4氯则在部分作物上的除草效果和安全性方面表现较好。2,4-D和2甲4氯的全球销售额以及近年来的增长情况如下：

单位：亿美元

产品	2019年全球销售额	2010年全球销售额	年复合增长率
2,4-D	8.14	4.45	6.94%
2甲4氯	2.36	1.60	4.41%

注：2019年全球销售额系根据Agriglobe查询所得，2010年全球销售额系根据农药快讯信息网查询所得

2,4-D和2甲4氯近年来均呈现了一定的增长趋势，两者作为激素类选择性除草剂中的优良品种，在作物保护方面表现出良好的效果，且存在一定的差异性，总体而言，彼此之间相互替代或淘汰的风险较低。

（四）硫代氨基甲酸酯系列农药

硫代氨基甲酸酯系列农药目前仅针对特定作物特定杂草有较好的应用效果，同时抗性较低，所以其虽然市场规模较小，但自上市以来，在部分地区内一直被长期稳定地使用。

根据上述分析，尽管公司部分主要产品与同类产品、竞品存在一定的相似性，但是由于产品特性存在一定差异，因此，终端消费者会根据植物病害和具体需求选择适合的产品，近十年来，各产品的市场销售额保持平稳或增长的趋势，并未发生明显的相互替代情形。公司主要农药产品被上述同类产品、竞品替代或淘汰的风险较低，不存在单一产品依赖风险。

六、结合主要产品抗药性情况，披露主要产品替代需求时间的判断依据及数据来源、主要产品预计在相关市场产生抗药性的具体时间，抗药性等因素是否可能导致未来销售收入下滑的经营风险，请充分提示风险

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（七）抗药性情况”处补充披露如下：

农药的抗药性是指被防治对象对农药的抵抗能力。抗药性可分为自然抗药性和获得抗药性两种。

自然抗药性又称耐药性，是由于生物种的不同，或同一种的不同生育阶段，不同生理状态对药剂产生不同耐力。获得抗药性是由于在同一地区长期、连续使用一种农药，或使用作用机理相同的农药，使害虫、病菌或杂草对农药抵抗力的提高。

目前，农药抗性管理方法主要有：

1、农药复配

通过复配的方式做到不同品种之间的优势互补，有效的复配农药可以灭杀抗性个体，从而延缓有害生物抗药性的产生和发展；

2、交替用药

施药时采用交替用药的方式可以在提高对农作物病虫害的防治效果的同时延长部分优良农药的使用年限；

3、间歇性用药

当在某种农药使用过程中，发现其防治对象已产生较大抗药性，停止用药一段时间后，能够促使病虫害抗药性缓慢降低或消退。

截至目前，公司主要农药产品的抗药性情况如下：

单位：亿美元

产品	产品上市时间	抗药性情况	2019年全球销售额	2010年全球销售额	年复合增长率
百菌清	1963年	不易产生抗药性	4.04	2.85	3.95%
嘧菌酯	1997年	有抗性产生报道	12.41	10.65	1.72%
2,4-D	1945年	不易产生抗药性	8.14	4.45	6.94%

产品	产品上市时间	抗药性情况	2019年全球销售额	2010年全球销售额	年复合增长率
野麦畏	1960年	未见关于主要防除对象的严重抗性报道	0.47	未披露	6.39%
苄草丹	1988年	未见关于主要防除对象的严重抗性报道	1.44	未披露	8.63%

注：1、2019年全球销售额系根据Agriglobe查询所得，2010年全球销售额系根据农药快讯信息网查询所得；2、根据Agriglobe查询，2013年，野麦畏、苄草丹的全球销售额分别为0.33亿美元、0.88亿美元，年复合增长率系根据上述金额计算得出。根据上表，公司主要农药产品的上市时间均超过二十年，且近年来保持较稳定的发展趋势，其中：百菌清系多作用位点保护性杀菌剂品种，不易出现抗药性；2,4-D产品系激素类选择性除草剂，不易出现抗药性；野麦畏、苄草丹未见关于主要防除对象的抗性报道；部分病菌对嘧菌酯具有一定的抗药性。嘧菌酯是一种高效、广谱、低毒、内吸性杀菌剂，具有保护、治疗、铲除、层移和内吸作用，但由于其作用位点单一，较易出现抗药性。针对上述情形，多个跨国农化公司均采用复配的方法作为抗性管理措施，如：安道麦为解决抗性问题，推出创新杀菌剂Cross（含嘧菌酯+百菌清等），并已在巴西获登，可用于包括棉花、大豆、玉米、豆类、马铃薯、西红柿、花生、豌豆、鹰嘴豆、豇豆、扁豆和小米在内的12种作物；UPL在巴西宣布将推出一款创新杀菌剂，该杀菌剂复配嘧菌酯、丙硫菌唑等有效成分，用以应对大豆中日益严峻的病害挑战以及对具有特定作用位点的杀菌剂产生抗性的真菌数量的增加。根据Agriglobe、农药快讯信息网的数据统计，2019年，嘧菌酯产品的全球销售额为

12.41亿美元，在整个杀菌剂中位居第一，2010年-2019年的复合增长率为1.72%，因此，抗药性未对嘧菌酯产品的整体销售产生不利影响。

整体而言，防治对象对农药产生抗药性是逐渐产生的，因区域、气候、施药方式、防治对象、药剂种类等多种因素的影响而异，由于防治对象品种较多且抗性产生的机制较为复杂，同时随着对抗药性的不断研究，农药行业已形成多种抗性管理措施，可以有效应对或延缓抗药性的形成或发展，因此难以对某一农药产生抗药性的准确时间进行预测。公司主要农药产品上市均超过二十年，近十年销售数据显示，全球销售额呈现平稳增长的趋势，未出现因抗药性问题导致产品被替代的不利情形，但存

在主要防治对象对公司主要农药产品产生抗药性的风险，进而可能对公司经营业绩造成不利影响。公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十六）抗药性风险”中补充披露如下：

（十六）抗药性风险

农药的抗药性是指被防治对象对农药的抵抗能力。抗药性可分为自然抗药性和获得抗药性两种，其中：自然抗药性又称耐药性，是由于生物种的不同，或同一种的不同生育阶段，不同生理状态对药剂产生不同耐力；获得抗药性是由于在同一地区长期、连续使用一种农药，或使用作用机理相同的农药，使害虫、病菌或杂草对农药抵抗力的提高。整体而言，防治对象对农药产生抗药性是逐渐产生的，因区域、气候、施药方式、防治对象、药剂种类等多种因素的影响而异。如主要防治对象对公司主要农药产品产生较强的抗药性，且农药行业亦无有效的抗性管理措施，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

七、请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（4）发表明确意见

（一）核查程序

对问题（1）、（4），保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅报告期内发行人的销售明细表、与境外客户签订的主要交易合同或订单、记账凭证以及相关的报关材料等资料；

2、访谈发行人销售负责人，了解境外销售的主要产品及其主要销售国家或地区、主要销售国家或地区对所销售主要产品的相关限制或标准，了解相关限制或标准对于公司主要产品销售单价、销售量、销售收入、毛利率是否产生较大影响；了解主要销售国家或地区的产品结构及其变化的原因；

3、核查境外律师出具的法律意见书、部分主要客户出具的确认函，了解公司主要产品在当地销售是否受到相关限制；网络查询公司相关产品在主要销售国家或地区的登记情况；

4、网络检索欧盟关于百菌清原药的限制事项，并分析报告期内，发行人在欧洲地区百菌清销量的变化情况以及对发行人在该地区业务的影响；

5、访谈发行人销售负责人，了解公司在美国销售的主要产品及其销售情况、变动原因等事项；

6、检索美国海关边境保护局（https://www. cbp.gov/）、美国贸易代表办公室（https://ustr.gov/）、美国统一关税表（https://hts.usitc.gov/）等，查询发行人报告期内出口美国的主要产品是否涉及加征关税事项；检索中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn）等公开信息，了解发行人报告期内出口美国的主要产品是否涉及被反倾销调查等事项。

对于问题（2）、（3），保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

1、网络检索新西兰撤销部分百菌清制剂品牌事项；

2、查阅报告期内发行人的销售明细表，核查公司在新西兰的销售情况；

3、访谈发行人销售负责人，了解公司在新西兰销售的主要产品、新西兰撤销部分百菌清制剂品牌对公司的影响、公司自有品牌在国外的销售情况等；了解农药产品残留量及残留超标产生的主要原因和应对措施、公司与主要客户的合作稳定性、公司的主要产品的质量标准情况；

4、网络检索农药残留量相关的报道，查阅《农药合理使用准则》等；

5、访谈主要客户，了解公司主要产品的质量相关事项。

对问题（5）、（6），保荐机构执行了如下核查程序：

1、访谈发行人销售负责人，了解公司主要农药产品与同类产品或竞品在用法用量、功能特征、毒副作用等方面的差异以及各自的优劣势，了解是否存在被替代或淘汰的风险；

2、查询中国农药信息网等网站，了解公司主要产品与同类产品或竞品的用法用量、功能特征、毒副作用等事项；

3、网络查询公司主要产品与同类产品或竞品部分品牌的每亩用量情况；

4、通过Agriglobe、农药快讯信息网查询公司主要产品与同类产品或竞品近

年来的全球市场销售额，测算年复合增长率；

5、网络查询公司主要产品涉及抗药性的相关报道、抗性产生的原因及应对措施。

（二）核查意见

对问题（1）、（4），经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中披露相关内容，2020年起，公司未在欧洲地区销售百菌清产品，但对公司整体百菌清销售数量的影响较小；除欧盟不再批准百菌清的再评审申请外，主要销售国家或地区未对公司主要产品制定相关限售政策；发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）农药产业政策变化的风险”中披露相关风险；

2、报告期内，由于美国关税政策变化，对公司在美国销售的主要产品2,4-D原药、四氯丙烯等造成一定影响，但未对公司的整体生产经营造成重大不利影响；报告期内，公司出口至美国的主要产品未涉及反倾销调查，未对公司的整体生产经营造成重大不利影响；

对于问题（2）、（3），经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中披露相关内容，公司在新西兰销售的百菌清产品均为原药产品，不涉及百菌清品牌制剂。因此，新西兰的限制措施对公司影响较小。报告期内，公司不涉及境外的品牌制剂销售业务，除欧盟对百菌清原药进行禁限用外，主要销售国家或地区未对公司主要产品制定相关限售政策；

2、农药的残留量主要与农药的使用相关，若农业生产者严格按照要求，科学、正确使用农药，则不易发生农药残留量超标的情形，公司主要产品符合国家或行业的质量要求，其中核心产品百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药等达到国际FAO标准，农药残留指标的修订不会导致发行人产品不符合政策标准；

对于问题（5）、（6），经核查，保荐机构认为：

1、公司主要农药产品被同类产品、竞品替代或淘汰的风险较低，不存在单一产品依赖风险；

2、防治对象对农药产生抗药性是逐渐产生的，因此难以对某一农药产生抗

药性的准确时间进行预测；公司主要农药产品上市均超过二十年，近十年销售数据显示，全球销售额呈现平稳增长的趋势，未出现因抗药性问题导致产品被替代的不利情形，但存在主要防治对象对公司主要农药产品产生抗药性的风险，进而可能对公司经营业绩造成不利影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十六）抗药性风险”处补充披露相关风险。

问题5. 关于营业收入申报文件显示：

（1）发行人报告期内主营业务收入分别为174,880.67万元、238,045.70万元、309,688.72万元和233,070.94万元，主要为杀菌剂、除草剂、功能化学品。

（2）功能化学品主要为Honeywell 的定制产品，营业收入分别为31,764.24万元、17,971.30万元、10,650.56万元。

（3）影响营业收入的因素主要有市场需求增加、进入重视知识产权保护的地区或市场、行业政策使得中小厂商关停、新增生产线等。

请发行人：

（1）披露各类产品销售收入金额、占比情况，结合市场供求、监管政策等进一步分析各类产品销售收入、产品结构的变动原因，说明与可比公司及可比业务变动趋势是否一致。

（2）披露各类产品销售单价情况，结合行业、产能情况分析各类产品单价波动的原因及合理性，披露各类产品销量情况及单价波动而销售收入稳定增长的原因及合理性，销售收入增长是否具有可持续性，销量及销售单价的变动是否与同行业公司一致。

（3）说明功能化学品销售单价及收入逐年下降的原因及合理性，该业务是否存在对Honeywell的重大依赖，是否具有可持续性。

（4）披露经销模式及直销模式的销售金额、占比等情况，分析不同销售模式的定价机制、销售价格、销售政策等差异；经销商是否真实实现最终销售。

（5）披露原药、制剂等各阶段产品的销售金额、占比情况并分析变动原因；结合各阶段产品市场需求、销售占比情况分析募集资金投资项目分配的合理性和必要性。

（6）披露报告期内是否存在退换货情形，若是，请披露销售退回的金额及占比、产品种类、客户名称、原因等；退换货的会计处理。

（7）分季列示报告期内的销售收入金额，说明是否存在季末或年末集中大

量销售的情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对发行人收入、客户所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。

回复：

一、披露各类产品销售收入金额、占比情况，结合市场供求、监管政策等进一步分析各类产品销售收入、产品结构的变动原因，说明与可比公司及可比业务变动趋势是否一致

（一）披露各类产品销售收入金额、占比情况，结合市场供求、监管政策等进一步分析各类产品销售收入、产品结构的变动原因

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入分类情况”处补充披露如下：

单位：万元、%

产品	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
杀菌剂	69,432.84	43.16	151,706.68	49.71	177,712.16	57.38	122,501.54	51.46
除草剂	73,405.49	45.63	125,107.89	41.00	106,920.24	34.53	85,162.10	35.78
功能化学品	6,093.89	3.79	8,908.78	2.92	10,650.56	3.44	17,971.30	7.55
其他	11,936.73	7.42	19,441.32	6.37	14,405.75	4.65	12,410.77	5.21
总计	160,868.96	100.00	305,164.66	100.00	309,688.72	100.00	238,045.70	100.00

公司杀菌剂、除草剂、功能化学品是公司的主要收入来源，报告期内，上述产品收入合计分别为225,634.94万元、295,282.96万元、285,723.35万元、148,932.22万元，占主营业务收入的比例分别为94.79%、95.35%、93.63%、92.58%。

2019年，公司销售收入增幅明显，主要由于杀菌剂及除草剂的销售收入增长76,968.76万元；2020年，发行人销售收入略有下降，产品收入占比变化较大，2021年1-6月，产品收入占比出现变化，具体分析如下：

（1）杀菌剂的销售收入变动分析

公司杀菌剂主要为百菌清、嘧菌酯产品，2019年两大产品的销售收入增幅

明显。

①百菌清产品销售收入增加，主要由于：

A、百菌清系保护性广谱杀菌剂，且易与其他农药复配，同时具备高效、低毒，不易使病害产生抗药性、药效时间长等特点。近年来由于百菌清在防治大豆锈病上的应用取得了良好的效果，百菌清的市场需求得到进一步提升，同时也带动其销售价格增长；与此同时，部分全球百菌清生产制造商生产能力下降导致百菌清国际供应量减少，市场上百菌清货源紧俏，价格上行；

B、公司顺应市场需求，2017年起新建百菌清原药产线，逐步将百菌清原药的产能提升到3万吨/年，同时，公司加强与老客户的合作并积极拓展新市场、新客户，销量也逐年增加。

② 主要产品嘧菌酯销售收入增加，主要由于：

A、受连云港安全事故的影响，嘧菌酯重要中间体供应严重紧缺，导致嘧菌酯的生产成本大幅上涨，嘧菌酯原药的销售价格也随之增长；

B、合成工艺具备自主知识产权，保证了公司的嘧菌酯产品顺利进入高度重视知识产权保护的地区或市场，销量和市场占有率也逐年提升。

2020年，发行人百菌清、嘧菌酯产品的销售均价较2019年度下降超过20%，因此杀菌剂的销售收入及占比下降明显，其中，百菌清原药销售收入下降约25%，嘧菌酯原药销售收入与上年基本持平，具体分析如下：

本年百菌清产品销量与上年基本持平，由于SDS BIOTECH K.K.、山东大成生物化工有限公司等生产厂商产能有所恢复的影响，百菌清原药的市场短缺得以缓解，市场价格也随之逐步下降，导致销售收入有所下降；

嘧菌酯原药中间体的供应较上年稳定，与此同时，部分厂商产能增加，嘧菌酯原药市场供求趋于平稳，导致嘧菌酯原药价格下降约25%；另一方面，公司积极拓展客户和渠道，并与先正达开展嘧菌酯原药方面的合作，当年销量增加约36%。

2021年1-6月，杀菌剂收入占比下降主要系受市场供求关系等影响，百菌清原药销售价格较2020年下降约24%，导致百菌清原药的整体销售收入同比下

降约20%。

（2）除草剂的销售收入变动分析

公司除草剂销售收入逐年增加主要受2,4-D产品及硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药的影响，具体如下：

① 2019年，2,4-D产品销售收入增加24,155.22万元，主要由于：公司新建2,4-D原药产线，于2018年竣工后产能逐步释放，发行人2,4-D产量增加缓解了市场上的供给不足，导致2019年2,4-D的销售价格有所下降；但依托于先进的环保治理能力、良好的产品质量、稳定而持续的供应能力，公司不断加深与老客户的合作，并积极开拓新的市场，销量持续增加。

② 2020年，2,4-D产品销售收入增加9,290.39万元，主要受益于科迪华公司推出Enlist E3大豆种子，且该种大豆对草甘膦、草铵膦和2,4-D等产品具有耐受性的影响，2,4-D产品的市场需求有所增加；此外，受疫情影响，印度部分2,4-D生产企业开工率相对不足。因此，2020年发行人2,4-D产品销量增幅明显。硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药销售收入增加7,250.69万元，主要由于客户需求增加，导致销售数量增加。

③ 2021年1-6月，2,4-D原药的市场需求较为旺盛，本期销售数量、销售价格较上年同期均有所增加，引致2,4-D原药的销售收入同比增加约60%。

（3）功能化学品

公司功能化学品主要为四氯丙烯产品，该产品为Honeywell的定制产品，主要用于生产第四代含氟制冷剂，其销售数量受Honeywell需求影响，销售价格系双方协商确定，由于四氯丙烯产品销售数量、销售价格下降的影响，2019年、2020年，功能化学品的销售收入呈现下降趋势。

（二）说明与可比公司及可比业务变动趋势是否一致

报告期内，公司与可比公司的营业收入对比情况如下：

单位：万元、%

公司	2021年1-6月	2020年	变动比例	2019年	变动比例	2018年
利尔化学	315,960.02	496,874.78	19.33	416,384.21	3.40	402,706.93

公司	2021年1-6月	2020年	变动比例	2019年	变动比例	2018年
扬农化工	668,240.98	983,115.64	12.98	870,147.17	64.47	529,072.58
苏利股份	97,421.13	155,861.00	-14.01	181,260.56	10.13	164,589.90
安道麦A	1,506,378.00	2,844,483.30	3.20	2,756,323.90	7.61	2,561,511.90
联化科技	301,360.68	478,179.87	11.63	428,378.45	4.12	411,412.79
泰禾股份	161,340.63	305,811.74	-1.50	310,459.96	29.57	239,614.74

注：上述营业收入数据摘自各公司年度报告、2021年半年度报告。

2019年、2020年，同行业可比公司的营业收入普遍呈现上升的趋势，2020年，公司营业收入有所下降，主要由于百菌清、嘧菌酯等产品价格下降所致，与主要农药产品为百菌清、嘧菌酯的苏利股份变化趋势一致。

公司与可比公司的农药相关营业收入对比情况如下：

单位：万元、%

公司	主要农药产品	2021年1-6月	2020年	变动比例	2019年	变动比例	2018年
利尔化学	氯代吡啶类除草剂、草铵膦等	299,463.32	464,436.35	14.84	404,434.90	1.08	400,098.90
扬农化工	拟除虫菊酯、草甘膦、麦草畏、氟啶胺、吡唑嘧菌酯等	661,839.08	975,437.64	12.91	863,917.78	66.09	520,157.67
苏利股份	百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂及其他农药类产品	48,853.65	93,441.59	-18.28	114,344.83	10.45	103,524.45
安道麦A	各类非专利作物保护产品	1,365,366.60	2,575,778.30	3.42	2,490,567.40	4.32	2,387,456.40
联化科技	杀虫剂、除草剂和杀菌剂原料药及其中间体、植物生长调节剂及中间体	201,182.90	270,951.53	5.86	255,947.62	-5.23	270,065.69
公司	百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药及制剂、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药等	146,310.37	287,117.82	-1.74	292,210.39	36.78	213,629.66

注：上述营业收入数据摘自各公司年度报告、2021年半年度报告。

根据上表，除苏利股份2020年营业收入下降较多外，同行业可比上市公司的农药相关营业收入均保持增长或较平稳的趋势。

公司与可比上市公司农药类产品种类不尽相同，由于原材料及产品的市场供求、工艺和技术水平等方面存在较大差异，不同农药类产品的价格波动存在一定的差异，例如：根据中农立华于2021年1月4日公布的原药价格指数，27种原药品种价格同比上升，17种原药品种价格与上年持平，56种原药品种价格同比下降，因此，生产不同产品的农药类公司在产品价格及收入变动等方面可比性不强。

可比上市公司中，苏利股份的农药产品主要为百菌清、嘧菌酯等杀菌剂产品，与公司主要产品存在重合，其他公司不存在与公司主要产品重合的情况。

2019年、2020年，苏利股份的农药相关收入的变动比例分别为10.45%、-18.28%；公司的杀菌剂的销售收入变动比例分别为45.07%、-14.63%。

2019年，苏利股份农药相关收入呈现增长的趋势，与公司杀菌剂销售收入的变动趋势一致，但由于公司百菌清原药的产能和产量增加且销售数量增加较多，因此公司的杀菌剂销售收入增幅大于苏利股份；2020年，苏利股份农药相关收入呈现下降的趋势，与公司杀菌剂销售收入的变动趋势一致。

二、披露各类产品销售单价情况，结合行业、产能情况分析各类产品单价波动的原因及合理性，披露各类产品销量情况及单价波动而销售收入稳定增长的原因及合理性，销售收入增长是否具有可持续性，销量及销售单价的变动是否与同行业公司一致

（一）披露各类产品销售单价情况，结合行业、产能情况分析各类产品单价波动的原因及合理性，披露各类产品销量情况及单价波动而销售收入稳定增长的原因及合理性，销售收入增长是否具有可持续性

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“1、营业收入的构成情况”处补充披露如下：

公司主营业务收入按产品类别、细分产品分类情况汇总表已申请豁免披露。报告期内，公司产品中收入金额及占比较大且变动较大的产品主要为：百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药、2,4-D制剂、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药、四氯丙烯等产品，主要变动原因如下：

（1）百菌清原药

报告期内，百菌清原药的销售具体情况如下：

单位：吨

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售数量	15,281.31	27,875.96	28,153.03	18,910.27

产品销量、销售单价对销售收入的影响如下：

项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较 2019年度	2019年度较 2018年度
销量影响收入变化比例（%）	15.83	-0.98	48.88
单价影响收入变化比例（%）	-35.85	-24.59	4.52
收入变化比例（%）	-20.02	-25.57	53.39

注：销量影响收入变化比例（%）=（当年销量*上年单价-上年销售收入）/上年销售收入*100；单价影响收入变化比例（%）=（当年销量*当年单价-当年销量*上年单价）/上年销售收入*100；以下涉及相关比例的计算公式与本表一致。2019年，百菌清原药的销售收入增加53.39%，主要原因为：近年来由于百菌清在防治大豆锈病上的应用取得了良好的效果，百菌清的市场需求得到进一步提升；与此同时，部分百菌清生产制造商生产能力下降导致百菌清国际供应量减少，百菌清价格整体呈现上升趋势。公司顺应市场需求，逐步将百菌清原药的产能提升到3万吨/年，同时，公司加强与老客户的合作并积极拓展新市场、新客户，销量增加较快。

2020年，受单价变动的影响，百菌清原药销售收入下降25.57%，主要原因为：部分百菌清生产厂商产能有所恢复，如SDS BIOTECH K.K.、山东大成生物化工有限公司等，因此，百菌清原药的市场短缺得以缓解，市场价格也随之逐步下降。

2021年1-6月，百菌清原药销售收入同比下降约20%，主要由于受市场供求关系影响，百菌清原药销售价格较上年同期下降。

（2）嘧菌酯原药

报告期内，嘧菌酯原药的销售具体情况如下：

单位：吨

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售数量	1,297.51	2,501.37	1,837.40	1,453.20

产品销量、销售单价对销售收入的影响如下：

项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较 2019年度	2019年度较 2018年度
销量影响收入变化比例（%）	8.85	36.14	26.44
单价影响收入变化比例（%）	-7.69	-34.21	15.90
收入变化比例（%）	1.15	1.92	42.33

嘧菌酯生产工艺相对复杂，所需中间体的种类相对较多、专用性强且部分中间体供应商的规模较小，主要集中在江苏，中间体的供应情况对嘧菌酯原药的生产数量以及销售价格有较大的影响。

2019年，嘧菌酯原药销售收入增加42.33%，主要原因为：随着下半年中间体供应量的逐渐恢复，产量较上年有所增加；与此同时，产品需求仍较为旺盛，全年销售价格相对较高，因此，产品销售数量、销售价格有所增加。

2020年，嘧菌酯原药的销售收入与上年基本持平，主要原因为：一方面，嘧菌酯中间体的供应较上年稳定，与此同时，部分厂商产能增加，导致嘧菌酯原药市场供求趋于平稳，嘧菌酯原药价格有所下降，导致销售收入下降34.21%；另一方面，公司积极拓展客户和渠道，并与先正达开展嘧菌酯原药方面的合作，当年销量增加导致销售收入增加36.14%。

2021年1-6月，嘧菌酯原药的销售收入较上年同期变化较小。

（3）2,4-D原药及2,4-D制剂

报告期内，2,4-D原药的销售具体情况如下：

单位：吨

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售数量	26,583.70	42,334.49	34,660.49	23,600.40

产品销量、销售单价对销售收入的影响如下：

项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较 2019年度	2019年度较 2018年度
销量影响收入变化比例（%）	31.27	22.14	46.86
单价影响收入变化比例（%）	28.82	-29.07	-12.66
收入变化比例（%）	60.08	-6.93	34.20

2019年，公司2,4-D原药销售收入增加34.20%，主要由于：公司2,4-D原药产能释放，缓解了市场上的供给不足，引致2,4-D原药价格有所下降，但依托于先进的环保治理能力、良好的产品质量、稳定而持续的供应能力，公司不断加深与老客户的合作，并积极开拓新的市场，销量持续增加。因此，2,4-D原药销售收入有所增加。2020年，公司2,4-D原药销售收入下降6.93%，主要由于：

①公司新增产能的释放，引致2,4-D原药销售价格自2019年开始持续下降，销售价格下降引致销售收入下降29.07%；

②2,4-D原药竞争对手在印度的工厂受疫情影响开工率较上年有所下降；与此同时，受益于科迪华公司推出对草甘膦、草铵膦和2,4-D具有耐受性的EnlistE3大豆种子的影响，2,4-D产品的需求有所增加；此外，依托于先进的环保治理能力、良好的产品质量、稳定而持续的供应能力，公司不断加深与老客户的合作，并积极开拓新的市场。因此，公司2,4-D原药销量增加较多，引致销售收入增加22.14%。

2021年1-6月，2,4-D原药的市场需求较为旺盛，本期销售数量、销售价格较上年同期均有所增加，引致销售收入同比增加约60%。

公司以生产、销售2,4-D原药为主，同时亦会根据客户需求定制生产2,4-D制剂。

报告期内，公司2,4-D制剂的销售具体情况如下：

单位：千升

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售数量	6,882.75	22,132.04	9,535.05	2,263.83

产品销量、销售单价对销售收入的影响如下：

项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较 2019年度	2019年度较 2018年度
销量影响收入变化比例（%）	-35.39	132.11	321.19
单价影响收入变化比例（%）	13.55	-30.29	-85.89
收入变化比例（%）	-21.84	101.82	235.30

2,4-D制剂的销售价格变动趋势及原因与2,4-D原药基本一致，其中，销量变化与客户需求相关，2019年、2020年客户需求较为旺盛导致销售收入增加较多。

（4）硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药

报告期内，硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药的销售具体情况如下：

单位：吨

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售数量	2,966.33	7,640.35	5,838.91	5,761.34

产品销量、销售单价对销售收入的影响如下：

项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较 2019年度	2019年度较 2018年度
销量影响收入变化比例（%）	-28.07	30.85	1.35
单价影响收入变化比例（%）	-6.07	3.79	4.35
收入变化比例（%）	-34.13	34.64	5.69

2020年，硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药收入增加较快，主要由于客户需求增加，导致销售数量逐年增加。

2021年1-6月，客户需求有所减少，销售数量有所下降，导致产品销售收入同比有所下降。

（5）四氯丙烯

报告期内，四氯丙烯的销售具体情况如下：

单位：吨

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售数量	1,197.60	1,671.65	2,420.15	3,667.65

产品销量、销售单价对销售收入的影响如下：

项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较 2019年度	2019年度较 2018年度
销量影响收入变化比例（%）	33.33	-30.93	-34.01
单价影响收入变化比例（%）	-0.90	-1.16	-15.46
收入变化比例（%）	32.44	-32.09	-49.47

2019年、2020年，四氯丙烯的销售收入呈现下降趋势，主要由于：四氯丙烯为Honeywell的定制产品，销售数量受Honeywell需求影响、美国加征关税等方面因素影响而有所下降；销售价格系双方协商确定，经双方协商，2019年度的销售单价较上年下降1.10万元/吨，2020年保持稳定。2021年1-6月，四氯丙烯价格保持稳定，客户需求增加，采购数量同比增加导致销售收入整体增加32.44%。公司农药相关销售收入占比较高，农药是农业生产的必需品，需求弹性较小，刚性需求强，随着城市化、工业化的发展将导致耕地面积不断减少，同时人口增长、消费升级、生物能源等因素促使粮食需求量不断增加，实现农业增产离不开农药、化肥和先进种植技术的推广，因而，长期来看农药行业将处于稳定的上升通道；经Agriglobe、农药快讯信息网查询2010年至2019年的全球销售情况，公司核心产品百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药近十年的复合增长率分别为3.95%、1.72%、6.94%，与此同时，公司核心产品的产能在全球或全国处于前列且产销率较高；此外，募集资金投资项目若能顺利实施，将丰富公司产品种类，优化产品结构，加强产品和技术创新研发，巩固和提升市场地位，进一步增强公司整体竞争力，有利于促进公司持续、健康发展，并增加公司的营业收入。

整体而言，公司销售收入具有可持续性。

（二）销量及销售单价的变动是否与同行业公司一致

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“8、同行业对比分析”处补充披露如下：

同行业可比公司的主要农药产品收入和销售数量情况如下：

单位：万元、万吨、万元/吨

可比公司	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
利尔化学	农药相关收入	299,463.32	464,436.35	404,434.90	400,098.90
	农药相关销量	-	18.30	15.75	13.35
	销售单价	-	2.54	2.57	3.00
扬农化工	农药相关收入	661,839.08	975,437.64	863,917.78	520,157.67
	农药相关销量	4.16	6.58	5.27	6.41
	销售单价	15.93	14.81	16.40	8.12
苏利股份	农药相关收入	48,853.65	93,441.59	114,344.83	103,524.45
	农药相关销量	1.07	1.96	2.10	2.10
	销售单价	4.55	4.76	5.43	4.94
安道麦A	农药相关收入	1,365,366.60	2,575,778.30	2,490,567.40	2,387,456.40
	农药相关销量	-	76.87	66.28	62.93
	销售单价	-	3.35	3.76	3.79
联化科技	农药相关收入	201,182.90	270,951.53	255,947.62	270,065.69
	农药相关销量	-	1.07	1.34	1.76
	销售单价	-	25.30	19.14	15.30

注：数据来源于各可比公司年度报告、2021年半年度报告、2021年半年度主要经营数据等；利尔化学、安道麦A、联化科技未披露2021年上半年的农药相关销量。公司与可比上市公司农药类产品种类不尽相同，可比公司之间的销量、销售单价的变动趋势存在较大差异，无法就销量、销售单价逐一比较。可比上市公司中，苏利股份的农药产品主要为百菌清、嘧菌酯等产品，与公司主要产品存在重合，其他公司不存在与公司主要产品重合的情况。苏利股份的主要农药业务为杀菌剂业务，公司杀菌剂业务与苏利股份的销量、销售单价的对比情况如下：

单位：万元、万吨、万元/吨

可比公司	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
苏利股份	农药相关收入	48,853.65	93,441.59	114,344.83	103,524.45
	农药相关销量	1.07	1.96	2.10	2.10
	销售单价	4.55	4.76	5.43	4.94
公司杀菌剂业务	农药相关收入	69,432.84	151,706.68	177,712.16	122,501.54
	农药相关销量	1.69	3.12	3.05	2.11
	销售单价	4.11	4.87	5.83	5.82

2019年、2020年，公司杀菌剂销量持续增加，主要由于公司杀菌剂的产量逐渐增加，并积极拓展和维护客户，与先正达、安道麦等跨国公司保持密切合作。报告期内，公司杀菌剂的销售单价与苏利股份均整体呈现先升后降的趋势。公司就主要产品的销售价格与市场价格进行了对比，差异率情况如下：

产品	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
百菌清原药	14.07%	2.78%	-13.25%	-9.65%
嘧菌酯原药	-0.39%	6.01%	2.92%	-0.78%
2,4-D原药	-11.76%	-7.39%	-2.68%	-5.20%
硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药	-	-	-	-
四氯丙烯	-	-	-	-

注：差异率=（销售价格-市场价格）/市场价格；百菌清原药、2,4-D原药的市场价格来源于百川盈孚，嘧菌酯原药的市场价格来源于中农立华生物科技股份有限公司统计的嘧菌酯原药价格；硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药、四氯丙烯等无公开市场价格数据

报告期内，嘧菌酯原药的销售价格与市场价格差异较小，百菌清原药、2,4-D原药的销售价格与市场价格在部分期间内存在差异，具体原因如下：

2018年、2019年，百菌清原药的销售价格低于市场价格，主要由于战略性客户先正达、利民股份等在上述期间内的百菌清原药采购数量和金额较大，由于长期、稳定的合作，公司给予其一定的价格优惠；2021年1-6月，百菌清原药的销售价格高于市场价格，主要由于本期百菌清原药市场价格下降，先正达等战略性客户在市场价格下行时，销售价格反应相对平缓。

2021年1-6月，2,4-D原药的销售价格低于市场价格，主要由于本期纽发姆采购的2,4-D原药数量较多且价格相对优惠。

三、说明功能化学品销售单价及收入逐年下降的原因及合理性，该业务是否存在对Honeywell的重大依赖，是否具有可持续性

（一）说明功能化学品销售单价及收入逐年下降的原因及合理性

公司功能化学品主要为四氯丙烯产品，该产品为Honeywell的定制产品，2015年，Honeywell与发行人子公司江西天宇签订采购框架协议，约定其每年向江西天宇采购一定量的四氯丙烯产品。由于Honeywell战略调整以及美国对四氯

丙烯产品加征关税的影响，其采购量低于框架协议约定，经双方协商，2018年，江西天宇与Honeywell重新签订了采购框架协议，就采购价格和采购数量进行重新约定。功能化学品中的销售情况如下：

单位：万元、吨、万元/吨

主要产品	项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
四氯丙烯	销售数量	1,197.60	1,671.65	2,420.15	3,667.65
其他	销售数量	1,083.10	1,693.56	771.98	257.25
功能化学品收入		6,093.89	8,908.78	10,650.56	17,971.30
功能化学品数量		2,280.70	3,365.21	3,192.13	3,924.90
功能化学品销售单价		2.67	2.65	3.34	4.58

四氯丙烯的销售收入、销售单价，功能化学品种其他产品的销售收入已申请豁免披露。

报告期内，公司功能化学品的销售收入分别为17,971.30万元、10,650.56万元、8,908.78万元、6,093.89万元，销售单价分别为4.58万元/吨、3.34万元/吨、

2.65万元/吨、2.67万元/吨，2019年、2020年的销售收入和销售单价呈下降的趋势。

具体变动原因分析如下：

2019年，功能化学品的销售单价下降1.24万元/吨，主要由于四氯丙烯的销售价格、销售数量分别下降1.10万元/吨、1,247.50吨。

2020年，功能化学品的销售单价下降0.69万元/吨，主要由于销售单价较高的四氯丙烯产品的销售数量占比下降。

（二）该业务是否存在对Honeywell的重大依赖，是否具有可持续性

公司自2015年起与Honeywell开展合作，并签订了采购框架协议，向其供应四氯丙烯产品，由于对方需求变化的影响，双方于2018年就产品价格、采购数量、协议有效期等进行重新商议，双方已形成较为稳固的上下游战略合作关系，合作期间内，公司持续向其提供优质的产品，公司与Honeywell在四氯丙烯业务方面存在一定程度的相互依赖。鉴于双方已长期稳定合作多年且签署了采购框架协议，因此，该业务具有可持续性。

四、披露经销模式及直销模式的销售金额、占比等情况，分析不同销售模式的定价机制、销售价格、销售政策等差异；经销商是否真实实现最终销售公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）销售情况”之“4、各销售模式下的销售收入情况”处补充披露如下：

报告期内，公司主营业务收入按直销和经销模式的分类情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
直销收入	155,474.15	297,848.33	302,533.75	230,481.29
经销收入	5,394.80	7,316.33	7,154.97	7,564.41
主营业务收入	160,868.96	305,164.66	309,688.72	238,045.70
直销收入占比	96.65%	97.60%	97.69%	96.82%
经销收入占比	3.35%	2.40%	2.31%	3.18%

报告期内，直销客户主要为先正达、安道麦、GOWAN、纽发姆等国际知名跨国农化企业以及在相关国家或区域市场处于领先地位的综合型农化企业；经销客户主要为农药经销商、农资服务站、乡镇零售店等。

直销模式下，公司根据客户每月或每季的采购订单，双方协商确定供货价格及供货计划，按照约定的产品交货时间、数量、质量标准、规格型号等要求交货，公司给予主要客户一定的信用期，客户主要采用电汇、信用证等方式进行付款。

经销模式下，公司每年与经销商约定产品名称、规格、销售区域、结算方式等条款，采取全国统一出厂价的定价方式，一般采取款到发货的销售政策，公司向经销客户的销售系买断式销售。

报告期内，公司的直销客户购买的主要产品为百菌清、嘧菌酯、2,4-D等农药原药以及四氯丙烯等功能化学品；经销客户购买的主要产品为金一把火、泰火快、红炮仗以及百施利等公司自有品牌制剂。由于直销和经销模式下销售的产品不一致，因此，销售价格不具有可比性。报告期内，公司的经销商约为800家，呈现小而分散的特点，其下游客户为种植户或其他直接使用者、下级经销商等。主要经销商的年末库存金额占全年采购金额的20%以下，实现了最终销售，

不存在替发行人囤货的情形。

五、披露原药、制剂等各阶段产品的销售金额、占比情况并分析变动原因；结合各阶段产品市场需求、销售占比情况分析募集资金投资项目分配的合理性和必要性

（一）披露原药、制剂等各阶段产品的销售金额、占比情况并分析变动原因

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入分类情况”之“（4）农药相关业务销售情况” 中披露如下：

公司农药业务销售收入按原药、制剂的分类情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
原药	122,433.98	83.68	233,436.83	81.30	255,820.03	87.55	185,888.53	87.01
制剂	23,876.39	16.32	53,680.98	18.70	36,390.36	12.45	27,741.13	12.99
小计	146,310.37	100.00	287,117.82	100.00	292,210.39	100.00	213,629.66	100.00

报告期内，公司原药业务收入分别为185,888.53万元、255,820.03万元、233,436.83万元、122,433.98万元，主要受核心产品百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药等收入变化的影响。

公司的制剂业务主要系为客户提供定制非品牌制剂产品以及在国内销售自有品牌制剂产品等，报告期内，制剂业务收入分别为27,741.13万元、36,390.36万元、53,680.98万元、23,876.39万元，公司加强与老客户的合作并积极拓展新市场、新客户，整体呈现良好的发展态势。

（二）结合各阶段产品市场需求、销售占比情况分析募集资金投资项目分配的合理性和必要性

公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	具体产品	总投资	使用募集资金	募集资金使用比例
1	杀菌剂项目	嘧菌酯原药、肟菌酯原药、丙硫菌唑原药	100,472.26	89,610.72	51.09%
2	除草剂项目	2,4-D异辛酯原药、2,4-D二甲胺盐水剂	4,320.00	4,320.00	2.46%
3	新型制剂项目	可溶液剂、悬浮剂、可分散粒剂、乳油等绿色环保制剂	39,762.80	30,595.09	17.44%
4	研发中心项目	不涉及	14,882.18	14,882.18	8.48%
5	补充流动资金	不涉及	36,000.00	36,000.00	20.52%
合计			195,437.24	175,407.99	100.00%

根据上表，本募集资金投资项目中生产类项目包括杀菌剂项目、除草剂项目、新型制剂项目，其中，原药类项目占生产类项目募集资金的比例约70%，制剂类项目占生产类项目募集资金的比例约为30%。募集资金在生产类项目之间分配的合理性和必要性分析如下：

1、杀菌剂项目

杀菌剂业务为公司核心业务，报告期内，公司杀菌剂业务收入分别为122,501.54万元、177,712.16万元、151,706.68万元、69,432.84万元，占主营业务收入比例分别为51.46%、57.38%、49.71%、43.16%，整体呈现良好的发展态势，公司杀菌剂募投项目主要包括嘧菌酯原药、肟菌酯原药、丙硫菌唑原药等，具体分析如下：

（1）嘧菌酯原药为公司已有的优势产品，公司已经持续生产嘧菌酯多年，并凭借优秀的产品质量和良好的服务销售往全球各地，报告期内，嘧菌酯原药销售整体呈现良好的发展趋势。

嘧菌酯属于甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，是新型高效、广谱、低毒、内吸性杀菌剂，具有保护、治疗、铲除、层移和内吸作用，且易与其他杀菌剂复配。可用于茎叶喷雾、种子处理、也可进行土壤处理。适用作物主要为大豆、果蔬、谷物、水稻、玉米、土豆和草坪等，推荐剂量下对作物安全、无药害，对地下水、环境安全。嘧菌酯可抑制孢子的萌发和菌丝的生长，几乎对所有真菌纲（子囊菌纲、

担子菌纲、卵菌纲和半知菌类）病害，如白粉病、锈病、颖枯瘸、网斑病、霜霉病、稻瘟病等均有良好的活性。2020年，公司嘧菌酯原药产品产能利用率及产销率均超过100%，市场前景较好。

（2）肟菌酯和丙硫菌唑

肟菌酯属于目前全球最大的杀菌剂类别—甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂的重要一员，根据Agriglobe查询，该产品2019年全球销售额为6.44亿美元。肟菌酯具有广谱、渗透、快速分布等性能，作物吸收快且具有向上的内吸性，故耐雨水冲刷性能好、持效期长，保护活性优异且兼具一定的治疗活性，除对白粉病、叶斑病有特效外，对锈病、霜霉病、立枯病、苹果黑星病亦有很好的活性。肟菌酯主要用于茎叶处理，主要应用作物包括大豆、谷物、果蔬、玉米、水稻、梨果和葡萄等。该产品可与多种成分复配使用，如：丙环唑、环丙唑醇、戊唑醇、丙硫菌唑、霜脲氰、甲霜灵、异菌脲、克菌丹＋甲基硫菌灵＋甲霜灵、三唑醇、氟嘧菌酯＋丙硫菌唑、氟吡菌酰胺等。

丙硫菌唑是由拜耳作物科学公司发明并生产的新型广谱杀菌剂，属于其他唑类杀菌剂。由于其独特的化学结构，丙硫菌唑毒性低，无致畸、致突变性、对胚胎无毒性，对人和环境安全，且具有杀菌谱广、使用时机灵活、植物吸收迅速、有良好的耐雨淋性、持效期长等特点，成为防治植物病害的新标杆。丙硫菌唑可以与多种产品甚至杀虫剂进行复配，主要用于防治谷类（如花生、油菜、水稻、小麦、大麦）、豆类、甜菜和大田蔬菜等作物上的众多病害，如对小麦和大麦上的白粉病、纹枯病、枯萎病、叶斑病、锈病、菌核病、网斑病、云纹病等具有很好的防治效果；此外还能防治油菜和花生的土传病害，如菌核病，以及主要叶面疾病，如灰霉病、黑斑病、褐斑病、黑胫病、菌核病和锈病等病害。根据农药快讯信息网查询，该产品2010年全球销售额为3.85亿美元，根据Agriglobe查询，该产品2019年全球销售额为12.25亿美元，2010年至2019年，复合增长率为

13.72%。

综上，经过公司多年的经营，凭借严格的质量控制、持续的研发能力、有效的品牌建设，公司产品质量一直位于行业领先水平，在众多跨国公司形成了良好的口碑，并通过客户关系维护与管理，与众多客户建立了长期稳定的合作，形成了一个较为稳定的客户群体。经过多年的研发、调研和分析，并结合杀菌剂之间

复配性的考虑，公司选择嘧菌酯原药、肟菌酯原药和丙硫菌唑原药作为募投项目，其中：嘧菌酯原药为公司已有的优势产品，肟菌酯原药和丙硫菌唑原药是高效、安全、经济、环境友好的农药新产品且易与其他农药复配，有利于优势原药制造企业。目前除拜耳外，生产厂家较少，随着其专利及国内资料保护期的到期，肟菌酯和丙硫菌唑已进入专利后的快速发展期，与此同时，公司技术储备和工艺路线已经成熟，公司发展历程中积累的良好客户群体以及扩建项目的经验为募投项目的顺利实施打下了良好的基础。因此，公司选择将51.09%的募集资金用于嘧菌酯原药、肟菌酯原药和丙硫菌唑原药等杀菌剂项目。

2、除草剂项目

除草剂项目主要为2,4-D异辛酯原药、2,4-D二甲胺盐水剂，系公司核心产品2,4-D原药的下游延伸，报告期内，公司2,4-D原药及制剂产品销售收入占主营业务收入的比例分别为20.00%、23.18%、26.56%、32.49%。

2,4-D系列产品为全球排名前五的除草剂，其在小麦、玉米等大宗作物上得以广泛使用且有相对低廉的价格，同时由于草甘膦的抗性和安全性问题日益突出以及2,4-D转基因产品Enlist在全球的逐步推广，产品容量不断扩大，2,4-D系列产品在全球的需求将持续扩大。根据农药快讯信息网查询，2,4-D系列产品2010年全球销售额为4.45亿美元，根据Agriglobe查询，2,4-D系列产品2019年全球销售额为8.14亿美元，2010年至2019年，复合增长率为6.94%。

公司计划将2.46%的募集资金用于该项目。本项目建成后，将进一步完善公司2,4-D产品的综合生产实力，进一步巩固公司在2,4-D行业的领先地位，一方面能够帮助部分原有的原药客户改善其产品供应链结构，将原药采购转换为一站式的成品制剂采购，从而节省其供应链中的管理环节，提高供应可靠性；另一方面，产品从原药变更为可以直接施用的制剂之后，公司销售渠道可以直接面对缺乏制剂加工能力的客户。

3、新型制剂项目

新型制剂项目为公司重点发展项目，报告期内，公司制剂业务的销售收入分别为27,741.13万元、36,390.36万元、53,680.98万元、23,876.39万元，占主营业务收入比例分别为11.65%、11.75%、17.59%、14.84%，整体呈现良好的发展

态势。近年来，我国农药行业发展迅速，并成为世界农药生产和使用大国。随着大量的农村人口转移到城市，我国农业生产者数量将大幅度降低，为了实现农业增产，势必使用更多的农药。然而，我国农药剂型研究较为落后，剂型结构并不合理，传统剂型所占比例较大，产品中含有较多有毒溶剂，不但造成资源的巨大浪费，而且对人类的生存环境也会造成一定的影响。因此，开发高效、低毒、低残留且对环境友好的制剂成为我国当前农药剂型加工的主要发展方向，也是实现农药制剂行业结构调整的一个契机。公司计划将17.44%的募集资金将用于该项目，该项目的实施有助于公司利用原药生产端的优势完善产业链条、加强销售渠道的建设。

六、披露报告期内是否存在退换货情形，若是，请披露销售退回的金额及占比、产品种类、客户名称、原因等；退换货的会计处理

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“7、销售退回情况”处补充披露如下：

报告期内，公司存在少量的退换货，具体金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
退换货金额	119.12	70.15	74.91	123.01
占主营业务收入比例	0.07%	0.02%	0.02%	0.05%

存在退换货的客户具体情况如下：

单位：万元

序号	2021年1-6月	金额	2020年	金额
1	LEADS AGRICULTURAL PRODUCTS CORPORATION	96.51	龙山县近代植保有限公司	18.93
2	砀山农润农资销售有限公司	16.51	中化现代农业有限公司西南分公司	8.68
3	三亚海德诺植保科技有限公司	4.16	南宁市欧凯农资有限公司	7.61
4	重庆茂裕植保科技有限公司	1.12	蕲春县农业生产资料总公司农药经营部	7.53
5	惠州市惠城区惠环供销合作社江南农资经销部	0.60	昆明康森农资有限公司	6.06
6	眉山市金谷农业科技服务有限公司	0.21	金乡县德地得林果医院大钟寺农资部	3.27
7			海南立华农业发展有限公司	3.00

序号	2021年1-6月	金额	2020年	金额
8			巨野县蔬菜技术综合服务站田庄分站	2.34
9			农安县农安镇鑫达农药商店	2.30
10			绍兴市农业生产资料有限公司	1.51
11			其余20家	8.92
合计		119.12		70.15

（续表）

序号	2019年	金额	2018年	金额
1	上海永众农资有限公司	27.89	宁波三江益农化学有限公司	67.55
2	重庆市江北区益丰贸易有限公司	17.31	溧阳市富源植保有限公司	12.67
3	海南中盛农业科技有限公司	6.83	荔浦县袁涛涛农资经营部	10.63
4	合肥润禾农业科技有限公司	6.59	沈阳市双鑫丰农资服务中心	7.04
5	黑龙江新陶达生物科技有限公司	6.21	黑龙江哈尔滨利佳农业有限公司	3.83
6	赣州兴泰农药有限公司	4.54	六安市裕安区农丰农资服务中心	3.00
7	乌鲁木齐丰华兴农农业科技有限公司	4.39	合肥润禾农业科技有限公司	2.02
8	保定宏展农业技术推广服务有限公司	1.15	成都市嘉禾利农农资有限公司	1.93
9			寿光市丰城供销合作社鑫德源农资部	1.37
10			钟祥市农喜农资经营部	1.31
11			其余17家	11.67
合计		74.91		123.01

上表中，LEADS AGRICULTURAL PRODUCTS CORPORATION的退货系由于产品质量问题发生的退货，宁波三江益农化学有限公司将原药订单改为制剂订单。报告期内其余退换货主要存在于经销模式下，主要产品为自有品牌制剂产品，系因存在质量问题发生的少量退换货。发生退换货时，公司会计处理如下：

借：主营业务收入

贷：应交税费——应交增值税（销项税额）（红字）

银行存款同时冲减销售成本：

借：库存商品贷：主营业务成本

七、分季列示报告期内的销售收入金额，说明是否存在季末或年末集中大量销售的情况

报告期内，主营业务收入的季节分布情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-6月	2020年度		2019年度		2018年度
	销售收入	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
一季度	67,236.36	73,347.79	24.04	69,539.68	22.45	44,309.64	18.61
二季度	93,632.60	81,869.28	26.83	95,025.08	30.68	63,956.04	26.87
三季度	-	77,853.87	25.51	78,312.90	25.29	57,967.68	24.35
四季度	-	72,093.72	23.62	66,811.05	21.57	71,812.34	30.17
合计	160,868.96	305,164.66	100.00	309,688.72	100.00	238,045.70	100.00

由上表所示，公司主营业务收入各季度分布无明显的季节性，各季度的收入波动合理，不存在季末或年末集中大量销售的情况。

八、请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对发行人收入、客户所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人销售相关的内部控制制度，评估和测试内部控制设计和执行的有效性；

2、查阅发行人销售明细表，对发行人的销售合同或订单、发货单、签收单、出口报关单、提单、发票、收款凭证等原始凭证及会计凭证进行抽查；

3、访谈发行人销售负责人及财务负责人，了解主要产品销量及销售价格情况、报告期内产品结构及销售收入变动的原因；了解与同行业营业收入、销售价格的变动趋势是否一致；了解与Honeywell的合作情况、依赖程度等事项；了解

公司经销模式、直销模式的差异情况；了解原药、制剂等产品的销售变动情况；了解公司选择募投项目的合理性和必要性、募投项目的市场需求情况；了解公司退换货情况；了解公司整体销售的季节性分布情况；

4、查询同行业可比公司公开披露信息，分析收入变动趋势、销量及销售单价变动是否与同行业公司一致；

5、查阅与Honeywell签署的协议，确认是否存在重大依赖及是否具有可持续性；访谈Honeywell，了解报告期内主要产品的销售收入变动情况；

6、查阅发行人的销售退换货清单，了解销售退换货的原因，核查发行人与退换货相关的原始凭证及会计处理；

7、访谈经销商，了解其在报告期内与发行人的交易情况、经销商存货的情况、第三方付款情况、发行人商业信用、是否存在纠纷诉讼仲裁等；

8、查阅公司主要产品的国内市场销售价格，并与公司销售价格进行对比分析；

9、对发行人的主要客户进行访谈，了解其基本情况、与公司的合作历史，了解主要产品种类、定价原则、销售量及销售金额、信用政策、货款结算方式等相关事项，报告期各期，对发行人客户进行访谈的情况具体如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
已访谈主营业务收入金额	123,123.51	232,122.28	223,239.68	154,367.62
主营业务收入金额	160,868.96	305,164.66	309,688.72	238,045.70
访谈比例	76.54%	76.06%	72.09%	64.85%

10、对发行人客户进行函证，确认收入的准确性、完整性、真实性，报告期各期，对发行人客户进行函证的情况具体如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入金额	160,868.96	305,164.66	309,688.72	238,045.70
发函金额	135,671.35	251,613.81	250,713.28	183,215.52
发函占比	84.34%	82.45%	80.96%	76.97%
回函金额	130,461.53	229,944.13	241,115.75	169,861.82

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
回函占发函比例	96.16%	91.39%	96.17%	92.71%

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中披露相关内容，报告期内，发行人各类产品收入、产品结构变动符合公司经营实际；杀菌剂收入变动趋势和与公司主要产品存在重合的苏利股份基本一致；

2、发行人已在招股说明书中披露相关内容，报告期内，发行人各类产品的销售单价波动、销售收入稳步增长具有合理性；公司销售收入具有可持续性；与同行业公司苏利股份相比，公司杀菌剂销量增加较多主要由于公司杀菌剂的产量逐渐增加所致；主要产品的销售价格与市场价格的变动趋势基本一致；

3、受四氯丙烯产品的销售数量及占比、价格变动等影响，2019年、2020年，发行人功能化学品的销售收入、销售单价有所下降；发行人与Honeywell已长期稳定合作多年且签署了采购框架协议，在四氯丙烯业务方面存在一定程度的相互依赖，该业务具有可持续性；

4、发行人已在招股说明书中披露经销模式及直销模式的销售金额、占比等情况；直销模式、经销模式的定价机制、销售政策等符合公司实际；由于销售的产品不同，两种模式下的销售价格不具有可比性；经销商真实实现最终销售；

5、发行人已在招股说明书中披露原药、制剂等各阶段产品的销售金额、占比情况，变动原因合理；募集资金投资项目分配具有合理性和必要性；

6、发行人已披露报告期内的退换货情形，报告期内，发行人退货、换货的金额较小，占当期主营业务收入比例较低，相应会计处理符合《企业会计准则》的规定；

7、报告期内，发行人各季度的收入波动合理，不存在季末或年末集中大量销售的情况。

问题6. 关于境外销售申报文件显示，发行人报告期内境外收入分别为100,252.57万元、151,364.14万元、193,321.98万元和176,681.17万元，占比分别为57.33%、63.59%、62.42%和75.81%。

请发行人：

（1）披露境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要国家和地区情况、主要客户情况、历史合作、产品种类、销售量、销售金额及占比、定价原则、信用政策等。

（2）披露自营出口及间接出口或合作登记方式及自主登记方式对应的产品、销售收入金额及占比、销售单价等情况，并分析不同出口模式下销售收入、单价的差异原因及变动原因。

（3）披露境内外产品销售单价的差异情况，结合产品类型、品质、客户等因素分析境内外销售单价存在差异的原因及合理性；境外市场销售单价是否公允，与当地市场价格是否存在显著差异。

（4）披露各结算模式下境外销售收入情况，境外销售收入确认方法是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在跨期确认收入情况。

（5）披露货款结算是否独立自主，是否存在通过关联方、第三方代收货款的情形，如有，请详细披露。

（6）分析并披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。

（7）说明销售定价中是否存在与汇率波动相关的调整机制，各期汇兑损益及对净利率影响，是否建立汇率波动风险的对冲机制。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售实现等，说明境外客户销售收入的核查程序、核查方法、核查比例。

回复：

一、披露境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要国家和地区情况、主要客户情况、历史合作、产品种类、销售量、销售金额及占比、定价原则、信用政策等

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域构成情况”之“（1）境外销售收入”之“①主要销售区域”处补充披露如下：

发行人以产品销售或劳务发生的区域作为划分内外销收入依据，境外销售收入为发行人销售至中国关境外的国家及地区、中国港澳台地区而产生的销售收入。

报告期内，公司境外销售主要集中在巴西、美国、英国、澳大利亚、印度、哥伦比亚、日本、法国等国家，上述国家的主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元、%

国家	2021年1-6月		2020年度
	主营业务收入	占外销收入比例	主营业务收入	占外销收入比例
巴西	40,810.95	32.30	82,797.28	35.78
美国	24,021.54	19.01	35,531.56	15.36
英国	8,464.33	6.70	16,969.08	7.33
澳大利亚	2,131.87	1.69	14,368.27	6.21
印度	6,668.43	5.28	12,841.83	5.55
哥伦比亚	8,823.19	6.98	7,674.31	3.32
日本	3,294.52	2.61	5,869.31	2.54
法国	664.45	0.53	1,778.57	0.77
小计	94,879.28	75.09	177,830.21	76.86

（续上表）

国家	2019年度		2018年度
	主营业务收入	占外销收入比例	主营业务收入	占外销收入比例
巴西	34,239.85	17.71	5,467.87	3.61
美国	41,960.28	21.70	50,260.83	33.21
英国	9,201.76	4.76	6,076.03	4.01
澳大利亚	9,439.23	4.88	10,912.31	7.21

国家	2019年度		2018年度
	主营业务收入	占外销收入比例	主营业务收入	占外销收入比例
印度	12,510.13	6.47	12,434.12	8.21
哥伦比亚	8,474.00	4.38	5,936.94	3.92
日本	9,713.41	5.02	9,689.76	6.40
法国	9,439.96	4.88	669.33	0.44
小计	134,978.62	69.82	101,447.17	67.02

注：根据货物运达地进行统计所处国家。境外销售涉及的主要客户情况如下：

单位：万元、%

年度	主要客户	历史合作	主要产品种类	销售金额	占外销收入比例	定价原则	信用政策
2021年1-6月	先正达	2014年起	百菌清原药、嘧菌酯原药等	33,459.51	26.48	通常参考市场价格，双方协商确定	60-180天
	纽发姆*	2008年起	2,4-D原药、嘧菌酯原药等	16,696.25	13.21	通常参考市场价格，双方协商确定	30-180天
	安道麦*	2010年起	嘧菌酯原药、百菌清原药、2,4-D原药等	15,221.24	12.05	通常参考市场价格，双方协商确定	180天
	IHARABRAS	2018年起	2,4-D原药、百菌清原药等	7,079.62	5.60	通常参考市场价格，双方协商确定	21-180天
	HELM AG*	2013年起	嘧菌酯原药、百菌清原药等	5,710.65	4.52	通常参考市场价格，双方协商确定	30天
	小计			78,167.27	61.86
2020年度	先正达*	2014年起	百菌清原药、嘧菌酯原药等	80,146.02	34.64	通常参考市场价格，双方协商确定	60-180天
	安道麦*	2010年起	嘧菌酯原药、百菌清原药、2,4-D原药等	27,106.02	11.72	通常参考市场价格，双方协商确定	180天
	GOWAN*	2012年起	野麦畏原药等	18,878.86	8.16	通常参考市场价格，双方协商确定	30-60天
	纽发姆*	2008年起	2,4-D原药、嘧菌酯原药等	16,892.77	7.30	通常参考市场价格，双方协商确定	30-180天
	UPL*	2014年起	嘧菌酯原药等	8,377.27	3.62	通常参考市场价格，双方协商确定	270-360天
	小计			151,400.94	65.44
2019年度	安道麦*	2010年起	嘧菌酯原药、百菌清原药、2,4-D原药等	34,157.18	17.67	通常参考市场价格，双方协商确定	90天

年度	主要客户	历史合作	主要产品种类	销售金额	占外销收入比例	定价原则	信用政策
	纽发姆*	2008年起	2,4-D原药、嘧菌酯原药等	16,801.76	8.69	通常参考市场价格，双方协商确定	30-180天
	GOWAN*	2012年起	野麦畏原药等	11,509.62	5.95	通常参考市场价格，双方协商确定	30-60天
	UPL*	2014年起	嘧菌酯原药、百菌清原药等	10,906.67	5.64	通常参考市场价格，双方协商确定	270-360天
	HELM AG	2013年起	百菌清原药等	9,165.29	4.74	通常参考市场价格，双方协商确定	30天
	小计			82,540.52	42.69
2018年度	HONEYWELL	2015年起	四氯丙烯	17,184.83	11.35	通常参考市场价格，双方协商确定	75-105天
	安道麦*	2010年起	嘧菌酯原药、百菌清原药、2,4-D原药等	13,746.10	9.08	通常参考市场价格，双方协商确定	90天
	UPL*	2014年起	嘧菌酯原药、百菌清原药等	12,066.45	7.97	通常参考市场价格，双方协商确定	270-360天
	GOWAN*	2012年起	野麦畏原药等	11,825.86	7.81	通常参考市场价格，双方协商确定	30-60天
	纽发姆*	2008年起	2,4-D原药等	10,147.23	6.70	通常参考市场价格，双方协商确定	30-180天
	小计			64,970.47	42.91

注：上表中标“*”客户销售金额为同一控制下的客户合并计算的金额；对于跨国企业，此处统计的金额为销售至其位于中国关境外主体的销售收入。公司对境外主要客户的销售数量已申请豁免披露。

二、披露自营出口及间接出口或合作登记方式及自主登记方式对应的产品、销售收入金额及占比、销售单价等情况，并分析不同出口模式下销售收入、单价的差异原因及变动原因公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域构成情况”之“（1）境外收入分布”之“②自营出口和间接出口情况”处补充披露如下：

公司境外销售分为自营出口和间接出口两种模式。自营出口是将产品销售给境外农化企业或进口商；间接出口则是将产品销售给国内外贸公司，再由其将产品销往境外。

公司境外主营业务收入按自营出口及间接出口分类的销售情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
自营出口	125,864.04	99.61	227,184.59	98.19	187,866.44	97.18	149,078.63	98.49
间接出口	495.99	0.39	4,193.64	1.81	5,455.55	2.82	2,285.51	1.51
合计	126,360.03	100.00	231,378.23	100.00	193,321.98	100.00	151,364.14	100.00

报告期内，公司自营出口占比分别为98.49%、97.18%、98.19%、99.61%，公司的间接出口占比较小。

公司自营出口、间接出口的主要产品销售收入、单价情况如下：

单位：万元、万元/吨

销售模式	主要 产品	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		销售收入	单价	销售收入	单价	销售收入	单价	销售收入	单价
自营出口	杀菌剂	59,914.93	3.94	124,672.16	4.52	109,468.52	6.65	70,837.99	6.38
	除草剂	55,145.41	1.76	90,108.53	1.66	63,566.28	2.11	55,833.89	2.26
	功能化学品	4,784.77	3.32	6,423.63	3.48	9,253.26	3.57	17,503.78	4.65
间接出口	杀菌剂	-	-	3,323.12	23.74	3,727.62	29.24	51.19	25.59
	除草剂	495.99	8.37	841.13	3.17	1,595.63	4.80	2,200.98	8.22

A．自营出口

报告期内，自营出口销售收入分别为149,078.63万元、187,866.44万元、

227,184.59万元、125,864.04万元，呈上升的趋势，主要受杀菌剂、除草剂等影响。销售收入及单价变动原因如下：

a.2019年，自营出口销售收入较上年增加38,787.81万元，主要由于杀菌剂销售收入增加38,630.53万元，其中：当年百菌清原药的销量增加51.48%、单价上升3.65%引致销售收入增加24,048.38万元；嘧菌酯原药的销量增加

48.25%、单价上升9.47%导致销售收入增加15,261.65万元。

b.2020年，自营出口销售收入较上年增加39,318.15万元，主要由于当年百菌清原药、嘧菌酯原药等销量增加导致杀菌剂销售收入增加15,203.64万元；当年2,4-D原药、2,4-D制剂、野麦畏原药等销量增加，导致除草剂销售收入增加26,542.25万元。

受到市场供求关系变化等影响，当年杀菌剂、除草剂单价较上年分别下降

2.13万元/吨、0.45万元/吨。

c.2021年1-6月，杀菌剂自营出口销售收入有所下降，主要由于百菌清原药销售价格同比下降所致；除草剂自营出口销售收入有所上升，主要由于2,4-D原药的销售数量、销售价格同比增加所致。

B.间接出口

报告期内，间接出口销售收入分别为2,285.51万元、5,455.55万元、4,193.64万元、495.99万元，其中：杀菌剂2019年的销售收入较上年增加3,676.43万元，主要由于公司新拓展客户，间接出口的嘧菌酯原药较上年有所增加；杀菌剂2021年1-6月的销售收入为0，主要由于本期嘧菌酯原药外销全部通过自营出口的方式；除草剂收入呈下降趋势，主要由于受客户需求的影响，氯苯胺灵原药的销售数量有所减少。

整体而言，间接出口销售收入占外销收入比例较小，其收入变动主要受客户需求的影响，单价变化主要系产品结构变化所致。

2018年、2021年1-6月的除草剂单价较高主要由于期间内销售的主要产品为单价相对较高的氯苯胺灵原药；2019年、2020年除草剂单价较低主要由于期间内氯苯胺灵原药销售收入占比下降。

C.自营出口与间接出口单价差异自营出口与间接出口的产品结构不一致，因此单价存在一定的差异。报告期内，间接出口的产品主要为嘧菌酯原药、氯苯胺灵原药，其中：嘧菌酯原药的销售主要集中在2019、2020年，上述期间内与直接出口的嘧菌酯原药单价的差异均小于3%；公司氯苯胺灵原药均为间接出口，无自营出口收入。

三、披露境内外产品销售单价的差异情况，结合产品类型、品质、客户等因素分析境内外销售单价存在差异的原因及合理性；境外市场销售单价是否公允，与当地市场价格是否存在显著差异

（一）披露境内外产品销售单价的差异情况，结合产品类型、品质、客户等因素分析境内外销售单价存在差异的原因及合理性

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域构成情况”之“（3）境内外产品销售单价差异分析”处补充披露如下：

公司主要产品的内销、外销单价的差异率情况如下：

产品	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
百菌清原药	-14.54%	-0.74%	-20.62%	-19.06%
嘧菌酯原药	-2.04%	-2.11%	-4.28%	-9.12%
2,4-D原药	10.22%	4.97%	-7.21%	1.35%
硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药	8.74%	-6.10%	1.26%	-10.04%

注：差异率=（内销单价-外销单价）/外销单价；四氯丙烯全部系外销，因此，此处未列示。

公司主要产品的内销、外销单价已申请豁免披露。

根据上表，主要差异情况分析如下：

① 百菌清原药

2018年、2019年，公司百菌清原药的内销、外销单价存在一定差异，主要由于：战略性客户先正达（2018年、2019年的主要采购主体位于国内）、利民股份等在上述期间内的百菌清原药采购数量和金额较大，由于长期、稳定的合作，公司给予其一定的价格优惠；此外，由于公司在美国地区已取得百菌清原

药的登记证，因此在议价能力方面较有优势，剔除上述因素的影响后，2018年、2019年，各年销量超过100吨的内销客户与外销客户的销售单价差异率约为-1%、-7%。2021年1-6月，公司百菌清原药的外销单价高于内销，主要由于：外销客户中，先正达等为公司合作多年的战略性客户，在市场价格下行时，销售价格反应相对平缓。

② 2,4-D原药

2021年1-6月，公司2,4-D原药的内销单价高于外销，主要由于：本期纽发姆采购的2,4-D原药数量较多且价格相对优惠，剔除该因素影响后，内销单价与外销单价的差异率小于1%。

③ 硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药

2018年，硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药外销单价较高，主要由于该年野麦畏原药价格相对较高且全部为外销，剔除上述影响后，内销单价与外销单价的差异率小于3%。

（二）境外市场销售单价是否公允，与当地市场价格是否存在显著差异

由于公司出口的产品以原药为主，主要销售给跨国农化企业等，不在出口所在国家或地区开展销售活动，因此，公司的外销价格系境外客户在充分考虑境内市场价格和生产成本基础上并根据具体情况进行调整后的价格，本质是境内市场价格一定程度的反映。

公司就主要产品的销售价格与市场价格进行了对比，差异率情况如下：

产品	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
百菌清原药	14.07%	2.78%	-13.25%	-9.65%
嘧菌酯原药	-0.39%	6.01%	2.92%	-0.78%
2,4-D原药	-11.76%	-7.39%	-2.68%	-5.20%
硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药	-	-	-	-
四氯丙烯	-	-	-	-

注：百菌清原药、2,4-D原药的市场价格来源于百川盈孚，嘧菌酯原药的市场价格来源于中农立华生物科技股份有限公司统计的嘧菌酯原药价格；差异率=（销售价格-市场价格）/市场价格；硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药、四氯丙烯等无公开市场价格数据

报告期内，嘧菌酯原药的销售价格与市场价格差异较小，百菌清原药、2,4-D原药的销售价格与市场价格在部分期间内存在差异，具体原因如下：

2018年、2019年，百菌清原药的销售价格低于市场价格，主要由于战略性客户先正达、利民股份等在上述期间内的百菌清原药采购数量和金额较大，由于长期、稳定的合作，公司给予其一定的价格优惠；2021年1-6月，百菌清原药的销售价格高于市场价格，主要由于本期百菌清原药市场价格下降，先正达等战略性客户在市场价格下行时，销售价格反应相对平缓。

2021年1-6月，2,4-D原药的销售价格低于市场价格，主要由于本期纽发姆采购的2,4-D原药数量较多且价格相对优惠。

四、披露各结算模式下境外销售收入情况，境外销售收入确认方法是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在跨期确认收入情况

（一）各结算模式下境外销售收入情况

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认政策”处补充披露如下：

公司境外销售合同条款主要包括FOB/CIF/CFR/FCA/EXW等贸易结算方式。报告期内，不同模式下境外销售收入情况如下：

单位：万元、%

结算模式	2021年1-6月		2020年度
	主营外销收入	占比	主营外销收入	占比
CFR	3,198.06	2.53	9,158.68	3.96
CIF	29,219.37	23.12	59,795.20	25.84
EXW	5,950.63	4.71	12,841.76	5.55
FCA	38,956.37	30.83	88,334.49	38.18
FOB	43,908.39	34.75	53,580.65	23.16
其他	5,127.20	4.06	7,667.44	3.31
合计	126,360.03	100.00	231,378.23	100.00

续上表

结算模式	2019年度		2018年度
	主营外销收入	占比	主营外销收入	占比
CFR	10,218.11	5.29	12,291.21	8.12
CIF	64,539.28	33.38	50,435.69	33.32
EXW	14,503.77	7.50	12,643.52	8.35
FCA	32,392.07	16.76	24,544.34	16.22
FOB	54,453.22	28.17	35,465.58	23.43
其他	17,215.53	8.90	15,983.80	10.56
合计	193,321.98	100.00	151,364.14	100.00

（二）境外销售收入确认方法是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在跨期确认收入情况。

1、公司2018年至2019年执行“原收入准则”，公司自2020年1月1日起执行财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。

2、新收入准则下的收入确认原则

公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3、原收入准则下的收入确认原则

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

计量时。

4、公司境外销售收入各结算模式下的具体确认方法

报告期公司2018年至2019年执行“原收入准则”，2020年度起执行“新收入准则”，公司境外销售收入各结算模式下的具体确认方法未发生变化，报告期各年度保持一致。公司境外销售合同条款主要包括FOB/CIF/CFR/FCA/CPT/CIP/DAT/DAP/DDP/EXW等贸易结算方式，不同模式下境外销售收入具体确认时点：

（1）贸易结算方式为FOB/CIF/CFR的销售业务，公司按约定将货物报关、离港，完成交货时确认销售收入；

（2）贸易结算方式为FCA/CPT/CIP的销售业务，公司按约定将货物交给客户指定的承运人时确认销售收入；

（3）贸易结算方式为DAT/DAP/DDP的销售业务，公司在指定的目的地将货物交与客户，完成交货时确认销售收入；

（4）贸易结算方式为EXW的销售业务，在公司所在地（即车间、工厂、仓库）将货物交与客户，完成交货时确认销售收入。

公司境外销售收入各结算模式下的具体确认方法符合《企业会计准则》规定，不存在跨期确认收入情况。

五、披露货款结算是否独立自主，是否存在通过关联方、第三方代收货款的情形，如有，请详细披露

公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务”之 “（三）发行人主要经营模式”之“4、销售模式”之“（1）境外销售模式”处补充披露如下：

公司境外销售货款由公司开立的自有账户独立收取，公司货款结算独立自主。仅在2018年存在少量关联方代收货款的情形，金额为96.43万元，除上述情形外，报告期内，公司不存在其他通过关联方、第三方代收货款的情形。

六、分析并披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域构成情况”之“（1）境外收入分布”之“③出口退税匹配情况”处补充披露如下：

从出口退税系统获取的数据为发行人各个主体的出口数据，因此将各主体外销收入汇总与出口退税系统金额进行匹配，对比情况如下：

享有出口免抵退政策的主体有南通泰禾、新河农用、江西天宇、苏州佳辉和新沂泰禾，该部分主体外销收入与出口退税匹配情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
外销收入①	101,412.10	192,900.08	162,706.73	126,139.51
其中：收入跨期调整金额②	482.33	-41.68	-979.26	947.82
不得免抵退销售额③	2,887.82	4,495.81	4,396.78	1,643.64
出口退税申报时间性差异④	-2,823.48	2,508.09	-3,629.75	14,108.03
调整后收入金额⑤=①-②-③-④	100,865.42	185,937.87	162,918.96	109,440.03
其中：适用5%退税率销售额	-	-	-	6,270.85
适用6%退税率销售额	-	3,708.94	10,286.60	134.14
适用9%退税率销售额	96,429.36	177,796.53	79,538.72	58,697.28
适用10%退税率销售额	-	1,623.68	72,939.64	19,495.20
适用11%退税率销售额	-	-	-	24,560.43
适用13%退税率销售额	4,436.07	2,808.72	154.00	282.13
测算免抵退税金额⑥	9,255.33	16,751.73	15,089.67	10,292.19
本期申报出口免抵退税总金额⑦	9,255.35	16,751.70	15,089.67	10,292.16
差额⑧=⑥-⑦	-0.02	0.03	-	0.03
差异率⑨=⑧/⑦	0.00%	0.00%	-	0.00%

享有出口免退政策的主体有上海泰禾，其退税金额按照进货成本乘以退税率进行计算，因此将外销收入对应的成本与当期退税金额进行匹配，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
外销收入	15,655.29	22,739.48	15,665.38	5,916.72
外销成本①	14,542.88	21,257.54	14,590.93	5,589.24
其中：收入跨期调整对应成本金额②	3,958.29	-137.98	212.29	-212.29
不得免抵退成本金额③	0.07	200.54	74.66	154.51
调整后成本金额④=①-②-③	10,584.52	21,194.99	14,303.97	5,647.02
其中：适用5%退税率金额	-	-	-	1,890.16
适用6%退税率金额	-	501.63	696.64	268.90
适用9%退税率金额	7,636.00	16,732.23	8,147.11	746.30
适用10%退税率金额	-	412.37	4,216.60	1,928.04
适用11%退税率金额	-	-	-	347.87
适用13%退税率金额	2,948.52	3,548.75	1,115.28	338.38
适用16%退税率金额	-	-	128.34	127.36
测算免抵退税金额⑤	1,070.55	2,038.57	1,362.22	473.25
出口免退税总额⑥	1,071.67	2,038.85	1,362.41	473.25
差额⑦=⑤-⑥	-1.12	-0.27	-0.19	-
差异率⑧=⑦/⑥	-0.10%	-0.01%	-0.01%	0.00%

由上表可得，发行人各单体各期测算出口免抵退税额与申报免抵退税额相符，各单体公司出口退税金额与外销收入相匹配。

七、说明销售定价中是否存在与汇率波动相关的调整机制，各期汇兑损益及对净利率影响，是否建立汇率波动风险的对冲机制

公司销售定价中存在与汇率波动相关的调整机制，公司会实时跟踪和了解汇率波动趋势，在销售报价时予以考虑。

各期汇兑损益及对净利润影响统计如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
汇兑损益	-727.80	-2,481.41	926.10	1,616.85
净利润	16,618.41	52,418.82	77,790.48	51,827.93
占净利润比例	-4.38	-4.73	1.19	3.12

报告期内发行人以出口销售为主，且多数交易以美元结算，公司为合理规避汇率波动的风险，报告期内与银行签订了部分远期外汇合约，以避免汇率不利波动造成的大额损失；此外，公司与银行签署保理业务协议，公司会根据需要将部分外币应收账款提前贴现。

八、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售实现等，说明境外客户销售收入的核查程序、核查方法、核查比例

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人销售明细表，分析境内外产品销售单价的差异情况和原因；对发行人的销售合同或订单、发货单、签收单、出口报关单、提单、发票、收款凭证等原始凭证及会计凭证进行抽查；

2、对发行人的主要客户进行访谈，了解其基本情况、与公司的合作历史，了解主要产品种类、定价原则、销售量及销售金额、信用政策、货款结算方式等相关事项；

3、查阅公司自营出口及间接出口销售明细清单，核查两种模式下的价格差异情况；

4、访谈发行人财务负责人、销售负责人，了解自营出口及间接出口的销售收入变动原因、两种模式下同类产品的销售价格是否存在明显差异；了解境内外产品销售单价的差异情况和原因；了解存在关联方、第三方代收货款情形的原因；了解发行人制定的外汇风险管理制度及执行情况；

5、查阅公司主要产品的国内市场销售价格，并与公司销售价格进行对比分析。

6、查阅报告期内公司与客户签订的主要境外销售合同、订单等，结合合同条款，检查销售台账登记结算模式是否准确；判断合同履约义务方式，识别与商品控制权或所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

7、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

8、查阅公司关联方、第三方代收货款的记录，抽查银行流水、销售合同或订单、发票、出库单、签收单、报关单、提单等相关信息；

9、取得报告期内公司出口退税申报表及申报明细，与公司记载外销收入、出口退税金额核对，检查有无异常；测算并判断报告期内公司出口免抵退税额与申报免抵退税额是否相符；检查出口免抵退税/免退税申报表、免抵退/免退税税务局审批单据、退税银行单据等，与公司记载核对是否一致；

10、获取并检查了公司与银行签订的远期结汇业务相关合同以及银行结算单据，结合公司账面记录，检查远期外汇相关损益是否完整准确记录。

针对外销收入，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、对境外销售负责人进行访谈，了解公司境外销售业务的主要模式、主要客户的开发历史和交易背景等；

2、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价相关控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、获取并检查报告期内公司与客户签订的主要境外销售合同、订单等，判断合同履约义务方式，识别与商品控制权或所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

4、检查外销收入的销售合同、出库单、出口报关单、货运提单、销售发票以及期后银行收款凭证等支持性文件；

5、对报告期内境外销售收入执行分产品、分客户及分月实质性分析程序，检查是否存在重大异常波动，了解波动原因并判断其合理性；

6、对报告期内的主要外销客户进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表，针对未回函的客户执行替代测试，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
外销收入金额①	126,360.03	231,378.23	193,321.98	151,364.14
外销收入发函金额②	110,639.04	195,594.83	146,386.73	112,836.62
发函比例③=②/①	87.56%	84.53%	75.72%	74.55%
回函确认金额④	106,856.37	177,063.84	137,691.48	100,653.24
回函确认金额占外销收入比例⑤=④/①	84.57%	76.53%	71.22%	66.50%
替代测试确认金额⑥	2,660.64	16,235.24	8,232.16	9,888.62
替代测试金额占外销收入比例⑦=⑥/①	2.11%	7.02%	4.26%	6.53%
回函+替代测试合计确认比例⑧=⑤+⑦	86.67%	83.54%	75.48%	73.03%

7、获取报告期内中国电子口岸报关数据，与公司外销收入台账进行核对检查，确认外销收入的真实性；

8、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

9、对主要外销客户进行访谈询问，内容主要包括客户基本信息、与发行人的合作历史、合作模式、结算方式、是否存在关联关系、采购发行人产品的用途、报告期内采购发行人产品相关的财务数据等，访谈询问客户在报告期各期实现的收入占公司当期境外收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
访谈客户收入金额	102,381.42	185,701.35	137,323.86	99,482.46
外销收入金额	126,360.03	231,378.23	193,321.98	151,364.14
占比	81.02%	80.26%	71.03%	65.72%

10、将公司外销收入与物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关报关数据、中国出口信用保险公司数据等匹配情况进行量化分析：

（1）外销收入与物流运输记录匹配情况

公司与货运代理公司签订框架协议，根据发货对应产品装箱后的体积、重量及装箱数量等综合确定所需运输车辆大小及型号，并根据车辆型号及运输距离确定运输价格，运输进仓后生成进仓单凭证与货运代理结算单。

针对上述情形，中介机构对报告期内海运提单进行了抽样，并对提单上记载的信息与公司海关报关信息进行核对，均核对一致，抽样比例如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
抽样金额	95,973.39	164,069.02	144,345.86	115,793.68
外销收入金额	126,360.03	231,378.23	193,321.98	151,364.14
占比	75.95%	70.91%	74.67%	76.50%

（2）外销收入与资金划转凭证匹配情况

报告期内，外销收入与境外销售回款匹配情况如下：

单位：万元

期间	外销收入	实际收款	实际收款占外销收入比例
2021年1-6月	126,360.03	129,429.66	102.43%
2020年度	231,378.23	218,041.10	94.24%
2019年度	193,321.98	185,720.60	96.07%
2018年度	151,364.14	142,820.92	94.36%
合计	702,424.38	676,012.28	96.24%

报告期内，公司合计实际收款占外销收入比例为96.24%，资金收款情况良好，外销收入和实际收款基本匹配。

（3）外销收入与发货验收单据匹配情况

报告期内，公司境外销售主要包括FOB/CIF/CFR/FCA/EXW等贸易结算方式，不同模式下收入具体确认时点：贸易结算方式为FOB/CIF/CFR的销售业务，公司按约定将货物报关、离港，完成交货时确认销售收入；贸易结算方式为FCA/CPT/CIP的销售业务，公司按约定将货物交给客户指定的承运人时确认销售收入；贸易结算方式为DAT/DAP/DDP的销售业务，公司在指定的目的地将货物交与客户，完成交货时确认销售收入；贸易结算方式为EXW的销售业务，在公司所在地（即车间、工厂、仓库）将货物交与客户，完成交货时确认销售收入。各期外销收入与发货验收单据匹配。

（4）外销收入与出口单证、海关报关数据匹配情况

报告期各期，公司境外销售收入与海关数据的差异情况如下：

单位：万美元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
境内公司出口收入	18,086.75	31,142.75	25,900.11	19,974.49
海关出具数据	18,017.32	31,159.37	26,087.37	19,664.50
差异	69.43	-16.61	-187.26	309.98
差异构成：
①收入冲减在建工程	-	-	-48.95	-
②期间差异	80.55	23.14	-87.86	253.74
③其他	-11.12	-39.75	-50.44	56.24

注1：境内公司外销收入系按境内主体的出口收入统计，未包含境外子公司的销售收入，但包括了境内主体出口至境外子公司的数据，因此与公司合并范围的外销收入金额存在一定差异；注2：收入冲减在建工程主要为部分试生产产品出口销售，公司按照会计准则将这部分出口收入冲减在建工程；注3：公司出口销售按提单等交货凭证所载的日期确认收入，海关出口数据系按办结海关手续的日期进行统计，二者存在一定时间差，因此会存在时间性差异；注4：差异中的其他主要为少数货物通过铁路运输，未统计在海关出口数据中，以及汇兑差异。

（5）外销收入与中国出口信用保险公司数据匹配情况

报告期内，公司外销收入与中信保投保数据的匹配情况如下：

单位：万美元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
外销收入金额①	19,494.96	33,484.86	28,195.29	22,936.16
参加银行保理金额②	2,391.06	14,041.09	6,302.07	2,962.92
信用证收款销售额③	-	65.74	-	47.43
预收款方式销售额④	2,356.44	1,083.31	1,121.70	2,158.44
理论最大可投保销售额⑤=①-②-③-④	14,747.46	18,294.72	20,771.52	17,767.38
实际投保销售额⑥	14,584.04	17,967.37	20,527.00	17,372.46
差异⑦=⑤-⑥	163.42	327.35	244.52	394.91

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中披露境外销售业务涉及的主要国家和地区情况、主要客户情况、历史合作、产品种类、销售量、销售金额及占比、定价原则、信用政策等；

2、发行人已在招股说明书中披露自营出口及间接出口对应的产品、销售收入金额及占比、销售单价等情况，不同出口模式下销售收入、单价的差异和变动原因合理；

3、发行人已在招股说明书中披露境内外产品销售单价的差异情况，部分主要产品境内外销售单价存在差异，但具有合理性，发行人主要产品销售价格具有公允性，与市场价格不存在显著差异；

4、发行人已在招股说明书中披露各结算模式下境外销售收入情况，境外销售收入确认方法符合《企业会计准则》规定，不存在跨期确认收入情况；

5、报告期内，发行人境外销售货款主要由客户直接支付或公司通过保理方式收回应收款项，公司货款结算独立自主，除2018年存在少量关联方代收货款的情形外，不存在其他通过关联方、第三方代收货款的情形；

6、报告期内，发行人出口退税情况与发行人境外销售规模相匹配；

7、发行人销售定价中存在与汇率波动相关的调整机制，报告期内，各期汇兑损益对净利润影响较小，公司与银行签订了部分远期外汇合约，以避免汇率不利波动造成的大额损失；

8、报告期内，发行人外销收入与物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据匹配，发行人境外销售收入真实、准确、完整。

问题7. 关于客户申报文件显示，发行人客户主要包括先正达、安道麦、润丰股份等，2020年1-9月发行人客户集中度升至54.30%，其中第一大客户先正达销售额上升较多。请发行人：

（1）说明2020年客户集中度显著升高的原因及合理性，与相关客户业务规模及变动情况是否相符；对比同行业可比公司说明报告期内客户集中度是否符合行业惯例。

（2）披露向主要客户销售产品的种类、金额、单价等，分析向主要客户销售收入变动的原因及合理性，销售单价与该产品平均价格或市场价格是否存在显著差异，若是，分析差异原因。

（3）披露直销客户及经销客户的具体情况，发行人对该两种不同客户对应销售的产品、销售模式、销售收入及单价的差异情况；经销客户的下游客户情况及期末存货情况，是否存在替发行人囤货情形。

（4）披露是否存在客户与竞争对手重叠或供应商重叠的情况，若是，请披露重叠竞争对手或供应商的具体情况及关联关系、交易内容、收入、单价等，分析交易原因及必要性、商业合理性、交易价格的公允性。

（5）对客户销售金额进行分层，列示报告期各期各层的客户数量、主要客户及新增客户数量、合计销售金额及占比、平均销售金额并进行变动分析。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《审核问答》问题29说明对经销商的核查方法、核查程序、核查比例和核查结论，说明对经销商的核查比例是否充分，对最终销售实现情况所采取的核查方法和比例是否充分、完整。

回复：

一、说明2020年客户集中度显著升高的原因及合理性，与相关客户业务规模及变动情况是否相符；对比同行业可比公司说明报告期内客户集中度是否符合行业惯例

（一）说明2020年客户集中度显著升高的原因及合理性，与相关客户业务规模及变动情况是否相符

2020年，发行人前五大客户销售收入占比为53.47%，同比增加14.84个百分点，主要由于先正达销售收入占比由2019年度的12.20%增加至2020年度的

28.47%。

发行人向先正达销售金额快速增长主要由于：

① 全球农化行业呈现产能转移的大趋势，国际大型农化企业专注于新药的研发与推广，为降低专利后产品的生产成本，将部分原料药和中间体的生产转移至发展中国家；

② 由于大豆锈病的爆发，百菌清的市场需求迅速增加，发行人拥有百菌清自主生产工艺技术，在氨氧化、氯化、连续化等技术和生产装置设备等方面具有较强的优势，并可自产百菌清所需的中间体，先正达对发行人百菌清生产技术水平充分认可，增加对公司的百菌清采购；

③ 发行人通过对关键合成步骤的催化机理进行剖析，成功开发了嘧菌酯原药新型催化剂，效率高，成本低，可回收，形成了自主生产工艺技术，得到先正达的高度认可，先正达从2020年开始向发行人采购嘧菌酯。

根据先正达发布的2020年年度报告，其2020年与2019年的主要经营数据如下：

单位：亿美元

项目	2020年度	2019年度	收入变动幅度	数量变动幅度
收入	142.87	135.82	5.19%	10%
其中：
作物保护产品收入	112.08	105.88	5.86%	12%
选择性除草剂收入	28.31	26.19	8.09%	14%
非选择性除草剂收入	9.53	9.19	3.70%	19%
杀菌剂收入	34.38	32.69	5.17%	10%

项目	2020年度	2019年度	收入变动幅度	数量变动幅度
杀虫剂收入	20.98	20.65	1.60%	10%

2020年度，先正达的整体收入以及除草剂、杀菌剂、杀虫剂等收入均呈现上升的趋势，且销售数量亦增幅明显。

公司向先正达销售收入、销售数量增加的趋势与先正达业务规模及变动情况相符。

（二）对比同行业可比公司说明报告期内客户集中度是否符合行业惯例

公司与同行业可比公司的前五大客户集中度对比情况如下：

单位：%

公司	2020年度	2019年度	2018年度
安道麦A	6.00	7.90	6.20
利尔化学	17.14	24.92	27.17
联化科技	56.94	52.10	58.79
苏利股份	27.15	39.93	44.43
扬农化工	31.72	31.44	50.95
可比公司区间	6.00-56.94	7.90-52.10	6.20-58.79
公司	53.47	38.63	29.48

注：数据来源于各可比公司年度报告。

一般而言，制剂业务的客户集中度会低于原药业务的客户集中度，如：安道麦A的客户集中度较低。公司各年前五大客户占比在同行业可比公司的区间范围内，符合行业惯例。

二、披露向主要客户销售产品的种类、金额、单价等，分析向主要客户销售收入变动的原因及合理性，销售单价与该产品平均价格或市场价格是否存在显著差异，若是，分析差异原因

（一）披露向主要客户销售产品的种类、金额、单价等

公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户”处补充披露如下：

公司各期向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元、%

年度	序号	客户名称	主要产品	销售金额	占公司营业收入比例
2021年1-6月	1	先正达*	杀菌剂、除草剂等	35,933.43	22.27
	2	纽发姆*	杀菌剂、除草剂等	16,696.25	10.35
	3	安道麦*	杀菌剂、除草剂等	16,072.12	9.96
	4	IHARABRAS	杀菌剂、除草剂等	7,079.62	4.39
	5	HELM AG*	杀菌剂	5,710.65	3.54
	前五名客户小计：			81,492.07	50.51
2020年度	1	先正达*	杀菌剂、除草剂等	87,056.32	28.47
	2	安道麦*	杀菌剂、除草剂等	28,130.89	9.20
	3	GOWAN*	杀菌剂、除草剂等	18,878.86	6.17
	4	纽发姆*	杀菌剂、除草剂等	16,892.77	5.52
	5	陶氏*	定制生产制剂	12,567.50	4.11
	前五名客户小计：			163,526.34	53.47
2019年度	1	先正达*	杀菌剂、除草剂等	37,886.96	12.20
	2	安道麦*	杀菌剂、除草剂等	34,380.04	11.07
	3	润丰股份*	杀菌剂、除草剂等	19,342.10	6.23
	4	纽发姆*	杀菌剂、除草剂等	16,801.76	5.41
	5	GOWAN*	杀菌剂、除草剂等	11,509.62	3.71
	前五名客户小计：			119,920.48	38.63
2018年度	1	Honeywell	功能化学品	17,184.83	7.17
	2	先正达*	杀菌剂、除草剂等	15,751.68	6.57
	3	安道麦*	杀菌剂、除草剂等	13,800.71	5.76
	4	UPL*	杀菌剂、除草剂等	12,066.45	5.04
	5	GOWAN*	杀菌剂、除草剂等	11,825.86	4.94
	前五名客户小计：			70,629.54	29.48

注：上表中标“*”客户销售金额为同一控制下的客户合并计算的金额。

公司向主要客户的销售单价已申请豁免披露。由于上述客户采购的具体品种不同、数量不同，因此，单价差异较大。

（二）分析向主要客户销售收入变动的原因及合理性，销售单价与该产品平均价格或市场价格是否存在显著差异，若是，分析差异原因

1、先正达

（1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向先正达的销售收入分别为15,751.68万元、37,886.96万元、87,056.32万元、35,933.43万元，涉及产品主要为百菌清原药、嘧菌酯原药，具体如下：

百菌清原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	-3,073.10	29,189.62	21,002.23
单价影响收入（万元）	-7,065.95	-6,365.24	426.64
收入变化（万元）	-10,139.04	22,824.39	21,428.87
嘧菌酯原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	6,234.19	20,732.96	-
单价影响收入（万元）	-1,323.13	-	-
收入变化（万元）	4,911.06	20,732.96	-

2019年，公司向先正达销售收入增加22,135.28万元，主要由于百菌清原药销售数量增加引致百菌清原药销售收入整体增加21,428.87万元。

2020年，公司向先正达销售收入增加49,169.36万元，主要由于百菌清原药销售数量增加引致百菌清原药销售收入整体增加22,824.39万元，新增嘧菌酯原药销售收入20,732.96万元。

2021年1-6月，公司向先正达销售收入同比下降5,820.07万元，主要由于百菌清原药的销售数量、销售价格下降引致百菌清原药销售收入整体下降10,139.04万元，嘧菌酯原药销量增加引致嘧菌酯原药销售收入整体增加4,911.06万元。

发行人向先正达销售金额快速增长主要由于：

① 全球农化行业呈现产能转移的大趋势，国际大型农化企业专注于新药的研发与推广，为降低专利后产品的生产成本，将部分原料药和中间体的生产转移至发展中国家；

② 由于大豆锈病的爆发，百菌清的市场需求迅速增加，发行人拥有百菌清自主生产工艺技术，在氨氧化、氯化、连续化等技术和生产装置设备等方面具有较强的优势，并可自产百菌清所需的中间体，先正达对发行人百菌清生产技术水平充分认可，增加对公司的百菌清采购；

③ 发行人通过对关键合成步骤的催化机理进行剖析，成功开发了嘧菌酯原药新型催化剂，效率高，成本低，可回收，形成了自主生产工艺技术，得到先正达的高度认可，先正达从2020年开始向发行人采购嘧菌酯。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：2018年、2019年，公司向先正达销售百菌清原药的销售单价较低，与该产品平均价格差异率超过10%，主要由于先正达系公司最大的百菌清原药客户，双方合作多年，且先正达的信誉和付款政策较好、采购量稳定，因此，给予对方一定的价格优惠。2020年起，百菌清原药市场价格呈下降趋势，先正达的价格反应相对平缓，因此，2020年，2021年1-6月差异率较小。

公司向先正达销售的嘧菌酯单价与公司平均销售价格基本一致。

2、纽发姆

（1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向纽发姆的销售收入分别为10,147.23万元、16,801.76万元、16,892.77万元、16,696.25万元，公司向纽发姆销售的产品以2,4-D原药、嘧菌酯原药为主，具体如下：

2,4-D原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	7,319.41	10,275.71	1,019.97
单价影响收入（万元）	1,940.92	-3,420.00	-1,939.40
收入变化（万元）	9,260.33	6,855.70	-919.43
嘧菌酯原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	-994.65	-6,204.61	8,588.02
单价影响收入（万元）	-171.60	-449.33	-416.33

收入变化（万元）

-1,166.25

-6,653.94

8,171.69

2019年，公司向纽发姆销售收入增加6,654.53万元，主要由于：当年嘧菌酯原药中间体的供应紧缺有所缓解，发行人嘧菌酯产量增加较多，生产量较上年提升明显，向纽发姆供应的嘧菌酯原药数量增加引致嘧菌酯销售收入整体增加8,171.69万元。2020年，公司向纽发姆销售收入变动较小，但销售产品结构发生变化，主要体现在：2,4-D原药的销售数量增加明显导致2,4-D原药收入整体增加6,855.70万元；由于纽发姆的业务需求调整，向公司采购的嘧菌酯原药数量下降导致该产品的销售收入下降6,653.94万元。

2021年1-6月，公司向纽发姆销售收入同比增加8,127.68万元，主要由于2,4-D原药的销售数量、销售价格增加引致2,4-D原药的销售收入整体增加9,260.33万元。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2019年、2020年、2021年1-6月公司向纽发姆销售的2,4-D原药销售单价较低，与该产品平均价格差异率超过10%，主要系双方基于签订的框架合同，并经双方协商，给予纽发姆一定价格折让。

2018年，公司向纽发姆销售嘧菌酯原药的销售单价与该产品平均价格的差异率大于10%，纽发姆采购单价较高，主要受采购月份的影响，其采购单价与当月平均价格的差异率不足2%。

3、安道麦

（1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向安道麦的销售收入分别为13,800.71万元、34,380.04万元、28,130.89万元、16,072.12万元，公司向安道麦销售的产品以百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药为主，具体如下：

嘧菌酯原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	2,163.26	4,120.36	7,618.86
单价影响收入（万元）	-586.73	-4,086.12	340.61
收入变化（万元）	1,576.53	34.24	7,959.47
百菌清原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	1,026.88	-6,392.56	10,037.32
单价影响收入（万元）	-2,680.14	-2,568.76	1,929.65
收入变化（万元）	-1,653.25	-8,961.32	11,966.97
2,4-D原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	228.35	6,118.50	1,062.12
单价影响收入（万元）	1,016.81	-3,782.65	172.78
收入变化（万元）	1,245.16	2,335.84	1,234.90

2019年，公司向安道麦销售收入增加20,579.33万元，主要由于：当年嘧菌酯原药中间体的供应紧缺有所缓解，发行人嘧菌酯产量增加较多，生产量较上年提升明显，向安道麦供应的嘧菌酯原药数量增加引致嘧菌酯原药销售收入整体增加7,959.47万元；百菌清原药销售数量增加较多引致百菌清原药销售收入整体增加11,966.97万元。

2020年，公司向安道麦销售收入下降6,249.15万元，主要由于：百菌清原药销售价格、销售数量均有所下降引致百菌清原药销售收入整体下降8,961.32万元。

2021年1-6月，公司向安道麦销售收入同比增加1,322.83万元，主要由于：

嘧菌酯原药销量增加、2,4-D原药销售单价和数量有所增加。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2018年，公司向安道麦销售嘧菌酯原药的销售单价与该产品平均价格的差异率大于10%，主要由于安道麦当年集中在9-11月向公司采购嘧菌酯原药，该期间内，公司的嘧菌酯原药平均价格与安道麦的嘧菌酯原药采购均价差异较小。

2019年公司向安道麦销售2,4-D原药的销售单价与该产品平均价格的差异率大于10%，主要由于安道麦当年集中在1-5月向公司采购2,4-D原药，该期间内，公司的2,4-D原药平均价格与安道麦的2,4-D原药采购均价差异较小。

4、IHARABRAS

（1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向IHARABRAS的销售收入分别为1,967.66万元、7,401.37万元、5,284.53万元、7,079.62万元，公司向IHARABRAS销售的产品以2,4-D原药、百菌清原药为主，具体如下：

2,4-D原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	2,113.80	-59.20	3,260.89
单价影响收入（万元）	602.86	-884.64	-193.68
收入变化（万元）	2,716.66	-943.84	3,067.21
百菌清原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	2,876.97	945.71	1,891.75
单价影响收入（万元）	-	-2,118.71	474.74
收入变化（万元）	2,876.97	-1,173.00	2,366.49

2019年，公司向IHARABRAS销售收入增加5,433.71万元，主要由于：当年2,4-D原药、百菌清原药的销售数量增加引致销售收入整体增加。

2020年，公司向IHARABRAS销售收入下降2,116.84万元，主要由于：当年2,4-D原药、百菌清原药的销售价格有所下降。

2021年1-6月，公司向IHARABRAS销售收入同比增加5,593.62万元，主要由于：2,4-D原药的销售数量、销售价格增加引致2,4-D原药的销售收入同比增加2,716.66万元；当期客户对百菌清原药的需求增加，与此同时，客户上年同期未采购百菌清原药，因此当期百菌清原药销售收入同比增加2,876.97万元。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2019年，公司向IHARABRAS销售百菌清原药的销售单价与该产品平均价格差异率大于10%，主要由于先正达采购价格相对较低且占比较大，剔除先正达因素影响后，百菌清销售均价与IHARABRAS采购单价差异较小；2020年、2021年1-6月，公司向IHARABRAS销售百菌清原药的销售单价较低，与该产品平均价格差异率超过10%，其中：2020年，百菌清原药销售价格呈现下降趋势，IHARABRAS集中于该年下半年采购，其采购价格与公司百菌清原药下半年的销售均价差异率约为-6%；2021年1-6月，IHARABRAS采购单价较低，主要由于期间内百菌清原药价格呈现下降的趋势，部分客户采购价格下降较为平缓，IHARABRAS采购单价与市场价格平均值的差异率约为2%。

5、HELM AG

（1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向HELM AG的销售收入分别为1,479.87万元、9,165.29万元、3,597.99万元、5,710.65万元，公司向HELM AG销售的产品以百菌清原药、嘧菌酯原药为主，具体如下：

百菌清原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	2,698.00	-4,364.32	7,151.15
单价影响收入（万元）	-	-1,961.37	534.27
收入变化（万元）	2,698.00	-6,325.69	7,685.42
嘧菌酯原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	2,672.06	757.66	-
单价影响收入（万元）	-	-	-
收入变化（万元）	2,672.06	757.66	-

2019年，公司向HELM AG销售收入增加7,685.42万元，主要由于：当年HELM AG的百菌清需求增加，采购数量增加引致百菌清原药销售收入增加7,685.42万元。

2020年，公司向HELM AG销售收入变动下降5,567.30万元，主要由于百菌清原药销售价格、销售数量均有所下降引致百菌清原药销售收入整体下降

6,325.69万元。2021年1-6月，公司向HELM AG销售收入同比增加5,710.65万元，主要由于：客户对于百菌清原药、嘧菌酯原药的需求增加，与此同时，客户上年同期未向公司采购百菌清原药、嘧菌酯原药产品，因此当期百菌清原药、嘧菌酯原药销售收入同比分别增加2,698.00万元、2,672.06万元。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：2020年，公司向HELM AG销售百菌清原药的销售单价较低，与该产品平均价格的差异率超过10%，主要由于当年百菌清原药销售价格呈现下降趋势，HELM AG集中于该年下半年采购，其采购价格与公司百菌清原药下半年的销售均价差异率约为-6%。

6、Gowan

（1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向Gowan的销售收入分别为11,825.86万元、11,509.62万元、18,878.86万元、5,091.63万元，公司向Gowan销售的产品主要为野麦畏原药，具体如下：

项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	-2,100.26	6,564.35	-564.56
单价影响收入（万元）	-460.93	-88.25	817.15
收入变化（万元）	-2,561.19	6,476.10	252.59

2019年，公司向Gowan的销售收入变动较小；2020年销售收入增幅明显主要由于客户需求和采购量增加引致野麦畏销售收入整体增加6,476.10万元；2021年1-6月，公司向Gowan销售收入同比下降2,677.39万元，主要由于：野麦畏原药的销售价格、客户需求和采购数量下降引致该产品销售收入同比下降2,561.19万元。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，公司野麦畏原药主要向Gowan销售，因此，公司的野麦畏原药平均价格与Gowan的采购均价基本一致。

7、陶氏

报告期内，公司向陶氏的销售收入分别为6,143.51万元、8,368.81万元、12,567.50万元、3,531.87万元，公司主要为陶氏定制生产制剂，销售收入整体呈现上升趋势，主要由于陶氏需求增加所致。由于不同客户对制剂定制加工的产品、规格、包装等要求各不相同，对应的销售价格差异较大，因此陶氏的销售单价与公司制剂平均销售价格不具备可比性。

8、润丰股份

（1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向润丰股份的销售收入分别为11,556.29万元、19,342.10万元、5,034.64万元、1,950.44万元，公司向润丰股份销售的产品以嘧菌酯原药、2,4-D原药、百菌清原药为主，具体如下：

嘧菌酯原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	-739.45	-2,536.90	78.76
单价影响收入（万元）	-	-212.66	175.41
收入变化（万元）	-739.45	-2,749.55	254.16
2,4-D原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	-145.96	-7,370.28	8,643.71
单价影响收入（万元）	422.33	-988.33	-2,752.04
收入变化（万元）	276.38	-8,358.61	5,891.67
百菌清原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	236.70	-3,209.28	1,413.98
单价影响收入（万元）		-55.89	184.15
收入变化（万元）	236.70	-3,265.18	1,598.13

2019年，公司向润丰股份销售收入增加7,785.81万元，主要由于：2,4-D原药销售数量增加引致销售收入整体增加5,891.67万元；百菌清原药销售数量增加引致销售收入整体增加1,598.13万元。

2020年，公司向润丰股份销售收入下降14,307.46万元，主要由于：润丰股

份需求变化导致当年向其供应的嘧菌酯原药、2,4-D原药、百菌清原药等数量均有所下降。

2021年1-6月，公司向润丰股份销售收入同比下降214.08万元，主要由于：

润丰股份因需求变化，本期未向公司采购嘧菌酯原药。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2020年、2021年1-6月，公司向润丰股份销售百菌清原药的销售单价较低，与该产品平均价格的差异率超过10%。其中：2020年主要由于客户于12月采购百菌清原药，与当月市场平均价格较为接近；2021年1-6月主要由于期间内百菌清原药价格呈现下降的趋势，部分客户采购价格下降较为平缓，润丰股份采购单价与市场价格平均值的差异率约为-1%。

9、Honeywell

（1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向Honeywell的销售收入分别为17,184.83万元、8,682.99万元、5,896.82万元、4,196.19万元，公司向Honeywell销售的产品为四氯丙烯，具体如下：

项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	1,056.15	-2,685.46	-5,845.18
单价影响收入（万元）	-28.40	-100.71	-2,656.66
收入变化（万元）	1,027.75	-2,786.17	-8,501.84

2019年、2020年，公司向Honeywell销售收入逐年减少，主要受Honeywell需求影响，其向公司采购四氯丙烯的数量下降较多；此外，经双方协商，四氯丙烯的销售价格亦呈现下降的趋势。

2021年1-6月，公司向Honeywell销售收入同比增加1,027.75万元，主要由于客户需求增加，向公司采购四氯丙烯的数量同比增加。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，公司四氯丙烯对外销售仅向Honeywell销售，因此，公司的四氯

丙烯平均价格与其采购均价一致。

10、UPL

（1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向UPL的销售收入分别为12,066.45万元、10,906.67万元、8,377.53万元、5,212.00万元，公司向UPL销售的产品以嘧菌酯原药、百菌清原药为主，具体如下：

嘧菌酯原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	-448.18	2,786.29	-1,421.08
单价影响收入（万元）	-26.31	-2,147.75	302.44
收入变化（万元）	-474.49	638.54	-1,118.64
百菌清原药
项目	2021年1-6月较上年同期	2020年度较2019年度	2019年度较2018年度
销量影响收入（万元）	161.42	-3,259.07	-609.42
单价影响收入（万元）	-	-34.79	335.16
收入变化（万元）	161.42	-3,293.86	-274.27

2019年，公司向UPL销售收入下降1,159.78万元，主要由于：当年UPL采购的嘧菌酯原药数量减少引致嘧菌酯销售收入整体下降1,118.64万元。

2020年，公司向UPL销售收入下降2,529.14 万元，主要由于：UPL的需求下降引致百菌清原药销售收入整体下降3,293.86万元。

2021年1-6月，公司向UPL销售收入同比增加166.99万元，变动较小。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2019年，公司向UPL销售百菌清原药的销售单价与该产品平均价格的差异率大于10%，主要由于先正达采购价格相对较低且占比较大，剔除先正达因素影响后，百菌清销售均价与UPL采购单价差异较小；2020年，公司向UPL销售百菌清原药的销售单价较低。与该产品平均价格差异率超过10%，主要由于UPL于12月采购百菌清原药，与当月市场平均价格较为接近。

公司向主要客户的销量变化、单价变化情况以及向主要客户的销售单价、产品平均价格已申请豁免披露。

三、披露直销客户及经销客户的具体情况，发行人对该两种不同客户对应销售的产品、销售模式、销售收入及单价的差异情况；经销客户的下游客户情况及期末存货情况，是否存在替发行人囤货情形。

公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）销售情况”之“4、各销售模式下的销售收入情况”处补充披露如下：

报告期内，公司主营业务收入按直销和经销模式的分类情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
直销收入	155,474.15	297,848.33	302,533.75	230,481.29
经销收入	5,394.80	7,316.33	7,154.97	7,564.41
主营业务收入	160,868.96	305,164.66	309,688.72	238,045.70
直销收入占比	96.65%	97.60%	97.69%	96.82%
经销收入占比	3.35%	2.40%	2.31%	3.18%

报告期内，直销客户主要为先正达、安道麦、GOWAN、纽发姆等国际知名跨国农化企业以及在相关国家或区域市场处于领先地位的综合型农化企业；经销客户主要为农药经销商、农资服务站、乡镇零售店等。

直销模式下，公司根据客户每月或每季的采购订单，双方协商确定供货价格及供货计划，按照约定的产品交货时间、数量、质量标准、规格型号等要求交货，公司给予主要客户一定的信用期，客户主要采用电汇、信用证等方式进行付款。

经销模式下，公司每年与经销商约定产品名称、规格、销售区域、结算方式等条款，采取全国统一出厂价的定价方式，一般采取款到发货的销售政策，公司向经销客户的销售系买断式销售。

报告期内，公司的直销客户购买的主要产品为百菌清、嘧菌酯、2,4-D等农

药原药以及四氯丙烯等功能化学品；经销客户购买的主要产品为金一把火、泰火快、红炮仗以及百施利等公司自有品牌制剂。由于直销和经销模式下销售的产品不一致，因此，销售价格不具有可比性。报告期内，公司的经销商约为800家，呈现小而分散的特点，其下游客户为种植户或其他直接使用者、下级经销商等。主要经销商的年末库存金额占全年采购金额的20%以下，实现了最终销售，不存在替发行人囤货的情形。

四、披露是否存在客户与竞争对手重叠或供应商重叠的情况，若是，请披露重叠竞争对手或供应商的具体情况及关联关系、交易内容、收入、单价等，分析交易原因及必要性、商业合理性、交易价格的公允性公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户”处补充披露如下：

公司主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药以及四氯丙烯，农药原药的主要客户为先正达、安道麦、纽发姆、UPL等国际农化公司，四氯丙烯为Honeywell的定制产品，用于制造新一代环保型制冷剂。国际农化公司基本实现了原药、制剂上下游一体化，其生产的原药主要用于加工成自有品牌制剂进行销售。随着国际农化公司逐渐专注于原创药研发、制剂登记以及销售渠道建设，原药产能开始向发展中国家转移。原药与制剂属于上下游关系，公司专注于农药原药的生产、销售，未在上述主要客户的制剂销售区域开展业务，因此，公司与客户更多为上下游合作关系。

公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（三）供应商与客户重叠情况”处补充披露如下：

报告期内，公司主要客户、主要供应商中既是客户又是供应商的销售、采购情况如下：

单位：万元、万元/吨

2021年1-6月
公司名称	销售产品	销售收入	采购产品	采购额	采购单价
先正达	百菌清原药	20,761.56	间苯二甲腈	1,265.65	4.11
	嘧菌酯原药	11,751.22
	苄草丹原药	1,538.89
	其他农药产品	1,881.77
	小计	35,933.43
安道麦	嘧菌酯原药	6,729.34	液氯	370.85	0.12
	百菌清原药	4,098.03
	2,4-D原药	5,050.96
	其他农药产品	193.79
	小计	16,072.12
浙江横店普洛进出口有限公司	2,4-D原药	228.97	苯酚	4,736.26	0.73
2020年度
公司名称	销售产品	销售收入	采购产品	采购额	采购单价
安徽广信农化股份有限公司	嘧菌酯原药	25.57	水杨腈	6,883.19	13.24
	农药制剂	52.07	贸易类产品	600.50	3.51
	小计	77.64	小计	7,483.69
安道麦	嘧菌酯原药	11,616.74	液氯	382.44	0.06
	百菌清原药	8,681.73
	2,4-D原药	7,060.55
	其他农药产品	771.87
	小计	28,130.89
浙江横店普洛进出口有限公司	2,4-D原药	542.38	苯酚	6,454.30	0.57
2019年度
公司名称	销售产品	销售收入	采购产品	采购额	采购单价
安徽广信农化股份有限	嘧菌酯原药	318.18	水杨腈	7,550.96	12.80
			贸易类产品	297.37	3.67

公司			小计	7,848.33
RYOYO TRADING CO.,LTD.	对苯二腈	180.18	间二甲苯	4,782.61	0.80
安道麦	嘧菌酯原药	11,582.49	液氯	211.70	0.03
	百菌清原药	17,643.05
	2,4-D原药	4,724.71
	其他农药产品	429.79
	小计	34,380.04
浙江横店普洛进出口有限公司	2,4-D原药	141.58	苯酚	3,462.11	0.74
2018年度
公司名称	销售产品	销售收入	采购产品	采购额	采购单价
安徽广信农化股份有限公司	嘧菌酯原药	1,592.73	水杨腈	4,286.64	10.46
	百菌清原药	45.45	草甘膦原药	1,780.36	2.37
			贸易类产品	666.85	6.74
	小计	1,638.18	小计	6,733.86
安道麦	嘧菌酯原药	3,623.03	液氯	6.91	0.01
	百菌清原药	5,676.08
	2,4-D原药	3,489.81
	其他农药产品	1,011.79
	小计	13,800.71
RYOYO TRADING CO.,LTD.	对苯二腈	25.67	间二甲苯	3,287.10	0.82
利民化工股份有限公司	百菌清原药	3,508.67	苯并呋喃酮	64.66	10.78
	嘧菌酯原药	400.83	农药制剂	27.03	1.80
			加工费	5.72	0.05
	小计	3,909.50	小计	97.40
浙江横店普洛进出口有限公司	2,4-D原药	154.34	苯酚	2,515.83	0.86
	百菌清原药	52.86
	小计	207.20

注：主要客户系各期按销售收入从大至小排序，覆盖当期50%销售收入的客户；主要供应商系各期按采购金额从大到小排序，覆盖当期50%采购金额的供应商；上表中的客户、供应商的销售、采购金额系按同一控制下合并列示。公司对具体客户的销售单价以及与销售均价的对比明细已申请豁免披露。

根据上表，先正达、安徽广信农化股份有限公司、安道麦、浙江横店普洛进出口有限公司、RYOYO TRADING CO.,LTD.、利民化工股份有限公司等存在即是客户又是供应商的情形，具体如下：

1、先正达

先正达系全球大型跨国农药公司，与公司不存在关联关系。

2021年1-6月，公司存在既向先正达采购又向其销售的情形，其中：

公司向先正达采购的间苯二甲腈主要用于生产定制百菌清原药，采购价格系双方协商确定，具有公允性。

公司主要向先正达销售百菌清原药、嘧菌酯原药、苄草丹原药，销售价格与公司同产品的平均价格差异较小。

2、安道麦

安道麦系作物保护领域的全球领军企业，主要从事非专利作物保护产品的开发、生产及销售，此外，充分利用自身在农业及化工领域的核心实力开展其它若干非农领域业务。该公司与公司不存在关联关系。

报告期内，公司存在既向安道麦采购又向其销售的情形，其中：

公司主要向安道麦采购液氯产品用于生产百菌清原药，采购价格与市场价格的对比情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格
液氯	0.12	0.13	0.06	0.08	0.03	0.03	0.01	0.01

市场价格数据来源：百川盈孚

根据上表，2020年公司向安道麦采购液氯价格较低，主要由于当年液氯价格波动较大，各厂商的价格调整时间和幅度不一，公司向安道麦采购液氯的价格系基于市场价格基础上协商确定，具有公允性。

公司主要向安道麦销售嘧菌酯原药、百菌清原药、2,4-D原药，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：2018年公司向安道麦销售的嘧菌酯原药销售单价较平均价格差异较大，主要由于安道麦当年集中在9-11月向公司采购嘧

菌酯原药，该期间内，公司的嘧菌酯原药平均价格与安道麦的嘧菌酯原药采购均价差异较小。2019年，公司向安道麦销售的2,4-D原药销售单价较平均价格差异较大，主要由于安道麦当年集中在1-5月向公司采购2,4-D原药，该期间内，公司的2,4-D原药平均价格与安道麦的2,4-D原药采购均价差异较小。

3、浙江横店普洛进出口有限公司（以下简称“横店普洛”）横店普洛系深交所上市公司普洛药业股份有限公司的全资子公司，主要从事化工产品销售等，与公司不存在关联关系。报告期内，公司主要向横店普洛及其关联公司采购苯酚用于生产2,4-D原药，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 价格	采购 均价	市场 价格	采购 均价	市场 价格	采购 均价	市场 价格
苯酚	0.73	0.73	0.57	0.56	0.74	0.70	0.86	0.88

市场价格数据来源：系根据wind查询取得。

报告期内，公司向横店普洛及其关联公司销售的主要产品为2,4-D原药、百菌清原药，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2018年，公司向横店普洛及其关联公司销售的百菌清原药的单价较低，主要由于当年百菌清原药价格呈现上升趋势，横店普洛及其关联公司采购主要集中于当年4月，其采购均价与上海康健进出口有限公司等当月采购价格差异率约为3%。

2019年，公司向横店普洛及其关联公司销售的2,4-D原药的单价较低，主要由于当年2,4-D原药价格呈现下降趋势，横店普洛及其关联公司采购主要集中于当年10月、11月，其采购单价与该期间内的公司销售均价差异率约为2%。

4、安徽广信农化股份有限公司（以下简称“广信股份”）

广信股份系上交所上市公司，主要从事化学农药及精细化工中间体的研发、生产与销售，与公司不存在关联关系。

2018年-2020年，公司存在既向广信股份采购又向其销售的情形，其中：

公司主要向广信股份及其子公司采购水杨腈产品、草甘膦原药等用于生产嘧菌酯原药、草甘膦制剂，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2020年		2019年		2018年
	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格
水杨腈	13.24	13.05	12.80	13.56	10.46	10.96
草甘膦原药	-	-	-	-	2.37	2.32

市场价格数据来源：水杨腈市场价格系向供应商询价取得，草甘膦原药市场价格系根据wind查询取得。

报告期内，公司向广信股份及其子公司销售的主要产品为嘧菌酯原药、百菌清原药，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：2018年，公司向广信股份及其子公司销售的百菌清原药单价较高，主要由于：当年产品市场价格呈现上涨的趋势，广信股份及其子公司于当年11月采购10吨百菌清原药，采购价格与当月采购数量接近的青岛凯源祥化工有限公司等一致。

5、RYOYO TRADING CO.,LTD（以下简称“RYOYO”）

RYOYO系日本化工产品贸易公司，隶属于三菱瓦斯化学株式会社，该公司与公司不存在关联关系。

2018年、2019年，公司存在既向RYOYO采购又向其销售的情形，其中：

公司主要向RYOYO采购间二甲苯用于生产百菌清原药，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2019年		2018年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
间二甲苯	0.80	0.78	0.82	0.85

市场价格数据来源：系根据wind查询取得。

公司主要向RYOYO销售对苯二腈，交易金额较小，价格系双方基于产品市场行情协商确定。

6、利民化工股份有限公司

利民股份系在深圳证券交易所上市的公司，主要从事农药（兽药）原药、

制剂的研发、生产和销售，其持有新河农用、新沂泰禾各34%股权，为公司关联方。

2018年，公司向利民股份采购的主要产品为苯并呋喃酮，当年公司集中于11月、12月向利民股份采购，采购价格为10.78万元/吨，与同期市场价格差异率约4%。2018年，利民股份主要向新河农用采购百菌清原药，与新河农用的销售均价差异率约-7%。2018年，利民股份主要向发行人、上海泰禾贸易采购嘧菌酯原药，与当年销售均价差异率分别约为0.3%、-2%。综上，报告期内，公司客户和供应商重叠主要包括两种情形：一是交易对手为生产企业，主营业务包括农药原药、制剂、农药中间体或其他化工品的生产和销售，公司向该类企业采购产品，而该类企业依据其自身客户需求，也会向公司采购农药相关产品用于生产或贸易；二是交易对手为贸易类企业，主营业务包括农药或化工品的贸易业务，公司根据需求向该类企业采购产品，该类企业根据其下游客户需求向公司进行采购。

从企业自身的角度考虑，在农化市场销售的农药活性成分达数百种，单个企业自产产品的品种有限，不能满足客户的所有个性化需求，而很多客户通常不会只进行单一品种的采购，因此多数企业通常会开展部分农化贸易业务，向行业内的优势供应商采购后销售给客户，以便为客户提供更周到的一站式服务，成为自产产品业务的有益补充。从行业发展角度来看，随着产业政策导向和行业环境的变化，国内农药企业尤其是原药生产企业数量逐步减少，行业的集中度逐渐提高，农药行业中的优秀企业的规模不断扩大，产品优势不断巩固，客观上导致这些企业间自然会建立起优势互补的合作关系。

综上所述，这种行业优势企业间互为客户和供应商的关系，具有商业合理性。

五、对客户销售金额进行分层，列示报告期各期各层的客户数量、主要客户及新增客户数量、合计销售金额及占比、平均销售金额并进行变动分析

公司的客户分层情况如下：

单位：万元、家、%

分层	项目	2020年度	2019年度	2018年度
1亿元以上	主营业务收入	163,526.34	130,803.36	92,322.95
	客户数量	5	6	7
	当年新增数量	1	-	4
	当年减少数量	2	1	-
	平均收入规模	32,705.27	21,800.56	13,188.99
	占主营业务收入比例	53.59	42.24	38.78
2,000万元-1亿元	主营业务收入	58,474.48	86,787.11	59,703.05
	客户数量	15	19	17
	当年新增数量	6	10	11
	当年减少数量	10	8	8
	平均收入规模	3,898.30	4,567.74	3,511.94
	占主营业务收入比例	19.16	28.02	25.08
100万元-2,000万元	主营业务收入	69,452.81	79,921.21	73,085.25
	客户数量	183	173	161
	当年新增数量	102	92	102
	当年减少数量	92	80	93
	平均收入规模	379.52	461.97	453.95
	占主营业务收入比例	22.76	25.81	30.70
100万元以下	主营业务收入	13,711.03	12,177.05	12,934.45
	客户数量	1,050	974	933
	当年新增数量	381	359	645
	当年减少数量	305	318	820
	平均收入规模	13.06	12.50	13.86
	占主营业务收入比例	4.49	3.93	5.43
合计	主营业务收入	305,164.66	309,688.72	238,045.70
	客户数量	1,253	1,172	1,118
	平均收入规模	243.55	264.24	212.92
	占主营业务收入比例	100.00	100.00	100.00

2018年至2020年，公司1亿元以上客户层和2,000万元-1亿元客户层的合计收入占比分别为63.86%、70.26%、72.75%，呈逐年增加的趋势，2,000万元以下客户层的合计收入占比逐年下降，主要由于公司大客户集中度增加所致。公司

各期的客户分层结构随客户的需求变化而调整。报告期内，公司客户结构整体合理。

1、1亿元以上客户层

公司1亿元以上客户层的平均销售金额整体呈现上升的趋势，2019年，该层次的平均销售金额增幅较大，主要由于先正达、安道麦等客户对公司产品的需求和采购金额增加所致；2020年，该层次的平均销售金额增幅较大，主要由于当年公司对先正达的销售金额较大，导致平均销售金额快速增长。该层次的客户均与公司合作多年，客户数量变动主要与客户需求相关。

2、2,000万元-1亿元客户层

公司2,000万元-1亿元客户层的平均销售金额整体在4,000万元左右波动，其中2019年平均销售金额增幅较大，主要由于当年该层中5,000万元以上的客户数量占比较上年增加较多所致。

该层次的客户多与公司合作多年，客户数量变动主要与客户需求相关。报告期内，新增客户、不再合作的情形如下：

2019年，公司新增初始合作客户江苏常丰农化有限公司、南通金陵农化有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司等，与浙江升华拜克化工进出口有限公司、DREXEL CHEMICAL COMPANY等少量客户当年无合作；2020年，公司与上海旻乔实业有限公司等公司当年无合作。

3、其他层次

其他层次客户的平均销售规模较小，客户数量、客户规模与其对公司产品的需求有关，各年变动较大，不具有显著规律。

公司100万元-2,000万元客户层的平均销售金额整体在400万元左右波动。

公司100万元以下客户层的平均销售金额整体在13万元左右波动，变动金额相对较小。

六、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《审核问答》问题29说明对经销商的核查方法、核查程序、核查比例和核查结论，说明对经销商的核查比例是否充分，对最终销售实现情况所采取的核查方法和比例是否充分、完整。

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人销售业务负责人，了解报告期内客户集中度显著升高的原因、主要客户销售收入变动的原因以及销售单价是否存在异常情形；了解直销客户及经销客户的相关情况；了解是否存在主要客户与竞争对手重叠的情形，是否构成竞争关系，是否符合行业惯例；了解客户分层情况以及变动原因；

2、查阅先正达披露的公开信息等；

3、查阅同行业可比公司的年度报告等相关资料，对比并分析公司客户集中度是否符合行业惯例；

4、查阅发行人的销售明细表、采购明细表，核查公司主要客户、主要供应商之间是否存在重叠情形；

5、查阅报告期内公司与主要客户及供应商签订的合同或订单；

6、根据发行人的销售明细表，对客户的销售金额进行分层分析，并就各层的客户数量、主要客户及新增客户数量、合计销售金额及占比、平均销售金额等对发行人销售负责人进行访谈；

7、按照《审核问答》问题29对经销商的核查程序如下：

（1）访谈公司相关销售负责人、财务负责人，了解经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性、经销商模式下收入确认方法、运输费用承担方、退换货机制等相关事项；

（2）对发行人主要经销商进行访谈，报告期内，各期访谈比例分别为40.35%、

38.88%、36.42%和32.82%，主要了解其与发行人的交易额及信用政策、期末库存情况、第三方付款情况、终端销售情况、是否存在退换货或纠纷、是否存在质量问题、运费承担方、是否专门销售发行人产品等相关事项；

（3）对发行人主要经销商交易金额及往来款余额等进行函证，报告期内，各期函证金额占经销收入的比例分别为52.50%、53.78%、34.54%和39.64%。各期函证的回函比例分别为84.16%、86.36%、71.94%和79.87%；

（4）通过国家企业信用信息公示系统查询了经销商的工商信息，并与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员等进行匹配，核查与发行人是否存在关联关系；

（5）获取发行人经销客户回款明细及银行流水，核对付款方和经销客户是否一致，核查第三方回款及原因，核查付款人是否为发行人关联方；

（6）查阅了行业资料及部分可比上市公司的年报、招股说明书，了解业内公司采取经销模式的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人2020年客户集中度显著升高具有合理性，并与相关客户业务规模及变动情况相符；公司各年度前五大客户占比在同行业可比公司的区间范围内，符合行业惯例；

2、发行人已在招股说明书中披露向主要客户销售产品的种类、金额、单价变动对收入的影响等，报告期内，发行人向主要客户销售收入的变动具有合理性，部分产品销售单价与该产品平均价格存在一定差异，但差异均具有合理原因；

3、报告期内，发行人对直销客户、经销客户的销售模式、收入存在差异，具有合理性；两类客户购买的产品不同，销售单价不具有可比性；经销商的下游客户主要为种植户或其他直接使用者、下级经销商等，主要经销商的年末库存金额占全年采购金额的20%以下，不存在替发行人囤货的情形；

4、报告期内，发行人与客户更多为上下游合作关系；公司主要客户与主要供应商之间存在既是客户又是供应商的情况，系双方根据各自需求进行采购，具有商业合理性，部分产品价格与平均价格或市场价格有差异，但具有合理性；

5、发行人已按客户销售金额对各期客户进行分层列示，并对相关变动进行分析，具备合理性。

6、经销商核查结论：

（1）发行人的自有品牌农药制剂主要面对终端消费市场，终端客户较分散，因此采取国内农药行业的通行做法，即经销商销售模式，具有合理性和必要性；

（2）经销模式下，发行人在货物发出并经客户签收后确认收入，符合企业会计准则的规定，报告期内收入真实、准确；一般由发行人承担相关运输费用；报告期内，经销商退换货金额较小；发行人对经销商主要采用先款后货的方式；经销客户存在第三方回款情形，符合经销商实际情况，具有合理性；

（3）发行人主要经销商具有相应的主体资格和资信能力，与发行人不存在关联关系；

（4）报告期内，发行人主要经销商的年末库存金额占全年采购金额的20%以下，实现了最终销售。

问题8. 关于供应商和采购申报文件显示：

（1）发行人主要采购原材料包括间二甲苯、苯酚、水杨腈等，部分原材料采购单价变动较大。

（2）发行人主要供应商包括中国石化化工销售有限公司、RYOYOTRADING CO.,LTD.、安徽广信农化股份有限公司、甲基贸易（上海）有限公司等。

请发行人：

（1）说明主要原材料采购价格是否公允，与市场公允价格是否存在明显差异，若是，请说明差异原因及合理性。

（2）说明各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性，原材料采购量、耗用量、库存量的变动原因，与发行人的经营状况是否匹配。

（3）披露前五名生产型供应商、贸易型供应商的基本情况，包括股权结构、注册时间、合作历史、发行人对其采购内容、采购金额及占比、采购价格公允性、是否存在关联关系；对于前五名贸易型供应商，披露发行人向其采购的原因、最终供应商情况。

（4）披露前五名供应商采购金额变动的原因，每年新增供应商的合作背景、交易内容、交易金额等；是否存在某一类原材料依赖某一供应商的情形。

（5）说明发行人是否存在境外采购的情形，若是，请说明境外采购供应商的基本情况、采购内容、采购原因、采购金额、采购单价公允性等，是否涉及核心原材料。

（6）披露主要供应商中是否存在注册成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形，如存在，请分析原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对供应商的核查程序、核查比例等，是否存在关联交易非关联化的情况；供应商与发行人主要股东是否存在异常交易或资金往来，是否存在为发行人代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。

回复：

一、说明主要原材料采购价格是否公允，与市场公允价格是否存在明显差异，若是，请说明差异原因及合理性

公司主要原材料有苯酚、间二甲苯、水杨腈、液体氯乙酸、苯并呋喃酮、原甲酸三甲酯、4,6二羟基嘧啶、三氯丙烷、二正丙胺、二异丙胺、氯化苄、液氨、液氯、液碱等。其中，苯酚、液碱、液氨、液氯、间二甲苯等原材料的市场价格信息系通过公开渠道（wind、百川盈孚）查询获得；其他主要原材料的市场价格信息系通过供应商询价的方式获得，具体询价过程为：针对每一种原材料，向2家以上大型原材料供应商询价，并且取询价函回函价格的平均数作为可比市场价格，因此能够代表市场公允价格。公司主要原材料采购价格与市场价格对比情况如下：

单位：万元/吨

序号	原材料项目	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
1	苯酚	公司采购价格	0.76	0.57	0.73	0.88
		市场价格	0.73	0.56	0.70	0.88
		差异率	4.31%	1.97%	5.02%	0.18%
2	间二甲苯	公司采购价格	0.58	0.60	0.79	0.83
		市场价格	0.61	0.55	0.78	0.85
		差异率	-4.92%	9.09%	1.28%	-2.35%
3	水杨腈	公司采购价格	9.88	12.66	12.85	10.45
		市场价格	9.84	13.05	13.56	10.96
		差异率	0.43%	-2.98%	-5.25%	-4.68%
4	液体氯乙酸	公司采购价格	0.57	0.34	0.32	0.36
		市场价格	0.58	0.34	0.32	0.36
		差异率	-1.59%	-0.85%	0.10%	0.24%
5	苯并呋喃酮	公司采购价格	6.73	6.65	7.63	8.23
		市场价格	6.81	6.90	7.66	7.94
		差异率	-1.24%	-3.56%	-0.34%	3.62%
6	原甲酸三甲酯	公司采购价格	1.52	1.94	3.35	5.77

序号	原材料项目	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
		市场价格	1.59	2.15	3.76	5.72
		差异率	-4.58%	-9.60%	-10.93%	0.95%
7	4,6二羟基嘧啶	公司采购价格	6.40	5.64	7.15	7.61
		市场价格	6.49	5.77	7.17	7.62
		差异率	-1.38%	-2.20%	-0.29%	-0.15%
8	三氯丙烷	公司采购价格	1.16	0.78	0.83	0.70
		市场价格	1.24	0.88	0.89	0.76
		差异率	-6.37%	-11.30%	-7.06%	-7.91%
9	二正丙胺	公司采购价格	1.37	1.26	1.22	1.22
		市场价格	1.41	1.34	1.25	1.27
		差异率	-2.94%	-5.92%	-2.16%	-4.31%
10	二异丙胺	公司采购价格	1.82	1.44	1.32	1.34
		市场价格	1.88	1.54	1.40	1.49
		差异率	-3.22%	-6.21%	-5.76%	-9.77%
11	氯化苄	公司采购价格	0.58	0.57	0.48	0.59
		市场价格	0.60	0.57	0.50	0.61
		差异率	-2.66%	0.53%	-3.99%	-3.72%
12	液氨	公司采购价格	0.30	0.24	0.26	0.28
		市场价格	0.31	0.24	0.26	0.28
		差异率	-4.33%	0.39%	-0.99%	0.17%
13	液氯	公司采购价格	0.15	0.08	0.05	0.014
		市场价格	0.13	0.08	0.03	0.008
		差异率	13.81%	1.80%	81.17%	86.48%
14	液碱	公司采购价格	0.06	0.06	0.08	0.10
		市场价格	0.06	0.05	0.07	0.09
		差异率	3.21%	18.12%	11.03%	12.69%

注：差异率=（公司采购价格-市场价格）/市场价格

报告期内，发行人原甲酸三甲酯、三氯丙烷部分年度的采购单价较市场价格略低，差异率在10%~15%之间，主要系部分原材料供应商基于长期合作与公司大批量采购的考虑，适时给予公司一定价格优惠导致。

报告期内，液氯、液碱的采购价格高于市场价格，主要系液氯、液碱的运输成本占比较高，市场价统计口径为产品的出厂价格，不包含运输成本，该期间内公司的采购价格多为包含运输成本的到厂价，因此导致公司采购价格高于市场价格，尤其液氯产品价格较低的2018年、2019年，运输成本的因素导致价格差异较大。

报告期内，其他主要原材料的采购价格变动趋势与市场变动趋势基本一致，采购价格与市场价格的差异率较小。

二、说明各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性，原材料采购量、耗用量、库存量的变动原因，与发行人的经营状况是否匹配。

（一）说明各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性

1、百菌清原药

公司生产的百菌清原药的主要原材料为间二甲苯，消耗的能源主要为电、天然气，具体耗用变动情况如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	间二甲苯	-1.72%	0.00%	-3.33%
能源单耗	电	-29.04%	10.99%	-15.02%
	天然气	24.92%	81.05%	6.79%

注：此表中的原材料耗用量为：根据该产品的最终合成数量，倒推计算中间体的消耗量以及最终原材料的领用消耗量，下同。

报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

2018年-2019年，公司百菌清新产线陆续建成投产，生产规模更大且生产工艺更先进，因此2019年用电单耗有所下降；2020年，一方面是由于固废减量化项目投入运行，增加了三效蒸发器等环保装置，导致用电单耗略有增加，另一方面是由于当年年末为应对来年的设备检修提前备产了较多的中间体，暂未领用制成成品，因此导致用电单耗增加；2021年1-6月，用电单耗有所降低，一方面是由于本期领用了部分上年年末结存的中间体间苯二甲腈，中间体合成环节用电量有所减少，另一方面是由于2020年末开始利用生产过程中产生的余热发电。

2020年-2021年6月，为了进一步保障RTO炉平稳运行，同时降低检维修

次数，公司增加了TO炉，百菌清生产装置的安全性得以提升，天然气单耗有所增加。

2、嘧菌酯原药

公司生产的嘧菌酯原药的主要原材料为苯并呋喃酮、原甲酸三甲酯、4,6二羟基嘧啶、水杨腈，使用的能源主要为电、蒸汽，具体耗用变动情况列示如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	苯并呋喃酮	0.00%	0.00%	0.00%
	原甲酸三甲酯	0.00%	0.00%	0.00%
	4,6 二羟基嘧啶	2.33%	-6.52%	4.55%
	水杨腈	-2.78%	0.00%	0.00%
能源单耗	电	12.52%	-9.56%	-7.31%
	蒸汽	11.30%	1.66%	10.63%

报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

能源耗用方面，2019年和2020年，电的单耗有所下降主要由于嘧菌酯产量增加引致规模效应提升，2021年1-6月南通生产基地的嘧菌酯产量占比有所增加，嘧菌酯分摊的用电量较高导致当期单耗有所增加。2019年及以后期间，蒸汽的单耗有所上升，主要系公司增加了废水的蒸发处理装置，提高了废水处置效率，使用的蒸汽相对增加。

3、2,4-D原药

公司生产2,4-D原药的主要原材料为苯酚、液体氯乙酸等，使用的能源主要为电、蒸汽、煤，具体耗用变动情况列示如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	苯酚	2.27%	0.00%	2.33%
	液体氯乙酸	0.00%	0.00%	-1.67%
能源单耗	电	-1.50%	-7.20%	5.47%
	蒸汽	-10.67%	-20.36%	851.06%
	煤	-	-	-100%

报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

能耗耗用方面，公司新干基地从2018年起减少煤的使用，并逐步改用蒸汽等能源，2019年后不再使用煤作为能源。报告期内，公司生产2,4-D原药的用电量与产品产量的变动基本匹配。2018年的蒸汽单耗较低，主要由于该期间内，公司主要使用燃煤锅炉制备蒸汽；2020年、2021年1-6月，蒸汽单耗有所下降，主要由于：上述期间2,4-D产量增加较多带来一定的规模效应；公司加强蒸汽管道的保温、减少管损，更新安装疏水阀，降低蒸汽损耗，进而提高蒸汽的使用效率。

4、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药

公司生产硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药的主要原材料为四氯丙烯、二异丙胺、二正丙胺、氯化苄，耗用的能源主要为电、蒸汽，具体耗用变动情况列示如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	四氯丙烯	-1.67%	-1.64%	-0.00%
	二异丙胺	-3.03%	-0.00%	-0.00%
	二正丙胺	-2.38%	-4.55%	-2.33%
	氯化苄	0.00%	-3.85%	-0.00%
能源单耗	电	3.74%	-6.17%	9.35%
	蒸汽	-9.87%	-11.85%	8.65%

报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

报告期内，公司硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药能源的耗用量与产品产量变动基本匹配。其中，2020年、2021年1-6月蒸汽单耗有所下降，主要系2020年7月-8月，公司将该生产线上的普通蒸汽疏水阀更换为进口蒸汽疏水阀，节汽效果明显，蒸汽单耗下降。

5、四氯丙烯

报告期内公司生产精制四氯丙烯的主要原材料为三氯丙烷，耗用的主要能源为电、蒸汽、煤，具体耗用变动情况列示如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	三氯丙烷	2.91%	-2.83%	4.95%

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
能源单耗	电	8.31%	-14.55%	23.90%
	蒸汽	2.22%	-19.26%	1297.06%
	煤	-	-	-100%

精制四氯丙烯的主要原材料为三氯丙烷等，报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

能源耗用方面，公司从2018年起减少煤的使用，并逐步改用蒸汽等能源，2019年后公司不再使用煤作为能源。2018年下半年，公司启动四氯丙烯的焦油减量化项目，需要使用大量的电能，因此2019年用电单耗有所提高。2020年，因固废处置行业产能增加，公司部分环保设施运转负荷有所降低，用电量降低导致用电单耗随之下降。2020年，蒸汽单耗有所下降，主要系公司加强蒸汽管道的保温、减少管损，更新安装疏水阀，降低蒸汽损耗，进而降低蒸汽的用量。

公司主要产品的原材料耗用量及单耗、能源耗用量及能源单耗已申请豁免披露。

（二）原材料采购量、耗用量、库存量的变动原因，与发行人的经营状况是否匹配

报告期内，主要产品主要原材料的采购量与耗用量的匹配情况、期末库存量以及各期产量列示如下：

1、百菌清原药

单位：吨

年度	原材料	期初数量	采购量/耗用量	期末数量	产品产量
2021年1-6月	间二甲苯	2,661.64	0.98	2,569.37	13,857.58
2020年度	间二甲苯	2,623.10	1.00	2,661.64	28,451.75
2019年度	间二甲苯	3,070.34	0.98	2,623.10	28,810.11
2018年度	间二甲苯	3,533.07	0.96	3,070.34	20,036.41

注：此表中的耗用量为该原材料当期的实际领用量，包括主要产品生产领用、研发领用以及其他产品领用等，下同。

公司百菌清的主要原材料为间二甲苯，报告期内，随着百菌清产量的变动，公司间二甲苯的采购量、耗用量随之变动，各期期末原材料库存量波动在合理范围内。其中，2020年原材料间二甲苯的耗用量偏高、2021年1-6月间二甲苯的

耗用量偏低，主要系2020年年末为应对来年的生产设备检修，备产结存了较多的中间体间苯二甲腈，2021年上半年领用了部分上年结存的间苯二甲腈，因此导致2020年间二甲苯领用量偏高、2021年1-6月领用量偏低。

2、嘧菌酯原药

单位：吨

年度	原材料	期初数量	采购量/耗用量	期末数量	产品产量
2021年1-6月	苯并呋喃酮	60.00	0.99	56.00	1,291.42
	原甲酸三甲酯	44.79	1.00	47.03
	4,6二羟基嘧啶	29.00	1.00	30.00
	水杨腈	30.00	1.00	31.00
2020年度	苯并呋喃酮	57.00	1.00	60.00	2,480.55
	原甲酸三甲酯	54.29	0.99	44.79
	4,6二羟基嘧啶	23.00	1.01	29.00
	水杨腈	21.00	1.01	30.00
2019年度	苯并呋喃酮	90.26	0.97	57.00	2,051.21
	原甲酸三甲酯	43.73	1.01	54.29
	4,6二羟基嘧啶	58.00	0.96	23.00
	水杨腈	13.00	1.01	21.00
2018年度	苯并呋喃酮	66.00	1.04	90.26	1,258.72
	原甲酸三甲酯	25.98	1.02	43.73
	4,6二羟基嘧啶	14.00	1.08	58.00
	水杨腈	45.33	0.93	13.00

公司嘧菌酯的主要原材料有苯并呋喃酮、原甲酸三甲酯、4,6二羟基嘧啶、水

杨腈等，报告期内上述原材料采购量、耗用量与各年度嘧菌酯的产量变动趋势基本一致，各期期末原材料库存量波动在合理范围内。

3、2,4-D原药

单位：吨

年度	原材料	期初数量	采购量/耗用量	期末数量	产品产量
2021年1-6月	苯酚	1,223.31	0.96	647.85	31,932.63
	液体氯乙酸	570.66	1.01	807.74
2020年	苯酚	328.91	1.04	1,223.31	51,561.36

年度	原材料	期初数量	采购量/耗用量	期末数量	产品产量
度	液体氯乙酸	569.06	1.00	570.66
2019年度	苯酚	440.80	0.99	328.91	42,349.24
	液体氯乙酸	332.17	1.01	569.06
2018年度	苯酚	288.09	1.01	440.80	24,159.26
	液体氯乙酸	380.63	1.00	332.17

公司2,4-D原药的主要原材料有苯酚、液体氯乙酸等，报告期内，随着2,4-D

原药产量的增加，公司上述原材料的采购量、耗用量也呈现同步上升的趋势。2020年年末苯酚的库存量偏高，主要系2020年下半年苯酚的市场价格处于相对低点，公司预期未来市场价格有上涨的趋势，因此采购量较大导致年末库存量偏高，除此之外，其他各期期末的库存量波动均在合理范围内。

4、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药

单位：吨

年度	原材料	期初数量	采购量/耗用量	期末数量	产品产量
2021年1-6月	二正丙胺	80.31	0.96	60.98	3,048.68
	氯化苄	64.39	0.94	25.96
	二异丙胺	37.62	0.98	27.00
	四氯丙烯	172.96	0.97	141.21
2020年度	二正丙胺	34.31	1.03	80.31	8,236.49
	氯化苄	28.00	1.02	64.39
	二异丙胺	23.43	1.01	37.62
	四氯丙烯	60.00	1.04	172.96
2019年度	二正丙胺	55.79	0.98	34.31	6,187.12
	氯化苄	48.22	0.99	28.00
	二异丙胺	20.72	1.00	23.43
	四氯丙烯	117.09	0.97	60.00
2018年度	二正丙胺	40.81	1.02	55.79	5,042.21
	氯化苄	49.16	1.00	48.22
	二异丙胺	46.65	0.97	20.72
	四氯丙烯	99.35	1.01	117.09

注：四氯丙烯为公司自产投入量，非采购量。

公司硫代氨基甲酸酯系列除草剂的主要原材料有二正丙胺、氯化苄、二异丙

胺、四氯丙烯，其中四氯丙烯系由公司自产，上述原材料的采购量、耗用量与各年产品产量变动趋势基本匹配，各期期末原材料库存量波动在合理范围内。

5、四氯丙烯

单位：吨

年度	原材料	期初数量	采购量/耗用量	期末数量	产品产量
2021年1-6月	三氯丙烷	206.20	1.13	471.00	1,942.20
2020年度	三氯丙烷	167.66	1.01	206.20	4,212.12
2019年度	三氯丙烷	563.08	0.92	167.66	4,633.19
2018年度	三氯丙烷	373.58	1.04	563.08	7,605.25

公司四氯丙烯的主要原材料为三氯丙烷，报告期内三氯丙烷的采购量、耗用量与各年产品产量基本匹配。期末库存量方面，2018年年末三氯丙烷的库存数量偏高，主要系当年11月份公司预计三氯丙烷的市场价格未来有上涨的趋势，提前备货导致年末库存量偏高；2021年6月末三氯丙烷的库存量偏高，主要系当年上半年三氯丙烷的市场价格先升后降，价格波动明显，公司为保障生产供应，在5月份在价格出现下跌时提高了采购量导致当期期末库存量偏高。除此之外，其余两期期末的库存量波动均在合理范围内。公司主要产品对应主要原材料的采购量、耗用量的具体数量已申请豁免披露。

三、披露前五名生产型供应商、贸易型供应商的基本情况，包括股权结构、注册时间、合作历史、发行人对其采购内容、采购金额及占比、采购价格公允性、是否存在关联关系；对于前五名贸易型供应商，披露发行人向其采购的原因、最终供应商情况

公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内主要供应商”处补充披露如下：

3、前五名生产型供应商

单位：万元、%

报告期	序号	供应商名称	主要产品	采购金额	占原材料采购总额比例
2021年1-6月	1	诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司	液体氯乙酸	6,384.29	7.01

报告期	序号	供应商名称	主要产品	采购金额	占原材料采购总额比例
	2	河南平煤神马东大化学有限公司	液体氯乙酸	3,521.68	3.87
	3	安徽广信农化股份有限公司	水杨腈	3,098.32	3.40
	4	江陵瑞雅生物制品股份有限公司	肟醚、间三氟甲基苯乙酮肟	2,742.18	3.01
	5	江西景嘉化工有限公司	三氯丙烷	2,108.48	2.32
	合计			17,854.95	19.62
2020年	1	诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司	液体氯乙酸	6,772.41	4.55
	2	潍坊滨海石油化工有限公司	4,6二羟基嘧啶	3,578.76	2.41
	3	安徽广信农化股份有限公司	水杨腈等	3,432.36	2.31
	4	浙江新化化工股份有限公司	二异丙胺、二正丙胺等	3,303.25	2.22
	5	中国平煤神马集团开封东大化工有限公司	液体氯乙酸	3,210.01	2.16
	合计			20,296.79	13.64
2019年	1	安徽广信农化股份有限公司	水杨腈等	7,848.33	6.33
	2	诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司	液体氯乙酸	4,912.13	3.96
	3	中国平煤神马集团开封东大化工有限公司	液体氯乙酸	3,242.53	2.62
	4	潍坊滨海石油化工有限公司	4,6二羟基嘧啶	3,227.17	2.60
	5	濮阳市辰龙生物科技有限公司	苯并呋喃酮	3,165.21	2.55
	合计			22,395.38	18.07
2018年	1	安徽广信农化股份有限公司	水杨腈、草甘膦原药等	6,733.86	6.72
	2	江西蓝恒达化工有限公司	液氯、液碱	3,503.30	3.50
	3	诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司	液体氯乙酸	2,544.83	2.54
	4	中国平煤神马集团开封东大化工有限公司	液体氯乙酸	2,533.46	2.53
	5	濮阳市辰龙生物科技有限公司	苯并呋喃酮	2,439.01	2.43
	合计			17,754.46	17.71

前五名生产型供应商的基本情况如下：

（1）诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司

合作历史	2015年起
注册时间	1999年12月23日
注册资本	2,064.16万美元
股权结构	诺力昂化学品国际有限公司（100%）
是否关联方	否

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。报告期内，公司主要向该供应商采购液体氯乙酸产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
液体氯乙酸	0.56	0.58	0.34	0.34	0.32	0.32	0.36	0.36

市场价格数据来源：供应商询价函

（2）河南平煤神马东大化学有限公司

合作历史	2016年起
工商变更	原名“中国平煤神马集团开封东大化工有限公司”，2021年6月22日，名称变更为“河南平煤神马东大化学有限公司”
注册时间	1995年3月28日
注册资本	100,402.30万元人民币
股权结构	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（61.1560%）、开封市产业集聚区发展投资有限责任公司（19.9199%）国开发展基金有限公司（13.6451%）、开封国有资产投资经营有限公司（5.2791%）
是否关联方	否

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

报告期内，公司主要向该供应商采购液体氯乙酸产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
液体氯乙酸	0.58	0.58	0.33	0.34	0.32	0.32	0.36	0.36

市场价格数据来源：供应商询价函

（3）安徽广信农化股份有限公司

合作历史	2014年起
注册时间	2000年3月15日
注册资本	46,467.91万元人民币
股权结构	安徽广信集团有限公司（42.06%）、上海莅玥企业管理有限公司（6.89%）、中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）（3.23%）、香港中央结算有限公司（2.67%）、交通银行股份有限公司-汇丰晋信智造先锋股票型证券投资基金（1.24%）、交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金（1.11%）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）（0.90%）、、黄赟（0.87%）、交通银行股份有限公司-汇丰晋信核心成长混合型证券投资基金（0.53%）、交通银行股份有限公司-汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金（0.52%）等
是否关联方	否

注：供应商基本情况来源于该公司公告的2021年半年报。

报告期内，公司主要向该供应商采购水杨腈、草甘膦原药，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
水杨腈	9.80	9.84	14.16	13.05	12.80	13.56	10.46	10.96
草甘膦原药	2.82	3.11	-	-	-	-	2.37	2.32

市场价格数据来源：水杨腈市场价格源自供应商询价函、草甘膦原药市场价格源自Wind

（4）江陵瑞雅生物制品股份有限公司

合作历史	2020年起
注册时间	2008年5月7日
注册资本	1,000万元人民币
股权结构	齐家清（72.1%）、齐家枝（27.9%）
是否关联方	否

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

2020年、2021年1-6月，公司主要向该供应商采购间三氟甲基苯乙酮肟、肟醚产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
间三氟甲基苯乙酮肟	32.47	32.44	32.48	32.48
肟醚	36.25	35.99	36.28	36.28

市场价格数据来源：供应商询价函

（5）江西景嘉化工有限公司

合作历史	2020年起
注册时间	2015年5月5日
注册资本	218万元人民币
股权结构	卢志勇（60%）、李飞舟（40%）
是否关联方	否

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。2020年、2021年1-6月，公司主要向该供应商采购三氯丙烷产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
三氯丙烷	1.17	1.24	0.77	0.88

市场价格数据来源：供应商询价函2020年，公司向该供应商采购三氯丙烷的平均价格低于市场全年均价，主要原因为：2020年年初三氯丙烷的市场价格较高，之后价格整体下行，公司向该供应商采购开始于价格较低的3月，导致年均采购价格低于市场全年均价。

（6）潍坊滨海石油化工有限公司

合作历史	2018年起
注册时间	2005年11月15日
注册资本	5,100万美元
股权结构	英属维尔京群岛智邦企业有限公司（100%）
是否关联方	否

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。报告期内，公司主要向该供应商采购4,6二羟基嘧啶产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购均价	市场均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购均价	市场均价
4,6二羟基嘧啶	6.34	6.49	5.68	5.77	7.08	7.17	7.57	7.62

市场价格数据来源：供应商询价函

（7）浙江新化化工股份有限公司

合作历史	2010年起
注册时间	1997年9月24日
注册资本	14,090万元人民币
股权结构	建德市国有资产经营有限公司（17.11%）、胡健（10.48%）、宋凌（2.63%）、王卫明（1.33%）、金志好（1.27%）、包江峰（1.17%）、吴永根（1.11%）、赵建标（0.95%）、徐卫荣（0.95%）、郑笔文（0.77%）等
是否关联方	否

注：供应商基本情况来源于该公司公告的2021年半年报。

报告期内，公司主要向该供应商采购二正丙胺、二异丙胺产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
二异丙胺	1.81	1.88	1.48	1.54	1.33	1.40	1.37	1.49
二正丙胺	1.37	1.41	1.27	1.34	1.22	1.25	1.21	1.27

市场价格数据来源：供应商询价函

（8）濮阳市辰龙生物科技有限公司

合作历史	2016年起
注册时间	2012年11月29日
注册资本	50万元人民币
股权结构	李学彬（39.00%）、韩保录（31.00%）、邵美奎（30.00%）
是否关联方	否

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

报告期内，公司主要向该供应商采购苯并呋喃酮产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
苯并呋喃酮	6.78	6.81	6.74	6.90	7.10	7.66	8.30	7.94

市场价格数据来源：供应商询价函

（9）江西蓝恒达化工有限公司

合作历史	2015年-2019年
注册时间	2005年4月21日
注册资本	1,800万美元
股权结构	香港蓝恒达国际投资有限公司（100%）
是否关联方	否

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。2018年、2019年，公司主要向该供应商采购液碱、液氯产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2019年		2018年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
液碱	0.09	0.07	0.10	0.09
液氯	0.04	0.03	0.02	0.01

市场价格数据来源：百川盈孚

4、前五名贸易型供应商

贸易型供应商是指以贸易为主要业务的供应商，部分贸易型供应商为生产型供应商的销售子公司或与其由同一实际控制人控制，因此在统计前五名供应商时合并统计其采购额，在此处为便于区分，不再合并列示。

单位：万元、%

报告期	序号	供应商名称	主要产品	采购金额	占原材料 采购总额比例
2021年1-6月	1	江西柏仕通化工有限公司	液氯、液碱	3,716.80	4.08
	2	宁波普洛进出口有限公司	苯酚	3,524.75	3.87
	3	MITSUBISHI GAS CHEMICAL TRADING,INC.	间二甲苯	2,232.83	2.45
	4	上海临空化工贸易有限公司	苯并呋喃酮	2,232.04	2.45
	5	如东县顺达工贸有限责任公司	液氯	1,496.15	1.64

报告期	序号	供应商名称	主要产品	采购金额	占原材料 采购总额比例
	合计			13,202.57	14.51
2020年	1	RYOYO TRADING CO.,LTD.	间二甲苯	6,916.69	4.65
	2	江西柏仕通化工有限公司	液氯、液碱	5,011.13	3.37
	3	广信通达（上海）进出口有限公司	水杨腈	4,051.33	2.72
	4	江苏恒盛农业生产资料有限公司	液氨	3,865.94	2.60
	5	宁波普洛进出口有限公司	苯酚	3,524.27	2.37
	合计			23,369.36	15.71
2019年	1	中国石化化工销售有限公司	间二甲苯	9,041.52	7.29
	2	RYOYO TRADING CO.,LTD.	间二甲苯	4,782.61	3.86
	3	江苏恒盛农业生产资料有限公司	液氨	4,428.43	3.57
	4	甲基贸易（上海）有限公司	苯酚	4,011.40	3.24
	5	江西柏仕通化工有限公司	液氯、液碱	3,667.96	2.96
	合计			25,931.92	20.92
2018年	1	甲基贸易（上海）有限公司	苯酚	5,851.75	5.84
	2	中国石化化工销售有限公司	间二甲苯	5,666.98	5.65
	3	RYOYO TRADING CO.,LTD.	间二甲苯	3,287.10	3.28
	4	江苏恒盛农业生产资料有限公司	液氨	3,085.82	3.08
	5	浙江横店普洛进出口有限公司	苯酚	2,515.83	2.51
	合计			20,407.48	20.36

前五名贸易型供应商的基本情况如下：

（1）江西柏仕通化工有限公司

合作历史	2019年起
注册时间	2019年1月25日
注册资本	1,000万元人民币
股权结构	李江彪（50%）、涂廉章（25%）、戴建伟（25%）
是否关联方	否
采购原因	江西柏仕通化工有限公司（“江西柏仕通”）于2019年注册成立之前，公司即与江西蓝恒达化工有限公司（“江西蓝恒达”）建立了采购合作关系，主要采购液氯、液碱。江西柏仕通成立后，供应商内部调整供货主体，由江西柏仕通负责对外销售，最终产品仍由江西蓝恒达生产提供。
最终供应商名称	江西蓝恒达化工有限公司

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

2019年、2020年、2021年1-6月，公司向该供应商采购液碱、液氯的价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
液碱	0.06	0.06	0.06	0.05	0.07	0.07
液氯	0.15	0.13	0.09	0.08	0.06	0.03

市场价格数据来源：百川盈孚

公司向该供应商采购液氯、液碱的年度采购均价比市场年均价偏高，主要原因为：市场价统计口径为产品的出厂价格，不包含运输成本，该期间内公司的采购价格多为到厂价，因此公司年度采购均价高于市场年均价；另外，2019年年度液氯的市场价格从年初到年末呈现持续上涨趋势，而向该供应商采购始于2019年4月，属于高价位采购，因此当年的采购均价较年度市场均价高出较多。

（2）宁波普洛进出口有限公司

合作历史	2019年起
注册时间	2018年4月17日
注册资本	3,000万元人民币
股权结构	浙江横店普洛进出口有限公司（100%）
是否关联方	否
采购原因	丰富采购渠道，最大程度保障供应，满足生产需求，提高生产稳定性。
最终供应商名称	台化兴业（宁波）有限公司、三井化学株式会社、沙特阿拉伯国家石油公司等

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

2019年、2020年、2021年1-6月，公司主要向该供应商采购苯酚产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
苯酚	0.76	0.73	0.58	0.56	0.72	0.70

市场价格数据来源：Wind

（3）MITSUBISHI GAS CHEMICAL TRADING,INC.

合作历史	2021年起
注册时间	2018年7月2日
注册资本	2亿1000万日元
股权结构	三菱瓦斯化学株式会社（100%）
是否关联方	否
采购原因	该公司为日本三菱瓦斯化学的销售子公司，主要负责三菱瓦斯化学相关产品在海外的经营与销售。
最终供应商名称	三菱瓦斯化学株式会社

注：供应商工商资料来源于中国出口信用保险公司，取得时间为 2021年9月。

2021年1-6月，公司主要向该供应商采购间二甲苯产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月
	采购均价	市场均价
间二甲苯	0.56	0.61

市场价格数据来源：Wind

（4）上海临空化工贸易有限公司

合作历史	2017年起
注册时间	1999年10月15日
注册资本	1000万元
股权结构	张志卫（60%）、潘国祥（40%）
是否关联方	否
采购原因	丰富采购渠道，最大程度保障供应，满足生产需求，提高生产稳定性。
最终供应商名称	酒泉亚佳化学有限公司

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

2020年、2021年1-6月，公司主要向该供应商采购苯并呋喃酮产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
苯并呋喃酮	6.72	6.81	6.55	6.90

市场价格数据来源：供应商询价函

（5）如东县顺达工贸有限责任公司

合作历史	2004年起
注册时间	1999年10月15日
注册资本	1000万元
股权结构	杨程（58.7699%）、马瑞平（41.2331%）
是否关联方	否
采购原因	丰富采购渠道，最大程度保障供应，满足生产需求，提高生产稳定性。
最终供应商名称	江苏富强新材料有限公司、南通江山农药化工股份有限公司等

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

报告期内，公司主要向该供应商采购间二甲苯产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
液氯	0.16	0.13	0.11	0.08	0.07	0.03	0.02	0.01

市场价格数据来源：Wind

公司从该供应商采购液氯的价格普遍高于市场均价，主要原因系市场均价体现的是不包含运费的出厂价，公司与该供应商商定的价格包含运输费，因此导致采购均价高于市场均价。

（6）RYOYO TRADING CO.,LTD.

合作历史	2015年-2020年
注册时间	2004年3月12日
注册资本	20万美元
股权结构	MITSUBISHI GAS CHEMICAL TRADING,INC.（100%）
是否关联方	否
采购原因	RYOYO TRADING 为日本三菱瓦斯化学的销售子公司，主要负责三菱瓦斯化学相关产品在海外的经营与销售。
最终供应商名称	三菱瓦斯化学株式会社

注：供应商工商资料来源于中国出口信用保险公司，取得时间为 2021年9月。

2018年-2020年，公司主要向该供应商采购间二甲苯产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2020年		2019年		2018年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
间二甲苯	0.63	0.55	0.80	0.78	0.82	0.85

市场价格数据来源：Wind

2020年，间二甲苯的市场价格总体呈现下降趋势，公司当年采购主要集中在上半年，因此采购均价高于市场均价。

（7）广信通达（上海）进出口有限公司

合作历史	2020年起
注册时间	2016年1月6日
注册资本	1,000万元人民币
股权结构	安徽广信农化股份有限公司（100%）
是否关联方	否
采购原因	该供应商为安徽广信农化股份有限公司（“安徽广信”）的全资销售子公司，主要负责安徽广信相关农化产品的经营与销售。
最终供应商名称	安徽广信农化股份有限公司

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

2020年、2021年1-6月，公司主要向该供应商采购水杨腈产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
水杨腈	10.09	9.84	12.66	13.05

市场价格数据来源：供应商询价函

（8）江苏恒盛农业生产资料有限公司

合作历史	2008年起
注册时间	2008年3月7日
注册资本	6,000万元人民币
股权结构	江苏晋煤恒盛化工股份有限公司（100%）
是否关联方	否
采购原因	该供应商为江苏晋煤恒盛化工股份有限公司（“晋煤恒盛”）的全资子公司，负责晋煤恒盛相关化工产品的销售。
最终供应商名称	江苏晋煤恒盛化工股份有限公司

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

报告期内，公司主要向该供应商采购液氨产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
液氨	0.29	0.31	0.24	0.24	0.26	0.26	0.28	0.28

市场价格数据来源：百川盈孚

（9）中国石化化工销售有限公司

合作历史	2010年起
注册时间	2009年2月2日
注册资本	100,000万元人民币
股权结构	中国石油化工股份有限公司（100%）
是否关联方	否
采购原因	该供应商为中石化旗下全资销售子公司，主要负责中石化相关产品的经营与销售。
最终供应商名称	中国石油化工股份有限公司

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

报告期内，公司主要向该供应商采购间二甲苯产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
间二甲苯	0.45	0.61	0.53	0.55	0.80	0.78	0.83	0.85

市场价格数据来源：Wind

公司2021年1-6月对该供应商采购的间二甲苯均价低于市场均价，主要系市场均价体现的是商品进口价格，受国际原油价格波动影响，而该供应商为国内石化龙头企业，自主定价，受国际油价影响有限，本期公司从该供应商处采购了少量定价较低的间二甲苯。

（10）甲基贸易（上海）有限公司

合作历史	2013年起
注册时间	1995年12月27日
注册资本	220万美元

股权结构	钟宛真（100%）
是否关联方	否
采购原因	丰富采购渠道，最大程度保障供应，满足生产需求，提高生产稳定性。
最终供应商名称	台化兴业（宁波）有限公司、三井化学株式会社、韩国LG化学株式会社

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。报告期内，公司主要向该供应商采购苯酚产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
苯酚	0.84	0.73	0.62	0.56	0.73	0.70	0.89	0.88

市场价格数据来源：Wind

公司2020年对该供应商采购的苯酚均价高于市场均价，主要系2020年上半年苯酚市场价格整体高于下半年的市场价格，公司上半年从该供应商采购苯酚数量偏多，拉高了年度采购均价。公司2021年1-6月对该供应商采购的苯酚均价高于市场均价，主要系2021年上半年苯酚的市场价格持续上涨，公司从该供应商采购业务主要发生在价格水平较高的第二季度，因此导致采购均价偏高。

（11）浙江横店普洛进出口有限公司

合作历史	2013年起
注册时间	2011年10月10日
注册资本	5,000万元人民币
股权结构	普洛药业股份有限公司（100%）
是否关联方	否
采购原因	丰富采购渠道，最大程度保障供应，满足生产需求，提高生产稳定性。
最终供应商名称	台化兴业（宁波）有限公司、三井化学株式会社、沙特阿拉伯国家石油公司等

注：供应商工商资料来源于企查查，取得时间为 2021年9月。

报告期内，公司主要向该供应商采购苯酚产品，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价	采购 均价	市场 均价
苯酚	-	-	0.50	0.56	0.77	0.70	0.86	0.88

市场价格数据来源：Wind

公司2020年对该供应商采购的苯酚均价低于市场均价，主要系2020年上半年苯酚市场价格整体高于下半年的市场价格，公司从该供应商采购苯酚发生在8、9、12月，因此采购均价低于市场均价。

四、披露前五名供应商采购金额变动的原因，每年新增供应商的合作背景、交易内容、交易金额等；是否存在某一类原材料依赖某一供应商的情形

公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内主要供应商”之“1、前五大供应商采购情况”处补充披露如下：

公司各期向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元、%

年度	序号	供应商名称	主要产品	采购金额	占原材料 采购金额比例
2021年1-6月	1	诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司	液体氯乙酸	6,384.29	7.01
	2	浙江横店普洛进出口有限公司*	苯酚	4,736.26	5.20
	3	江西柏仕通化工有限公司	液氯、液碱	3,716.80	4.08
	4	河南平煤神马东大化学有限公司	液体氯乙酸	3,521.68	3.87
	5	安徽广信农化股份有限公司*	水杨腈、草甘膦原药等	3,300.09	3.63
	合计			21,659.12	23.80
2020年度	1	安徽广信农化股份有限公司*	水杨腈等	7,483.69	5.03
	2	RYOYO TRADING CO.,LTD.	间二甲苯	6,916.69	4.65
	3	诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司	液体氯乙酸	6,772.41	4.55
	4	浙江横店普洛进出口有限公司*	苯酚	6,454.30	4.34
	5	江西柏仕通化工有限公司	液氯、液碱	5,011.13	3.37
	合计			32,638.22	21.94

年度	序号	供应商名称	主要产品	采购金额	占原材料 采购金额比例
2019年度	1	中国石化化工销售有限公司*	间二甲苯	9,050.08	7.30
	2	安徽广信农化股份有限公司*	水杨腈等	7,848.33	6.33
	3	甲基贸易（上海）有限公司*	苯酚	7,361.46	5.94
	4	诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司*	液体氯乙酸	4,954.79	4.00
	5	RYOYO TRADING CO.,LTD.	间二甲苯	4,782.61	3.86
	合计			33,997.27	27.43
2018年度	1	甲基贸易（上海）有限公司*	苯酚	7,439.68	7.42
	2	安徽广信农化股份有限公司*	水杨腈、草甘膦原药等	6,733.86	6.72
	3	中国石化化工销售有限公司*	间二甲苯	5,685.69	5.67
	4	江西蓝恒达化工有限公司	液氯、液碱	3,503.30	3.50
	5	RYOYO TRADING CO.,LTD.	间二甲苯	3,287.10	3.28
	合计			26,649.63	26.59

注：上表中标“*”采购金额为同一控制下的供应商合并计算的金额。

报告期内，前五名供应商采购金额变动的原因具体如下：

（1）诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司（简称“诺力昂”）

报告期内，公司主要向诺力昂采购2,4-D原药的主要原材料液体氯乙酸。2018年至2020年，公司从诺力昂采购原材料的金额分别为2,544.83万元、4,954.79万元、6,772.41万元，变动比例分别为94.70%、36.68%。2019年、2020年，公司向诺力昂采购金额增加较多，主要系公司2,4-D原药的产销量持续增长，对原材料的需求也进一步扩大，导致液体氯乙酸的采购量增加较多。2021年1-6月从该供应商采购原材料的金额为6,384.29万元，较上年同期增长

157.44%，主要由于当期2,4-D原药产销量增加导致采购需求增加，以及液体氯乙酸平均市场价格上涨较多。

（2）浙江横店普洛进出口有限公司及其关联公司（简称“横店普洛”）

报告期内，公司主要向横店普洛采购2,4-D原药的主要原材料苯酚。2018年至2020年，公司从横店普洛采购原材料的金额分别为2,515.83万元、

3,462.11万元、6,454.30万元，变动比例分别为37.61%和86.43%。2019年，公司2,4-D原药的产销量增长，导致对苯酚的采购量增加；2020年采购额涨幅较大主要系公司基于当期价格变动、供应及时性等因素考虑，增加了对该供应商的采购量。2021年1-6月从该供应商采购原材料的金额为4,736.26万元，较上年同期增长72.14%，主要系当期2,4-D原药产销量增加导致采购需求增加，以及苯酚的市场价格上涨较多。

（3）江西柏仕通化工有限公司（简称“江西柏仕通”）、江西蓝恒达化工有限公司（简称“江西蓝恒达”）

江西柏仕通系报告期内新增的主要供应商。合作背景及原因如下：2019年之前，江西蓝恒达是公司主要的液氯、液碱供应商，2019年江西柏仕通成立，供应商内部调整供货主体，由江西柏仕通负责对外销售，最终产品仍由江西蓝恒达生产提供。2018年、2019年，公司从江西蓝恒达采购液氯和液碱分别为3,503.30万元、1,020.91万元，2019年、2020年，公司对江西柏仕通的采购额分别为3,667.96万元、5,011.13万元。2018年-2020年，公司向上述两家供应商合并采购金额分别为3,503.30万元、4,688.87万元、5,011.13万元。2019年、2020年采购额上升主要系液氯的市场价格上涨叠加采购需求增加所致。2021年1-6月采购额为3,716.80万元，较上年同期增长82.77%，主要系当期2,4-D原药产销量增加导致液氯的采购需求增加，以及液氯市场价格上涨较多。

（4）河南平煤神马东大化学有限公司（简称“东大化学”）

报告期内，公司主要向东大化学采购2,4-D原药的主要原材料液体氯乙酸。2018年-2020年，公司从东大化学采购原材料的金额分别为2,533.46万元、3,242.53万元、3,210.01万元，变动比例分别为27.99%、-1.00%。2019年，采购金额增长较多，主要系当年2,4-D原药的产销量较上年有所增长导致采购需求增加。2021年1-6月采购金额为3,521.68万元，较上年同期增长113.66%，主要由于当期2,4-D原药产销量增加导致采购需求增加，以及液体氯乙酸市场价格上涨较多。

（5）安徽广信农化股份有限公司及其关联公司（简称“广信股份”）

报告期内，公司主要向广信股份采购嘧菌酯的主要原材料水杨腈。2018年

至2020年，公司从广信股份采购原材料的金额分别为6,733.86万元、7,848.33万元、7,483.69万元，变动比例为16.55%和-4.65%。2019年采购金额增加，一方面受水杨腈采购价格持续上升的影响，另一方面系当年嘧菌酯产销量上升导致水杨腈采购量增加；2020年采购金额有所回落，主要系基于当期采购价格变动、供应及时性等因素考虑，对该供应商的采购量略有下降。2021年1-6月采购金额为3,300.09万元，较上年同期同比下降29.88%，主要系当期水杨腈的市场价格有所回落。

（6）RYOYO TRADING CO.,LTD.（简称“RYOYO”）

报告期内，公司主要向RYOYO采购百菌清的主要原材料间二甲苯。2018年至2020年，公司从RYOYO采购原材料的金额分别为3,287.10万元、4,782.61万元、6,916.69万元，变动比例为45.50%和44.62%。2019年采购金额增加主要由于公司百菌清产销量增加导致对原材料的需求增加；2020年采购金额较2019年有所增加，主要系该供应商供货稳定，发行人对其采购的比例上升所致。2021年1-6月采购金额为零，原因为该公司并入同为日本三菱旗下的MITSUBISHI GAS CHEMICAL TRADING,INC.（简称“MGC Trading”），当期公司对MGC Trading的采购金额为2,232.83万元，较上年同期从RYOYO采购金额下降

58.00%，主要系公司百菌清的中间体间苯二甲腈上年年末库存量偏高，导致当期对原材料间二甲苯的采购需求下降。

（7）中国石化化工销售有限公司及其关联公司（简称“中石化销售公司”）

报告期内，公司主要向中石化销售公司采购百菌清的主要原材料间二甲苯。2018年至2020年，公司从中石化销售公司采购原材料的金额分别为5,685.69万元、9,050.08万元、2,810.84万元，变动比例分别为59.17%、-68.94%。2019年对其采购额上升的原因，主要系百菌清的产销量增加导致采购需求增加。2020年对其采购额有所下降，主要系公司基于当期价格变动、供应及时性等因素考虑，对该供应商的采购量相对下降。2021年1-6月采购金额为153.63万元，较上年同期下降88.42%，主要系公司基于采购价格变动、供应及时性等因素考虑，对该供应商的采购量下降。

（8）甲基贸易（上海）有限公司及其关联公司（简称“甲基贸易”）

报告期内，公司主要向甲基贸易采购2,4-D原药的主要原材料苯酚。2018年至2020年，公司从甲基贸易采购原材料的金额分别为7,439.68万元、7,361.46万元、4,046.92万元，变动比例分别为-1.05%和-45.03%。2020年采购金额下降较多，主要系公司基于当期采购价格变动、供应及时性等因素考虑，对该供应商的采购量下降。2021年1-6月采购金额为1,350.36万元，较上年同期下降50.93%，主要系公司基于当期采购价格变动、供应及时性等因素考虑，对该供应商的采购量下降。综上，报告期内公司对前五大供应商原材料采购额的单家占比均不超过10%。为降低对单一供应商的依赖，保障原料供应及生产稳定性，针对主要原材料，公司均与2家以上的供应商建立合作关系，不存在依赖单一供应商的情形。

报告期内，新增的主要供应商为江西柏仕通化工有限公司（简称“江西柏仕通”），合作背景、交易内容、交易金额情况如下：

公司与江西柏仕通的采购合作始于2019年，主要采购液氯、液碱产品，2019年、2020年的采购额分别为3,667.96万元、5,011.13万元，合作背景为：江西柏仕通2019年注册成立之前，公司即与江西蓝恒达化工有限公司（简称“江西蓝恒达”）建立了采购合作关系，主要采购液氯、液碱。江西柏仕通成立后，供应商内部调整供货主体，由江西柏仕通负责对外销售，最终产品仍由江西蓝恒达生产提供。该交易模式的变更系供应商间的内部调整，并未对公司的原材料供应质量、采购价格造成不利影响。2020年，江西柏仕通成为公司的主要供应商，主要原因系液氯的市场价格上涨导致采购金额增加。

五、说明发行人是否存在境外采购的情形，若是，请说明境外采购供应商的基本情况、采购内容、采购原因、采购金额、采购单价公允性等，是否涉及核心原材料

报告期内，发行人境外采购主要原材料的情况统计如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
间二甲苯	3,109.59	7,986.45	4,782.61	3,287.10
苯酚	1,446.27	3,722.08	4,381.57	1,909.07
小计	4,555.86	11,708.53	9,164.19	5,196.17

间二甲苯、苯酚分别为百菌清、2,4-D原药的主要原材料，系大宗化学品，除向境外采购外，同时向境内供应商采购，总体而言供应充足。具体情况如下：

（一）间二甲苯

间二甲苯是生产百菌清的主要原材料，报告期内公司百菌清的产销量不断扩大，对原材料的需求随之增加，为了稳定原材料供应，避免对单一供应商形成过度依赖，公司不断拓展新的采购渠道进行原材料采购，其中包括向境外采购。

境外采购间二甲苯的情况列示如下：

单位：万元

供应商	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
MITSUBISHI GAS CHEMICAL TRADING, INC.	2,232.83	-	-	-
RYOYO TRADING CO.,LTD.	-	6,916.69	4,782.61	3,287.10
LOTTE CHEMICAL CORPORATION	876.76	1,069.76	-	-
小计	3,109.59	7,986.45	4,782.61	3,287.10

境外采购的采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
MITSUBISHI GAS CHEMICAL TRADING, INC.	0.56	-	-	-
RYOYO TRADING CO.,LTD.	-	0.63	0.80	0.82
LOTTE CHEMICAL CORPORATION	0.66	0.54	-	-
市场价格	0.61	0.55	0.78	0.85

市场价格数据来源：Wind

2020年，间二甲苯的市场价格总体呈现下降趋势，公司当年从RYOYOTRADING CO.,LTD.采购主要集中在上半年，因此采购均价高于市场均价。

境外采购供应商的基本情况如下：

1、MITSUBISHI GAS CHEMICAL TRADING, INC.

合作历史	2021年起
经营注册地	日本
注册时间	2018年7月2日
注册资本	2亿1000万日元

股权结构	三菱瓦斯化学株式会社（100%）
是否关联方	否
采购价格公允性	采购价格公允，与市场价格基本一致。
采购原因	2020年10月，同为三菱瓦斯化学株式会社旗下的RYOYO TRADING CO.,LTD.被吸收并入该公司，该公司取代RYOYO TRADING CO.,LTD.，成为公司境外采购间二甲苯的供应商。
最终供应商名称	三菱瓦斯化学株式会社

注：供应商工商资料来源于中国出口信用保险公司，取得时间为 2021年9月。

2、RYOYO TRADING CO.,LTD.

合作历史	2015年-2020年
经营注册地	日本
注册时间	2004年3月12日
注册资本	20万美元
股权结构	MITSUBISHI GAS CHEMICAL TRADING, INC.（100%）
是否关联方	否
采购价格公允性	采购价格公允，与市场价格基本一致。
采购原因	公司产能扩大，对间二甲苯的需求量增加，为保障生产稳定性，公司拓展新的采购渠道进行原材料采购。
最终供应商名称	三菱瓦斯化学株式会社

注：供应商工商资料来源于中国出口信用保险公司，取得时间为 2021年8月。

3、LOTTE CHEMICAL CORPORATION

合作历史	2020年起
经营注册地	韩国
注册时间	1976年3月16日
注册资本	171,377 百万韩元
股权结构	LOTTE CORPORATION（25.59%）、LOTTE PROPERTY & DEVELOPMENT（20%）、LOTTE HOLDINGS CO.,LTD（9.3%）、LOTTE CULTURAL FOUNDATION（0.03%）、其他（45.08%）
是否关联方	否
采购价格公允性	采购价格公允，与市场价格基本一致。
采购原因	公司产能扩大，对间二甲苯的需求量增加，为保障生产稳定性，公司拓展新的采购渠道进行原材料采购。
最终供应商名称	自产

注：供应商工商资料来源于中国出口信用保险公司，取得时间为 2021年8月。

（二）苯酚

苯酚是生产2,4-D原药的主要原材料，报告期内公司2,4-D原药的产销量不

断扩大，对原材料的需求随之增加，为了稳定原材料供应，降低采购成本，公司不断拓展新的采购渠道进行原材料采购，其中包括向境外采购。

报告期内，境外采购苯酚的情况列示如下：

单位：万元

供应商	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
ZHEJIANG HENGDIAN （HK）IMP & EXP CO., LTD.	1,211.51	-	-	-
合信昌股份有限公司	234.76	1,944.90	3,350.07	1,587.92
普洛香港有限公司	-	1,777.19	-	-
ITOCHU CORPORATION	-	-	1,031.51	321.14
小计	1,446.27	3,722.08	4,381.57	1,909.07

境外采购的采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
ZHEJIANG HENGDIAN （HK）IMP & EXP CO., LTD.	0.67	-	-	-
合信昌股份有限公司	0.80	0.50	0.74	0.88
普洛香港有限公司	-	0.57	-	-
ITOCHU CORPORATION	-	-	0.67	0.99
市场价格	0.73	0.56	0.70	0.88

市场价格数据来源：Wind

公司2020年对合信昌股份有限公司采购的苯酚均价低于市场均价，主要系2020年上半年苯酚市场价格整体高于下半年的市场价格，公司从该供应商采购苯酚多发生在价格较低的10、11月，因此采购均价低于市场均价。公司2018年对ITOCHU CORPORATION采购的苯酚均价高于市场均价，主要系2018年苯酚市场价格波动较大，而公司从该供应商处采购苯酚仅发生在价格较高的11月，因此采购均价高于市场均价。境外采购供应商的基本情况如下：

1、ZHEJIANG HENGDIAN （HK）IMP & EXP CO., LTD.

合作历史	2021年起
经营注册地	中国香港

注册时间	2010年5月10日
注册资本	10,000港币
股权结构	浙江横店进出口有限公司（100%）
是否关联方	否
采购价格公允性	公司主要向该供应商采购苯酚，采购价格公允，与市场价格基本一致。
采购原因	公司产能扩大，对苯酚的需求量增加，为保障生产稳定性，降低采购成本，公司拓展新的采购渠道进行原材料采购。
最终供应商名称	韩国LG化学株式会社、沙特阿拉伯国家石油公司等

注：供应商工商资料来源于企业最新版登记资料。

2、合信昌股份有限公司

合作历史	2017年起
经营注册地	中国台湾
注册时间	2010年12月20日
注册资本	2,000万新台币
股权结构	连淑卿等
是否关联方	否
采购价格公允性	公司主要向该供应商采购苯酚，采购价格公允，与市场价格基本一致。
采购原因	公司产能扩大，对苯酚的需求量增加，为保障生产稳定性，降低采购成本，公司拓展新的采购渠道进行原材料采购。
最终供应商名称	三井化学株式会社、韩国LG化学株式会社

注：供应商工商资料来源于中国出口信用保险公司，取得时间为 2021年8月。

3、普洛香港有限公司

合作历史	2020年起
经营注册地	中国香港
注册时间	2015年11月30日
注册资本	1,550万港币
股权结构	浙江横店普洛进出口有限公司（100%）
是否关联方	否
采购价格公允性	公司主要向该供应商采购苯酚，采购价格公允，与市场价格基本一致。
采购原因	公司产能扩大，对苯酚的需求量增加，为保障生产稳定性，降低采购成本，公司拓展新的采购渠道进行原材料采购。
最终供应商名称	三井化学株式会社、沙特阿拉伯国家石油公司等

注：供应商工商资料来源于企业最新版登记资料。

4、ITOCHU CORPORATION

合作历史	2018年-2019年
经营注册地	日本
注册时间	1949年12月1日
注册资本	253,448百万日元
股权结构	The Master Trust Bank of Japan, Ltd.（9.44%）、BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（5.72%）、Custody Bank of Japan, Ltd.（5.49%）、CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED（4.27%）、Nippon Life Insurance Company（2.29%）、Custody Bank of Japan, Ltd.（2.11%）、Mizuho Bank, Ltd.（2.10%）、Asahi Mutual Life Insurance Company（1.57%）、Custody Bank of Japan, Ltd.（1.42%）、STATE STREET BANK WEST CLIENT TREATY（1.40%）
是否关联方	否
采购价格公允性	公司主要向该供应商采购苯酚，采购价格公允，与市场价格基本一致。
采购原因	公司产能扩大，对苯酚的需求量增加，为保障生产稳定性，降低采购成本，公司拓展新的采购渠道进行原材料采购。
最终供应商名称	沙特阿拉伯国家石油公司等

注：供应商工商资料来源于东京证券交易所官网、中国出口信用保险公司，取得时间为 2021年8月。

六、披露主要供应商中是否存在注册成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形，如存在，请分析原因及合理性

公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内主要供应商”处补充披露如下：

2、注册成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形

报告期内，公司的主要供应商中，成立当年或次年即成为公司主要供应商的是江西柏仕通化工有限公司，具体情况如下：

江西柏仕通化工有限公司（“江西柏仕通”）成立于2019年，在此之前，公司即与江西蓝恒达化工有限公司（“江西蓝恒达”）建立了采购合作关系，主要采购液氯、液碱。江西柏仕通成立后，供应商内部调整供货主体，由江西柏仕通负责对外销售，最终产品仍由江西蓝恒达生产提供。该交易模式的变更系供应商间的内部调整，并未对公司的原材料供应质量、采购价格造成不利影响。2020年，江西柏仕通成为公司的主要供应商，主要原因系液氯的市场价格上涨导致采购金额增加。

因此，江西柏仕通在注册成立次年即成为公司的主要供应商，具有商业上的合理性。

七、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对供应商的核查程序、核查比例等，是否存在关联交易非关联化的情况；供应商与发行人主要股东是否存在异常交易或资金往来，是否存在为发行人代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：

1、取得发行人的采购明细账，计算主要原材料月度采购平均单价，与公开市场价格或询价函进行对比分析；访谈发行人采购部负责人，了解采购价格与对比价格的差异原因，并验证核实差异原因的合理性、真实性；

2、取得发行人的成本计算表，对原材料采购领用、能源耗用与产品产量之间的匹配性进行对比分析；核实原材料库存量波动的合理性，是否与发行人的实际经营状况匹配；

3、通过采购明细账，统计前五名生产型供应商、贸易型供应商的采购金额、采购内容及占比情况；通过公开渠道查询主要供应商的工商信息，了解其注册地、主要经营范围、注册资本、成立时间和主要股东信息，通过检查其股权结构核查与发行人及其关联方是否存在关联关系；将向上述主要供应商采购的相关主要原材料的采购价格与外部市场价格进行比价分析，核查采购价格的公允性；

4、统计前五名供应商的采购金额及占比；通过公开渠道查询主要供应商的工商信息，了解其注册地、主要经营范围、注册资本、成立时间和主要股东信息，核查与发行人及其关联方是否存在关联关系；统计筛查主要原材料的采购供应情况，是否存在某一类原材料依赖某一供应商的情形；访谈采购部门负责人，了解公司主要供应商采购金额变动原因等情况；

5、取得境外采购明细，统计境外采购的采购供应商、采购内容、采购金额；通过比价程序，验证境外采购原材料的采购价格是否公允；通过网络公开渠道查阅境外供应商的工商信息，验证是否涉及关联交易；

6、通过检查主要供应商的工商登记信息，取得其注册日期，对于注册成立当年或次年即成为发行人主要供应商的，结合公开渠道查询到的相关工商信息，了解其股权结构，验证是否与发行人及其关联方是否存在关联关系；访谈采购部门负责人，了解贸易型供应商的采购原因及合作背景，并结合发行人的实际经营情况及市场行情变动情况对采购原因及合作背景进行真实性、合理性验证，访谈了解注册成立当年或次年即成为发行人主要供应商的合作背景及原因，了解新增供应商的合作背景及原因；了解境外采购的原因及背景，是否对境外采购形成重大依赖；

7、访谈发行人报告期内主要原材料供应商，核查具体情况如下：

保荐机构和申报会计师对发行人主要供应商进行访谈，了解供应商的基本情况、经营规模、主要产品、与发行人合作背景及年限、是否存在关联关系、定价方式及定价原则、结算模式和信用政策等事项，核查发行人的采购交易是否具有商业实质；

报告期内，访谈供应商对应采购金额占各期总采购额比例分别为75.88%、

77.75% 、71.93%、71.38%。

8、函证相关供应商，了解报告期采购金额和报告期各期末应付账款余额和预付款项余额，对未回函及回函不符部分执行了替代测试程序，具体情况汇总如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
原材料采购金额	91,011.30	148,790.44	123,938.28	100,229.90
原材料采购发函金额	77,695.81	128,728.49	108,639.97	89,533.19
发函占比	85.37%	86.52%	87.66%	89.33%
回函金额	74,976.90	126,333.01	108,639.97	88,682.93
回函比例	96.50%	98.14%	100.00%	99.05%
回函占采购比例	82.38%	84.91%	87.66%	88.48%

9、随机抽取报告期内大额的采购入账凭证，通过检查原始凭证附件，验证采购交易的真实性、入账的准确性；

10、取得并审阅发行人股东明细、主要股东的资金明细，了解发行人的主要

供应商与发行人、发行人主要股东是否存在关联关系，核查是否存在异常交易或资金往来，是否存在代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，公司主要原材料采购价格公允，采购价格与市场价格的变动趋势具有一致性，部分原材料的采购价格与市场价格有一定差异但具备合理的商业理由；

2、报告期内，各类原材料及能源耗用量与主要产品产量具有匹配性，原材料采购量、耗用量、库存量的变动原因，与发行人的经营状况基本匹配；

3、报告期内，发行人向前五名生产型供应商、贸易型供应商采购价格公允，与发行人不存在关联关系；对贸易型供应商的采购原因合理、具备商业合理性；

4、报告期内，发行人前五名供应商采购金额变动的原因合理，不存在主要原材料依赖某一供应商的情形；报告期内，新增主要供应商的合作背景合理，采购内容无异常，采购价格公允，不涉及关联交易；

5、报告期内，公司向境外供应商采购原材料主要为苯酚、间二甲苯，采购价格公允，采购原因系为拓展供应商渠道，保障生产供应，对于上述原材料境内也有供应商供应同类产品，因此对境外供应商不构成重大依赖；

6、报告期内，江西柏仕通化工有限公司在注册成立次年即成为发行人主要供应商，经核实不涉及关联交易，且交易内容合理、交易价格公允，合作背景具备商业合理性；

7、报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形；

8、金山化学为公司供应商且为实际控制人配偶控制的公司，其与公司控股股东存在一定资金往来，除此之外，报告期内，发行人主要股东与供应商不存在异常交易或资金往来，发行人主要股东与供应商之间不存在为发行人代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。

问题9. 关于营业成本申报文件显示：

（1）发行人主要产品的单位成本主要受原材料价格变动、技术改进及产能带来的规模效应，杀菌剂主要受原材料价格变动，人员薪资及产品结构影响；

（2）制造费用占比分别是24.14%、23.67%、25.46%、22.43%。

请发行人：

（1）说明主要产品单位成本情况，结合原材料价格变动、产能变动、产品结构等因素，说明主要业务及细分产品单位成本的变动原因；

（2）说明主要产品原材料和能源单耗的情况，是否存在显著变动，若是，请说明原因及合理性；

（3）说明制造费用的主要构成，归集与分类核算方法，说明分摊的合理性以及是否符合企业会计准则的要求；

（4）说明报告期各期生产员工的平均数量和薪酬水平，结合同行业或同地区工资水平，说明报告期内直接人工金额及占比的变动原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明主要产品单位成本情况，结合原材料价格变动、产能变动、产品结构等因素，说明主要业务及细分产品单位成本的变动原因

（一）报告期内，主要产品及细分产品单位成本情况如下：

1、报告期内，公司主要产品单位成本如下：

单位：万元/吨

单位成本	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
杀菌剂	2.83	2.85	2.67	3.16
除草剂	1.36	1.15	1.33	1.52
功能化学品	1.58	1.50	1.98	2.47

2、各产品主要细分产品单位成本的变动情况如下：

产品类别	主要细分产品	成本构成	2021年1-6月较2020年变动贡献率	2020年较2019年变动贡献率	2019年较2018年变动贡献率
杀菌剂	百菌清原药	直接材料	-2.35%	2.26%	-0.78%
		直接人工	1.87%	0.13%	-0.11%
		制造费用	-0.10%	-0.16%	-7.87%
		进项税转出	-	-	-1.30%
		小 计	-0.58%	2.23%	-10.06%
	嘧菌酯原药	直接材料	-2.17%	-11.88%	-2.06%
		直接人工	0.22%	-0.49%	-0.88%
		制造费用	0.95%	-4.31%	0.58%
		小 计	-1.00%	-16.68%	-2.36%
除草剂	2,4-D原药	直接材料	21.82%	-5.57%	-8.72%
		直接人工	0.39%	-0.70%	-0.08%
		制造费用	-1.41%	-7.52%	7.50%
		小 计	20.80%	-13.79%	-1.29%
	苄草丹原药	直接材料	-2.37%	1.14%	-7.07%
		直接人工	-0.09%	-1.38%	-1.71%
		制造费用	-0.83%	-5.69%	-12.64%
		进项税转出	-	-	-1.05%
		小 计	-3.29%	-5.94%	-22.48%
	野麦畏原药	直接材料	5.85%	2.77%	4.58%
		直接人工	-0.37%	-0.83%	-1.49%
		制造费用	2.74%	-8.00%	-4.53%
		进项税转出	-	-	-1.33%
		小 计	8.23%	-6.06%	-2.76%
功能化学品	四氯丙烯	直接材料	3.24%	2.79%	0.74%
		直接人工	0.88%	-0.72%	0.46%
		制造费用	0.44%	-7.08%	-2.22%
		进项税转出	-1.42%	-4.56%	-7.86%
		小 计	3.14%	-9.56%	-8.88%

注：变动贡献率为主要产品成本构成项目的变动导致产品单位成本变动的比例。

（二）报告期内，主要产品及细分产品单位成本变动情况分析如下：

1、杀菌剂

报告期内，公司杀菌剂单位成本如下：

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
单位成本（万元/吨）	2.83	2.85	2.67	3.16

注：2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将销售产品发生的运输费用作为合同履约成本计入了营业成本；为提高数据的可比性，此处以及以下内容在计算和分析2020年及后续单位成本时剔除运费的影响。

杀菌剂主要细分产品单位成本的变动情况及销售数量占比统计如下：

单位：%

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	单位成本变动比例	销量占比	单位成本变动比例	销量占比	单位成本变动比例	销量占比	销量 占比
百菌清原药	-0.58	90.35	2.23	89.45	-10.06	92.29	89.79
嘧菌酯原药	-1.00	7.67	-16.68	8.03	-2.36	6.02	6.90

公司杀菌剂2019年单位成本较2018年下降，主要系2019年百菌清产量增加导致百菌清销售数量及占比增加，同时规模效应使得百菌清单位成本降低。2020年、2021年1-6月，杀菌剂单位成本变动较小。杀菌剂主要细分产品报告期内单位成本波动分析如下：

（1）百菌清原药

项目	2021年1-6月较上年	2020年较上年	2019年较上年
单位成本变动比例	-0.58%	2.23%	-10.06%

公司百菌清原药2019年单位成本较2018年下降，主要系2019年百菌清产能和产量大幅增加，当年产量较上年增加约44%，规模效应导致单位制造费用下降。

2020年、2021年1-6月，公司百菌清原药单位成本无异常波动。

（2）嘧菌酯原药

项目	2021年1-6月较上年	2020年较上年	2019年较上年
单位成本变动比例	-1.00%	-16.68%	-2.36%

公司嘧菌酯原药2020年单位成本较2019年下降，主要系主要原材料4,6二

羟基嘧啶、苯并呋喃酮、原甲酸三甲酯当年采购价格较上年分别下降21.12%、

12.78%、42.11%。

2019年、2021年1-6月，公司嘧菌酯原药单位成本无异常波动。

2、除草剂

报告期内，公司除草剂单位成本如下：

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
单位成本（万元/吨）	1.36	1.15	1.33	1.52

除草剂主要细分产品单位成本的变动情况及销售数量占比统计如下：

单位： %

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	单位成本变动比例	销量占比	单位成本变动比例	销量占比	单位成本变动比例	销量 占比	销量 占比
2,4-D原药	20.80	64.28	-13.79	53.12	-1.29	62.09	61.22
苄草丹原药	-3.29	3.43	-5.94	3.38	-22.48	5.15	6.19
野麦畏原药	8.23	3.34	-6.06	5.37	-2.76	4.83	7.26

公司除草剂2019年单位成本较2018年下降，主要由于：2019年除草剂主要产品2,4-D原药、苄草丹原药、野麦畏原药单位成本较2018年均有下降；单位成本较低的2,4-D原药销售占比较2018年提高，单位成本较高的苄草丹原药及野麦畏原药销售占比较2018年降低。

公司除草剂2020年单位成本较2019年下降，主要由于：2020年除草剂主要产品2,4-D原药、苄草丹原药、野麦畏原药单位成本较2019年均有下降；销售占比较高的2,4-D原药2020年单位成本较2019年下降幅度较大。

公司除草剂2021年1-6月单位成本较2020年上升，主要由于：销售占比较高的2,4-D原药2021年1-6月单位成本较2020年上升幅度较大。

除草剂主要细分产品报告期内单位成本波动分析如下：

（1）2,4-D原药

项目	2021年1-6月较上年	2020年较上年	2019年较上年
单位成本变动比例	20.80%	-13.79%	-1.29%

报告期内，公司2,4-D原药单位成本呈现先降后升的趋势， 2020年2,4-D

原药单位成本偏低主要由于：原材料苯酚、液碱当年采购价格较上年分别下降

22.50%、25.24%；能耗、机物料消耗和修理费用有所下降。2021年1-6月2,4-D原药单位成本偏高主要由于：主要原材料苯酚、液体氯乙酸采购价格较上年分别上涨33.49%、67.75%。

（2）苄草丹原药

项目	2021年1-6月较上年	2020年较上年	2019年较上年
单位成本变动比例	-3.29%	-5.94%	-22.48%

2019年公司苄草丹原药单位成本较2018年下降，主要由于：主要原材料氯化苄、液碱当年采购价格较上年分别下降18.11%、24.35%；公司工艺及技术提升，导致生产成本有所降低。

2020年、2021年1-6月，公司苄草丹原药单位成本无异常波动。

（3）野麦畏原药

项目	2021年1-6月较上年	2020年较上年	2019年较上年
单位成本变动比例	8.23%	-6.06%	-2.76%

报告期内，公司野麦畏原药单位成本无异常波动。

3、功能化学品

报告期内，公司功能化学品单位成本如下：

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
单位成本（万元/吨）	1.58	1.50	1.98	2.47

功能化学品主要细分产品单位成本的变动情况及销售数量占比统计如下：

单位：%

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	单位成本变动比例	销量 占比	单位成本变动比例	销量 占比	单位成本变动比例	销量 占比	销量 占比
四氯丙烯	3.14	52.51	-9.56	49.67	-8.88	75.82	93.45
其他	4.09	47.49	-12.14	50.33	-49.58	24.18	6.55

功能化学品主要产品为四氯丙烯，报告期内的单位成本波动分析如下：

项目	2021年1-6月较上年	2020年较上年	2019年较上年
单位成本变动比例	3.14%	-9.56%	-8.88%

公司四氯丙烯销售收入全部为外销，2018年1-4月不得抵扣进项税税率为8%，2018年5-12月不得抵扣进项税税率为7%，2019年1-3月不得抵扣进项税税率为6%，2019年4月-2020年3月不得抵扣进项税税率为3%，2020年4月-2021年6月不得抵扣进项税税率为0%，剔除不得抵扣进项税额的影响后，具体如下：

项目	2021年1-6月较上年	2020年较上年	2019年较上年
单位成本变动比例	4.63%	-5.32%	-1.17%

报告期内，公司四氯丙烯单位成本无异常波动。

公司主要产品的具体单位成本已申请豁免披露。

二、说明主要产品原材料和能源单耗的情况，是否存在显著变动，若是，请说明原因及合理性

1、百菌清原药

公司生产的百菌清原药的主要原材料为间二甲苯，消耗的能源主要为电、天然气，具体耗用变动情况如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	间二甲苯	-1.72%	0.00%	-3.33%
能源单耗	电	-29.04%	10.99%	-15.02%
	天然气	24.92%	81.05%	6.79%

注：此表中的原材料耗用量为：根据该产品的最终合成数量，倒推计算中间体的消耗量以及最终原材料的领用消耗量，下同。

报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

2018年-2019年，公司百菌清新产线陆续建成投产，生产规模更大且生产工艺更先进，因此2019年用电单耗有所下降；2020年，一方面是由于固废减量化项目投入运行，增加了三效蒸发器等环保装置，导致用电单耗略有增加，另一方面是由于当年年末为应对来年的设备检修提前备产了较多的中间体，暂未领用制成成品，因此导致用电单耗增加；2021年1-6月，用电单耗有所降低，一方面是由于本期领用了部分上年年末结存的中间体间苯二甲腈，中间体合成环节用电量有所减少，另一方面是由于2020年末开始利用生产过程中产生的余热发电。

2020年-2021年6月，为了进一步保障RTO炉平稳运行，同时降低检维修

次数，公司增加了TO炉，百菌清生产装置的安全性得以提升，天然气单耗有所增加。

2、嘧菌酯原药

公司生产的嘧菌酯原药的主要原材料为苯并呋喃酮、原甲酸三甲酯、4,6二羟基嘧啶、水杨腈，使用的能源主要为电、蒸汽，具体耗用变动情况列示如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	苯并呋喃酮	0.00%	0.00%	0.00%
	原甲酸三甲酯	0.00%	0.00%	0.00%
	4,6 二羟基嘧啶	2.33%	-6.52%	4.55%
	水杨腈	-2.78%	0.00%	0.00%
能源单耗	电	12.52%	-9.56%	-7.31%
	蒸汽	11.30%	1.66%	10.63%

报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

能源耗用方面，2019年和2020年，电的单耗有所下降主要由于嘧菌酯产量增加引致规模效应提升，2021年1-6月南通生产基地的嘧菌酯产量占比有所增加，嘧菌酯分摊的用电量较高导致当期单耗有所增加。2019年及以后期间，蒸汽的单耗有所上升，主要系公司增加了废水的蒸发处理装置，提高了废水处置效率，使用的蒸汽相对增加。

3、2,4-D原药

公司生产2,4-D原药的主要原材料为苯酚、液体氯乙酸等，使用的能源主要为电、蒸汽、煤，具体耗用变动情况列示如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	苯酚	2.27%	0.00%	2.33%
	液体氯乙酸	0.00%	0.00%	-1.67%
能源单耗	电	-1.50%	-7.20%	5.47%
	蒸汽	-10.67%	-20.36%	851.06%
	煤	-	-	-100%

报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

能耗耗用方面，公司新干基地从2018年起减少煤的使用，并逐步改用蒸汽等能源，2019年后不再使用煤作为能源。报告期内，公司生产2,4-D原药的用电量与产品产量的变动基本匹配。2018年的蒸汽单耗较低，主要由于该期间内，公司主要使用燃煤锅炉制备蒸汽；2020年、2021年1-6月，蒸汽单耗有所下降，主要由于：上述期间2,4-D产量增加较多带来一定的规模效应；公司加强蒸汽管道的保温、减少管损，更新安装疏水阀，降低蒸汽损耗，进而提高蒸汽的使用效率。

4、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药

公司生产硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药的主要原材料为四氯丙烯、二异丙胺、二正丙胺、氯化苄，耗用的能源主要为电、蒸汽，具体耗用变动情况列示如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	四氯丙烯	-1.67%	-1.64%	-0.00%
	二异丙胺	-3.03%	-0.00%	-0.00%
	二正丙胺	-2.38%	-4.55%	-2.33%
	氯化苄	0.00%	-3.85%	-0.00%
能源单耗	电	3.74%	-6.17%	9.35%
	蒸汽	-9.87%	-11.85%	8.65%

报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

报告期内，公司硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药能源的耗用量与产品产量变动基本匹配。其中，2020年、2021年1-6月蒸汽单耗有所下降，主要系2020年7月-8月，公司将该生产线上的普通蒸汽疏水阀更换为进口蒸汽疏水阀，节汽效果明显，蒸汽单耗下降。

5、四氯丙烯

报告期内公司生产精制四氯丙烯的主要原材料为三氯丙烷，耗用的主要能源为电、蒸汽、煤，具体耗用变动情况列示如下：

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
原材料单耗	三氯丙烷	2.91%	-2.83%	4.95%

项目	项目明细	2021年1-6月较上年度	2020年度较上年度	2019年度较上年度
能源单耗	电	8.31%	-14.55%	23.90%
	蒸汽	2.22%	-19.26%	1297.06%
	煤	-	-	-100%

精制四氯丙烯的主要原材料为三氯丙烷等，报告期内主要原材料的耗用量与产品产量变动基本匹配。

能源耗用方面，公司从2018年起减少煤的使用，并逐步改用蒸汽等能源，2019年后公司不再使用煤作为能源。2018年下半年，公司启动四氯丙烯的焦油减量化项目，需要使用大量的电能，因此2019年用电单耗有所提高。2020年，因固废处置行业产能增加，公司部分环保设施运转负荷有所降低，用电量降低导致用电单耗随之下降。2020年，蒸汽单耗有所下降，主要系公司加强蒸汽管道的保温、减少管损，更新安装疏水阀，降低蒸汽损耗，进而降低蒸汽的用量。

公司主要产品的原材料耗用量及单耗、能源耗用量及能源单耗已申请豁免披露。

三、说明制造费用的主要构成，归集与分类核算方法，说明分摊的合理性以及是否符合企业会计准则的要求

报告期内，公司制造费用主要如下：

单位：万元

制造费用明细	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
生产能耗	7,189.33	12,761.34	12,537.28	7,155.58
环保投入	4,260.79	9,289.73	9,976.84	5,012.55
折旧费	5,141.50	10,077.98	8,461.47	7,124.03
工薪项目	2,087.87	4,065.05	3,936.37	4,014.70
修理费用	1,390.14	4,287.55	3,661.99	4,021.79
物料消耗	1,256.12	4,681.44	4,200.63	4,528.42
其他	1,427.42	2,730.14	1,821.94	2,593.24
合计	22,753.17	47,893.23	44,596.52	34,450.31

报告期内，公司制造费用分别为34,450.31万元、44,596.52万元、47,893.23万元和22,753.17万元，2019年、2020年呈上升趋势。

2019年，制造费用较上年增加29.45%，主要系2019年公司主要产品百菌清、嘧菌酯、2,4-D原药产量均有较大增长，产量增加比率分别为43.79%、62.96%和

75.29%，产量的增加伴随着生产能耗及环保投入的上升；折旧费的增加系为提升产能增设的车间及设备所致。

2020年，制造费用较上年增加7.39%，主要系公司为提高产能持续投建生产线，导致2020年的生产设备修理费用及物料消耗分别增加17.08%和11.45%。

报告期内，公司制造费用当月发生当月结转，并在当月完工产品中进行分摊。公司对制造费用的归集与分类核算方法具体如下：

1、对于可明确计量和归集的直接制造费用，按实际发生额直接归集到对应各产品当期成本中；

2、对于共同使用和无法直接归集的各类间接制造费用，按实际发生额在当月按各完工产品产量进行分摊。

公司为化工行业制造型企业，能源消耗及环保投入等制造费用与产品产量密切相关，因此公司选择按产品产量对制造费用进行分摊。报告期内，公司制造费用的分摊方式保持一贯性，分摊方法合理，符合《企业会计准则》的要求。

四、说明报告期各期生产员工的平均数量和薪酬水平，结合同行业或同地区工资水平，说明报告期内直接人工金额及占比的变动原因及合理性

2018年至2020年，公司与同行业可比公司的生产员工的平均数量和薪酬水平如下：

单位：人、万元

公司名称	2020年度		2019年度		2018年度
	职工人数	人均薪酬	职工人数	人均薪酬	职工人数	人均薪酬
利尔化学	3,132	10.01	2,868	10.06	3,158	8.59
扬农化工	1,616	18.82	1,471	20.43	1,031	23.29
苏利股份	722	9.38	743	8.87	673	9.20
联化科技	3,573	9.05	3,317	9.37	3,216	10.90
平均值	2,261	11.82	2,100	12.18	2,020	12.99
剔除扬农化工后平均值	2,476	9.48	2,309	9.43	2,349	9.56
公司	1,340	9.33	1,415	8.94	1,253	8.17

注：同行业可比上市公司数据来源为该等公司公开披露的年报数据，同行业可比上市公司披露的数据中生产人员数据包含制造人员数据，因此公司对比数据也包含制造人员数据；根据安道麦A公开信息无法计算出生产人员人均薪酬，因此此处未列示；同行业可比公司2021年半年报未披露员工人数，因此此处未列示。

如上表所示，扬农化工的生产员工平均薪酬较高，剔除扬农化工后，公司与同行业可比公司的生产员工平均薪酬差异较小。公司生产基地主要分布在南通、吉安、徐州，报告期内，公司生产人员平均薪酬与当地薪酬差异情况如下：

单位：万元

地区	2021年1-6月	2020年度		2019年度		2018年度
	公司平 均薪酬	公司平均薪酬	当地平均薪酬	公司平均薪酬	当地平均薪酬	公司平均薪酬	当地平均薪酬
南通	5.41	9.97	9.16	10.06	8.61	9.10	7.86
吉安	4.36	7.64	7.01	7.51	6.76	7.35	6.05
徐州	5.42	11.23	8.61	10.55	7.86	8.44	7.15

数据来源：各市平均薪酬来源于当地统计局发布的城镇非私营单位在岗职工平均工资数据。

2018年-2020年，公司生产员工薪酬水平高于当地平均水平。

报告期内， 直接人工金额占比主营业务成本的变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
直接人工	4,118.61	7,609.58	7,355.73	7,058.58
主营业务成本	123,175.17	209,939.71	175,180.96	145,560.65
直接人工占比	3.34%	3.62%	4.20%	4.85%

报告期各期，直接人工金额变动较小，直接人工占主营业务成本的比例呈下降的趋势，主要原因为：公司加大机器设备的投入，扩大百菌清、2,4-D等产品的产量，直接材料等相应增加。

五、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈财务负责人，了解存货及成本的核算方式及相关内部控制，评价内控设计是否合理、健全，并测试相关内控执行的有效性；检查存货的入账基础和核算方法是否正确，分析主要产品单位成本的变动原因；

2、对存货进行了计价测试，检查存货的计价方法是否具有一致性，检查存货的入账基础和计价方法是否正确；抽查原材料出库领用表，检查直接材料的领用和成本的计算是否正确；对截止报表日前后的出库单执行截止性测试；对发行人报告期期末的存货库存执行盘点程序；

3、取得发行人的成本计算表，抽取部分成本计算表进行复核测算，对原材料采购领用、能源耗用与产品产量之间的匹配性进行对比分析；

4、访谈发行人管理层、业务部门人员等，了解发行人制造费用构成与分摊核算方法、存货管理及制造费用结转过程等；

5、获取发行人的成本明细账，对其制造费用归集、核算进行核查，分析制造费用构成及变化情况，访谈管理层及业务人员，对制造费用的变动进行分析；

6、了解发行人的人员分类，并结合各业务实际核查人工支出归集的准确性和合理性，分析计入制造费用的人工费用的合理性；

7、获取发行人花名册及薪资表，统计分析报告期内公司员工的变化、结构变化，检查报告期内工资薪酬的计提和发放、并查询同行业上市公司工资水平，检查计入成本的人工是否准确合理。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人主要产品的单位成本存在一定波动，但具备合理性；

2、报告期内，发行人的主要产品原材料和能源单耗存在一定波动，但具备合理性；

3、报告期内，发行人的制造费用分摊合理，符合企业会计准则的要求。

4、报告期内，发行人的生产员工平均薪酬水平高于当地平均水平，与同行业的工资水平不存在显著差异，直接人工金额及占比的变动原因合理。

问题10. 关于毛利率申报文件显示：

（1）发行人毛利率分别为32.67%、38.85%、43.43%和34.56%，2019年毛利率较高与杀菌剂销售价格上涨、规模效应及原材料采购价格下降有关。

（2）发行人2020年毛利率下降8.87个百分点，其中杀菌剂下降11.51个百分点。

（3）发行人毛利率高于同行业可比公司，杀菌剂毛利率与苏利股份变动趋势不一致。

请发行人：

（1）披露主要产品毛利率，结合产品及原材料市场供求变化、行业周期变化、全球气候异常变化、环保安全政策等量化分析价格及成本明细对各业务及各产品毛利率的影响，进一步分析毛利率变动的原因及合理性。

（2）结合行业竞品情况、发行人研发能力、客户关系、行业周期等因素分析并披露主要产品毛利率是否存在持续下滑风险。

（3）分业务或产品对比发行人毛利率与同行业公司可比业务或产品毛利率并说明差异原因，结合市场供求、规模效应及原材料采购等因素说明杀菌剂业务与苏利股份变动趋势不一致的原因及合理性。

（4）披露各销售模式、境内外销售的毛利率情况，结合销售渠道差异、产品用途等分析相同产品在不同销售模式及销售区域下的差异原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露主要产品毛利率，结合产品及原材料市场供求变化、行业周期变化、全球气候异常变化、环保安全政策等量化分析价格及成本明细对各业务及各产品毛利率的影响，进一步分析毛利率变动的原因及合理性

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利来源及毛利率分析”处补充披露如下：

2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将销售产品发生的运输费用作为合同履约成本计入了营业成本；为提高数据的可比性，在对公司2020年及后续的毛利额、毛利率、单位成本等进行分析时剔除运费的影响。

1、毛利来源分析

报告期内，公司营业利润主要来源于主营业务，公司主营业务的毛利构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-6月				2020年度
	收入 占比	毛利额	毛利率	毛利率贡献	收入 占比	毛利额	毛利率	毛利率贡献
杀菌剂	43.16	21,560.44	31.05	13.40	49.71	62,931.53	41.48	20.62
除草剂	45.63	17,340.60	23.62	10.78	41.00	33,584.99	26.84	11.01
功能化学品	3.79	2,482.09	40.73	1.54	2.92	3,860.36	43.33	1.27
其他	7.42	1,542.92	12.93	0.96	6.37	2,398.07	12.33	0.79
合计	100.00	42,926.05	26.68	26.68	100.00	102,774.95	33.68	33.68

续表：

项目	2019年度				2018年度
	收入 占比	毛利额	毛利率	毛利率贡献	收入占比	毛利额	毛利率	毛利率贡献
杀菌剂	57.38	96,114.86	54.08	31.04	51.46	56,023.57	45.73	23.53
除草剂	34.53	32,792.61	30.67	10.59	35.78	26,488.01	31.10	11.13
功能 化学品	3.44	4,320.77	40.57	1.40	7.55	8,286.08	46.11	3.48
其他	4.65	1,279.52	8.88	0.41	5.21	1,687.39	13.60	0.71
合计	100.00	134,507.76	43.43	43.43	100.00	92,485.06	38.85	38.85

报告期内，杀菌剂、除草剂、功能化学品的销售毛利一直是公司主营业务毛利的主要来源，占比分别为98.18%、99.05%、97.67%和96.41%。其中，杀菌剂毛利率的变化是公司整体毛利率变化的主要驱动因素。

2020年度，百菌清、嘧菌酯、2,4-D等主要产品销售价格下降较多引致公司整体毛利率有所下降。2021年1-6月，百菌清产品销售价格下降导致杀菌剂和公司整体毛利率有所下降。

2、价格成本水平变化对毛利率影响

报告期内，公司杀菌剂、除草剂、功能化学品等主要产品的单位售价、单位成本情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	单位 售价	单位 成本	单位 售价	单位 成本	单位 售价	单位 成本	单位 售价	单位 成本
杀菌剂	4.11	2.83	4.87	2.85	5.83	2.67	5.82	3.16
除草剂	1.77	1.36	1.57	1.15	1.92	1.33	2.21	1.52
功能化学品	2.67	1.58	2.65	1.50	3.34	1.98	4.58	2.47

报告期内，公司上述产品毛利率及变化额如下：

单位：%

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	变化额	毛利率	变化额	毛利率	变化额	毛利率
杀菌剂	31.05	-10.43	41.48	-12.60	54.08	8.35	45.73
除草剂	23.62	-3.22	26.84	-3.83	30.67	-0.43	31.10
功能化学品	40.73	-2.60	43.33	2.76	40.57	-5.54	46.11

2019年，公司杀菌剂的毛利率增加8.35%，主要变动原因为：

（1）受百菌清、嘧菌酯的市场需求持续增加的影响引致销售价格有所上涨；

（2）杀菌剂的单位成本有所下降，主要由于：公司百菌清产能和产量均大幅增加，规模效应更加明显，当年公司百菌清产品占杀菌剂的销售收入比重增加且百菌清产品的单位成本相对较低；部分原材料的采购价格有所下降；此外，公司持续进行技术改进和节能减耗方面的研发、自动化程度的提升也引致了单位成本的降低。

2019年，公司功能化学品的毛利率有所下降，主要系受中美贸易战以及四氯丙烯市场需求变动等影响，公司与Honeywell重新签订了合作协议就四氯丙烯的销售价格做了新的约定。

2020年，杀菌剂毛利率下降12.60个百分点，主要变动原因为：

（1）受市场供求变化等因素的影响，公司百菌清原药、嘧菌酯原药的销售价格较上年下降超过20%；

（2）杀菌剂的单位成本较上年有所上升，主要由于嘧菌酯产品单位成本相对较高且其销量占比较上年有所增加。2021年1-6月，杀菌剂毛利率下降10.43个百分点，主要由于受市场供求关系的影响，本期百菌清原药的销售价格较上年下降超过20%。

公司主要产品的毛利率变动分析如下：

（1）杀菌剂

2019年，杀菌剂毛利率增加8.35个百分点，主要由于：百菌清原药的销售占比、毛利率增加导致杀菌剂毛利率增加5.42个百分点；嘧菌酯的毛利率增加导致杀菌剂毛利率增加2.90个百分点。2020年、2021年1-6月，杀菌剂毛利率分别下降12.60个百分点、10.43个百分点，主要由于百菌清原药的销售占比及毛利率下降导致杀菌剂毛利率下降12.54个百分点、10.56个百分点。具体分析如下：

① 百菌清原药

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
单价变动影响毛利率	-16.38%	-12.36%	1.26%	11.03%
单位成本变动影响毛利率	0.39%	-1.11%	4.18%	-0.16%
毛利率变动	-15.99%	-13.47%	5.45%	10.87%

2018年，百菌清原药的毛利率增加10.87个百分点，主要受单价变动的影响，百菌清价格上涨较多主要由于其在防治大豆锈病上的应用取得了良好的效果，市场需求得到进一步提升；与此同时，部分百菌清生产制造商生产能力下降导致百菌清国际供应量减少，百菌清价格整体呈现上升趋势。

2019年，百菌清原药的毛利率增加5.45个百分点，其中：单位成本变动导致毛利率增加4.18个百分点，主要由于：公司百菌清产能和产量大幅增加带来一定规模效应导致单位制造费用有所下降。

2020年，百菌清原药的毛利率下降13.47个百分点，其中，单价变动导致毛利率减少12.36个百分点，主要由于：部分百菌清生产厂商产能有所恢复，如SDS BIOTECH K.K.、山东大成生物化工有限公司等，因此，百菌清原药的市场短缺得以缓解，市场价格也随之逐步下降。

2021年1-6月，百菌清原药的毛利率下降15.99个百分点，受市场供求关系的影响，本期百菌清原药的销售价格较上年降低。综上，百菌清毛利率变化主要受产品市场供求变化因素的影响。

② 嘧菌酯原药

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
单价变动影响毛利率	-2.97%	-20.22%	7.76%	30.47%
单位成本变动影响毛利率	0.70%	13.41%	1.46%	-20.38%
毛利率变动	-2.26%	-6.80%	9.21%	10.10%

嘧菌酯生产工艺相对复杂，所需中间体的种类相对较多、专用性强且部分中间体供应商的规模较小，主要集中在江苏，中间体的供应情况对嘧菌酯原药的生产数量、销售价格、毛利率等有较大的影响。

2018年、2019年，嘧菌酯原药的毛利率分别增加10.10个百分点、9.21个百分点。2018年，主要由于受连云港安全事故、我国环保和安全政策趋严等因素的影响，嘧菌酯的部分中间体供应紧张且价格上涨较多，如水杨腈的采购均价由6.36万元/吨上涨至10.45万元/吨，苯并呋喃酮的采购均价由5.70万元/吨上涨至8.23万元/吨，原材料的价格上涨导致产品单位成本增加较多；与此同时，产品的下游市场需求较为旺盛，单价涨幅超过成本的涨幅，因此，该年嘧菌酯原药的毛利率较上年有所增加。2019年，由于产品的下游需求仍较为旺盛，当年单价上涨导致嘧菌酯原药毛利率增加7.76个百分点。

2020年，嘧菌酯原药的毛利率下降6.80个百分点，其中：单价下降导致毛利率下降20.22个百分点，单位成本下降导致毛利率上升13.41个百分点。主要由于经过市场整合，中间体供应相对稳定，产品单位成本有所下降；此外，部分厂商产能增加，导致嘧菌酯原药市场供求趋于平稳，嘧菌酯原药价格有所下降。

综上，嘧菌酯毛利率变化主要受产品及原材料市场供求变化、环保安全政策等因素的影响。

（2）除草剂

报告期内，除草剂的毛利主要由2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂

原药等贡献，除草剂的毛利率整体稳定，但各产品的毛利率存在一定的波动，具体分析如下：

① 2,4-D原药

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
单价变动影响毛利率	14.04%	-21.26%	-5.94%	14.48%
单位成本变动影响毛利率	-13.09%	12.32%	0.89%	-7.54%
毛利率变动	0.95%	-8.94%	-5.06%	6.93%

2018年，2,4-D原药的毛利率增加6.93个百分点，主要受单价变动的影响，化工行业内部分环保不达标、安全隐患大的企业逐步退出市场，我国部分2,4-D生产厂家停产整顿，市场供给相对不足，导致2018年2,4-D原药销售价格有一定的增长。

2019年，2,4-D原药的毛利率下降5.06个百分点，主要受单价变动的影响，公司2,4-D原药产量增加缓解了市场上的供给不足，导致2,4-D原药销售价格较上年下降8.62%。

2020年，2,4-D原药的毛利率下降8.94个百分点，其中：单价下降导致毛利率下降21.26个百分点，主要由于受公司2,4-D原药产量增加的影响，该产品的销售价格于2019年呈现下降的趋势，2020年价格较平稳，但全年均价较上年均价下降23.80%；单位成本下降导致毛利率增加12.32个百分点，主要由于：

主要原材料苯酚、液碱当年采购价格较上年分别下降22.50%、25.24%；能耗、机物料消耗和修理费用有所下降。

2021年1-6月，2,4-D原药的主要原材料苯酚、液体氯乙酸采购价格较上年分别上涨33.49%、67.75%，产品价格亦随之上涨，因此，本期毛利率较上年变化较小。

综上，2,4-D原药毛利率变化主要受环保安全政策、产品及原材料市场供求变化等因素的影响。

② 硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
单价变动影响毛利率	-6.01%	1.64%	2.80%	1.15%

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
单位成本变动影响毛利率	1.57%	0.98%	7.07%	-8.48%
毛利率变动	-4.43%	2.62%	9.87%	-7.34%

2018年，硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药的毛利率下降7.34个百分点，受环保投入增加、部分原材料成本有所增加等因素的影响，当年单位成本有所上升。

2019年，硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药的毛利率增加9.87个百分点，主要受单位成本下降的影响，当年部分原材料成本有所下降，如氯化苄的采购价格由0.59万元/吨下降至0.48万元/吨；公司工艺及技术提升、制造费用有所下降；此外，单位成本较低的苄草丹原药销售占比有所增加。

综上，硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药主要受产品及原材料市场供求变化等影响。

（3）功能化学品

报告期内，功能化学品的毛利率整体较为稳定，其中：2019年毛利率较低主要由于四氯丙烯的毛利率下降10.10个百分点所致。

四氯丙烯的毛利率变动分析如下：

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
单价变动影响毛利率	-0.40%	-1.08%	-16.26%	0.25%
单位成本变动影响毛利率	-1.84%	6.15%	6.16%	-6.75%
毛利率变动	-2.24%	5.07%	-10.10%	-6.50%

2018年，四氯丙烯的毛利率下降6.50个百分点，主要受单位成本波动的影响，当年四氯丙烯产量减少导致规模效应下降、原材料三氯丙烷的采购价格由

0.67万元/吨上升至0.70万元/吨，因此，单位成本增加14.55%。

2019年，四氯丙烯的毛利率下降10.10个百分点，主要受单价波动的影响，由于与Honeywell就销售价格进行商议，当年单价下降了23.43%。

2020年，四氯丙烯的毛利率增加5.07个百分点，主要受单位成本波动的影响，单位成本下降的主要原因为：原材料液碱的采购均价由0.08万元/吨下降至0.06万元/吨；能耗、环保处理费用等有所下降。

公司杀菌剂、除草剂、功能化学品的毛利构成情况表以及主要产品的单价、单位成本、毛利率已申请豁免披露。

二、结合行业竞品情况、发行人研发能力、客户关系、行业周期等因素分析并披露主要产品毛利率是否存在持续下滑风险

报告期内，公司毛利率分别为38.86%、43.47%、31.17%、23.63%，其中公司主营业务毛利率（剔除运费）分别为38.85%、43.43%、33.68%、26.68%。2020年、2021年1-6月，公司主营业务毛利率分别下降9.75个百分点、7个百分点，主要系受百菌清原药毛利率下降的影响，具体如下：部分百菌清生产厂商产能有所恢复，如SDS BIOTECH K.K.、山东大成生物化工有限公司等，因此，百菌清原药的市场短缺得以缓解，市场价格也随之下降，百菌清原药的毛利率分别下降

13.47个百分点、15.99个百分点，导致公司主营业务毛利率分别下降9.28个百分点、6.34个百分点。

从行业竞品情况、发行人研发能力、客户关系等方面来看，公司主要产品的市场竞品替代效应不显著，竞争冲击较弱；公司研发能力较强，主要产品具备充足的市场竞争力；公司与主要客户的战略合作关系稳步开展；因行业竞品替代、研发能力不足、客户关系发生重大变动等因素导致公司主要产品毛利率持续下滑的风险较低。行业周期方面，长期来看农药行业将处于稳定的上升通道，但若短期内农药行业发生不利影响，可能会导致公司的毛利率下滑。

公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、财务风险”之“（一）毛利率波动风险”处披露如下：

报告期内，公司毛利率分别为38.86%、43.47%、31.17%、23.63%，主要受外部宏观经济、行业周期波动、环保政策、产品结构、市场供需关系、上游石化产品价格波动、市场竞争程度等多方面因素的影响。

如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台极其严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格进入下降趋势之类的不可抗力事件，或由于其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司毛利率存在下滑的风险。

三、分业务或产品对比发行人毛利率与同行业公司可比业务或产品毛利率并说明差异原因，结合市场供求、规模效应及原材料采购等因素说明杀菌剂业务与苏利股份变动趋势不一致的原因及合理性同行业可比公司的主营业务和主要农药产品情况如下：

公司名称	主营业务	主要农药产品
安道麦A	非专利作物保护产品的开发、生产及销售	各类非专利作物保护产品
苏利股份	农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售	百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂及其他农药类产品
利尔化学	农药的研发、生产和销售	氯代吡啶类、有机磷类、磺酰脲类、取代脲类等农药产品
扬农化工	农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产与销售	拟除虫菊酯、草甘膦、麦草畏、氟啶胺、吡唑嘧菌酯等农药产品
联化科技	农药、医药和功能化学品的定制化生产	杀虫剂、除草剂和杀菌剂原料药及其中间体、植物生长调节剂及中间体

数据来源：可比公司年度报告

报告期内，发行人与同行业公司农药业务毛利率的比较情况如下表所示：

单位：%

公司名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
安道麦A	29.43	未披露	33.34	33.40
苏利股份	27.00	31.13	45.04	52.65
利尔化学	29.06	29.17	25.59	33.17
扬农化工	24.21	26.53	29.00	26.82
联化科技	24.90	31.48	35.44	26.51
可比上市公司均值	26.92	29.58	33.68	34.51
可比上市公司区间	24.21-29.43	26.53-31.48	25.59-45.04	26.51-52.65
公司农药业务毛利率	27.09	34.09	44.51	39.02

数据来源：可比公司年度报告、半年度报告；其中，安道麦A未披露2020年度农药相关业务的营业成本，无法计算毛利率。

公司与可比上市公司农药类产品种类不尽相同，不同农药产品由于市场供求、工艺和技术水平、销售区域等区别较大，导致毛利率存在差异。发行人2018年、2019年、2021年1-6月的农药业务毛利率处于可比上市公司农药相关业务毛利率的区间内，2020年农药业务毛利率略高于同行业上市公司。

可比上市公司中，苏利股份的农药产品主要为百菌清、嘧菌酯等产品，与公司主要产品存在重合，其他公司不存在与公司主要产品重合的情况。

报告期内，苏利股份农药相关业务与公司杀菌剂业务的对比情况如下：

单位：万元、吨

2021年1-6月
项目	苏利股份农药相关业务	发行人杀菌剂业务
收入	48,853.65	69,432.84
成本	35,663.42	47,872.40
毛利率	27.00%	31.05%
销量	10,742.33	16,914.10
2020年度
项目	苏利股份农药相关业务	发行人杀菌剂业务
收入	93,441.59	151,706.68
成本	64,348.94	88,775.14
毛利率	31.13%	41.48%
销量	19,615.74	31,162.12
2019年度
项目	苏利股份农药相关业务	发行人杀菌剂业务
收入	114,344.83	177,712.16
成本	62,841.99	81,597.30
毛利率	45.04%	54.08%
销量	21,045.31	30,506.47
2018年度
项目	苏利股份农药相关业务	发行人杀菌剂业务
收入	103,524.45	122,501.54
成本	49,013.97	66,477.97
毛利率	52.65%	45.73%
销量	20,959.66	21,059.41

注：数据来源于苏利股份各年年度报告、2021年半年度报告。

公司杀菌剂业务与苏利股份农药相关业务的单位销售价格、单位成本以及对毛利率的影响如下：

单位：万元/吨

苏利股份
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
单价	4.55	4.76	5.43	4.94
单位成本	3.32	3.28	2.99	2.34

毛利率	27.00%	31.13%	45.04%	52.65%
单价影响	-3.27%	-7.73%	4.31%	5.86%
单位成本影响	-0.86%	-6.18%	-11.92%	-2.64%
合计	-4.13%	-13.91%	-7.61%	3.22%
公司
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
单价	4.11	4.87	5.83	5.82
单位成本	2.83	2.85	2.67	3.16
毛利率	31.05%	41.48%	54.08%	45.73%
单价影响	-10.88%	-9.03%	0.08%	7.74%
单位成本影响	0.45%	-3.58%	8.27%	4.42%
合计	-10.43%	-12.60%	8.35%	12.16%

报告期内，公司杀菌剂业务毛利率分别为45.73%、54.08%、41.48%、31.05%，苏利股份的农药相关业务毛利率分别为52.65%、45.04%、31.13%、27.00%。根据公开的信息，就市场供求、规模效应及原材料采购等方面关于毛利率分析如下：

1、市场供求

公司杀菌剂业务以百菌清原药、嘧菌酯原药为主，两者合计占杀菌剂业务收入的比例分别为94.23%、97.03%、95.41%、93.64%；苏利股份农药类产品包括百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂及其他农药类产品，其中：农药制剂主要为百菌清、嘧菌酯、霜脲氰单剂以及混剂等；其他农药类产品主要包括除虫脲、氟啶胺、氟酰胺、霜脲氰等原药及四氯-2-氰基吡啶、四氯对苯二甲腈等农药中间体。

公司与苏利股份在百菌清原药、嘧菌酯原药上存在重叠，但由于苏利股份存在除百菌清原药、嘧菌酯原药以外的其他农药类产品，且未披露具体产品的销售收入、销售价格、销售数量等信息，因此，无法就各具体产品进行对比。

报告期内，公司杀菌剂业务收入分别为122,501.54万元、177,712.16万元、151,706.68万元、69,432.84万元。公司杀菌剂单位销售价格分别为5.82万元/吨、

5.83万元/吨、4.87万元/吨、4.11万元/吨。

报告期内，苏利股份农药相关收入分别为103,524.45万元、114,344.83万元、93,441.59万元、48,853.65万元。苏利股份的农药业务单位销售价格分别为4.94万元/吨、5.43万元/吨、4.76万元/吨、4.55万元/吨。

公司杀菌剂业务和苏利股份农药相关业务在销售收入、单位销售价格方面的变化趋势一致，且均保持了较高的产销率。

2、规模效应

经查阅苏利股份披露的公开信息，其主要农药产品的产能、产量、销量情况如下：

单位：吨

主要农药产品	产能
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
百菌清原药	14,000.00	14,000.00	14,000.00	14,000.00
嘧菌酯原药	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
农药及农药中间体产量	10,959.10	20,719.53	21,464.01	21,097.22
农药及农药中间体销量	10,742.33	19,615.74	21,045.31	20,959.66
农药及农药中间体产销率	98.02%	94.67%	98.05%	99.35%

注：根据年度报告披露的“重要在建工程项目本期变动情况”，将重要在建工程达到工程进度100%且结转固定资产视为产能增加。

公司百菌清原药、嘧菌酯原药的产量、销量情况如下：

产品类别	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
百菌清原药	销量（吨）	15,281.31	27,875.96	28,153.03	18,910.27
	产量（吨）	13,857.58	28,451.75	28,810.11	20,036.41
	产销率	110.27%	97.98%	97.72%	94.38%
嘧菌酯原药	销量（吨）	1,297.51	2,501.37	1,837.40	1,453.20
	产量（吨）	1,291.42	2,480.55	2,051.21	1,258.72
	产销率	100.47%	100.84%	89.58%	115.45%

根据上述信息，报告期内，苏利股份的百菌清原药、嘧菌酯原药的产能分别为14,000吨、2,500吨，但未披露百菌清原药、嘧菌酯原药的销量和收入占比。

公司百菌清原药2019年产销量增速明显，规模效应逐渐体现，百菌清原药的销量、销售收入及占比增加，且毛利率较高，因此公司杀菌剂业务2019年毛

利率增幅明显。

3、原材料采购

根据苏利股份各年披露的《主要经营数据公告》，公司与苏利股份的主要原材料价格对比情况如下：

单位：万元/吨

项目	主要原材料	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
苏利股份	间二甲苯	0.59	0.67	0.88	0.86
	4,6二氯嘧啶	11.63	11.28	13.89	11.47
	液氨	0.33	0.26	0.29	0.30
发行人	间二甲苯	0.58	0.60	0.79	0.83
	4,6二羟基嘧啶	6.40	5.64	7.15	7.61
	液氨	0.30	0.24	0.26	0.28
差异率	间二甲苯	-1.69%	-10.89%	-9.94%	-3.24%
	液氨	-9.09%	-9.37%	-9.50%	-7.41%

注：4,6二氯嘧啶系嘧菌酯原药的重要中间体之一，4,6二羟基嘧啶经氯化反应后可生成4,6二氯嘧啶，公司2017年中配套了4,6二氯嘧啶产线，并开始采购上游原材料4,6二羟基嘧啶用于生产4,6二氯嘧啶。

上述主要原材料中，间二甲苯、液氨主要用于生产百菌清原药，由于公司百菌清产能较大，在与供应商商议采购价格时更有优势，因此采购价格略低于苏利股份。

4,6二氯嘧啶系嘧菌酯原药的重要中间体，可由4,6二羟基嘧啶经氯化反应制得。公司2017年中配套了4,6二氯嘧啶产线，并开始采购上游原材料4,6二羟基嘧啶用于生产4,6二氯嘧啶。根据上表，2019年度，苏利的4,6二氯嘧啶采购均价较上年度上升21.10%，而公司采购4,6二羟基嘧啶的均价较上年度下降了

6.04%，产业链的相对完整有利于公司应对中间体原材料的价格上涨，并提升公司产品的毛利率。

综上，公司杀菌剂业务与苏利股份农药相关业务的单位销售价格的变动趋势基本一致，2019年的毛利率变动趋势存在一定差异，主要由于：公司单位成本相对较低、毛利率相对较高的百菌清原药产销量增速明显，占杀菌剂销售收入的比例增加；公司百菌清原药的规模效应逐渐体现，在与供应商商议采购价格时也更有优势；公司嘧菌酯原药配套了中间体4,6二氯嘧啶的产线，产业链相对完整。

四、披露各销售模式、境内外销售的毛利率情况，结合销售渠道差异、产品用途等分析相同产品在不同销售模式及销售区域下的差异原因

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利来源及毛利率分析”之“4、不同销售模式下的毛利率分析”处补充披露如下：

报告期内，公司主营业务收入毛利率按直销、经销的分类情况如下：

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
直销	26.70%	33.81%	43.81%	39.20%
经销	26.30%	28.39%	27.31%	28.36%

注：2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将销售产品发生的运输费用作为合同履约成本计入了营业成本；为提高数据的可比性，此处以及以下内容在计算和分析2020年及后续毛利率时剔除运费的影响。

公司的直销客户为购买公司原药产品和功能化学品以及定制非品牌制剂产品的客户，公司的经销客户为销售公司自有品牌制剂产品的经销商。

报告期内，直销客户主要为先正达、安道麦、GOWAN、纽发姆等国际知名跨国农化企业以及在相关国家或区域市场处于领先地位的综合型农化企业，销售的主要产品为：百菌清、嘧菌酯、2,4-D等农药原药。经销客户主要为农药经销商、农资服务站、乡镇零售店等，销售的主要产品为金一把火、泰火快、红炮仗以及百施利等农药制剂品牌。由于直销和经销模式下销售的产品不一致，因此，销售价格、毛利率不具有可比性。

报告期内，公司主营业务收入毛利率按境内和境外销售的分类情况如下：

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
境内销售	24.05%	24.79%	40.21%	37.70%
境外销售	27.40%	36.51%	45.37%	39.51%

根据上表，公司2020年度的内外销的毛利率差异较大，主要由于内外销产品的结构差异所致，毛利率相对较高的百菌清原药占外销收入的比例较其占内销收入的比例高出22.98个百分点。

公司主要产品在不同销售区域下的毛利率情况如下：

（1）百菌清原药

单位：%、百分点

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异
内销	7.50	-10.40	8.86	1.33	41.20	-9.40	42.62	-7.01
外销	92.50		91.14		58.80		57.38

注：毛利率差异=内销毛利率-外销毛利率，下同2018年、2019年，百菌清原药的外销毛利率高于内销毛利率，主要由于：

公司百菌清原药的内销、外销单价存在一定差异，战略性客户先正达(2018年、2019年的主要采购主体位于国内)、利民股份等在上述期间内的百菌清原药采购数量和金额较大，由于长期、稳定的合作，公司给予其一定的价格优惠；此外，由于公司在美国地区已取得百菌清原药的登记证，因此在议价能力方面较有优势，销售单价较高；剔除上述因素后，2018年、2019年，各年销量超过100吨的内销客户与外销客户的毛利率差异率分别约为2个百分点、-4个百分点。2021年1-6月，外销客户中，先正达等为公司合作多年的战略性客户，在市场价格下行时，销售价格反应相对平缓，导致外销毛利率下降幅度较小。

（2）嘧菌酯原药

单位：%、百分点

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异
内销	14.74	-0.61	18.93	-3.43	27.24	-3.23	41.44	-2.90
外销	85.26		81.07		72.76		58.56

报告期内，嘧菌酯原药的内外销毛利率差异较小。

（3）2,4-D原药

单位：%、百分点

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异
内销	20.22	7.60	24.28	0.39	43.37	-1.44	40.82	1.08
外销	79.78		75.72		56.63		59.18

2018年-2020年，2,4-D原药的内外销毛利率差异较小，2021年1-6月外

销毛利率较低，主要由于：本期纽发姆采购的2,4-D原药数量较多且价格相对优惠，剔除该因素影响后，内销毛利率与外销毛利率的差异率约为2个百分点。

（4）四氯丙烯

公司四氯丙烯的客户为Honeywell，销售区域为北美洲，不存在因不同销售模式及销售区域造成毛利率差异较大的情形。

（5）硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药

硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药中主要为野麦畏原药、苄草丹原药，报告期内，上述产品合计销售收入占硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药收入的比例约为93%，其中，野麦畏原药外销比例超过99%，因此，就苄草丹原药的内外销毛利率情况分析如下：

单位：%、百分点

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异	销售占比	毛利率差异
内销	0.00	10.37	2.86	-1.99	1.73	-1.26	11.83	-5.83
外销	100.00		97.14		98.27		88.17

2018年，内销毛利率较低，主要由于当年6月公司与内销主要客户签订协议并约定销售数量和当年销售价格，该销售价格与当月苄草丹原药的销售均价差异率约为-4%，2018年下半年苄草丹原药销售均价较6月均价上涨约4%。2021年1-6月，内销毛利率较高，主要由于客户购买数量较少，因此单价较高。

公司主要产品的内销、外销毛利率已申请豁免披露。

五、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人财务负责人和销售负责人，了解影响发行人各类业务毛利率的因素以及报告期各期毛利率变化的原因、相同产品在不同销售模式及销售区域下的差异原因；

2、查阅行业资料，了解发行人各业务所属行业的上下游行业发展状况、主

要原材料及产成品的市场供需、同行业公司的竞争态势、以及主要原材料价格传导机制，并分析对发行人毛利率的影响；

3、分析发行人各类业务的单价和单位成本，了解其对毛利率变动的贡献，结合发行人经营模式、外部环境的变化情况，分析报告期内变动的合理性；

4、查阅中国农药信息网，了解行业竞品情况；访谈研发负责人，了解发行人研发能力情况；访谈销售负责人，了解发行人与客户关系、行业周期等对产品毛利率的影响情况，分析主要产品毛利率变化趋势；

5、查阅同行业可比公司的年度报告等公开资料，了解同行业可比公司的主营业务以及业务特点，分析并对比公司毛利率及变动是否与同行业可比公司一致，比较并分析发行人杀菌剂业务与苏利股份农药相关业务的毛利率变动趋势是否一致，了解不一致的原因及合理性；

6、查阅发行人报告期内产品收入明细表及主要销售渠道收入明细表，结合各产品用途，分析相同产品在不同销售模式及销售区域下是否存在差异及其合理性；

7、访谈发行人财务总监，了解发行人成本核算方式及程序、复核成本核算方式的合理性、主要产品单位成本的变动原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已披露主要产品毛利率，报告期内，各业务及各产品毛利率的变化具有合理性；

2、从行业竞品情况、发行人研发能力、客户关系等方面来看，公司主要产品的市场竞品替代效应不显著，竞争冲击较弱；公司研发能力较强，主要产品具备充足的市场竞争力；公司与主要客户的战略合作关系稳步开展；因行业竞品替代、研发能力不足、客户关系发生重大变动等因素导致公司主要产品毛利率持续下滑的风险较低。从行业周期方面来看，若短期内农药行业发生不利影响，可能会导致公司的毛利率下滑；2020年、2021年1-6月，发行人主营业务毛利率下降主要受百菌清原药市场价格下降的影响，发行人已在招股说明书中披露相关风

险；

3、报告期内，发行人2020年农药业务毛利率略高于同行业主要由于产品不同所致，2018年、2019年、2021年1-6月的农药业务毛利率处于可比上市公司农药相关业务毛利率的区间内；发行人杀菌剂业务毛利率与苏利股份变动趋势不一致主要由于产品结构变化、规模效应等方面的影响，具有合理性；

4、发行人已披露各销售模式、境内外销售的毛利率情况，报告期内，发行人直销和经销模式下销售的产品不一致，因此，毛利率不具有可比性；部分主要产品境内销售、境外销售的毛利率存在一定差异具有合理性。

问题11. 关于期间费用申报文件显示，发行人销售费用主要由职工薪酬及运杂费构成；管理费用主要由职工薪酬及股权激励构成；研发费用主要由工薪项目、物料消耗费、原材料、委外研发、试验检测费构成。请发行人：

（1）披露发行人单位运费情况并分析变动原因，结合各结算模式下运费的承担方式说明运杂费的变动与发行人发货数量、重量是否匹配，疫情以来海运情况对发行人影响及应对措施。

（2）披露销售人员、管理人员、研发人员人数、占比、平均薪酬情况，分析各项费用中职工薪酬变动的原因及合理性，与当地薪酬差异情况。

（3）说明物料消耗费、试验检测费、委外研发费的具体情况，上述费用及原材料、折旧摊销费用变动的原因，与相关研发费用是否匹配。

（4）披露股权激励的具体情况及会计处理，按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关要求说明股份支付的背景、原因、定价依据及公允性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露发行人单位运费情况并分析变动原因，结合各结算模式下运费的承担方式说明运杂费的变动与发行人发货数量、重量是否匹配，疫情以来海运情况对发行人影响及应对措施。

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用变动分析”之“1、销售费用分析”处补充披露如下：

公司境内销售主要通过公路运输的方式，一般由公司承担运费，部分大宗客户选择到厂自提；境外销售在内陆段主要采取公路运输的方式，出港后主要通过海运的方式，主要结算模式下运费的承担方式如下：

外销结算模式	运费承担方式
CIF	交货地点为指定目的港，卖方负责代办运输至指定目的港相关运费保险事项，承担运输到目的地港的运费及杂费。
CFR	交货地点为指定目的港，卖方负责代办运输至指定目的港相关事项，承担运输到目的地港的运费及杂费，与CIF的区别在于保险费由买方承担。
DDP	卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。卖方必须承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用，包括在需要办理海关手续时在目的地应交纳的任何“税费”（包括办理海关手续的责任和风险，以及交纳手续费、关税、税款和其他费用），及运送至指定目的地的内陆运输费等。
EXW	卖方在己方工厂交货，不承担出厂后的任何风险及费用。
FCA	卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，即完成交货。
FOB	交货地点为指定装运港，卖方负责运输至指定装运港，并承担至装运港的运输费及杂费。

公司运输费主要包括道路运输费、海运费等，报告期内，运输费分别为4,303.71万元、5,407.35万元、5,220.11万元、3,990.26万元。

（1）内销单位运费分析

报告期内，公司内销单位运费列示如下：

单位：万元/吨

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
内销单位运费	0.05	0.04	0.05	0.05

2018年、2019年、2021年1-6月内销单位运费基本平稳，发货量与运费变动基本匹配。2020年单位运费有所下降，主要由于：一方面，疫情期间（2020年2月-2020年5月）免收高速通行费，另一方面，当年油价相对其他年度较低导致运输成本有所下降。

（2）外销单位运费分析

①境外单位运费分析

外销境外运费包括从装运港到目的港的海运费、从目的港到目的地的道路运输费等。报告期内，外销境外单位运费情况如下：

单位：万元/吨

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
境外单位运费	0.17	0.07	0.08	0.12

注：统计境外单位运费时，剔除了不承担境外运费的FOB、FCA、FAS、EXW等销量。

2018年度境外单位运费偏高，2019、2020年度境外单位运费偏低，主要系2018年度DDP模式的外销销量占比较高，占比约为5%，而在DDP模式下，公司需承担将货物运至目的地的全程运输费用，单位运费较高。2019年、2020年，DDP模式的外销销量占比逐渐下降，分别约为2%、0.01%。剔除DDP模式的影响，境外单位运费基本平稳，具体情况如下：

单位：万元/吨

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
境外单位运费	0.17	0.07	0.06	0.06

2020年度境外单位运费有所上涨，主要系受全球疫情影响，海运费价格在第四季度出现普遍上涨。2021年境外单位运费上涨较多，主要系受全球疫情持续反复的影响，国际集装箱运输运力紧张、我国出口需求旺盛，海运费价格在当年继续上涨。

②外销境内道路运费分析

报告期内，外销中境内道路运输主要采取公路汽运方式，单位运费情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
单位运费	0.03	0.02	0.03	0.03

报告期内，外销业务中的境内单位运费基本平稳，发货量与运费变动基本匹配，2020年有所下降，主要由于：一方面，疫情期间（2020年2月-2020年5月）免收高速通行费，另一方面，当年油价相对其他年度较低导致运输成本有所下降。

外销境内道路单位运费低于内销境内道路运费，主要由于：内销的境内道路运输目的地为全国各地，外销的境内道路运输多数系从各生产基地到港口，外销的运输半径较短且线路固定，因此外销境内道路单位运费较低。

（3）疫情以来海运情况对发行人的影响及应对措施

2020年-2021年6月，新冠疫情在境外继续蔓延导致境外企业停工停产，我国企业出口订单增加，集装箱紧缺，海运费价格从2020年第四季度起出现普遍上涨，并在2021年持续上涨。为应对上述不利变化，公司积极与客户沟通，

2020年不需要承担海运费的FCA、FOB等贸易方式的销量占比较上年提高约16个百分点，2021年1-6月不需要承担海运费的FCA、FOB等贸易方式的销量占比较2020年提高约9个百分点，尽可能降低了海运费价格上涨对公司境外销售业务产生的不利影响，公司2020年的外销销量及收入均实现了增长，2021年1-6月的外销销量及收入较上年同期亦实现了增长。

二、披露销售人员、管理人员、研发人员人数、占比、平均薪酬情况，分析各项费用中职工薪酬变动的原因及合理性，与当地薪酬差异情况。公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用变动分析”之“5、职工薪酬变动分析”处补充披露如下：

（1）报告期内，公司的销售人员、管理人员、研发人员人数及占比情况如下：

单位：人，%

部门	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
管理人员	301	37.72	311	40.08	300	41.67	299	43.21
研发人员	385	48.25	354	45.62	313	43.47	271	39.16
销售人员	112	14.03	111	14.30	107	14.86	122	17.63
总计	798	100	776	100	720	100	692	100

（2）报告期内，公司的销售人员、管理人员、研发人员年平均薪酬及营业收入金额如下：

单位：万元

人员	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
管理人员	12.71	23.00	26.00	23.01
研发人员	7.52	15.81	16.07	12.10
销售人员	14.18	26.98	26.86	21.97
营业收入	161,340.63	305,811.74	310,459.96	239,614.74

公司员工薪酬主要包括基本工资、奖金、福利费、社会保险费等，基本工资相对固定，奖金受经营业绩、个人表现等多种因素影响。销售人员奖金通常与销售业绩挂钩，根据销售额、利润水平等因素综合确定。

2019年，随着公司规模和营业收入的增长，销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬呈增长趋势。2020年，管理人员人均薪酬略有下降，主要系2020年公司业绩有所下降。公司人均薪酬与实际经营情况相符。

（3）公司平均薪酬与当地薪酬差异情况

公司生产基地主要分布在南通、吉安、徐州，销售贸易公司及高层管理人员在上海，因此发行人员工也主要集中在南通、吉安、徐州以及上海4个城市。报告期内，该4个城市销售人员、管理人员、研发人员人数合计占比分别为

88.85%、89.55%、 90.43%和89.08%，该4个城市销售人员、管理人员、研发人员薪酬总额合计占比分别为 93.64%、93.69%、94.11%和92.47%。

报告期内，公司销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬与当地薪酬差异情况如下：

单位：万元/年

地区	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	公司平均薪酬	当地平均薪酬	公司平均薪酬	当地平均薪酬	公司平均薪酬	当地平均薪酬	公司平均薪酬	当地平均薪酬
南通	7.31	未公布	14.47	9.16	15.44	8.61	14.22	7.86
吉安	6.88	未公布	14.81	7.01	16.74	6.76	15.47	6.05
徐州	7.14	未公布	11.91	8.61	11.11	7.86	9.12	7.15
上海	16.12	未公布	31.88	未公布	35.23	14.94	27.57	14.03

数据来源：各市平均薪酬来源于当地统计局发布的城镇非私营单位在岗职工平均工资数据。

由上表数据可知，报告期内，公司主要地区的人均薪酬均高于当地平均薪酬。主要系以下两个原因：一是公司报告期内经营业绩良好，员工福利待遇较高；二是统计局发布的平均工资是该市各行业所有类型人员平均工资，此处列示的公司平均薪酬为销售、管理、研发人员的平均薪酬，此类人员属于高收入群体，平均薪酬较高。

三、说明物料消耗费、试验检测费、委外研发费的具体情况，上述费用及原材料、折旧摊销费用变动的原因，与相关研发费用是否匹配

报告期内，公司各年度物料消耗费、试验检测费、委外研发费、原材料、折旧摊销具体情况如下：

单位：万元

序号	项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	合计
1	原材料	767.90	1,001.26	1,252.33	1,555.26	4,576.75
2	物料消耗费	531.39	1,212.95	1,243.64	1,140.73	4,128.71
3	试验检测费	220.38	908.31	831.68	518.44	2,478.81
4	委外研发费	94.64	595.15	2,316.40	527.17	3,533.36
5	折旧与摊销	453.69	731.16	608.69	560.16	2,353.70

报告期内，研发费用分别为8,022.97万元、11,906.37万元、10,692.19万元和5,344.36万元，2019年研发费用较上年有所增加，2020年与2019年基本持平。公司持续对研发项目进行投入，不断开发和研制新产品和新技术，持续改进现有产品技术，对工艺技术进行重大改造和提升，重视新农药研发机制，重视研发人员培养与激励。

报告期各年度各项研发费用变动是由于各项研发项目的进展情况不同而形成的。原材料、物料消耗费、试验检测费、折旧摊销、委外研发费变动的主要原因如下：

原材料：研发项目中领用的直接材料，由于公司属于生产型企业，公司研发活动主要在生产中进行，报告期内公司陆续新建生产线并投产，生产线投产后着重对现有产品技术和工艺的改造和提升，对原材料的需求较低，故2018年-2020年公司原材料发生额呈下降趋势，2021年1-6月年化原材料发生额较2020年有小幅增长，主要系十三五国家重点研发项目领料113万元，HCB≤5ppm百菌清生产工艺的研究项目领料108万元。

物料消耗费：公司生产线投产后，由于对现有产品技术和工艺改造提升的需要（如：降低三废、减少不必要工艺、优化产品材料占比等），对生产线管道装置调整，导致领用备品备件增加。报告期内公司持续改进现有产品技术，对工艺技术进行改造和提升，报告期内物料消耗费变动较小。

试验检测费：用于研发中的各种试制产品的试验检测，例如：原药毒理试验、毒性试验、残留试验、环境试验检测、植物代谢和环境归趋试验、结构鉴定与分析方法研究等。公司持续对研发项目进行投入，2018年至2020年，试验检测费逐年增加。

委外研发费：通过外包、合作研发等方式，委托其他单位或者与之合作进行研发而支付的费用。公司在完善产品研发体系、不断开发新品种、持续对现有产品进行工艺改进的同时，也重视开展与外部机构进行技术交流与对外合作机制，与国内知名高校和科研院所保持长期良好的合作关系，积极推动“产、学、研”高效融合，促进研发成果转化和应用。报告期内，公司根据研发项目规划，进行委外研发投入。其中：2019年委外研发项目较大的项目主要包括：在线产品新工艺研究支出约1,700万元，新农药新产品研究支出约500万元。

折旧与摊销：研发部门使用的实验室、机器设备、电子设备等折旧摊销费用。报告期内，公司持续逐年加大对研发项目的投入，陆续建成投入使用研发实验室/研发中心，并陆续购置研发使用机器设备、电子设备，折旧与摊销逐年增加。

综上所述，公司研发费用中的物料消耗费、试验检测费、委外研发费及原材料、折旧摊销费用变动的原因是正常合理的，与相关研发费用是匹配的。

四、披露股权激励的具体情况及会计处理，按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关要求说明股份支付的背景、原因、定价依据及公允性

公司在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”处补充披露如下：

（一）股权激励方案的背景、决策程序和激励对象

为进一步健全和完善公司的法人治理结构和激励约束机制，保障公司长远发展，增强公司相关人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司实施了股权激励。

1、激励对象

股权激励对象是在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员及其他公司认为需要激励的人员。

首次授予和预留部分授予的激励对象名单均由公司董事会提出、独立董事及

监事会发表明确意见。

（1）2015年12月1日泰禾有限董事会审议通过了第一期股权激励计划。发行人首期激励对象共55名。预留股权由指定主体在持股平台中代为持有作为第二期激励。

若第一期激励实施后，第一期激励对象出现离职或因其他原因需退还激励份额的，原则上应将该等激励份额纳入预留股权范畴作为第二期激励，公司亦可根据经营管理需要另行决定具体的安排。

（2）2018年5月7日公司第一届董事会第十一次会议和2018年5月25日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于向员工授予激励股权的议案》。公司对员工苗育进行股权激励，苗育受让离职员工股权。

（3）2019年12月2日公司第二届董事会第三次会议和2019年12月18日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于南通泰禾化工股份有限公司股权激励计划预留股权部分（即第二期激励）授予方案的议案》，发行人第二期激励对象共42名。

（4）股权激励计划人员构成如下：

①鋆麟有限

截至本回复出具之日，鋆麟有限股权激励人员名单参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”。

②鋆领有限

截至本回复出具之日，鋆领有限股权激励人员名单如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡清	33.00	33.00	4.80
2	韩永明	29.70	29.70	4.32
3	刘建波	29.70	29.70	4.32
4	周升波	26.40	26.40	3.84
5	刘兴华	26.40	26.40	3.84

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
6	刘根夫	24.75	24.75	3.60
7	冯万强	24.75	24.75	3.60
8	冯华庆	24.75	24.75	3.60
9	周庆江	23.10	23.10	3.36
10	苗育	19.80	19.80	2.88
11	何小龙	18.15	18.15	2.64
12	杨燕玲	16.50	16.50	2.40
13	吕梅	16.50	16.50	2.40
14	苏前进	16.50	16.50	2.40
15	偰瑜	16.50	16.50	2.40
16	卫一龙	13.20	13.20	1.92
17	王海波	13.20	13.20	1.92
18	邵佳礼	13.20	13.20	1.92
19	王海水	13.20	13.20	1.92
20	朱晓东	13.20	13.20	1.92
21	秦苏炜	13.20	13.20	1.92
22	熊德新	13.20	13.20	1.92
23	卞进平	13.20	13.20	1.92
24	张大俊	13.20	13.20	1.92
25	兰林付	13.20	13.20	1.92
26	徐海朋	13.20	13.20	1.92
27	王喜朝	13.20	13.20	1.92
28	万祥春	13.20	13.20	1.92
29	刘杰	13.20	13.20	1.92
30	倪珏萍	13.20	13.20	1.92
31	陈云	11.55	11.55	1.68
32	吴学芳	9.90	9.90	1.44
33	施晶晶	9.90	9.90	1.44
34	杜鑫	9.90	9.90	1.44
35	王司春	9.90	9.90	1.44
36	杨丙连	9.90	9.90	1.44
37	黄超群	9.90	9.90	1.44
38	魏淑珍	9.90	9.90	1.44

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
39	沈丽霞	8.25	8.25	1.20
40	曾艳	8.25	8.25	1.20
41	付志雄	6.60	6.60	0.96
42	夏志军	6.60	6.60	0.96
43	阳泽宇	6.60	6.60	0.96
44	吕亮	6.60	6.60	0.96
45	赵东江	6.60	6.60	0.96
46	邓金周	4.40	4.40	0.64
47	谢礼向	4.40	4.40	0.64
48	刘景伟	4.40	4.40	0.64
合计		688.05	688.05	100.00

2、激励方式

激励对象作为鋆麟有限或鋆领有限的股东通过持有鋆麟有限或鋆领有限股权的方式间接持有公司的股份。

3、激励对象的资金来源

公司激励对象参与股权激励的资金由激励对象自行筹集，激励对象确保其出资来源为其合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。鋆麟有限、鋆领有限、公司及其子公司未对激励对象提供贷款或其他形式的财务资助。

4、激励对象出资额的锁定期

激励计划激励份额的内部锁定期为自授予日起四年（以下称“内部锁定期”）；公司若在内部锁定期内向江苏证监局申请IPO辅导备案的，则内部锁定期不再执行，自公司申请IPO辅导备案当日起至公司上市后持有该部分激励份额的持股平台所持股份法定限售期结束之日或公司终止/撤回IPO递表申请之日止的期间为“外部锁定期”（与“内部锁定期”合称“锁定期”）。锁定期内，激励对象所持激励份额不得处置，对于激励对象采用间接持股方式，不得处置激励对象所持有的持股平台出资份额，即激励对象在锁定期内不得处置其持有的持股平台出资份额。

5、激励对象在公司上市后的减持安排

公司上市后，且在鋆麟有限或鋆领有限和激励对象法定及承诺的锁定期届满后，激励对象可选择将其所持有的持股平台出资额转让给指定主体或公司实际控制人认同的其他主体，转让价格由双方自行协商。激励对象也可要求持股平台在二级市场上出售相应数量的股权并将出售所得用于回购该激励对象所持持股平台出资份额，若该次回购使激励对象在持股平台出资份额无剩余的，持股平台需向激励对象支付结算管理费。激励对象减持时需遵守《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及激励对象所作承诺的要求。

6、激励对象离职后的股份处理

激励对象从公司离职，则激励对象所持激励份额应在离职后转让给其所在持股平台的指定主体。（激励对象退休、丧失劳动能力、因公身故等特殊情形除外）

（二）股份支付的会计处理

根据上述股权激励计划，按权益结算的股份支付进行会计处理。

1、2015年12月第一期股权激励计划，在约定的4年内部锁定期限内，从2016年至2019年分期确认股份支付费用，每个资产负债表日进行分摊，增加相关成本费用，增加所有者权益。

2、2018年5月因激励对象离职而转授予其他员工股份，由于转授予时转让价格小于转授予时公允价格，需要按权益结算的股份支付进行账务处理，在约定的内部锁定期限内每个资产负债表日进行分摊，并增加相关成本费用，增加所有者权益。

3、2019年12月，本公司实施股权激励计划第二期。由于本公司已向江苏证监局申请IPO辅导备案，内部锁定期不再执行。按权益结算的股份支付进行账务处理，一次性确认股份支付相关成本费用，增加所得者权益。

公司各年度确认的股份支付费用如下：

单位：万元

年度	第一期股份支付费用金额	对苗育进行股权激励	第二期股份支付费用金额	股份支付费用合计
2016年	1,161.16	-	-	1,161.16
2017年	1,161.16	-	-	1,161.16
2018年	1,161.16	6.94	-	1,168.10
2019年	1,161.16	34.69	5,298.32	6,494.17
合计	4,644.64	41.63	5,298.32	9,984.59

（三）股权激励的定价依据及公允性

1、2016年公司股份公允价格的确定

2016年2月，公司以4.99元/股（对应2016年2月公司注册资本3,077.58万美元）的价格引入外部投资者昆吾投资和恒丰投资。以该次外部投资者入股价格为2016年激励的公司股份公允价格。

2、2018年和2019年公司股份公允价格的确定

按照行业惯例及相关案例，一般选取8-12倍市盈率，发行人选取较高的12倍市盈率。2018年5月苗育受让离职员工股权，以公司2017年归属母公司所有者的净利润乘以12倍市盈率计算得出2018年股份（对应2017年6月公司注册资本40,500万元）的公允价格为4.32元/股。

2019年12月，本公司实施股权激励计划第二期。以公司2019年归属母公司所有者的净利润（2019年12月时的初步审定数）计算得出2019年公司股份（对应2017年6月公司注册资本40,500万元）的公允价格为18.23元/股。

五、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：

1、访谈销售业务人员，了解内外销业务的运杂费的承担情况，取得运费台账，对运费台账的费用真实性做进一步核查；

2、将运费台账与销售台账进行匹配，执行进一步的分析程序；

3、搜集公开运输市场信息，对于发行人单位运费的波动作出合理性分析；

4、结合不同贸易模式下运费与风险的承担情况，分析承担运费的贸易模式下，发行人的单位运输成本的变动情况是否符合运输市场变动情况；

5、访谈管理层负责销售业务的人员，了解疫情以来，发行人为应对国际海运市场的不利变动作出的应对措施，并通过运输台账、销售明细等财务数据验证真实性；

6、访谈发行人人力资源经理，取得并查阅了发行人各类人员构成、职级分布统计表，获取并查看了发行人薪酬管理办法；

7、取得并查阅了报告期内发行人的费用明细表、员工花名册及工资表以及营业收入变动趋势，分析职工薪酬各期变化合理性；

8、获取同地区职工平均工资，结合地区、公司业务及生产特点等因素分析与发行人差异的原因及合理性；

9、取得发行人报告期内研发费用构成波动情况，分析其合理性；

10、了解研发费用的会计核算方法；

11、抽查了发行人研发费用相关凭证、委外研发合同等，核查各项研发明细费用支出入账依据是否充分，是否具备真实性、准确性；

12、获取发行人股东会决议、股权转让协议、增资协议、公司章程、持股平台协议、增资银行水单及记账凭证等资料，核查历次增资及股权转让的股东背景及定价依据合理性，核查股份支付的真实性，分析股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

13、查阅工商档案、合伙协议，核查通过员工持股平台的股权激励对象与发行人的关系，确认股份支付是否以换取员工或第三方服务为目的；

14、结合持股平台合伙协议，了解发行股份支付会计处理方式，复核发行人股份支付计算过程，确认股份支付金额的准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人的单位运费波动原因具有合理性，运杂费的变动与发

行人发货数量、重量相匹配，疫情以来，面对海运情况的变动，发行人作出了相应的应对举措，规避与转移了部分风险与成本，总体来看海运情况的变动对发行人的经营影响有限；

2、报告期内各项费用中职工薪酬的变动具有合理性，与当地薪酬相匹配；

3、发行人报告期内研发费用的物料消耗费、试验检测费、委外研发费及原材料、折旧摊销费用变动的原因正常，具有合理性，与相关研发费用匹配；

4、发行人涉及股份支付的股权变动，均按相关规定进行了会计处理，股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定，公司对在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员及其他公司认为需要激励的人员进行股权激励，股份支付公允价格具有合理性。

问题12. 关于关联交易申报文件显示：

（1）发行人向关联方SDS BIOTECH K.K.、利民股份及其控股子公司、诺普信及其控股子公司销售商品的金额分别为6,457.48万元、10,375.56万元、12,176.46万元和5,115.18万元，向关联方采购商品的金额分别为2,222.45万元、2,581.09万元、1,473.97万元和883.78万元。

（2）发行人存在关联方资金拆借情形。

请发行人：

（1）披露向关联方销售产品的单价、毛利率与其他客户的对比情况，关联方销售单价是否公允，毛利率是否合理。

（2）说明资金拆借是否支付或收入资金占用费，若是，请说明利率确认方式及合理性，若否，请说明原因。

（3）按照《审核问答》问题25披露是否存在其他内控不规范情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。

回复：

一、披露向关联方销售产品的单价、毛利率与其他客户的对比情况，关联方销售单价是否公允，毛利率是否合理

公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联方、关联关系和关联交易”之“（三）经常性关联交易”之“2、销售商品和提供劳务”处补充披露如下：

报告期内，公司与关联方发生的销售商品、提供劳务情况如下表：

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	定价策略	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
SDS BIOTECH K.K.	销售商品	根据公司关联交易决策程序确定的市场价	25.32	1,950.11	6,465.37	4,819.02

关联方名称	关联交易内容	定价策略	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
利民股份及其控股子公司			1,435.55	3,398.20	4,389.53	3,909.50
诺普信及其控股子公司			163.91	1,181.39	1,320.12	1,627.95
江西禾益化工股份有限公司			-	-	-	19.09
江苏剑牌农化股份有限公司	检测服务		-	1.04	1.43	-
合计			1,624.78	6,530.73	12,176.46	10,375.56
占营业收入比例			1.01%	2.14%	3.92%	4.33%

报告期内，与主营产品销售相关的关联交易主要为：向SDS BIOTECH K.K.、利民股份及其控股子公司、诺普信及其控股子公司销售农药产品，相关情况如下：

关联方	销售主体	销售期间	产品	单价差异	毛利率差异
SDS BIOTECH K.K.	新河农用	2018年-2020年	百菌清原药	分别约为-11%、8%、8%	分别约为-8个百分点、4个百分点、3个百分点
利民股份	新河农用	2018年-2021年1-6月	百菌清原药	分别约为-7%、4%、-8%、-0.2%	分别约为-2个百分点、2个百分点、-2个百分点、-0.2个百分点
	上海泰禾贸易	2021年1-6月	百菌清原药	约为-17%	约为-12个百分点
	发行人	2018年	嘧菌酯原药	约为0.30%	约为-0.80个百分点
	上海泰禾贸易	2018年-2020年	嘧菌酯原药	分别约为-2%、-3%、5%	分别约为-1个百分点、-4个百分点、0.4个百分点
诺普信	发行人	2018年	嘧菌酯原药	约为-5%	约为-2个百分点
	发行人	2018年、2020年、2021年1-6月	肟菌酯原药	约为1.10%、0.50%、-0.2%	约为1.50个百分点、-0.40个百分点、-0.2个百分点
	上海泰禾贸易	2018年-2020年、2021年1-6月	百菌清原药	分别约为、0.07%、-0.30%、-9%、-2%	分别约为0.8个百分点、3个百分点、-5个百分点、-3个百分点
	上海泰禾贸易	2018年-2020年	嘧菌酯原药	分别约为-1%、-13%、-7%	分别约为-1个百分点、-9个百分点、-2个百分点
	新河农用	2018年	百菌清原药	约为30%	约为13个百分点

注：上表中单价、毛利率差异分别为向关联方销售的产品的单价、毛利率与销售主体向其他客户销售对应产品的平均单价、毛利率的差异。

报告期内，公司向上述关联方销售的产品的单价、毛利率与销售主体向其

他客户销售对应产品的平均单价、毛利率存在差异，主要是由于销售品种、销售期间不同以及合同约定导致，剔除上述原因后，销售单价公允、毛利率合理。

（1）与SDS BIOTECH K.K.的关联销售

SDS BIOTECH K.K.系日本的农化企业，主营业务为生产和销售农用化学品、工业杀菌剂、公共卫生产品以及特种化学品等。SDS BIOTECH K.K.与新河农用签署了《交易基本合同》。SDS BIOTECH K.K.与公司之间的交易系出于双方正常合理的商业目的，并依据上述合同协商确定价格，报告期内，公司向SDS BIOTECH K.K.的销售收入及占比、毛利及占比情况如下所示：

单位：万元、%

项目	主要销售产品	销售收入	销售收入占比	毛利	毛利占比
2018年度	杀菌剂	4,819.02	2.01	1,990.72	2.14
2019年度		6,465.37	2.08	3,956.28	2.93
2020年度		1,950.11	0.64	1,100.55	1.07
2021年1-6月		25.32	0.02	9.08	0.02

注：2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将销售产品发生的运输费用作为合同履约成本计入了营业成本；为提高数据的可比性，计算毛利及毛利占比时剔除运费的影响，下同。

公司主要向SDS BIOTECH K.K.销售农药原药产品，2018年至2019年，相关销售收入、毛利贡献逐步加大；受SDS BIOTECH K.K.的百菌清产线复产等影响引致其减少向公司采购百菌清以及百菌清价格下降等因素的影响，2020年，相关销售收入及毛利占比有所下降。上述关联交易占比较低，对公司盈利未构成重大影响，也不会对公司独立性和持续发展构成重大不利影响。上述关联交易的销售主体为子公司新河农用，2018年-2020年期间，主要销售的产品为百菌清原药，销售单价与新河农用百菌清原药平均售价的差异分别为-11%、8%、8%，毛利率差异分别约为-8个百分点、4个百分点、3个百分点。2018年，新河农用向SDS销售的百菌清原药价格低于平均售价，主要是由于当年百菌清原药价格涨幅较大，而SDS依据上述《交易基本合同》确定的价格采购，价格及毛利率较低。因此，上述关联交易的销售单价公允，毛利率具有合理性。2021年1-6月，SDS仅向新河农用采购了25.32万的农药中间体，占销售收入的比例为0.02%。

（2）与利民股份的关联销售

利民股份系在深圳证券交易所上市的公司，主要从事农药（兽药）原药、制剂的研发、生产和销售。

2017年1月，利民股份与新河农用就百菌清原药产品签订长期合作协议。

利民股份及其控股子公司与公司之间的交易系出于双方正常合理的商业目的，并依据上述协议协商确定，报告期内，公司向利民股份及其控股子公司的销售收入及占比、毛利及占比情况如下所示：

单位：万元、%

项目	主要销售产品	销售收入	销售收入占比	毛利	毛利占比
2018年度	杀菌剂	3,909.50	1.63	1,744.74	1.87
2019年度		4,389.53	1.41	2,557.72	1.90
2020年度		3,398.20	1.11	1,698.33	1.65
2021年1-6月		1,435.55	0.89	289.77	0.67

公司主要向利民股份及其控股子公司销售农药原药产品，2018年至2019年，相关销售收入、毛利贡献逐步加大；2020年，百菌清价格有所下降，相关销售收入及毛利占比有所下降。上述关联交易占比较低，对公司盈利未构成重大影响，也不会对公司独立性和持续发展构成重大不利影响。

上述关联交易主要情况如下：

销售主体	销售期间	产品	单价差异	毛利率差异
新河农用	2018年-2021年1-6月	百菌清原药	分别约为-7%、4%、-8%、-0.2%	分别约为-2个百分点、2个百分点、-2个百分点、-0.2个百分点
上海泰禾贸易	2021年1-6月	百菌清原药	约为-17%	约为-12个百分点
发行人	2018年	嘧菌酯原药	约为0.30%	约为-0.80个百分点
上海泰禾贸易	2018年-2020年	嘧菌酯原药	分别约为-2%、-3%、5%	分别约为-1个百分点、-4个百分点、0.4个百分点

2021年1-6月，上海泰禾贸易向利民股份销售百菌清原药的价格、毛利率较低，主要原因为：当期百菌清原药单价有所下降，而向利民股份的销售集中在6月份；同时，利民股份采购的百菌清原药主要为单价较低的品种。2021年6月，利民股份购买的百菌清原药与上海泰禾贸易同类别产品的平均销售价格、毛利率的差异率约为-5%、-3个百分点。

因此，上述关联交易的销售单价公允，毛利率具有合理性。

（3）与诺普信的关联销售

诺普信系在深圳证券交易所上市的公司，是一家以研发、生产、销售农业投入品（主要是农药制剂和植物营养），提供专业化农业综合服务的国家级高新技术企业。诺普信及其控股子公司与公司之间的交易系出于双方正常合理的商业目的，并参照相同产品的市场价格进行定价，报告期内，公司向诺普信及其控股子公司的销售收入及占比、毛利及占比情况如下所示：

单位：万元、%

项目	主要销售产品	销售收入	销售收入占比	毛利	毛利占比
2018年度	杀菌剂	1,627.95	0.68	749.53	0.80
2019年度		1,320.12	0.43	664.94	0.49
2020年度		1,181.39	0.39	328.92	0.32
2021年1-6月		163.91	0.10	31.89	0.07

公司向诺普信及其控股子公司销售农药原药产品，相关销售收入、毛利贡献占比较低，对公司盈利未构成重大影响，也不会对公司独立性和持续发展构成重大不利影响。

上述关联交易销售主要情况如下：

销售主体	销售期间	产品	单价差异	毛利率差异
发行人	2018年	嘧菌酯原药	约为-5%	约为-2个百分点
发行人	2018年、2020年、2021年1-6月	肟菌酯原药	约为1.10%、0.50%、-0.2%	约为1.50个百分点、-0.40个百分点、-0.2个百分点
上海泰禾贸易	2018年-2020年、2021年1-6月	百菌清原药	分别约为、0.07%、-0.30%、-9%、-2%	分别约为0.8个百分点、3个百分点、-5个百分点、-3个百分点
上海泰禾贸易	2018年-2020年	嘧菌酯原药	分别约为-1%、-13%、-7%	分别约为-1个百分点、-9个百分点、-2个百分点
新河农用	2018年	百菌清原药	约为30%	约为13个百分点

2019年，上海泰禾贸易向诺普信销售的嘧菌酯原药单价低于平均售价，主要由于诺普信当年向上海泰禾贸易采购嘧菌酯原药主要集中在2019年11月-12

月，发行人当年嘧菌酯销售单价从2019年9月后降幅明显；2020年，上海泰禾贸易向诺普信销售的百菌清原药单价、毛利率低于平均单价、平均毛利率，主要是由于其购买产品中单价、毛利率较低的产品占比较高导致。

2018年新河农用向诺普信销售的百菌清原药单价高于平均售价，主要是由于当年诺普信仅在价格较高的2018年8月、10月向发行人购买百菌清。上述期间内，新河农用向诺普信销售的百菌清单价、毛利率与同期向非关联公司的平均售价、毛利率一致，不存在差异。因此，上述关联交易的销售单价公允，毛利率具有合理性。

（4）其他关联销售

2018年，公司向江西禾益化工股份有限公司销售的产品主要为含量较低的百菌清原药，金额为19.09万元，单价、毛利率与同类规格的产品不存在重大差异。

2019年、2020年，公司向江苏剑牌农化股份有限公司提供检测服务，金额分别为1.43万元、1.04万元，按市场公允价格定价，单价、毛利率与同类服务不存在重大差异。

二、说明资金拆借是否支付或收入资金占用费，若是，请说明利率确认方式及合理性，若否，请说明原因。

报告期内，公司与关联方之间的资金拆借情况如下：

（1）关联方资金拆借金额

①上海泰伯

2018年，晓明检测向上海泰伯资金拆入人民币520.00万元，归还拆借资金人民币1,364.57万元，拆借资金期末无余额。

主要系发行人收购晓明检测前产生，因追溯调整所致且2018年均已清理。

②田晓宏

2018年，上海泰禾向田晓宏归还拆借资金人民币5.57万元；香港泰禾向田晓宏归还拆借资金港币5.68万元；2018年末公司向田晓宏拆入资金余额折合人

民币为43.95万元。

2019年，上海泰禾向田晓宏归还拆借资金人民币25.86万元，2019年末公司向田晓宏拆入资金余额折合人民币为26.55万元。

2020年8月，公司向田晓宏归还剩余拆借款项，拆借资金期末无余额。

③泰禾集团

2018年，香港泰禾与泰禾集团之间无资金拆借或归还交易。

2019年，香港泰禾与泰禾集团之间无资金拆借或归还交易。

2020年3月，香港泰禾向泰禾集团归还全部拆入款项，拆借资金期末无余额。

由于单次拆借金额较小，公司与上述关联方的资金拆借并未支付利息。

三、按照《审核问答》问题25披露是否存在其他内控不规范情形

公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见 ”处补充披露如下：

（一）关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方之间的资金拆借情况如下：

（1）关联方资金拆借金额

①上海泰伯

2018年，晓明检测向上海泰伯资金拆入人民币520.00万元，归还拆借资金人民币1,364.57万元，拆借资金期末无余额。

主要系发行人收购晓明检测前产生，因追溯调整所致产生且2018年均已清理。

②田晓宏

2018年，上海泰禾向田晓宏归还拆借资金人民币5.57万元；香港泰禾向田晓宏归还拆借资金港币5.68万元；2018年末公司向田晓宏拆入资金余额折合人民币为43.95万元。

2019年，上海泰禾向田晓宏归还拆借资金人民币25.86万元，2019年末公司向田晓宏拆入资金余额折合人民币为26.55万元。2020年8月，公司向田晓宏归还剩余拆借款项，拆借资金期末无余额。

③泰禾集团

2018年，香港泰禾与泰禾集团之间无资金拆借或归还交易。

2019年，香港泰禾与泰禾集团之间无资金拆借或归还交易。

2020年3月，香港泰禾向泰禾集团归还全部拆入款项，拆借资金期末无余额。

由于单次拆借金额较小，公司与上述关联方的资金拆借并未支付利息。

（二）关联方代收货款

报告期内，公司存在通过关联方金山化学代收货款的情形，金额分别为

96.43万元、0万元、0万元、0万元。

（三）员工代收货款

报告期内，存在少量通过员工代收货款的情形，金额分别为386.01万元、

627.12万元、414.52万元、81.85万元，占营业收入的比例分别为0.16%、0.20%、

0.14%、0.05%。上述情形主要产生于经销模式下，系由于部分经销商为个体工商户，出于交易便利性考量将货款支付给公司员工。报告期内员工代收货款金额较小，占营业收入比重较低，未对公司内部控制有效性造成重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。

上述财务内控不规范情况不存在损害公司及其股东合法权益的情形，不存在后续影响和重大风险隐患，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，不构成对内控有效性的重大不利影响。

报告期内，除上述情形外，公司不存在《审核问答》问题25所列的其他财务内控不规范情形。

四、请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师、律师履行了以下主要核查程序：

1、获取发行人销售明细表，核查向关联方销售的单价、毛利率情况；

2、获取发行人与关联方签订的销售合同或协议；

3、获取发行人与关联方的资金拆借明细；

4、获取发行人银行存款明细账、现金明细账、银行对账单，抽查大额收付凭证；

5、获取发行人票据台账，核查票据开具及贴现的商业合理性；

6、获取发行人资金管理制度。

（二）核查意见

通过核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人及子公司向关联方销售产品的单价具有公允性，毛利率具有合理性；

2、发行人与关联方之间的资金拆借金额较小，未支付利息，具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。

通过核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人已按照《审核问答》问题25披露存在的其他内控不规范情形，内控不规范情形涉及金额较小，未对公司内部控制有效性造成重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。

问题13. 关于产能利用率和产销率申报文件显示，发行人嘧菌酯原药生产线、2,4-D原药生产线产能利用率存在超过100%的情形。硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药、四氯丙烯生产线产能利用率较低。四氯丙烯等产品产销率较低或下滑。

请发行人：

（1）说明产能利用率接近或超过100% 情形是否符合安全、环保等部门的要求，相关固定资产的折旧、减值计提是否充分。

（2）说明产能利用率较低的原因，结合下游行业需求、行业政策变化、产品竞争力、市场新增产能规模等说明发行人是否具有消化募投项目产能的能力。

（3）说明部分产品产销率下滑或较低的原因及合理性，生产情况与销售情况是否匹配，是否存在存货积压情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明产能利用率接近或超过100%情形是否符合安全、环保等部门的要求，相关固定资产的折旧、减值计提是否充分

（一）说明产能利用率接近或超100%情形是否符合安全、环保等部门的要求

报告期内，发行人主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药、四氯丙烯等，相关产能利用率情况如下：

单位：%

产品类别	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
百菌清原药	产能（吨）	30,000.00	30,000.00	30,000.00	19,400.00
	产量（吨）	13,857.58	28,451.75	28,810.11	20,036.41
	产能利用率	46.19	94.84	96.03	103.28
嘧菌酯原药	产能（吨）	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
	产量（吨）	1,291.42	2,480.55	2,051.21	1,258.72
	产能利用率	64.57	124.03	102.56	62.94

产品类别	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
2,4-D原药	产能（吨）	40,000.00	40,000.00	40,000.00	22,000.00
	产量（吨）	31,932.63	51,561.36	42,349.24	24,159.26
	产能利用率	79.83	128.90	105.87	109.81
硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药	产能（吨）	9,800.00	9,800.00	9,800.00	9,800.00
	产量（吨）	3,048.68	8,236.49	6,187.12	5,042.21
	产能利用率	31.11	84.05	63.13	51.45
四氯丙烯	产能（吨）	7,000.00	7,000.00	7,000.00	7,000.00
	产量（吨）	1,942.20	4,381.07	4,212.12	4,633.19
	产能利用率	27.75	62.59	60.17	66.19

报告期内，公司的百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药的产能利用率出现了接近或超过100%的情形，主要由于：

1、近年来，公司积极在百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药等产品上扩大与国际农化公司的合作，销量整体呈现上升的趋势；

2、为满足下游客户订单需求，公司加大百菌清原药产线、2,4-D原药产线的建设，于2019年分别达到3万吨、4万吨的产能；公司亦针对部分设备、零部件进行更新、维修，优化部分生产环节，提高生产效率。

报告期内，嘧菌酯原药、2,4-D原药的产量超出产能较多，但未因此导致公司出现重大安全事故，未因超产能生产事项导致公司污染物超标排放。

嘧菌酯原药生产基地位于南通市如东县，2,4-D原药生产基地位于吉安市新干县，就上述事项，相关部门出具了书面证明，具体如下：

2021年7月，如东县应急管理局确认：2017年1月至今，该公司嘧菌酯、硫代氨基甲酸酯系列除草剂项目（包括野麦畏原药、茵达灭原药、苄草丹及禾草丹项目等）生产装置符合相关法律法规和安全批复的要求，未被我局就违规重大变更事项处罚过；上述期间内，该公司未发生因安全生产违法行为而受到我局处罚的情形，也未发生过安全事故事件、亦未接到相关举报、投诉。

2021年7月，南通市如东生态环境局确认：2017年1月至今，该公司嘧菌酯、野麦畏、茵达灭、苄草丹及禾草丹项目生产产量未发生过重大变动，未被我局就重大变动事项处罚过；该公司未发生过重大环境污染事故。

2021年7月，新干县应急管理局确认：2017年1月至今，该公司2,4-D系列产品项目生产装置按照法律法规取得安全批复，未发生因安全生产违法行为而受过我局处罚的情形，也未发生过安全事故事件、亦未接到相关举报、投诉。

2021年7月，吉安市新干生态环境局确认：2017年1月至今，该公司2,4-D系列产品项目生产产量未发生过重大变动，未被我局就重大变动事项处罚过；该公司不存在因环保违法行为而受到我局处罚的情形，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，我局亦未接到相关举报、投诉。

（二）相关固定资产的折旧、减值计提是否充分

公司的固定资产折旧采用平均年限法计提折旧，与同行业可比公司机器设备折旧计提政策不存在重大差异，具体如下：

单位：%

同行业公司	设备	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
利尔化学	机器设备	平均年限法	5-10年	5	9.50-19.00
苏利股份	机器设备	平均年限法	5-10年	5	9.50-19.00
扬农化工	通用设备、专用设备	平均年限法	1-20年	0-5	4.75-100.00
安道麦A	机器设备	平均年限法	3-22年	0-4	4.4-33.3
联化科技	通用设备	平均年限法	3-10年	3-5	9.50-32.33
	专用设备	平均年限法	10年	3-5	9.50-9.70
发行人	机器设备	平均年限法	3-10年	5	9.50-31.67
	专用设备	平均年限法	5年	5	19.00

注：同行业公司信息取自各同行业公司的2021年半年度报告。

同时，公司在报告期各期末均进行了减值测试，其中：2018年就四氯丙烯产线计提了减值准备；其他主要产品的产线未出现减值迹象。公司相关固定资产折旧、减值计提充分。

二、说明产能利用率较低的原因，结合下游行业需求、行业政策变化、产品竞争力、市场新增产能规模等说明发行人是否具有消化募投项目产能的能力

（一）说明产能利用率较低的原因

报告期内，公司的硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药等产品产能利用率较低，主要原因系销量较低所致，随着公司不断加大市场开拓，该产品产能利用率整体

呈现上升的趋势，2020年度为84.05%，同时产销率情况良好，分别为114.26%、

94.37%、92.76%、97.30%。

四氯丙烯产能利用率较低主要受Honeywell的需求下降影响，具体如下：

2015年，Honeywell与发行人子公司江西天宇签订采购框架协议，约定其每年向江西天宇采购一定量的四氯丙烯产品。由于Honeywell战略调整以及美国对四氯丙烯产品加征关税的影响，其采购量低于框架协议约定，经双方协商，2018年，江西天宇与Honeywell重新签订了采购框架协议，就采购价格和采购数量进行重新约定；与此同时，由于预计产品销量下降，公司进行减值测试并相应计提了固定资产减值准备。

（二）结合下游行业需求、行业政策变化、产品竞争力、市场新增产能规模等说明发行人是否具有消化募投项目产能的能力

公司募投项目不涉及硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药、四氯丙烯等产能利用率较低的产品，具体情况如下：

募投项目	募投项目产品	产能
杀菌剂项目	嘧菌酯原药	3,000吨/年
	肟菌酯原药	2,000吨/年
	丙硫菌唑原药	2,000吨/年
除草剂项目	2,4-D异辛酯原药	10,000吨/年
	2,4-D二甲胺盐水剂	20,000吨/年
新型制剂项目	新型作物保护制剂	25,700吨/年
研发中心项目	-	-
补充流动资金	-	-

由上表可见，公司募投项目着眼于提高公司优势产品除草剂2,4-D的下游延伸产品2,4-D异辛酯原药和2,4-D二甲胺盐水剂、杀菌剂嘧菌酯原药及其重要中间体的产能，规模化生产新开发的农药原药产品杀菌剂丙硫菌唑、肟菌酯及新型农药制剂，同时建设公司研发中心并补充适量流动资金。

公司募投项目中涉及现有主要产品嘧菌酯原药、2,4-D原药等，上述产品为公司已有的优势产品，市场接受度较高。

报告期内，公司与大量国内外知名企业建立了合作，如先正达、陶氏、纽发

姆、安道麦、UPL、润丰股份等，销售渠道稳定，公司核心产品的销量整体呈现上升趋势，产能利用率整体较好。公司消化募投项目产能的相关分析如下：

1、下游行业需求稳定

随着工业化和城镇化进程的持续推进，我国耕地面积逐年减少，人口数量在继续攀升，粮食安全形势日益严峻。目前我国人口以每年约5‰的速度在增长，根据中国政府《粮食白皮书》预测，到2030年，我国人均粮食消费量将达到400公斤/年，届时全国每年将出现5.93亿吨的刚性粮食需求。根据联合国《世界人口展望：2019修订版》的估计，全球人口预计将在2030年达到85亿，2050年达到97亿，2100年达到109亿，全球人口的增长将导致粮食需求持续上升。在耕地面积逐年减少而粮食需求逐年增加的趋势下，提高粮食产量必然要求进一步发挥农药等农资作用，加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作。

此外，本世纪以来，我国农村劳动力人口大量向第二、第三产业转移，由此导致我国农业传统的精耕细作模式逐步向现代农业转型。现代农业是以劳动节约型农业器械和农化产品为主要生产资料的集约化生产模式，能够有效地解放农业劳动力，使之向劳动生产率更高的第二和第三产业转移，现代化农机农药为生产力的提高发挥了重要作用。

与发达国家相比，我国单位耕地面积农药消费仍远低于欧美发达国家水平（据证券之星网国信证券研究所相关研究报告，我国单位耕地面积农药消费仅

8.6美元/公顷，约为美国的1/4，韩国的1/7，法国的1/15，日本的1/18），未来仍有很大的发展空间。在可预计的将来，上述产业结构调整进程仍将持续，促使单位耕地面积农药消费逐步增长。

因此，稳定增长的粮食需求和农业生产集约化将形成农药消费的刚性支撑。

2、行业政策支持

党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药等农资是农业生产的基础，直接关系到农业稳产和农民增收问题，国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。中央“一号文件”连续多年聚焦“三农”，文件中多次强调要加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作，推进农药产品更新换代，推广使用高效安全、低毒低残留农药。国家发改委

于2019年10月发布的《产业结构调整指导目录》中，将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产”列为石化化工鼓励类项目。国家工业和信息化部发布的《农药工业产业政策》明确提出推进农药行业结构调整，提高产业集中度，大力推进品牌建设，鼓励企业拓展国际市场的目标；鼓励优势农药企业做大做强，鼓励发展高效、安全、经济、环境友好的农药产品；大力开发和推广水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂和微胶囊剂等环保型农药制剂的生产和应用技术；大力支持农药创新，进一步夯实创新基础，不断完善农药创新体制和机制，着力提高企业创新能力，建立以企业为主体的农药创新体系。

3、产品竞争力

（1）2,4-D异辛酯原药、2,4-D二甲胺盐水剂

由于2,4-D系列产品在小麦、玉米等大宗作物上的广泛使用且有相对低廉的价格，因此其迅速成长为全球前五的除草剂，并持续保持一定市场份额。同时由于草甘膦的抗性和安全性问题日益突出以及2,4-D转基因产品Enlist在全球的逐步推广，产品容量不断扩大，2,4-D系列产品在全球的需求将持续扩大。

2,4-D产品一般不能直接应用于作物，为了能应用于作物防治有害杂草，需要将其与其他化合物反应，生产相应的盐（如2,4-D二甲胺盐）或酯（如2,4-D异辛酯、2,4-D丁酯）后再配以必要的助剂，制成相应的制剂。由于2,4-D丁酯的产品存在易挥发的特性，容易产生漂移而影响使用效果，因此，目前最主要的应用方向为2,4-D异辛酯和2,4-D二甲胺盐，主要剂型为乳油、悬浮剂、水剂等。

根据Phillips McDougall的统计，2018年2,4-D系列产品全球销售额达7.48亿美元，仅次于草甘膦、草铵膦和硝磺草酮，位列除草剂第四。公司在新干基地已有2,4-D原药40,000吨产能，为行业领先水平。本项目的水剂和异辛酯原药配套建成之后，将进一步完善公司2,4-D产品的综合生产实力，完善公司产品结构，完成从原药生产商到原药、制剂一体化制造商的升级转型，进一步巩固公司在2,4-D行业的领先地位。

（2）嘧菌酯

嘧菌酯属于甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，是新型高效、广谱、低毒、内吸性杀

菌剂，具有保护、治疗、铲除、层移和内吸作用。可用于茎叶喷雾、种子处理、也可进行土壤处理。适用作物主要为大豆、果蔬、谷物、水稻、玉米、土豆和草坪等，推荐剂量下对作物安全、无药害，对地下水、环境安全。嘧菌酯可抑制孢子的萌发和菌丝的生长，几乎对所有真菌纲（子囊菌纲、担子菌纲、卵菌纲和半知菌类）病害，如白粉病、锈病、颖枯瘸、网斑病、霜霉病、稻瘟病等均有良好的活性，是当前最优秀的杀菌剂之一。嘧菌酯于1992年问世，1997年进入市场，商品化仅仅1年时间，1998年全球销售额即达到1.84亿英镑，其后销售额逐年稳步上升。2005年嘧菌酯全球销售额为5.20亿美元，2010年突破10亿美元大关达到10.65亿美元。嘧菌酯已经在世界上所有重要杀菌剂市场上取得登记，是甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂中最畅销的产品，同时亦为全球杀菌剂市场的领军产品。2018年，整个甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂的销售额为42亿美元，较去年增长5.8%，占整个杀菌剂销售的23.13%。在甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂中，嘧菌酯销售占比33.81%，排名第一。随着新的复配的不断推出及应用作物的不断扩大，嘧菌酯销售也不断增加。2018年，嘧菌酯量价齐升，销售额达14.20亿美元，较去年增长7.8%，1997-2018年年复合增长率为15.19%。从2010年以来常年占据杀菌剂榜首位置，这使它成为了真正的“杀菌剂之王”。

公司已经持续生产嘧菌酯多年，并凭借优秀的产品质量和良好的服务销售往全球各地，目前拥有2,000吨/年的生产产能。经过长年的生产经验积累和优秀的技术团队支持，公司嘧菌酯的技术水平得到市场广泛认可，并获得FAO标准的等同性认同，使公司的嘧菌酯产品质量始终处于全国乃至全球领先的地位。

（3）肟菌酯、丙硫菌唑

肟菌酯，属于目前全球最大的杀菌剂类别——甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂的重要一员。肟菌酯具有广谱、渗透、快速分布等性能，作物吸收快且具有向上的内吸性，故耐雨水冲刷性能好、持效期长，保护活性优异且兼具一定的治疗活性，除对白粉病、叶斑病有特效外，对锈病、霜霉病、立枯病、苹果黑星病亦有很好的活性。肟菌酯主要用于茎叶处理，主要应用作物包括大豆、谷物、果蔬、玉米、水稻、梨果和葡萄等。

该产品于上世纪末进入市场，2000年拜耳公司获得专利之后进一步开发了肟菌酯的众多复配产品，并在更广泛的作物及国家进行了登记。与肟菌酯复配的有效成分主要有：丙环唑、环丙唑醇、戊唑醇、丙硫菌唑、霜脲氰、甲霜灵、异菌脲、克菌丹＋甲基硫菌灵＋甲霜灵、三唑醇、氟嘧菌酯＋丙硫菌唑、氟吡菌酰胺等。随着应用的不断推广，该产品已经成为甲基丙烯酸酯类杀菌剂中第三大的品种，也是目前全球杀菌剂第四大的品种。根据Phillips McDougall统计数据，2018年，甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂全球市场为42亿美元，占整个杀菌剂市场的

23.13%，其中，肟菌酯2018年全球销售额为8.1亿美元，占甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂全球市场的19.29%，占全球杀菌剂市场的4.46%。

丙硫菌唑是由拜耳作物科学公司发明并生产的新型广谱杀菌剂，属于其他唑类杀菌剂。由于其独特的化学结构，丙硫菌唑毒性低，无致畸、致突变性、对胚胎无毒性，对人和环境安全，且具有杀菌谱广、使用时机灵活、植物吸收迅速、有良好的耐雨淋性、持效期长等特点，成为防治植物病害的新标杆。

丙硫菌唑可以与多种产品甚至杀虫剂进行复配，主要用于防治谷类（如花生、油菜、水稻、小麦、大麦）、豆类、甜菜和大田蔬菜等作物上的众多病害，如对小麦和大麦上的白粉病、纹枯病、枯萎病、叶斑病、锈病、菌核病、网斑病、云纹病等具有很好的防治效果；此外还能防治油菜和花生的土传病害，如菌核病，以及主要叶面疾病，如灰霉病、黑斑病、褐斑病、黑胫病、菌核病和锈病等病害。

根据Phillips McDougall统计数据，丙硫菌唑2004年首先在英国和德国取得登记和上市，用于谷物和油菜。随着应用的不断推广，目前该产品已经成为全球第五大杀菌剂品种。2018年，丙硫菌唑的全球销售额为7.85亿美元，占其他唑类杀菌剂市场的63.61%，具有绝对的优势地位。

肟菌酯、丙硫菌唑具备良好的复配性，易与多种杀菌剂复配使用，公司技术储备和工艺路线已经成熟。杀菌剂业务为公司核心业务，报告期内，公司杀菌剂业务收入分别为122,501.54万元、177,712.16万元、151,706.68万元、69,432.84万元，占主营业务收入比例分别为51.46%、57.38%、49.71%、43.16%，整体呈现良好的发展态势。经过公司多年的经营，凭借严格的质量控制、持续的研发能力、有效的品牌建设，公司产品质量一直位于行业领先水平，在众多跨国公司形成了良好的口碑，并通过客户关系维护与管理，与众多客户建立了长期稳定的合

作，形成了一个较为稳定的客户群体。公司发展历程中积累的良好客户群体以及扩建项目的经验为肟菌酯、丙硫菌唑等募投项目的顺利实施打下了良好的基础。

（4）新型制剂

近年来，我国农药行业发展迅速，并成为世界农药生产和使用大国。随着大量的农村人口转移到城市，我国农业生产者数量将大幅度降低，为了实现农业增产，势必使用更多的农药。然而，我国农药剂型研究较为落后，剂型结构并不合理，传统剂型所占比例较大，产品中含有较多有毒溶剂，不但造成资源的巨大浪费，而且对人类的生存环境也会造成一定的影响。因此，开发高效、低毒、低残留且对环境友好的制剂成为我国当前农药剂型加工的主要发展方向，也是实现农药制剂行业结构调整的一个契机。

为顺应上述趋势，我国政府出台了一系列的政策，引领农药向高效、低毒、低残留、环境污染小的方向发展，具体体现在：

① 降低毒性级别、减少喷雾漂移、减少药剂淋溶以及降低暴露毒性的农药剂型发展；

②制定更加严格的吸入性危害物质标准。

这为年产25,700吨新型制剂项目带来了广阔的市场空间。

制剂的开发和使用将会向水剂、悬浮剂、微乳剂、水乳剂等水基化环保制剂转移，环保型制剂的市场将进一步扩大，报告期内，公司制剂业务的销售收入分别为27,741.13万元、36,390.36万元、53,680.98万元、23,876.39万元，占主营业务收入比例分别为11.65%、11.75%、17.59%、14.84%，整体呈现良好的发展态势。该项目的实施有助于公司利用原药生产端的优势完善产业链条、加强销售渠道的建设。

4、市场新增产能规模

根据网络查询，近期与公司主要募投项目相关的国内市场较大新增产能的报道如下： 2020年9月，海利尔“年产2,000吨丙硫菌唑项目”正式进入试生产阶段。

丙硫菌唑为公司重要的战略性产品，全球市场销售额快速增长，近六年来全

球市场销售额的复合增长率为6.01%，其可与多种杀菌剂复配，有助于增强公司不同杀菌剂产品之间的协同性，销售区域主要为巴西、欧洲等地区，均为公司的主要销售区域，公司在上述地区积累了优质的客户群体，与此同时，公司于2020年末向HELM AG购买丙硫菌唑数据包及其他相关资产，提前布局欧洲市场的自主登记，通过募投项目的实施，公司有望进一步增大销售规模。

综上，公司具有消化募投项目产能的能力。

三、说明部分产品产销率下滑或较低的原因及合理性，生产情况与销售情况是否匹配，是否存在存货积压情形

报告期内，发行人主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药、四氯丙烯等，相关产销率情况如下：

单位：%

产品类别	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
百菌清原药	销量（吨）	15,281.31	27,875.96	28,153.03	18,910.27
	产量（吨）	13,857.58	28,451.75	28,810.11	20,036.41
	产销率	110.27	97.98	97.72	94.38
嘧菌酯原药	销量（吨）	1,297.51	2,501.37	1,837.40	1,453.20
	产量（吨）	1,291.42	2,480.55	2,051.21	1,258.72
	产销率	100.47	100.84	89.58	115.45
2,4-D原药	销量（吨）	26,583.70	42,334.49	34,660.49	23,600.40
	产量（吨）	31,932.63	51,561.36	42,349.24	24,159.26
	产销率	83.25	82.11	81.84	97.69
硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药	销量（吨）	2,966.33	7,640.35	5,838.91	5,761.34
	产量（吨）	3,048.68	8,236.49	6,187.12	5,042.21
	产销率	97.30	92.76	94.37	114.26
四氯丙烯	销量（吨）	1,197.60	1,671.65	2,420.15	3,667.65
	产量（吨）	1,942.20	4,381.07	4,212.12	4,633.19
	产销率	61.66	38.16	57.46	79.16

根据上表，公司2,4-D原药的产销率分别为97.69%、81.84%、82.11%、83.25%，呈现下降的趋势，主要由于公司2,4-D原药产品除了用于直接销售外，也会根据客户的要求加工成水剂出售，若将该部分自用量还原为2,4-D原药的销量，则2,4-D原药的产销率分别为100.26%、94.84%、103.95%、92.34%。

公司四氯丙烯的产销率分别为79.16%、57.46%、38.16%、61.66%，产销率较低，主要由于公司领用四氯丙烯产品用于生产硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药中的野麦畏原药，若将该部分自用量还原为四氯丙烯的销量，则四氯丙烯的产销率分别为112.84%、98.83%、98.02%、108.68%。

整体而言，公司上述产品的生产情况与销售情况匹配，不存在存货积压情形。

四、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、核查了报告期内公司主要产品的产销率相关情况、报告期各期末库存情况，就公司产销率、产能利用率等相关事项对发行人进行了访谈；

2、查阅了本次募投项目的可行性分析报告，并就本次募投项目产能设计、产能消化等问题对发行人进行了访谈；

3、查阅公开数据并访谈发行人业务负责人，了解发行人市场供需情况、销售情况、生产情况、行业政策情况、产品竞争力等；

4、查验发行人安全生产制度、环保定期检测报告等资料，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要环保设施，了解发行人日常环境保护、安全生产管理情况；

5、查阅发行人主要生产线的折旧计提情况，并与同行业可比公司的机器设备折旧计提情况进行对比；

6、现场查看发行人主要生产线的运行情况、设备成新度等；

7、查阅发行人存货库龄明细表、存货跌价准备计提明细表，对测试情况进行复核，对发行人存货进行现场盘点并观察是否存在大量积压的情况；

8、查阅发行人所在地主管部门出具的合规证明，取得相关主管部门关于发行人超产的专项证明并检索主管部门官方网站，了解发行人是否因超产受到主管部门行政处罚。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司部分产品出现产能利用率接近或超过100%的情形，安全及环保主管部门已出具书面证明，发行人并未因上述行为受到行政处罚；公司相关固定资产的折旧、减值计提充分；

2、公司硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药、四氯丙烯等产品产能利用率较低主要受客户采购量较低的影响，本次发行募集资金投资项目不涉及上述产品，公司具备消化募投项目产能的能力；

3、考虑自用等因素，经还原后，公司2,4-D原药、四氯丙烯等产品产销率接近100%，其生产情况与销售情况相匹配，不存在存货积压的情形。

问题14. 关于应收账款申报文件显示，发行人应收账款余额分别为20,289.93万元、29,484.85万元、34,174.48万元、34,268.48万元。坏账准备计提比例部分年限账龄小于同行业可比公司。应收账款周转率高于同行业可比公司。发行人存在第三方回款情形。

请发行人：

（1）披露报告期内逾期应收账款合计金额及占比、变动原因以及详细情况，包括主要客户名称、逾期金额、逾期时间、逾期原因、未来收回情况、坏账准备计提情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；按照账龄计算的坏账准备计提比例小于同行业公司的原因及合理性。

（2）结合产品结构、客户结构、收款政策等说明发行人应收账款周转率高于同行业公司的具体原因及合理性。

（3）披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法，新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例存在差异的原因及合理性。

（4）按照《审核问答》问题26披露第三方回款的具体情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露报告期内逾期应收账款合计金额及占比、变动原因以及详细情况，包括主要客户名称、逾期金额、逾期时间、逾期原因、未来收回情况、坏账准备计提情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；按照账龄计算的坏账准备计提比例小于同行业公司的原因及合理性

（一）报告期内逾期应收账款合计金额及占比、变动原因以及详细情况，包括主要客户名称、逾期金额、逾期时间、逾期原因、未来收回情况、坏账准备计提情况、期后回款情况，说明坏账准备计提是否充分

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“4、应收账款”之“（5）逾期应收账款分析”处补充披露如下：

①逾期应收账款基本情况

报告期内逾期应收账款合计金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年末	2019年末	2018年末
应收账款余额	40,279.41	39,437.61	34,174.48	29,484.85
逾期应收账款余额	2,237.02	2,121.03	4,806.40	2,825.91
逾期应收账款占比	5.55%	5.38%	14.06%	9.58%
截至2021年9月回款额	1,726.23	1,894.35	4,589.64	2,649.58
回款比例	77.17%	89.31%	95.49%	93.76%

由上表可知，报告期内发行人各期逾期应收账款期后回款比例较高，回款情况良好。2019年底逾期应收账款较大，主要原因系客户LOVELAND PROD-GRN MFG和HONEYWELL INTERNATIONAL INC在2019年底逾期金额较大，分别为1,271.43万元和1,188.23万元，这两笔金额逾期时间都在两个月以内，并在2020年2月之前都已全部回款。2020年底和2021年6月30日逾期应收账款金额下降明显，主要原因系发行人加强了对客户的管理，加大了对大额逾期款项的催收力度，导致发生大额应收账款逾期情况减少。

②主要逾期客户情况

报告期各期末，发行人前五名逾期客户具体逾期支付情况如下表所示：

2021年6月30日/2021年1-6月：

单位：万元

序号	单位名称	应收账款余额	坏账计提金额	逾期金额	占逾期总额比例	逾期开始时间	逾期应收款期后回款比例	截至2021年9月 已收回金额和时间	逾期原因
1	HELM DO BRASIL MERCANTIL LTDA	3,078.31	153.92	610.55	27.29%	2021年6月	100%	2021年7月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
2	兰溪市京杭生物科技有限公司	284.43	14.22	181.55	8.12%	2021年6月	100%	2021年7月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
3	江苏艾津作物科技集团有限公司	224.99	11.25	149.99	6.70%	2021年6月	100%	2021年8月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
4	PT.GREEN APPLE INDONESIA	144.88	144.88	144.88	6.48%	2017年以前	0%	未回款	预计无法收回，已全额计提坏账
5	江苏常丰农化有限公司	161.58	8.08	98.22	4.39%	2021年6月	61.09%	2021年7月收回60万元	受客户资金安排及内部审批导致短期逾期
合计		3,894.19	332.35	1,185.19	52.98%

2020年末/2020年度：

单位：万元

序号	单位名称	应收账款余额	坏账计提金额	逾期金额	占逾期总额比例	逾期开始时间	逾期应收款期后回款比例	截至2021年9月 已收回金额和时间	逾期原因
1	DUWEST GUATEMALA SA	536.74	26.84	363.28	17.13%	2020年10月	100%	2021年2月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期

序号	单位名称	应收账款余额	坏账计提金额	逾期金额	占逾期总额比例	逾期开始时间	逾期应收款期后回款比例	截至2021年9月 已收回金额和时间	逾期原因
2	GOWAN COMPANY, L.L.C.	303.39	15.17	303.39	14.30%	2020年12月	100%	2021年2月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
3	SOLEVO SUISSE SA	434.89	21.74	247.80	11.68%	2020年12月	100%	2021年1月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
4	PT.GREEN APPLE INDONESIA	146.32	146.32	146.32	6.90%	2017年以前	0%	未回款	预计无法收回，已全额计提坏账
5	ALLIX ENTERPRISE LTD	130.50	6.52	130.50	6.15%	2020年12月	100%	2021年1月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致短期逾期
合计		1,551.84	216.60	1,191.30	56.17%

2019年末/2019年度：

单位：万元

序号	单位名称	应收账款 余额	坏账计提金额	逾期金额	占逾期总额比例	逾期开始时间	逾期应收款期后回款比例	截至2021年9月已收回金额和时间	逾期原因
1	LOVELAND PROD - GRN MFG	1,271.43	63.57	1,271.43	26.45%	2019年12月	100%	2020年2月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
2	HONEYWELL INTERNATIONAL INC	1,861.91	93.10	1,188.23	24.72%	2019年12月	100%	2020年1月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
3	ALBAUGH AGRO BRASIL LTDA.	606.93	30.35	599.40	12.47%	2019年12月	100%	2020年1月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
4	利民化工股份有限公司	373.54	18.68	373.54	7.77%	2019年12月	100%	2020年1月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
5	PRIME SOURCE LLC	260.92	13.05	260.92	5.43%	2019年12月	100%	2020年2月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
合计		4,374.73	218.74	3,693.52	76.85%

2018年末/2018年度：

单位：万元

序号	单位名称	应收账款 余额	坏账计提金额	逾期金额	占逾期总额比例	逾期开始时间	逾期应收款期后回款比例	截至2021年9月已收回金额和时间	逾期原因
1	ADAMA MAKHTESHIM LTD.	3,610.89	180.54	942.09	33.34%	2018年11月	100%	2019年1月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
2	4 FARMERS PTY LTD	426.20	21.31	191.42	6.77%	2018年11月	100%	2019年1月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
3	ADAMA CELSIUS B.V.AMSTERDAM （NL）Schaffhaussen Branch	1,066.94	53.35	155.56	5.50%	2018年12月	100%	2019年1月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
4	ARYSTA LIFESCIENCE BENELUX SPRL	1,066.43	53.32	154.56	5.47%	2018年12月	100%	2019年1月已全部收回	受客户资金安排及内部审批导致的短期逾期
5	PT.GREEN APPLE INDONESIA	154.23	154.23	154.23	5.46%	2016年	0%	未回款	预计无法收回，已全额计提坏账
合计		6,324.70	462.76	1,597.86	56.54%

公司应收账款整体账龄较短，报告期各期末1年以内应收账款的比例均在95%以上。由上表可知逾期应收账款主要系受客户资金审批流程等因素影响的逾期，逾期时间较短，绝大部分均能快速回款，对于预计无法收回的款项已单项全额计提坏账，因此坏账计提准备充分。

（二）按照账龄计算的坏账准备计提比例小于同行业公司的原因及合理性

1、发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较

年度	公司名称	1年以内 （含1年）	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
2021年1-6月	利尔化学	0.50%、5%	20.00%	50.00%	80.00%	80.00%	100.00%
	苏利股份	1%、10%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	扬农化工	5%、6%	40.00%	85.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	联化科技	5.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	发行人	5.00%	15.00%	55.00%	75.00%	100.00%	100.00%
2020年度	利尔化学	0.50%、5%	20.00%	50.00%	80.00%	80.00%	100.00%
	苏利股份	1%、10%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	扬农化工	5%、6%	40.00%	85.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	联化科技	5.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	发行人	5.00%	15.00%	55.00%	75.00%	100.00%	100.00%
2019年度	利尔化学	0.50%、5%	20.00%	50.00%	80.00%	80.00%	100.00%
	苏利股份	1%、10%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	扬农化工	5%、6%	40.00%	85.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	联化科技	5.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	发行人	5.00%	15.00%	55.00%	75.00%	100.00%	100.00%
2018年度	利尔化学	0.50%、5%	20.00%	50.00%	80.00%	80.00%	100.00%
	苏利股份	1%、10%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	扬农化工	10.00%	20.00%	35.00%	50.00%	100.00%	100.00%
	联化科技	5.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	发行人	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%

注1：利尔化学6个月以内按0.5%计提，7-12个月按5%计提；注2：苏利股份6个月以内按1%计提，7-12个月按10%计提；注3：扬农化工在2019年度、2020年度和2021年1-6月的1年以内分两种情况：未逾期计提5%，逾期1年以内计提6%；注4：可比公司安道麦A根据逾期天数计提坏账准备，未逾期计提0.9%，逾期未超过60天计提3%，逾期超过60天未超过180天计提10%，逾期超过180天计提40%，已提起法律诉讼计提100%。

由上表可知，发行人的坏账计提政策与同行业可比公司利尔化学、联化科技的坏账计提政策较为一致，对账龄1年以内应收账款的坏账计提比例高于利尔化学，对账龄1年以上应收账款的坏账计提比例小于苏利股份和扬农化工。导致计提比例差异的原因主要系2019年执行新金融工具准则后，发行人依据2015年至

2019年五年的平均迁徙率计算历史损失率，并考虑前瞻性影响确定了预期信用损失率，发行人是根据自身公司的历史数据以及实际情况确定了坏账计提比例，与可比上市公司会存在一定差异。

2、报告期内发行人应收账款坏账计提情况与同行业可比上市公司比较

单位：万元

公司名称	资产负债表日	期末余额	坏账准备金额	平均坏账计提比例（%）
利尔化学	2021.6.30	103,057.94	1,290.72	1.25
	2020.12.31	91,130.36	1,157.95	1.27
	2019.12.31	75,349.99	1,115.01	1.48
	2018.12.31	80,210.26	951.26	1.19
苏利股份	2021.6.30	26,837.18	367.85	1.37
	2020.12.31	26,924.27	433.70	1.61
	2019.12.31	27,726.82	329.55	1.19
	2018.12.31	27,895.61	283.62	1.02
扬农化工	2021.6.30	237,877.62	12,713.75	5.34
	2020.12.31	140,869.44	7,603.66	5.40
	2019.12.31	141,044.69	7,594.52	5.38
	2018.12.31	91,583.53	9,728.29	10.62
安道麦A	2021.6.30	921,152.70	8,533.20	0.93
	2020.12.31	866,181.80	9,934.10	1.15
	2019.12.31	786,807.70	9,918.50	1.26
	2018.12.31	648,770.00	9,312.60	1.44
联化科技	2021.6.30	155,517.52	9,152.03	5.88
	2020.12.31	92,717.86	5,599.58	6.04
	2019.12.31	101,524.44	6,092.97	6.00
	2018.12.31	109,994.96	6,791.37	6.17
发行人	2021.6.30	40,134.53	2,049.10	5.11
	2020.12.31	39,291.28	1,983.71	5.05
	2019.12.31	34,017.71	1,778.05	5.23
	2018.12.31	29,330.62	1,533.09	5.23

注：统计数据已去除单项计提坏账的影响。

由上表可知，发行人按账龄组合平均坏账计提比例不存在显著低于同行业平均水平的情况。

二、结合产品结构、客户结构、收款政策等说明发行人应收账款周转率高于同行业公司的具体原因及合理性。报告期内，公司应收账款周转率与同行业比较情况如下：

项目	公司名称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收账款周转率（次）	利尔化学	6.59	6.05	5.42	5.58
	苏利股份	7.32	5.78	6.59	6.53
	安道麦A	3.34	3.39	3.80	4.43
	扬农化工	7.44	7.37	8.08	6.44
	联化科技	5.16	5.24	4.31	4.33
	平均数	5.97	5.57	5.64	5.46
	本公司	8.10	8.31	9.75	9.63

注：数据来源wind，2021年1-6月应收账款周转率系年化数据。

公司产品主要为百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂等农药以及四氯丙烯等功能化学品，依托于良好的产品质量、稳定的生产供应能力、较强的技术研发能力，公司与先正达、陶氏、纽发姆、安道麦、UPL、Honeywell等多家跨国公司建立了长期的战略合作关系。

公司主要客户SYNGENTA ASIA PACIFIC PTE LTD、 NUFARM SERVICES（SINGAPORE）PTE. LTD.（分别为先正达、纽发姆旗下与公司发生业务往来的主体）与其长期合作银行签订融资协议，公司可以在银行规定的额度范围内实现提前收款，此外，公司与银行签署保理合同，公司会根据需要将部分应收账款提前贴现，将上述情形还原后，具体情况如下表：

项目	公司名称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收账款周转率（次）	利尔化学	6.59	6.05	5.42	5.58
	苏利股份	7.32	5.78	6.59	6.53
	安道麦A	3.34	3.39	3.80	4.43
	扬农化工	7.44	7.37	8.08	6.44
	联化科技	5.16	5.24	4.31	4.33
	平均数	5.97	5.57	5.64	5.46
	本公司	5.39	5.92	6.99	7.74

注：2021年上半年，应收账款周转率为年化数据

2018年，公司主要产品市场需求较旺盛，销售情况良好，客户回款较快，

因此应收账款周转率较高；除2018年外，公司应收账款周转率处于同行业区间范围内。

三、披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法，新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例存在差异的原因及合理性公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（四）应收款项减值”之“2、应收账款减值”处补充披露如下：

自2019年1月1日起，公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。

根据历史经验，应收账款客户发生历史损失的规律不存在显著差异，并且预计该规律在尚未偿还的应收账款的预计收款期内不会发生显著变化。相同账龄的客户具有类似预期损失率，公司判断“账龄”是应收账款组合的重要信用风险特征。因此，公司依据应收账款客户的信用风险特征将应收账款划分为账龄分析法组合。

按组合计量预期信用损失的应收账款计量方法如下：

项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收账款组合A	账龄分析法组合	考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，对应收账款预期信用损失进行估计。

第一步：确定历史数据集合

单位：万元

账龄	2015/12/31	2016/12/31	2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31
1年以内	12,482.65	23,959.50	19,517.71	29,138.83	33,667.55
1-2年	835.42	681.64	684.91	185.26	256.20
2-3年	0.98	1.48	32.42	99.84	156.32
3-4年	2.01	0.93	1.46	3.46	87.07
4-5年	8.68	0.21	0.93	1.46	3.44
5年以上	55.22	55.49	52.49	56.00	3.90
其中4-5年迁徙到5年以上	0.00	8.68	0.15	0.93	1.46
合计	13,384.96	24,699.25	20,289.93	29,484.85	34,174.48

第二步：计算平均迁徙率

账龄	2015-2016年迁徙率	2016-2017年迁徙率	2017-2018年迁徙率	2018-2019年迁徙率	四年平均迁徙率	指代
1年以内	5.46%	2.86%	0.95%	0.88%	2.54%	A
1-2年	0.18%	4.76%	14.58%	84.38%	25.97%	B
2-3年	95.24%	98.80%	10.68%	87.22%	72.98%	C
3-4年	10.35%	100.00%	100.00%	99.28%	77.41%	D
4-5年	100.00%	69.75%	100.00%	100.00%	92.44%	E
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	F

注：迁徙率=期末账龄金额除以期初账龄金额，平均迁徙率为四年转化率算术平均数。

第三步：计算历史损失率

账龄	公式	历史损失率
1年以内	G=A*B*C*D*E*F	0.34%
1-2年	H=B*C*D*E*F	13.56%
2-3年	I=C*D*E*F	52.22%
3-4年	J=D*E*F	71.55%
4-5年	K=E*F	92.44%
5年以上	L=F	100.00%

第四步：前瞻性调整及确定预期损失率公司认为，目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断，预计五年以下账龄的预期损失率很可能高于历史损失率，且出于谨慎性考虑，1

年以内预计损失率与以前年度坏账计提比例保持相同为5%，最终得到2019年末预期损失率如下：

账龄	预期损失率	原准则下坏账计提比例
1年以内	5.00%	5.00%
1-2年	15.00%	10.00%
2-3年	55.00%	30.00%
3-4年	75.00%	50.00%
4-5年	100.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例情况如下：

账龄	预期损失率①	原准则下坏账计提比例②	差异（③=①-②）
1年以内	5.00%	5.00%	0.00%
1-2年	15.00%	10.00%	5.00%
2-3年	55.00%	30.00%	25.00%
3-4年	75.00%	50.00%	25.00%
4-5年	100.00%	80.00%	20.00%
5年以上	100.00%	100.00%	0.00%

2019年执行新金融工具准则后，公司依据2015年至2019年五年的平均迁徙率计算历史损失率，并考虑前瞻性影响确定了预期信用损失率。从上表可以看出用预期信用损失率计提的坏账比例更高，更具有谨慎性。执行新金融工具准则后，公司金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，坏账准备计提较变更前更为合理。

四、按照《审核问答》问题26披露第三方回款的具体情况。

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“6、第三方回款”处补充披露如下：

报告期内，公司第三方回款具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
1、与自身经营模式相关，符合行业经营特点的第三方回款	41,911.02	25.98%	37,415.66	12.23%
其中：客户为个体工商户或者自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款	121.71	0.08%	457.89	0.15%
其中：客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款	361.52	0.22%	1,186.67	0.39%
其中：客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款	12,964.10	8.04%	12,429.97	4.06%
其中：通过应收账款保理完成收款	28,463.70	17.64%	23,341.13	7.63%
2、其他原因导致的第三方回款	767.43	0.48%	2,764.38	0.90%
其中：客户为个体工商户或者自然人，由朋友或朋友控制的公司代为付款	34.44	0.02%	383.64	0.13%
其中：客户为个体工商户或者自然人，通过其非直系亲属打款	34.46	0.02%	66.72	0.02%
其中：客户为自然人控制的企业，由法定代表人、实际控制人的亲属、朋友或其控制的公司代为付款	160.85	0.10%	803.98	0.26%
其中：客户为自然人控制的企业，由除法定代表人、实际控制人外的股东代为付款	40.77	0.03%	343.06	0.11%
其中：客户通过员工代为付款	298.22	0.18%	589.31	0.19%
其中：公司业务员代收金额	81.85	0.05%	414.52	0.14%
其他	116.84	0.07%	163.16	0.05%
第三方回款总额	42,678.46	26.45%	40,180.05	13.14%
营业收入	161,340.63		305,811.74

（续表）

项目	2019年度		2018年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
1、与自身经营模式相关，符合行业经营特点的第三方回款	53,287.21	17.16%	23,822.19	9.94%
其中：客户为个体工商户或者自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款	316.08	0.10%	232.49	0.10%
其中：客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款	687.31	0.22%	682.53	0.28%
其中：客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款	-	-	-	-
其中：通过应收账款保理完成收款	52,283.81	16.84%	22,907.17	9.56%
2、其他原因导致的第三方回款	2,613.16	0.84%	3,834.98	1.60%
其中：客户为个体工商户或者自然人，由朋友或朋友控制的公司代为付款	320.61	0.10%	316.70	0.13%
其中：客户为个体工商户或者自然人，通过其非直系亲属打款	82.12	0.03%	149.21	0.06%
其中：客户为自然人控制的企业，由法定代表人、实际控制人的亲属、朋友或其控制的公司代为付款	519.85	0.17%	533.13	0.22%
其中：客户为自然人控制的企业，由除法定代表人、实际控制人外的股东代为付款	420.77	0.14%	487.05	0.20%
其中：客户通过员工代为付款	545.60	0.18%	733.16	0.31%
其中：公司业务员代收金额	627.12	0.20%	386.01	0.16%
其中：直销客户关联方代付款	-	-	1,011.39	0.42%
其中：公司关联方代收货款	-	-	96.43	0.04%
其他	97.08	0.03%	121.91	0.05%
第三方回款总额	55,900.37	18.01%	27,657.17	11.54%
营业收入	310,459.96		239,614.74

报告期内，第三方回款占营业收入的比例分别为11.54%、18.01%、13.14%、

26.45%，其中主要为与自身经营模式相关，符合行业经营特点的第三方回款，该部分占营业收入的比例分别为9.94%、17.16%、12.23%、25.98%。公司第三方回款分为以下两类：

（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点的第三方回款

报告期内，该分类第三方回款占营业收入比例分别为9.94%、17.16%、12.23%和25.98%。主要包括：个体工商户或者自然人通过其直系亲属代付货款；自然人控制的企业通过其法定代表人、实际控制人代为付款；客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，如：客户NUFARM指定关联方NUFARM SERVICES SDN BHD作为NUFARM AMERICAS INC.和NUFARM SERVICES（SINGAPORE）PTE. LTD.的对外付款公司，2020年共代付12,429.97万元；通过应收账款保理完成收款，如：公司与渣打银行、恒生银行等签署保理业务协议，公司会根据需要将部分外币应收账款提前贴现。

（2）其他原因导致的第三方回款

报告期内，该分类第三方回款占营业收入比例分别为1.60%、0.84%、0.90%和0.48%。其他原因导致的第三方回款主要系经销模式销售产生，公司的经销商多为个体户、自然人控制的规模较小的企业，部分为家族式经营、财务核算制度较不完善，因此产生各类形式的第三方回款，如由非直系亲属、朋友或朋友控制的公司、员工、其他股东代为付款，交由公司业务员代为收款转付等情形。2018年，客户DREXEL CHEMICAL COMPANY通过其关联方A AND D TRADING CO LLC代付货款，金额为1,011.39万元。

除2018年由关联方金山化学代收货款96.43万元的情况外，其他第三方回款方与公司不存在关联关系。

报告期内，发行人存在因其他原因导致的第三方回款主要系部分经销商客户未能严格按发行人要求进行回款。该类第三方回款基于正常销售业务形成，不存在虚构交易、调节账龄或其他利益安排，也不存在相关货款归属纠纷，且占营业收入比例较小。为了规范第三方回款情形，发行人强化了客户指定第三方支付的内部控制程序及相关内部控制制度，报告期内，因其他原因导致的第

三方回款金额占比显著下降。因此发行人因其他原因导致的第三方回款不影响销售业务真实性、完整性，具有商业合理性。

五、请保荐人、申报会计师发表明确意见。

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：

1、了解、评价管理层与应收账款坏账准备计提/预期信用损失确认有关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制运行的有效性；

2、获取了应收账款逾期明细，核查了逾期客户的信用状况、信用期、报告期内销售收入以及期后回款情况；对单项计提坏账准备情况进行核查；对重要应收账款进行了函证；获取同行业坏账准备计提数据进行对比分析；

3、选取样本，复核管理层编制的应收账款账龄分析表/预期信用损失分析表的准确性；

4、获取了公司和银行签署的保理合同，对保理金额进行了核查；

5、对第三方回款进行核查

（1）对部分第三方回款记录追查至相关销售订单及资金流水凭证、银行回单，核实第三方回款的真实性；

（2）获取公司的经销商回款台账，并将台账与应收账款明细账中经销商的贷方回款数进行核对，核查发行人第三方回款收入占营业收入的比例；

（3）访谈了主要经销商，了解出现第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

（4）通过企查查等网络公开渠道查询第三方回款客户的法定代表人、股东等信息。与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、员工等进行匹配；了解是否与第三方回款客户存在关联关系或其他利益安排；

（5）对境外销售的客户进行抽样核查，检查境外销售是否存在第三方回款，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

（6）通过中国裁判文书网、企查查等网络公开渠道查询核实发行人是否存在涉及货款归属纠纷的诉讼；

（7）获取相关客户代付款确认依据，以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；

（8）核查了部分第三方回款客户销售订单、第三方回款单据、银行回单等资料。核查公司资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；

（二） 核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内发行人各期逾期应收账款期后回款比例较高，回款情况良好，坏账计提充分，2019年底逾期应收账款较大的主要原因系客户LOVELANDPROD-GRNMFG和HONEYWELL INTERNATIONAL INC在2019年底逾期金额较大，分别为1,271.43万元和1,188.23万元，这两笔金额逾期时间都在两个月以内，并在2020年2月之前都已全部回款。发行人1年以上的应收账款坏账准备计提比例小于同行业公司，具有合理性；

2、发行人应收账款周转率高于同行业公司，具有合理性；

3、发行人已披露新金融工具准则施行后，发行人采用预期信用损失模型的具体方法及关键参数，选取方法和参数合理；

4、报告期内发行人第三方回款所对应的营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形；其中，如下四类情形的第三方回款与公司自身经营模式相关，符合行业经营特点以及《深圳证券交易所创业板股票首发公开发行上市审核问答》列举情形：（1）客户为个体工商户或者自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款；（2）客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款；（3）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款；（4）通过应收账款保理完成收款。除此之外，报告期内其他情形导致的第三方回款比例较低且总体呈下降趋势；除金山化学外，第三方回款的支付方与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及第三方回款的主要是由保理业务导致的，具有合理性；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

问题15. 关于存货申报文件显示，发行人原材料、库存商品余额变动较大。存货跌价准备余额分别为219.48万元、360.25万元、336.21万元和198.78万元。请发行人：

（1）结合产品生产周期、年末未完成订单、原材料价格分析原材料余额的变动原因及合理性；结合市场竞争情况、客户订单情况分析库存商品余额的变动原因及合理性，原材料与库存商品的变动与生产及销售情况的匹配性。

（2）披露委托外部公司生产制剂的具体情况、会计处理、计入成本的金额及占比、商业合理性、定价模式及公允性。

（3）披露可变现净值的计算过程，结合原材料期后领用情况及保质期、库存商品销售价格分析存货跌价准备计提的充分性。

（4）披露库存商品中单位成本与结转至主营业务成本中相关产品单位成本的具体情况，单位成本是否存在较大变动或差异，若是，请分析原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、结合产品生产周期、年末未完成订单、原材料价格分析原材料余额的变动原因及合理性；结合市场竞争情况、客户订单情况分析库存商品余额的变动原因及合理性，原材料与库存商品的变动与生产及销售情况的匹配性。

报告期内，公司存货余额及构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
原材料	10,458.88	26.68	8,213.35	21.44	8,110.54	21.47	11,130.62	40.71
在产品	5,428.87	13.85	5,270.93	13.76	6,032.51	15.97	6,135.08	22.44
库存商品	20,342.80	51.90	23,009.16	60.07	19,457.37	51.50	9,489.83	34.71
在途物资	-	-	315.15	0.82	560.04	1.48	-	-
发出商品	2,573.50	6.57	1,468.27	3.83	3,593.66	9.51	523.06	1.91
委托加工	394.43	1.01	27.20	0.08	28.19	0.07	60.16	0.23

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
物资
合计	39,198.48	100.00	38,304.05	100.00	37,782.31	100.00	27,338.74	100.00

（一）原材料余额波动原因及合理性

公司主要产品的生产具有连续性，产品生产周期较短，为满足供货需求，需要维持一定量的原材料来保障生产的及时性和连续性，产品生产周期、未完成订单数量对公司原材料库存量的影响有限。公司根据自身产能、预期销售情况、生产计划、原材料的市场价格趋势等因素来安排原材料的采购进度，同时，政府的环保、安全检查也会对公司原材料的供应及价格产生一定程度的影响，进而影响到公司相关原材料的采购及库存金额。报告期内，2018年12月31日原材料的库存余额偏高，其他各年末基本稳定，主要原因为：受2017连云港响水县安全事故及2018年国家环保核查趋严等一系列因素的影响，公司部分主要原材料市场供应紧张、价格上涨，其中嘧菌酯的主要原材料苯并呋喃酮2018年12月的平均采购价格较上年同期上涨约72%，导致库存余额较上年年末增加约440万元；百菌清主要原材料间二甲苯2018年12月的平均采购价格较上年同期上涨约26%，导致库存余额较上年年末增加约320万元；2018年9月起草甘膦原药市场价格有所上涨，公司预计未来还会继续上涨，因此在10月份集中采购备货，导致库存量偏高，库存余额较上年年末增加约770万元；因关键原材料水杨腈市场供应紧张，当年嘧菌酯原药产能利用率有所下降，导致4,6二羟基嘧啶年末库存量偏高，库存余额较上年年末增加约330万元。2021年6月30日原材料库存余额偏高，主要原因为：江西仰立基地2021年下半年计划投产新产品MXDA，公司为新产品提前备货采购原材料，导致期末库存余额增加约1,260万元；主要原材料市场价格上涨导致库存余额增加，其中间二甲苯6月平均采购价格较2020年12月平均采购价格上涨约31%，库存余额增加约200万元，液体氯乙酸6月平均采购价格较2020年12月平均采购价格上涨约36%，库存余额增加约230万元；2021年上半年三氯丙烷的市场价格持续下跌，公司预计下半年有上涨的趋势，提前备货导致库存余额增加约370万元。

（二）库存商品余额波动原因及合理性

报告期内，公司的生产销售规模整体呈上升的趋势，除2018年年末库存商品余额偏低外，库存商品年末余额总体较为稳定，与生产及销售总体趋势基本匹配。

1、2019年年末库存商品余额较2018年末增加9,967.54万元，主要由于当年公司主要产品百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药的需求旺盛，销量较上年分别增加48.88%、26.44%、46.86%，因此增加备货量，当年年末的库存商品余额有所增加，其中：百菌清原药及中间体、嘧菌酯原药、2,4-D原药的库存金额分别增加约3,600万元、1,200万元、2,600万元。

2、2020年年末库存商品余额较2019年年末增加3,551.79万元，主要原因为：公司计划在2021年初对百菌清生产线进行检修，因此提前备货，2020年四季度的百菌清产量增加导致年末百菌清原药及中间体的库存金额较2019年年末增加约4,000万元。

3、2021年6月末库存商品余额较2020年年末下降2,666.36万元，降幅为

11.59%，主要系百菌清原药及中间体的库存量下降导致期末库存金额较2020年年末下降约4,800万元。

（三）发出商品与委托加工物资余额波动原因及合理性

报告期内，公司的生产销售规模整体呈上升的趋势，发出商品呈波动的趋势，其中2019年末发出商品余额偏高。发出商品期末余额与临近期末发货量及客户签收时效有关，具有波动性。

2019年末发出商品余额偏高，主要由于当年主要产品2,4-D原药及制剂的需求旺盛，年末发货量增加，导致2,4-D原药及2,4-D制剂发出商品余额较上年分别增加1,334万元及557万元；此外主要产品四氯丙烯2019年末发货但尚未满足收入确认条件导致发出商品增加672万元。

2021年6月末，委托加工物资结存金额较高，主要系2,4-D制剂、嘧菌酯制剂、百菌清制剂等。公司仅有少量委托加工物资产品，相关订单具有偶发性，故委托加工物资期末结存金额具有波动性，相关产品已于2021年7月完工并对外销售。

（四）原材料与库存商品的变动与生产及销售情况的匹配性。

报告期内，随着生产规模的扩大，公司原材料采购总额相应增加，与生产情况基本匹配，详见本回复“问题8. 关于供应商和采购”之“二、说明各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性，原材料采购量、耗用量、库存量的变动原因，与发行人的经营状况是否匹配”之“（二）原材料采购量、耗用量、库存量的变动原因，与发行人的经营状况是否匹配”。

报告期内，各年度公司库存商品余额与主营业务成本的匹配情况列示如下：

单位：万元、%

项目	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年
库存商品期末余额	20,342.80	23,009.16	19,457.37	9,489.83
主营业务成本	123,175.17	209,939.71	175,180.96	145,560.65
占比	8.26	10.96	11.11	6.52

注：为便于公司数据对比，2021年6月末库存商品余额与2021年1-6月主营业务成本的比例系年化后的数据。

报告期内，公司库存商品的变动与生产销售情况基本匹配。其中，2018年年末库存商品余额偏低，主要原因为：2018年嘧菌酯原药市场供不应求，年末库存量偏低；四氯丙烯因客户需求下降，年末库存量偏低；野麦畏当年销量增加，年末库存量较上年减少。2021年6月30日库存商品余额占当期主营业务成本的比例偏低，原因为：一方面当期产品销量较上年同期有所上升导致主营业务成本增加，另一方面百菌清及其中间体的库存量下降导致库存商品余额较上年有所下降。

二、披露委托外部公司生产制剂的具体情况、会计处理、计入成本的金额及占比、商业合理性、定价模式及公允性。

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“7、存货”之“（2）存货变动情况分析”之“④委托加工物资”处补充披露如下：

（一）披露委托外部公司生产制剂的具体情况

报告期内，公司存在委托外部公司生产制剂的情形，金额及占比都较小。

具体模式为公司提供所需原材料及包材，外部公司进行加工、分装，公司

按照生产数量支付加工费。

（二）会计处理

相关会计处理如下：

公司向受托方提供原材料或主要材料时：借“委托加工物资”，贷“原材料”；受托方在加工过程中代垫部分辅助材料，按照委托方要求加工货物并收取加工费；公司支付加工费时：借“委托加工物资”，贷“银行存款/应付账款”；公司在加工完成后收回加工物资时：借“原材料/库存商品”、“应交税费--应交增值税（进项税额）”，贷“委托加工物资”。

（三）计入成本的金额及占比

报告期内，公司加工费以及占主营业务成本比例的情况如下：

单位：万元

年度	主营业务成本	加工费金额	加工费占主营业务成本比例（%）
2021年1-6月	123,175.17	125.21	0.10
2020年度	209,939.71	261.20	0.12
2019年度	175,180.96	155.40	0.09
2018年度	145,560.65	115.92	0.08

（四）商业合理性、定价模式及公允性

当处于生产旺季时，若公司订单充足而暂无闲置生产线或有生产线而暂时无法抽调生产人员，即采用委托加工方式完成订单生产。

公司有数家委外加工商并与之建立了良好的合作关系。需要开展委托加工业务时，公司向加工商发出需加工的订单信息，各加工商分别测算加工费后向公司进行报价，公司将加工商报价与本公司测算的加工费进行对比，并综合考虑加工周期及产品质量等因素确定最终加工商，双方协商确定最终加工费用后签订加工合同。

委托加工费用系双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允。

三、披露可变现净值的计算过程，结合原材料期后领用情况及保质期、库存商品销售价格分析存货跌价准备计提的充分性

（一）披露存货可变现净值的计算过程

公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“7、存货”之“（3）存货跌价准备的计提情况”处补充披露如下：

报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。其中，可变现净值具体确认方法如下：

原材料	会计政策：对可用于出售的原材料，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对用于生产加工的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 具体方法：报告期内，公司根据相关产成品的跌价情况，判断对应的原材料是否存在跌价迹象，进行跌价减值测试并计提相应存货跌价准备。此外，公司出于谨慎考虑，对长期存放不再继续使用的备品备件、原材料单独测算计提存货跌价准备。
在产品	会计政策：可变现净值根据所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 具体方法：报告期内，公司根据相关产成品的跌价情况，判断对应的在产品是否存在跌价迹象，进行跌价减值测试并计提相应存货跌价准备。出于谨慎考虑，对库龄较长或无法继续生产销售的在产品，全额计提存货跌价准备。
库存商品	会计政策：可变现净值根据该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 具体方法：库存商品可变现净值以一般销售价格为基础计算。此外，对于因毁损、过期、质量问题导致无法继续销售的单独计提存货跌价准备。

公司以资产负债表日或临近资产负债表日公司销售相同产品给第三方的销售价格为估计售价。

估计的销售费用=估计售价*销售费率

估计的相关税费=估计售价*税费率

可变现净值=估计售价-估计的销售费用-估计的相关税费

（二）结合原材料期后领用情况及保质期、库存商品销售价格分析存货跌价准备计提的充分性。

1、公司主要产品主要原材料报告期内期末结存及期后领用情况如下：

单位：万元

主要原材料	2021年 6月末余额	2020年期末余额	2019年期末余额	2018年期末余额	期后领用情况
苯酚	481.94	644.64	225.94	353.23	期后三个月内领用完毕
间二甲苯	1,688.97	1,485.92	2,068.81	2,859.52	期后三个月内领用完毕
水杨腈	295.63	313.90	296.72	155.66	期后三个月内领用完毕
液体氯乙酸	484.11	258.30	189.36	112.52	期后三个月内领用完毕
苯并呋喃酮	372.13	395.59	351.90	808.71	期后三个月内领用完毕
原甲酸三甲酯	68.12	70.51	112.58	233.91	期后三个月内领用完毕
4,6二羟基嘧啶	198.34	145.41	151.97	438.45	期后三个月内领用完毕
三氯丙烷	537.16	168.35	144.85	387.33	期后三个月内领用完毕
二正丙胺	81.30	112.63	41.90	67.33	期后三个月内领用完毕
二异丙胺	48.99	67.34	26.17	25.90	期后三个月内领用完毕
氯化苄	15.50	32.32	17.11	25.38	期后三个月内领用完毕
液氨	46.25	40.14	43.79	78.40	期后三个月内领用完毕
液氯	29.90	39.44	15.39	1.28	期后三个月内领用完毕
液碱	65.78	65.91	50.24	92.70	期后三个月内领用完毕
合计	4,414.12	3,840.40	3,736.73	5,640.32

主要产品的主要原材料均在期后3个月内领用完毕，不存在超出保质期仍滞留仓库的情况。

2、结合库存商品销售价格分析存货跌价准备计提的充分性

公司以资产负债表日或临近资产负债表日公司销售相同产品给第三方的销售价格为估计售价测算了期末存货的可变现净值，主要产品估计售价与期后实际售价比较如下：

单位： %

产品	估计售价与期后实际售价差异率
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
2,4-D原药	-3.49	-5.41	0.10	-0.57
百菌清原药	2.93	3.07	-1.96	-

产品	估计售价与期后实际售价差异率
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
苄草丹原药	-5.01	0.03	-	-0.09
嘧菌酯原药	-1.13	0.05	-9.46	-
四氯丙烯	-	-2.42	-	-
野麦畏原药	-0.69	-2.86	-0.23	0.29

注：估计售价与期后实际售价差异率=（估计售价-期后实际售价）/期后实际售价

由上表可知，公司主要产品估计售价与期后实际售价无明显差异，存货跌价准备计提充分。报告期各期末计提的存货跌价准备金额及对应的原值金额列示如下：

（1）2021年6月末减值：

单位：万元

项目	账面余额	计提减值 金额	计提比例（%）	计提减值原因
原材料	128.03	128.03	100.00	预计短期内无法使用或销售，全额计提减值准备。
库存商品	1,356.55	142.04	10.47	根据最近销售价格测算可变现净值低于账面余额，按照差额部分计提减值。
合计	1,484.58	270.07

（2）2020年期末减值：

单位：万元

项目	账面余额	计提减值 金额	计提比例（%）	计提减值原因
原材料	128.03	128.03	100.00	预计短期内无法使用或销售，全额计提减值准备。
库存商品	481.34	91.95	19.10	根据最近销售价格测算可变现净值低于账面余额，按照差额部分计提减值。
合计	609.37	219.98

（3）2019年期末减值：

单位：万元

项目	账面余额	计提减值 金额	计提比例（%）	计提减值原因
原材料	128.12	128.12	100.00	预计短期内无法使用或销售，全额计提减值准备。
在产品	94.67	94.67	100.00
库存商品	1,078.35	113.42	10.52	根据最近销售价格测算可变现净值

项目	账面余额	计提减值 金额	计提比例（%）	计提减值原因
				低于账面余额，按照差额部分计提减值。
合计	1,301.15	336.21

（4）2018年期末减值：

单位：万元

项目	账面余额	计提减值 金额	计提比例（%）	计提减值原因
原材料	54.39	54.39	100.00	预计短期内无法使用或销售，全额计提减值准备。
在产品	94.67	94.67	100.00
库存商品	1,062.81	211.19	19.87	根据最近销售价格测算可变现净值低于账面余额，按照差额部分计提减值。
合计	1,211.87	360.25

四、披露库存商品中单位成本与结转至主营业务成本中相关产品单位成本的具体情况，单位成本是否存在较大变动或差异，若是，请分析原因公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“5、主要产品产成品中单位成本与结转至主营业务成本中的单位成本对比情况”处补充披露如下：

报告期内，公司主要产品产成品中单位成本与结转至主营业务成本中的单位成本对比如下：

产品	项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
百菌清原药	主营单位成本较上年变动比率	-0.58%	2.23%	-10.06%	-
	主营单位成本与结存单位成本差异率	9.58%	-1.53%	-11.90%	5.13%
嘧菌酯原药	主营单位成本较上年变动比率	-1.00%	-16.68%	-2.36%	-
	主营单位成本与结存单位成本差异率	-0.57%	6.82%	-6.69%	-5.23%
2,4-D原药	主营单位成本较上年变动比率	20.80%	-13.79%	-1.29%	-
	主营单位成本与结存单位成本差异率	-4.24%	-7.53%	-4.61%	-2.27%
苄草丹原药	主营单位成本较上年变动比率	-3.29%	-5.94%	-22.48%	-
	主营单位成本与结存单位成本差异率	-8.29%	11.99%	-16.38%	21.98%

产品	项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
野麦畏原药	主营单位成本较上年变动比率	8.23%	-6.06%	-2.76%	-
	主营单位成本与结存单位成本差异率	5.55%	-2.54%	-17.16%	5.75%
四氯丙烯	主营单位成本较上年变动比率	3.14%	-9.56%	-8.88%	-
	主营单位成本与结存单位成本差异率	-13.67%	9.43%	-4.47%	22.99%

注：主营单位成本较上年变动比率=（本期结转至主营成本的单位成本-上期结转至主营成本的单位成本）/上期结转至主营成本的单位成本

主营单位成本与结存单位成本差异率=（结转至主营成本的单位成本-期末结存单位成本）/期末结存单位成本报告期内，公司主要产品产成品中单位成本与结转至主营业务成本中的单位成本波动分析如下：

（1）百菌清原药

报告期内，公司百菌清原药期末结存单位成本与结转至主营业务成本中的单位成本差异率情况如下：

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
主营单位成本较上年变动比率	-0.58%	2.23%	-10.06%	-
主营单位成本与结存单位成本差异率	9.58%	-1.53%	-11.90%	5.13%

公司百菌清原药2019年主营单位成本较2018年下降，主要系2019年百菌清产能和产量大幅增加，当年产量较上年增加约44%，规模效应导致单位制造费用下降。2020年、2021年1-6月，公司百菌清原药主营单位成本无异常波动。

公司百菌清原药2019年期末结存单位成本高于销售过程中结转至主营业务成本的单位成本，主要系2019年12月外购少量百菌清原药，外购单位成本较高，导致2019年末结存单位成本偏高，剔除此影响后，2019年结转至主营业务成本的单位成本与期末结存单位成本差异率为-3.50%，两者之间不存在较大差异。

2018年末、2020年末、2021年6月末公司百菌清原药期末结存单位成本与销售过程中结转至主营业务成本的单位成本之间不存在较大差异。

（2）嘧菌酯原药

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
主营单位成本较上年变动比率	-1.00%	-16.68%	-2.36%	-
主营单位成本与结存单位成本差异率	-0.57%	6.82%	-6.69%	-5.23%

公司嘧菌酯原药2020年主营单位成本较2019年下降，主要系主要原材料4,6二羟基嘧啶、苯并呋喃酮、原甲酸三甲酯当年采购价格较上年分别下降

21.12%、12.78%、42.11%。

报告期内，公司嘧菌酯原药期末结存单位成本与销售过程中结转至主营业务成本的单位成本之间不存在较大差异。

（3）2,4-D原药

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
主营单位成本较上年变动比率	20.80%	-13.79%	-1.29%	-
主营单位成本与结存单位成本差异率	-4.24%	-7.53%	-4.61%	-2.27%

报告期内，公司2,4-D原药单位成本呈现先降后升的趋势，2020年2,4-D原药单位成本偏低主要由于：原材料苯酚、液碱当年采购价格较上年分别下降

22.50%、25.24%；能耗、机物料消耗和修理费用有所下降。 2021年1-6月2,4-D原药主营单位成本偏高主要由于：主要原材料苯酚、液体氯乙酸采购价格较上年分别上涨33.49%、67.75%。

报告期内，公司2,4-D原药期末结存单位成本与销售过程中结转至主营业务成本的单位成本之间不存在较大差异。

（4）苄草丹原药

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
主营单位成本较上年变动比率	-3.29%	-5.94%	-22.48%	-
主营单位成本与结存单位成本差异率	-8.29%	11.99%	-16.38%	21.98%

报告期内，公司苄草丹原药单位成本呈现下降的趋势，其中，2019年苄草丹原药单位成本下降主要由于：主要原材料氯化苄当年采购价格较上年下降18.11%；公司工艺及技术提升，导致生产成本有所降低。

公司苄草丹原药2018年期末结存单位成本低于销售过程中结转至主营业务成本的单位成本，主要由于：2017年末结存苄草丹原药单位成本较高导致2018

年主营业务成本的单位成本偏高；2018年12月氯化苄采购价格相比2018年上半年采购均价下降23.09%；当年公司工艺及技术提升，导致生产成本有所降低。

公司苄草丹原药2019年期末结存单位成本高于销售过程中结转至主营业务成本的单位成本。主要由于：2019年最后一个生产月的产量较低导致单位产品固定费用较高。公司苄草丹原药2020年期末结存单位成本低于销售过程中结转至主营业务成本的单位成本，主要由于：2020年12月氯化苄采购价格相比2020年全年采购均价下降14.81%；苄草丹2020年10月完成自动化改造，生产线所需员工人数减少，使得直接人工成本降低。

2021年6月末，公司苄草丹原药期末结存单位成本与销售过程中结转至主营业务成本的单位成本之间不存在较大差异。

（5）野麦畏原药

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
主营单位成本较上年变动比率	8.23%	-6.06%	-2.76%	-
主营单位成本与结存单位成本差异率	5.55%	-2.54%	-17.16%	5.75%

报告期内，公司野麦畏原药主营单位成本无异常波动。

公司野麦畏原药2019年期末结存单位成本高于销售过程中结转至主营业务成本的单位成本，主要由于：2018年末结存野麦畏原药单位成本较低导致2019年主营业务成本的单位成本偏低；公司2019年底野麦畏原药产量较多，分摊的制造费用较多。

2018年末、2020年末、2021年6月末公司野麦畏原药期末结存单位成本与销售过程中结转至主营业务成本的单位成本之间不存在较大差异。

（6）四氯丙烯

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
主营单位成本较上年变动比率	3.14%	-9.56%	-8.88%	-
主营单位成本与结存单位成本差异率	-13.67%	9.43%	-4.47%	22.99%

公司四氯丙烯销售收入全部为外销，2018年1-4月不得抵扣进项税税率为8%，2018年5-12月不得抵扣进项税税率为7%，2019年1-3月不得抵扣进项税

税率为6%，2019年4月-2020年3月不得抵扣进项税税率为3%，2020年4月-2021年6月不得抵扣进项税税率为0%，剔除不得抵扣进项税额的影响后，具体如下：

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
主营单位成本较上年变动比率	4.63%	-5.32%	-1.17%	-
主营单位成本与结存单位成本差异率	-13.67%	7.87	-10.05%	6.77%

报告期内，四氯丙烯主营单位成本无异常波动。2021年6月末，四氯丙烯结存单位成本高于销售过程中结转至主营业务成本的单位成本，主要由于：2020年末结存四氯丙烯单位成本较低导致2021年1-6月主营单位成本偏低；2021年6月的产量较低导致当月单位固定费用较高，因此，期末结存单位成本较大。

2018年末、2019年末、2020年末，公司四氯丙烯期末结存单位成本与销售过程中结转至主营业务成本的单位成本之间不存在较大差异。公司主要产品的期末单位成本以及结转至主营业务成本中的单位成本已申请豁免披露。

五、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：

1、获取企业报表，并与总账明细账核对一致；

2、对期末存货进行实地盘点，关注盘点过程中存货的存储状态和生产状态，以判断：

（1）是否存在保管不当造成的存货毁损需要计提跌价准备；

（2）是否存在长期积压的库存产品需要对该产品及生产该产品所需的原材料计提跌价准备；

（3）继续加工的产品是否属于待继续加工状态，是否存在其他原因造成生产线的存货停滞生产，对在产品需要计提跌价减值；

3、对于报告期各期末原材料、库存商品的余额变动情况，访谈财务总监、生产与采购部门负责人，了解成本核算的方式、期末库存变动的原因，并结合产

品生产周期、年末未完成订单、原材料市场价格、市场竞争情况、客户订单情况等因素分析变动原因的合理性；了解委托加工的具体情况、会计处理、必要性等；

4、对期末存货可变现净值进行测算，判断期末存货是否存在减值迹象；

5、获取资产负债表日后1-3月的原材料出入库明细表，对存货出入库进行分析，判断期后是否正常进行出入库并开展生产活动；

6、访谈财务负责人，了解存货及成本的核算方式，取得成本计算表，抽取部分成本计算表进行复核测算，检查存货的入账基础和核算方法是否正确；

7、对存货进行了计价测试，检查存货的计价方法前后期是否一致，检查存货的入账基础和计价方法是否正确；

8、对存货的出入库实施了截止性测试，针对存货的出入库截止性测试，实施了从财务明细账到出入库单据及从出入库单据到财务明细账的双向核对程序；

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人的原材料、库存商品的各期期末余额的波动原因具有合理性，原材料与库存商品的变动与生产及销售情况相匹配；

2、发行人委托外部公司生产制剂计入成本的金额及占比较低，会计处理符合会计准则规定，具有商业合理性，定价公允；

3、存货可变现净值计算方法符合会计准则规定，存货跌价准备计提充分；

4、库存商品中单位成本与结转至主营业务成本中相关产品单位成本存在一定变动或差异，但具备合理性。

问题16. 关于固定资产和在建工程申报文件显示，发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备等。2017年、2018年、2019年分别计提减值准备5,526.41万元、3,738.21万元、357.19万元。主要是草甘膦、四氯丙烯等生产线停产。

请发行人：

（1）列示生产线与固定资产原值、减值的匹配情况，说明减值生产线是否涉及主要产品，主要产品生产线是否存在停产风险。

（2）列示厂房和生产线转固时长，说明生产线建设超过1年的原因及合理性，是否存在在建工程未及时转固情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、列示生产线与固定资产原值、减值的匹配情况，说明减值生产线是否涉及主要产品，主要产品生产线是否存在停产风险

（一）目前公司主要产品具体情况如下：

产品类别	产品分类	细分产品
农药	杀菌剂	百菌清
		嘧菌酯
	除草剂	2,4-D
		硫代氨基甲酸酯系列除草剂，包括：野麦畏、苄草丹、茵达灭、禾草丹等
功能化学品	第四代含氟制冷剂核心中间体	四氯丙烯

（二）各报告期末，公司减值生产线固定资产原值、减值的匹配情况如下：

单位：万元

序号	生产线项目名称	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31		备注
		期末固定资产原值	期末固定资产减值准备	期末固定资产原值	期末固定资产减值准备	期末固定资产原值	期末固定资产减值准备	期末固定资产原值	期末固定资产减值准备
1	四氯丙烯产线	9,015.98	3,569.76	9,015.98	3,569.76	9,027.13	3,575.30	9,034.71	3,577.12	（1）
2	百菌清产线-老厂	-	-	-	-	-	-	7,147.05	2,393.92	（2）
3	间苯二甲胺产线-老厂	-	-	-	-	-	-	536.12	265.28	（2）
4	草甘膦产线	5,180.82	1,321.18	6,035.04	1,857.48	6,111.06	1,901.58	7,087.71	2,483.11	（3）
5	焦磷酸钠产线	587.89	341.22	604.91	351.11	615.39	357.19	926.55	-	（4）
	总计	14,784.69	5,232.16	15,655.94	5,778.34	15,753.58	5,834.07	24,732.14	8,719.43

（三）说明固定资产生产线情况，减值生产线是否涉及主要产品，主要产品生产线是否存在停产风险。

（1）2018年，由于Honeywell战略调整以及美国对四氯丙烯产品加征关税的影响，其采购量低于框架协议约定，经双方协商，Honeywell终止该框架协议并与江西天宇签订了新的框架协议，江西天宇拥有A、B两条四氯丙烯生产线，针对生产线A线，由于继续使用，进行减值测试，按照相关固定资产的可回收金额对相关固定资产计提减值准备，公司聘请天源资产评估有限公司采用收益法对生产线A线的现金流进行测算，根据评估结果，公司计提减值准备144万元。针对生产线B线，公司预计不再使用，故全额计提减值准备3,594万元，当期处置和报废固定资产结转固定资产减值准备161万元，故2018年期末4E项目生产线固定资产减值准备余额为3,577万元。

江西天宇四氯丙烯生产线2019年至2021年6月30日未进一步发生减值迹象，故未再计提固定资产减值准备。

四氯丙烯自2018年至2020年虽然销量逐年下降，但由于公司与Honeywell已长期稳定合作多年，双方已形成较为稳固的上下游战略合作关系，在四氯丙烯业务方面双方存在一定程度的相互依赖，且已签署了长期采购框架协议；此外，四氯丙烯亦可用于生产野麦畏原药，预计未来停产风险可能性较低。

（2）2017年，公司的子公司新沂泰禾、新河农用已搬迁至新厂区，原厂区的百菌清及间苯二甲胺生产线可收回金额预计为零，故对该生产线机器设备全额计提减值准备。2019年对原厂区的生产线设备进行处置和报废处理，计提的固定资产减值准备全部结转。

百菌清生产线已在新厂区购建新的生产线，报告期已经正常生产经营，预计未来百菌清价格会受到市场环境影响发生波动，但总体销量稳定，预计未来停产风险可能性较低。

（3）2017年，公司的草甘膦原药生产线进入停产状态且未来不再复产，部分设备转移至其他车间使用，对于不能继续使用的设备全额计提减值准备， 2017年末草甘膦原药生产线固定资产减值准备余额为3,853万元。2018年-2021年6月30日，固定资产减值准备余额减少，系公司对生产线设备进行处置所致。

（4）2019年，公司的焦磷酸钠精制生产线进入停产状态且未来不再复产，该生产线已不能为公司带来经济利益流入，故对焦磷酸钠精制生产线不再使用的部分已全额计提减值准备357.19万元，另有一部分未减值设备具备一定的通用性，已转移到其他项目中继续投入使用。

其他主要产品，如：百菌清原药、2,4-D原药、嘧菌酯原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药等，销量总体上呈上升趋势，前景良好，预计未来停产风险可能性较低。

二、列示厂房和生产线转固时长，说明生产线建设超过1年的原因及合理性，是否存在在建工程未及时转固情形。

报告期内，公司主要厂房和生产线建设项目的基本情况如下：

序号	项目名称	厂房/ 生产线	开始时间	转固时间	建设超过1年的原因
1	4E项目	废水处理改造扩建工程	2016年11月	2018年3月	根据生产过程发现的问题，对生产线进行改造优化，改造过程中由于工艺摸索改进，故时间跨度长。
2	4E焦油减量化项目	生产线新建	2017年3月	2019年1月	属于环保配套设施，2017年3月开始施工建设，生产线主体完成后又进行改造及试生产，最终于2019年1月达到可使用状态
3	2,4-D二期项目	厂房和生产线新建	2016年11月	2019年1月	2016年11月开始项目投入，前期主要为设计、咨询、环评等，在2018年3月开始施工建设，2018年12月试生产，2019年1月二期厂房和生产线转固，实际项目建设期在一年以内。
		生产线改造	2019年1月	2019年7月	-
4	COS技改项目	厂房和生产线新建	2016年4月	2018年7月	2016年4月开始前期项目投入，2016年12月开始施工建设，该工程包括厂房和生产线建设，故建设周期较长，最终于2018年7月达到可使用状态。
5	野麦畏（TDTC）装置自动化改造	生产线改造	2019年4月	2019年12月	-
6	10000T间苯二甲腈项目	生产线新建	2018年7月	2018年10月	-
7	10000T百菌清项目	生产线新建	2018年6月	2018年9月	-
8	固废减量化精制车间	生产线新建	2018年12月	2020年4月	工厂搬迁二期项目，系环保配套设施，2018年12月开始前期项目投入，2019年4月开始施工建设，建设过程中由于工艺摸索改进，故时间跨度较长。
9	二腈技改-连续	生产线改造	2019年11月	2020年4月	-

序号	项目名称	厂房/ 生产线	开始时间	转固时间	建设超过1年的原因
	精馏
10	嘧菌酯产能技改提升项目	生产线改造	2019年11月	2020年9月	-
11	RTO焚烧炉北区	生产线改造	2020年3月	2021年2月	-

公司按照会计准则要求，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值，在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

报告期内，发行人以立项项目分类核算，及时将达到竣工验收条件的在建工程转入固定资产，不存在在建工程未及时转固的情形。

三、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并检查报告期各期固定资产、在建工程清单与变动明细表、大额资产购买合同、发票、付款单据与验收资料、资产处置决议等资料；

2、获取并检查建设项目相关资料、生产统计资料，核查发行人产能及产能利用率情况；

3、了解固定资产折旧政策，结合固定资产审计，检查是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况，固定资产预计使用年限是否谨慎；

4、实施在建工程、固定资产实地检查程序，对报告期末在建工程、固定资产实施监盘程序，以检查资产数量是否真实准确，资产使用状态是否良好；

5、对报告期内主要固定资产减值进行重新测试，检查是否存在减值迹象未

计提减值的情况，相关减值测试是否足额计提；

6、了解在建工程结转固定资产的政策，检查在建工程转销额是否正确，是否存在将已交付使用的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人减值生产线涉及四氯丙烯生产线、百菌清老厂生产线、草甘膦原药生产线、焦磷酸钠精制生产线等，其中，四氯丙烯、百菌清为公司主要产品，公司已就上述生产线充分计提减值；截至目前，主要产品生产线预计未来停产风险可能性较低；

2、发行人报告期内在建工程转固金额、时点等符合《企业会计准则》要求，部分生产线建设期超过1年具有合理性，不存在在建工程未及时转固情形。

问题17. 关于预收款项及合同负债申报文件显示，发行人各报告期末预收款项及合同负债余额分别为8,123.40万元、8,074.79万元、4,734.41万元、1,680.10万元，主要为预收客户的购货款。

请发行人结合客户订单付款方式、订单内容等说明预收客户购货款呈下滑趋势的原因，是否存在损失客户订单的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合客户订单付款方式、订单内容等说明预收客户购货款呈下滑趋势的原因，是否存在损失客户订单的情形

公司对于经销商及直销客户的销售订单部分采取预收款的销售方式，即公司预先收取一定比例及金额的预收款项，随后安排生产并发货。采取预收款方式销售的客户订单，主要为内销中的经销商订单、外销直销客户中涉及定制产品的订单以及部分内销直销客户订单。内销中经销商提前预付货款，主要是在农药行业的需求淡季，为来年需求旺季保障物资供应并取得一定价格优惠而支付的货款，行业内称为“淡储款”；对于部分境内直销客户，公司采取款到发货的模式，先收取全额货款，后续安排发货；部分境外直销客户则按定制订单的约定预付一定比例的预付货款，公司在收到预付款后根据客户的订单要求安排生产并发货。

报告期各期末预收款项及合同负债的余额分类对比情况如下：

单位：万元

性质	2021.6.30	2020.12.31	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
经销商	642.09	3,052.61	354.99	1,842.92	2,244.55
境内直销客户	1,215.70	1,099.02	867.92	685.20	1,043.94
境外直销客户	1,078.44	1,123.00	457.20	2,206.28	3,109.59
老厂搬迁废旧物资回收处置	-	-	-	-	1,676.70
合计	2,936.23	5,274.63	1,680.10	4,734.41	8,074.79

2018年末存在因老厂搬迁事项产生的预收款项，主要原因系：2017年，公司子公司新河农用、新沂泰禾因当地政府发展规划要求，需要拆除旧厂并搬迁新址，2018年由上海富谊废旧物资有限公司（“富谊公司”）负责拆除旧厂的生产

线，双方约定旧厂拆除后废旧物资的处置所得归富谊公司所有，废品收入和拆除费用按净额结算，公司预收1,676.70万元。2019年老厂拆除完毕，预收款结转入固定资产清理科目，并最终计入当期损益。

2019年年末预收款项余额较2018年年末余额下降3,340.38万元，剔除老厂搬迁事项影响，下降1,663.68万元。其中，预收经销商及境外直销客户款项下降1,304.94万元，主要原因系2019年年底，草甘膦等产品市场价格呈现下跌趋势，大部分客户持币观望，预付淡储款意愿较低导致预收经销商款项下降。2020年9月30日预收客户货款余额较2019年年末下降3,054.31万元，主要系9月末尚未到农药行业的淡储期，公司收到的预付款较少，前期收取的预收款已经发货并结转收入，因此预收款项账面余额较低。

2020年年末的预收客户货款余额相较2020年9月末，恢复到了正常的水平，对比2019年年末还出现了小幅增加。其中，预收经销商款项余额增加1,209.69万元，主要原因系2020年末草甘膦等除草剂产品市场价格有所上涨，经销商客户预付款意愿有所增加，公司预收款有所增加；预收境内直销客户款项余额增加

413.82万元，主要原因系2020年公司的2,4-D原药市场供应紧俏，部分客户提前付款锁定货源；预收境外直销客户的款项余额下降1,083.28万元，主要原因系境外直销客户中收入占比最大的Heart 公司修改了订单预付条款，将预付货款的比例进行下调，导致对Heart公司的预收款余额相比上年末下降了846.30万元。

2021年6月30日预收客户货款余额较2020年年末下降了2,338.40万元，主要系6月尚未到农药行业的淡储期，预收经销商款项下降了2,410.52万元。

综上，报告期各期末，公司预收账款及合同负债的余额变动主要系产品市场价格波动、行业季节特性、部分客户预付款比例变动等客观因素导致，公司销售总体呈现上升趋势，不存在损失主要客户订单的情形。

二、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：

1、获取发行人报告期各期末预收账款及合同负债明细表，向供应商发函确

认预收账款或合同负债的真实性；

2、访谈财务总监、销售部门业务人员，了解预收客户款项期末余额波动的原因，结合财务凭证记录及公开渠道获取的外部市场信息验证变动原因的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期各期末，发行人的预收账款及合同负债的余额变动主要受市场行情波动、行业季节特性、客户订单预付款比例变动等因素影响，不存在损失主要客户订单的情形。

问题18. 关于现金流及现金分红申报文件显示：

（1）发行人投资活动现金流量净额分别为-23,654.76万元、-36,608.26万元、-51,204.75万元和-36,853.48 万元。2020年1-9月收回投资收到的现金为26,000.00万元，投资支付的现金为26,200.28万元。

（2）发行人2019年度利润分配方案共计分红人民币30,375.00万元，同年扣非归母净利润为46,425.89万元。筹资活动现金流量净额分别为-11,358.40万元、3,826.54万元、-12,846.30万元和-31,334.90万元。

请发行人：

（1）说明2020年1-9月收回投资收到的现金为26,000.00万元，投资支付的现金为26,200.28万元的具体情况，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”所涉及的项目、设备的具体情况及与相关资产科目的对应情况。

（2）说明各年度现金分红是否实际支付，申报前大额分红的原因及合理性，“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与股利分配、其他应付款相关科目的勾稽关系。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明2020年1-9月收回投资收到的现金为26,000.00万元，投资支付的现金为28,500.00万元（申报报表数据）的具体情况，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”所涉及的项目、设备的具体情况及与相关资产科目的对应情况。

（一）2020年1-9月收回投资收到的现金为26,000.00万元，投资支付的现金为28,500.00万元（申报报表数据）的具体情况

本公司的子公司新河农用持有的银行理财产品为交通银行发行的保本浮动收益型结构性存款，资金可随时支取，合同约定收益率挂钩3个月上海银行间同业拆放利率-3M shibor（以SHIBOR官方网站首页公布的当日11：00数据为准），基准比较值为2%，若持有期间每个观察日3M shibor都高于基准比较值，则整

个存续期客户获得的实际年化收益率适用高档收益率，若持有期间每个观察日3M shibor都低于基准比较值，则整个存续期客户获得的实际年化收益率适用低档收益率，若持有期间观察日3M shibor既有高于也有低于基准比较值的情况，则整个存续期客户获得的实际年化收益率适用加权平均收益率。

2020年1-9月新河农用投资该项理财产品金额为28,500.00万元，收回该项理财产品金额为26,000.00万元。

（二）报告期内“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”所涉及的项目、设备的具体情况及与相关资产科目的对应情况

1、现金流量表购建固定资产、无形资产和长期资产支付的现金列示如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	合计
购建固定资产、无形资产和长期资产支付的现金	27,054.10	52,459.95	51,751.49	37,917.28	169,182.82

2、相关现金流量涉及的项目、设备的具体情况及与相关资产科目的对应情况列示如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	合计
一、购建主要生产线及厂房项目
4E项目	-	-	-	167.56	167.56
4E焦油减量化项目	-	-	84.63	1,646.11	1,730.74
2.4-D二期&提升产能改造	-	-	8,619.04	21,881.28	30,500.32
COS技改项目	-	-	300.64	500.22	800.86
野麦畏（TDTC）装置自动化改造	-	-	1,119.03	-	1,119.03
新厂房生产线综合楼工程（搬迁）	-	-	-	-	0.00
10000T百菌清项目	-	-	-	1,644.31	1,644.31
百菌清增产车间	638.15	3,926.17	293.65	-	4,857.97
固废减量化精制车间	-	1,861.58	6,152.00	9.06	8,022.64
10000T间苯二甲腈	-	-	-	1,335.43	1,335.43
间苯二甲腈车间项目	2,653.11	4,336.89	-	-	6,990.00
催化剂及催化剂技改项目	79.89	1,334.96	477.25	15.03	1,907.13

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	合计
苯二甲胺等项目	15,454.53	3,729.83	397.00	-	19,581.36
合计	18,825.68	15,189.43	17,443.24	27,199.00	78,657.35
二、购建设备和技改项目
二腈技改-连续精馏	-	540.75	552.97	-	1,093.72
苄草丹扩能技改项目	222.02	1,363.92	170.14	-	1,756.08
嘧菌酯产能技改及母液减量化技改项目	422.04	1,836.01	851.38	190.79	3,300.22
指挥中心	497.52	1,375.09	-	-	1,872.61
动力车间北区	308.02	1,446.14	-	-	1,754.16
RTO焚烧炉北区	23.30	1,790.49	-	-	1,813.79
EPTC自动化改造项目	233.35	1,183.61	-	-	1,416.96
采购各项设备	2,036.83	4,306.86	1,279.74	3,480.19	11,103.62
其他零星项目及技改项目	1,352.05	3,849.07	4,486.16	2,950.77	12,638.05
合计	5,095.13	17,691.94	7,340.39	6,621.75	36,749.21
三、购建房屋建筑物项目
丙类仓库及危废仓库	-	0.19	925.32	481.12	1,406.63
办公楼及装修	955.10	4,491.02	10,176.18	1,955.33	17,577.63
员工宿舍及装修	53.49	4,805.62	215.25	1,070.52	6,144.88
其他零星建筑物项目	85.13	1,297.74	90.83	-	1,473.70
合计	1,093.72	10,594.57	11,407.58	3,506.97	26,602.84
四、购建无形资产项目
土地使用权	-	2,745.86	254.58	1,014.08	4,014.52
注册登记费	992.36	3,853.63	488.33	-	5,334.32
其他无形资产	217.99	115.63	15.04	-	348.66
合计	1,210.35	6,715.12	757.95	1,014.08	9,697.50
五、购建长期待摊费用项目
租金及装修费用等	20.62	-	-	2.09	22.71
六、相关资产、负债项目变动的影响
应付款项中长期资产项目变动的影响	-207.62	-1,918.11	4,008.64	-1,795.80	87.11
使用权资产项目变动的影响	368.81	-	-	-	368.81
租赁负债项目变动的影响	-180.42	-	-	-	-180.42
长期资产进项税	2,159.49	4,192.87	2,734.42	1,875.54	10,962.32

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	合计
其他非流动资产中长期资产项目变动的影响	-1,331.65	-5.88	8,059.28	-506.35	6,215.40
合计	808.61	2,268.88	14,802.34	-426.61	17,453.22
总计	27,054.10	52,459.95	51,751.49	37,917.28	169,182.82

其中，一至三项现金流量与相关资产科目勾稽情况列示如下：

单位：万元

现金流项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	合计
一、购建主要生产线及厂房项目	18,825.68	15,189.43	17,443.24	27,199.00	78,657.35
二、购建设备和技改项目	5,095.13	17,691.94	7,340.39	6,621.75	36,749.21
三、购建房屋建筑物项目	1,093.72	10,594.57	11,407.58	3,506.97	26,602.84
合计	25,014.53	43,475.94	36,191.21	37,327.72	142,009.40
资产负债表项目
固定资产本期增加数	6,110.73	27,371.82	52,924.93	15,532.54	101,940.02
在建工程本期变动数	24,284.79	16,751.40	-16,519.93	21,843.35	46,359.61
合计	30,395.52	44,123.22	36,405.00	37,375.89	148,299.63
差异	-5,380.99	-647.28	-213.79	-48.17	-6,290.23

2019年度现金流与资产负债表相关科目勾稽差异-213.79万元，其中：在建工程领用固定资产设备160.19万元不产生现金流，扣除资本化利息53.60万元；2020年度现金流与资产负债表相关科目勾稽差异-647.28万元，其中：在建工程领用固定资产设备523.23万元不产生现金流，扣除资本化利息66.05万元；2021年1-6月现金流与资产负债表相关科目勾稽差异-5,380.99万元，其中：

固定资产车间改造转入在建工程4,959.96万元以及在建工程领用固定资产设备

160.47万元不产生现金流，扣除资本化利息262.03万元。

二、说明各年度现金分红是否实际支付，申报前大额分红的原因及合理性，“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与股利分配、其他应付款相关科目的勾稽关系。

（一）各年度公司现金分红实际支付情况

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	合计
各年度分配股利	-	30,375.00	14,580.00	4,050.00	49,005.00
各年度分配股利当年度实际支付情况
股东
CACGROUPLTD（泰禾集团）	-	23,203.50	11,137.68	3,093.80	37,434.98
深圳诺普信农化股份有限公司	-	1,333.50	640.08	177.80	2,151.38
南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙）	-	2,733.75	1,312.20	364.50	4,410.45
杭州恒丰君南投资合伙企业（有限合伙）	-	911.25	437.40	121.50	1,470.15
上海鋆麟投资管理有限公司	-	1,606.50	771.12	214.20	2,591.82
上海鋆领投资管理有限公司	-	586.50	281.52	78.20	946.22
合计	-	30,375.00	14,580.00	4,050.00	49,005.00

报告期内，本公司分配股利均在当年度实际支付完毕。其他应付款中应付股利余额系子公司新河农用尚未支付的少数股东股利，不存在公司应付股利余额。

（二）申报前大额分红的原因及合理性

报告期内，公司各期财务数据情况如下

单位：万元

项目	2021年1-6月/2021.6.30	2020年度/2020.12.31	2019年度/2020.12.31	2018年度/2020.12.31
营业收入	161,340.63	305,811.74	310,459.96	239,614.74
归属于母公司所有者净利润	14,263.99	39,330.90	52,970.35	38,691.44
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润	13,644.24	34,724.41	46,425.89	31,300.54
经营活动产生的现金流量净额	17,453.39	71,073.05	82,279.17	62,228.62
未分配利润	106,760.09	92,496.10	87,886.06	53,904.01

项目	2021年1-6月/2021.6.30	2020年度/2020.12.31	2019年度/2020.12.31	2018年度/2020.12.31
期末现金及现金等价物余额	61,114.96	41,493.88	56,657.81	37,311.01
当期分红	-	30,375.00	14,580.00	4,050.00

2018年、2019年，发行人营业收入、归属于母公司所有者净利润、经营活动产生的现金流量净额、未分配利润、期末现金及现金等价物余额等均呈现增长的趋势，因此较多的通过现金分红方式回报股东长期以来对公司的支持。公司各期分红均未超过上年净利润，不存在影响公司持续经营的大额分红情形。

（三）“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与股利分配、其他应付款相关科目的勾稽关系

“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与股利分配、其他应付款相关科目的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
现金流量表列示：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,115.94	41,693.60	19,510.67	8,465.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	2,814.81	7,329.39	1,033.62	1,153.75
与股利分配、应付利息相关科目的勾稽关系
一、分配股利所支付的现金
本期普通股股利分配	-	30,375.00	14,580.00	4,050.00
本期少数股东股利分配	-	12,508.20	8,332.65	3,768.93
应付股利（期初-期末）	2,814.81	-5,178.81	-6,644.43	-
应付少数股东股利抵减应收账款	-	-	-654.59	-2,615.18
小计	2,814.81	37,704.39	15,613.62	5,203.75
二、偿付利息所支付的现金
财务费用-利息支出	2,019.99	3,893.15	3,816.96	3,414.02
在建工程-资本化利息	262.02	66.05	53.60	-
应付利息（期初-期末）	19.12	30.01	26.50	-152.20
小计	2,301.13	3,989.21	3,897.06	3,261.82

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
合计	5,115.94	41,693.60	19,510.67	8,465.58

三、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并核查报告期内银行理财产品相关合同、收付款单据、银行对账单并向银行函证进行核实，检查相关事项是否经过授权审批；

2、获取并核查报告期内现金日记账、银行存款日记账等编制现金流量表的基础资料，结合财务报表及相关会计处理，核查现金流量表相关项目的具体构成情况；

3、核查现金流量表“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”的具体情况；

4、核查现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”所涉及的项目、设备的具体情况及与财务报表项目及相应会计科目的勾稽关系；

5、核查现金流量表“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与股利分配、利息支出、资本化利息以及应付利息等相关科目的勾稽关系；

6、获取并核查报告期各年度股东大会利润分配决议，应付股利实际支付情况，以及申报前分红的相关文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2020年1-9月，发行人因赎回、购买银行保本浮动收益型结构性存款而形成收回投资收到的现金、投资支付的现金等，发行人“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”所涉及的项目、设备的具体情况与相关资产科目相对应；

2、报告期内，为回报股东长期以来对公司的支持，发行人进行现金分红，并已实际支付，不存在影响公司持续经营的大额分红情形；“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与股利分配、其他应付款相关科目的勾稽一致。

问题19. 关于行政处罚申报文件显示，发行人仅披露了处罚金额1000元以上或被责令停产停业的行政处罚。其中，环境保护相关处罚5项，安全生产相关处罚4项，其他处罚2项。

请发行人：

（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称《格式准则第28号》）第60条的规定，披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况。

（2）披露上述违法违规行为的产生原因和整改情况，是否属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条规定的重大违法违规行为。

（3）结合环境保护和安全生产方面相关内部控制制度及运行情况，披露发行人内部控制是否健全、有效。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称《格式准则第28号》）第60条的规定，披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况

公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况”处补充披露如下：

报告期内，公司及其子公司存在因违法违规行为受到行政处罚的情况如下：

（一）环境保护相关行政处罚

1、2018年4月25日，新沂市环境保护局出具《行政处罚决定书》（新环罚决字[2018]22号），认定新沂泰禾危废贮存库地面未采取防渗措施设置废水导流管的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定，依法责令其改正违法行为，处罚款4.00万元。

徐州市新沂生态环境局出具《证明》，认为新沂泰禾已按照上述行政处罚决

定书的要求，及时停止并纠正了上述行为，及时、足额缴纳了罚款，上述违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。

2、2018年7月5日，如东县环境保护局出具《行政处罚决定书》（东环罚字[2018]174号），认定泰禾股份焚烧炉二燃室运行温度低于规定的1100℃的不正常运行废气处理设施的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》相关规定，依法责令立即停止违法行为，运行焚烧炉时二燃室温度必须保持在1100℃以上，处罚款12.00万元。

如东县环境保护局出具《证明》，认为泰禾股份已履行上述行政处罚决定书，改正了违法行为并足额缴纳了罚款，上述违法行为不属于环保重大违法违规行为。

3、2019年9月24日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通03环罚字[2019]36号），认定泰禾股份未按规定开展环境安全隐患排查治理工作的行为违反了《突发环境事件应急管理办法》相关规定，依法责令立即改正违法行为，处罚款3.00万元。

4、2019年9月25日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通03环罚字[2019]42号），认定泰禾股份未按规定开展环境安全隐患排查治理工作的行为违反了《突发环境事件应急管理办法》相关规定，依法责令立即改正违法行为，处罚款3.00万元。

南通市生态环境局出具《证明》，认为泰禾股份上述第2、3、4项违法行为已按照上述行政处罚决定书的要求，进行了整改，足额缴纳了罚款，上述违法行为不属于环保重大违法违规行为。

（二）安全生产相关行政处罚

1、2019年4月30日，新沂市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（新）应急罚[2019]开10号），认定新河农用油炉房配线箱不符合标准的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》相关规定，依法处罚款1.30万元。

2、2019年5月22日，新沂市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（新）应急罚[2019]开26号），认定新河农用设备安全防护不到位，液氯卸装区部分法兰连接处未见跨接线的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》相关规定，依法处罚款1.30万元。

3、2020年5月28日，新沂市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（新）应急罚[2020]开30号），认定新河农用二甲苯卸车站内卸车管线未按要求设置便于操作的紧急切断阀行为违反了《中华人民共和国安全生产法》相关规定，依法处罚款1.00万元。新沂市应急管理局出具《证明》，认为新河农用上述1、2、3项违法行为已按照上述行政处罚决定书的要求，及时、足额缴纳了罚款，及时停止并纠正，上述违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。

（三）其他行政处罚

1、2018年2月8日，上海市公安局长宁分局出具《当场处罚决定书》（00000184），认定晓明检测未如实记录易制爆危险化学品使用数量的行为违反了《危险化学品安全管理条例》相关规定，依法处罚款100.00元。

晓明检测已按照上述当场处罚决定书的要求，及时、足额缴纳了罚款，并纠正了违法行为；在之后的生产经营过程中严格按照相关法律法规的要求如实记录易制爆危险化学品使用数量。

2、2018年3月7日，新沂市公安消防大队出具《行政处罚决定书》（新公（消）行罚决字[2018]0020号），认定新河农用办公楼内部装修工程未进行消防设计备案行为违反了《中华人民共和国消防法》相关规定，依法处罚款5,000.00元。

新河农用已于2018年1月16日完成了消防设计备案，后续未发生消防相关的处罚；新沂市消防救援大队出具《证明》，认为新河农用上述第2项违法行为已按照上述行政处罚决定书的要求，及时、足额缴纳了罚款，及时停止并纠正，上述违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。

3、2019年5月14日，上海浦江海关出具《行政处罚决定书》（沪浦江关简违字[2019]0244号），认定新河农用向海关申报时将单价、总价申报错误的行为违反了《中华人民共和国海关法》相关规定，依法处罚款600.00元。

4、2020年4月7日，上海浦江海关出具《行政处罚决定书》（沪浦江关简

违字[2020]0154号），认定泰禾股份向海关申报时将单价、总价、贸易国（地区）申报错误的行为违反了《中华人民共和国海关法》相关规定，依法处罚款1,200.00元。

5、2020年4月20日，上海浦江海关出具《行政处罚决定书》（沪浦江关简违字[2020]0179号），认定泰禾股份出口时将贸易国（地区）申报错误的行为违反了《中华人民共和国海关法》相关规定，依法处罚款600.00元。新河农用、泰禾股份对上述3、4、5项违法行为，已按照上述行政处罚决定书的要求，及时、足额缴纳了罚款，并及时提交了进出口许可证件、补办了出口手续等，对上述违法行为进行了纠正。

6、2020年4月1日，国家税务总局四川南充经济开发区税务局出具《行政处罚决定书》（南经开税文税简罚[2020]2号），认定四川泰禾未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，依法处罚款500.00元。

7、2020年4月27日，国家税务总局四川南充经济开发区税务局出具《行政处罚决定书》（南经开税文税简罚[2020]4号），认定四川泰禾未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，依法处罚款200.00元。

四川泰禾对上述6、7项违法行为，已按照行政处罚决定书的要求，及时、足额缴纳了罚款；国家税务总局四川南充经济开发区税务局出具《清税证明》，截至2020年5月8日，四川泰禾税务事项已结清。

上述行政处罚中，针对第2项违法行为，已取得行政处罚作出机关出具的不属于情节严重的重大违法违规行为及不构成重大行政处罚的相关证明文件，根据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）》，较大数额罚款是指对经营活动中的违法行为处以2万元以上的罚款；针对第1、3、4、5项违法行为，根据《上海市行政处罚听证程序规定》，较大数额罚款对法人或者其他组织是指5万元以上（或者等值物品价值）；针对第6、7项违法行为，根据《四川省行政处罚听证程序规定》，较大数额罚款是指对在经营活动中的违法行为处以罚款或者没收财产5万元以上。

鉴于上述罚款金额较小，且晓明检测、新河农用、泰禾股份、四川泰禾已足额缴纳，并按照上述行政处罚决定书的要求完成相应整改，上述违法行为均不属于情节严重的重大违法违规行为，相关行政处罚均不构成重大行政处罚。因此，上述行为不属于重大违法违规行为。综上，公司及其子公司的上述行政处罚行为罚款金额较小，及时、足额缴纳了罚款，及时对相应的违法行为进行了整改，环境保护及安全生产相关违法行为均取得了相关行政主管部门出具的认定为不属于重大违法违规行为的证明。因此，公司及其子公司的上述行为不属于重大违法违规行为，不会对公司及其子公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

二、披露上述违法违规行为的产生原因和整改情况，是否属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条规定的重大违法违规行为

发行人相关违法违规行为的产生原因和整改情况详见本回复“问题19. 关于行政处罚”之“一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称《格式准则第28号》）第60条的规定，披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”。

公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况”处补充披露如下：

发行人上述违法违规行为不涉及贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，均不属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条规定的重大违法违规行为。

三、结合环境保护和安全生产方面相关内部控制制度及运行情况，披露发行人内部控制是否健全、有效

公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况”处补充披露如下：

（四）环境保护和安全生产方面相关内部控制制度及运行情况

1、环境保护方面相关内部控制制度及运行情况

发行人按照环境保护相关要求，结合公司实际建立了完善的环境保护内控制度，包括《环境管理方针》、《质量、环境和职业健康安全管理手册》、《环境风险因素识别评价与控制管理制度》、《预防和减少环境危害的措施》、《水环境控制管理制度》、《车间废水排放管理细则（试行）》、《废气控制管理规定》、《噪音管理制度》、《废弃物管理制度》等。相关制度明确了发行人环境保护目标及方法、规范公司污水、废气和固废的管理，确定了环境保护负责部门及其职责、明晰了环境保护制度执行过程中的奖惩方案。发行人、江西天宇及新河农用等生产基地已安装废水排放在线监测装置，并与当地环保部门联网。上述生产基地设立了环保部门，负责环境保护相关制度、操作规程的起草、修订、实施，公司注重污染治理设施的建设和维护、环保知识的宣传和教育培训，确保废气、废水等污染防治设施与主体设施同步运行，三废达标排放。

2、安全生产方面相关内部控制制度及运行情况

发行人按照安全生产标准化要求，结合公司实际建立了完善的安全生产内控制度，包括《安全生产责任制》、《安全会议制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全培训教育制度》、《劳动防护用品管理制度》、《作业许可证管理标准》、《隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《工艺安全管理总则》、《工艺安全信息管理制度》、《启动前安全评审管理制度》、《应急救援管理制度》等。

根据相关内部制度，发行人建立了完整的内控工作体系，制定了安全生产方针和原则，以危险有害因素辨识和风险评价为基础，树立所有事故都是可以预防的理念，实施全员、全过程、全方位和全天候的安全监督管理。

发行人遵照所有事故必须及时报告的原则，按照事故处理“四不放过”要求进行事故调查，充分吸取事故教训，查找事故根本原因，防范事故重复发生，不断降低事故发生可能性。

报告期内，发行人存在部分环保以及安全方面的行政处罚，针对相关处罚事项，发行人按要求及时完成了整改，且上述违法行为均不属于情节严重的重大违法违规行为，相关行政处罚均不构成重大行政处罚。发行人不断强化公司

内部控制制度的建设和执行，全面提升内控水平。截至本回复出具之日，发行人环境保护和安全生产方面相关内部控制制度完善，运行情况良好，发行人在重大方面的内部控制健全、有效。

四、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机关出具的《证明》文件；

2、根据行政处罚决定书中说明的处罚依据，查询相关法律、法规，判断相关行政处罚是否属于重大行政处罚；

3、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、相关主管政府部门官网等网站查询发行人的行政处罚情况；

4、查阅了发行人环境保护及安全生产相关的内部控制制度，取得发行人关于相关制度执行的说明，了解发行人内部控制的运行情况；

5、对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人环境保护和安全生产方面相关内部控制制度的运行情况；

6、查阅了发行人的内部控制自我评价报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称《格式准则第28号》）第60条的规定，在招股说明书中补充披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况；

2、发行人已在招股说明书中补充披露上述违法违规行为的产生原因和整改情况，上述违法违规行为不属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条规定的重大违法违规行为；

3、发行人环境保护和安全生产方面相关内部控制制度完善，运行情况良好，发行人在重大方面的内部控制健全、有效。

问题20. 关于子公司申报材料显示：

（1）发行人共有16家全资子公司、2家控股子公司。

（2）发行人分别持有控股子公司新河农用、新沂泰禾51%的股权，SDS、利民股份分别持有上述公司15%、34%股权。

（3）发行人全资子公司江西天宇是国内最大的2,4-D原药生产企业；新河农用2019年净利润50,262.21万元，是全球主要的百菌清原药生产企业；南通泰禾是国内主要的嘧菌酯原药生产企业，生产规模在国内居于领先地位，且多项技术拥有自主知识产权。

请发行人：

（1）披露各子公司的主营业务和主要产品、在发行人体系内的发展定位；相关下属企业的资产、收入或利润规模对发行人有重大影响的，按照《格式准则第28号》第13条的规定，披露该公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，是否存在转移定价安排。

（2）披露新河农用、新沂泰禾的历史沿革，股东的合资背景，SDS、利民股份的基本情况，其对上述公司的资源要素投入和参与经营管理的情况，与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖。

（3）披露发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行人子公司权益。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，涉及行业地位或产品规模的表述如“领先地位”“全球主要”等请进行量化描述。

回复：

一、披露各子公司的主营业务和主要产品、在发行人体系内的发展定位；相关下属企业的资产、收入或利润规模对发行人有重大影响的，按照《格式准则第28号》第13条的规定，披露该公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，是否存在转移定价安排发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司的情况” 处补充披露如下：

（一） 各子公司的主营业务和主要产品、在发行人体系内的发展定位

截至本回复出具之日，发行人各子公司的主营业务、主要产品及在发行人体系内的发展定位情况如下：

序号	子公司名称	主营业务	主要产品	发展定位
1	新河农用	农药产品的研发、生产、销售	百菌清原药等	百菌清原药生产基地
2	江西天宇	农药产品及中间体的研发、生产、销售	2,4-D原药、四氯丙烯等	2,4-D原药、四氯丙烯生产基地
3	香港泰禾	农药及农药中间体产品的国际贸易	发行人生产的产品及其他贸易产品	境外销售、采购中心
4	上海泰禾贸易	农药产品研发、销售	发行人生产的产品及其他贸易产品	境内销售、采购中心
5	金佳辉	无实际经营业务	-	制剂的研发、生产、销售中心
6	上海泰禾化工	农药产品研发	农药产品研发服务	产品研发中心
7	长沙嘉桥	农药产品研发	农药产品研发服务	产品研发中心
8	晓明检测	化工产品检测服务	检测服务	农药检测中心
9	江西仰立	无实际经营业务	-	化工新材料生产基地
10	苏州佳辉	农药制剂加工分装	农药制剂	农药制剂加工分装
11	新沂泰禾	已停业	-	拟注销，目前已未实际开展生产经营
12	阿根廷泰禾	推广、进口和销售农化产品	-	持有登记证的境外贸易公司
13	天盛亚太	对外投资	-	投资中心
14	墨西哥泰禾	无实际经营业务	-	持有登记证的境外贸易公司
15	巴西泰禾	农药配方的注册和研究	-	持有登记证的境外贸易公司
16	德国泰禾	化学品进出口	化学品	持有登记证的境外贸易公司
17	哥伦比亚泰禾	开展与农用化学农药进口、商业化和分销有关的自然科学	-	持有登记证的境外贸易公司

序号	子公司名称	主营业务	主要产品	发展定位
		和工程领域的实验研究和开发活动
18	美国泰禾	农药以及精细化工品进口	-	持有登记证的境外贸易公司
19	英国泰禾注	无实际经营业务	-	持有登记证的境外贸易公司

注：英国泰禾设立于2021年4月8日，注册地址为英国伦敦市。

（二）相关下属企业的资产、收入或利润规模对发行人有重大影响的，按照《格式准则第28号》第13条的规定，披露该公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，是否存在转移定价安排。发行人子公司年末资产总额、年度营业收入或利润总额（或亏损额绝对值）之一占合并财务报表相应项目10%以上的，认定为发行人重要子公司。报告期内，发行人符合上述条件的子公司为新河农用、江西天宇、香港泰禾以及上海泰禾贸易。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司的情况” 处补充披露如下：

（二）发行人子公司的基本情况

1、新河农用

公司名称	江苏新河农用化工有限公司
成立时间	1995年4月28日	注册资本	6,527.21万元
注册地址	新沂经济开发区经九路55号	实收资本	6,527.21万元
主要生产经营地	新沂经济开发区经九路55号	法定代表人	杨凯多
股权结构	南通泰禾	51%
	利民股份	34%
	SDS	15%
经营范围	农药生产、销售（按《全国工业产品生产许可证》核定范围）。间苯二甲腈生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务	农药产品的研发、生产、销售
与发行人主营业务	与发行人主营业务相关

的关系
项目（单位：万元）		2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年度
总资产		129,163.23	128,571.84
净资产		81,871.49	77,043.75
净利润		4,827.73	26,760.52
审计情况		经中汇会计师审计

（1）历史沿革

新河农用设立至今的历次股权变动情况如下：

1995年4月，经新沂市对外经济贸易委员会及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意利民股份、江苏农用化学有限公司（以下简称“江苏农用”）和香港泰禾合资设立新河农用，设立时注册资本100万美元，其中利民股份出资40万美元，占注册资本的40%，江苏农用出资30万美元，占注册资本的30%，香港泰禾出资30万美元，占注册资本的30%。

1998年12月，经新沂市对外经济贸易委员会及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意新河农用注册资本由100万美元增加至160万美元，其中利民股份增资24万美元，江苏农用增资18万美元，香港泰禾增资18万美元；变更后利民股份出资64万美元，占注册资本的40%，江苏农用出资48万美元，占注册资本的30%，香港泰禾出资48万美元，占注册资本的30%。

1998年12月，经新沂市对外经济贸易委员会及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意江苏农用将其持有新河农用30%的股权转让给香港泰禾，本次股权转让后，新河农用的注册资本仍为160万美元，利民股份占注册资本的40%，香港泰禾占注册资本的60%。

2003年7月，经新沂市对外贸易经济合作局及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意香港泰禾将其持有的新河农用51%股权转让给上海泰禾，本次股权转让后，新河农用的注册资本仍为160万美元，利民股份占注册资本的40%，香港泰禾占注册资本的9%，上海泰禾占注册资本的51%。

2003年7月，经新沂市对外贸易经济合作局及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意新河农用注册资本由160万美元增加至210万美元，其中利民股份

增资20万美元，香港泰禾增资4.5万美元，上海泰禾增资25.5万美元；变更后利民股份出资84万美元，占注册资本的40%，香港泰禾出资18.9万美元，占注册资本的9%，上海泰禾出资107.1万美元，占注册资本的51%。2005年8月，经新沂市对外贸易经济合作局及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意上海泰禾将其持有的新河农用51%股权转让给香港泰禾，本次股权转让后，新河农用的注册资本仍为210万美元，利民股份占注册资本的40%，香港泰禾占注册资本的60%。2005年10月，经新沂市对外贸易经济合作局及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意新河农用注册资本由210万美元增加至360万美元，其中利民股份增资60万美元，香港泰禾增资90万美元；变更后利民股份出资144万美元，占注册资本的40%，香港泰禾出资216万美元，占注册资本的60%。2009年11月，经新沂市对外贸易经济合作局及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意新河农用注册资本由360万美元增加至739.4万美元，其中利民股份增资151.8万美元，香港泰禾增资227.6万美元；变更后利民股份出资295.8万美元，占注册资本的40%，香港泰禾出资443.6万美元，占注册资本的60%。2009年12月，经新沂市对外贸易经济合作局及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意香港泰禾将其持有的新河农用60%股权转让给泰禾有限，本次股权转让后，新河农用变更为内资企业，注册资本为5,548.13万元，利民股份出资2,219.25万元，占注册资本的40%，泰禾有限出资3,328.88万元，占注册资本的60%。2014年11月，经新沂市商务局及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意新河农用注册资本由5,548.13万元增加至6,527.21万元，其中SDS增资979.08万元；变更后利民股份出资2,219.25万元，占注册资本34%，SDS出资979.08万元，占注册资本的15%，泰禾有限出资3,328.88万元，占注册资本的51%。

上述增资完成后至今，新河农用的注册资本及股权结构未发生变化。

（2）依法设立、合法存续情况

新河农用为依法设立的企业，截至本回复出具之日，新河农用处于合法存续状态。

（3）报告期内的财务状况

单位：万元

项目	2021年1-6月/2021年6月30日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
总资产	129,163.23	128,571.84	110,774.84	59,740.72
净资产	81,871.49	77,043.75	75,810.17	42,248.27
营业收入	33,282.94	80,777.53	106,804.26	69,095.64
净利润	4,827.73	26,760.52	50,262.21	27,025.97

（4）报告期内的规范运行情况

报告期内，新河农用未发生任何根据《公司法》及《公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；新河农用的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。除本回复“问题19.关于行政处罚”中的行政处罚外，报告期内，新河农用不存在其他行政处罚事项。上述行政处罚均不属于重大违法行为，新河农用已及时整改完毕，符合相关法律法规的规定，且工商、税务、国土、环保、应急管理等部门均已出具合规证明。

2、江西天宇

公司名称	江西天宇化工有限公司
成立时间	2013年1月17日	注册资本	22,000万元
注册地址	江西省吉安市新干县盐化工业城	实收资本	22,000万元
主要生产经营地	江西省吉安市新干县盐化工业城	法定代表人	史成华
股权结构	南通泰禾	100%
经营范围	烧碱、盐、盐酸、氯气、氢气、次氯酸钠、1,1,2,3-四氯丙烯、羟基乙酸丁酯、羟基乙酸钠、2,3-二氯丙烯、四氯丙烷、三氯丙烯、五氯丙烷、1-氯正丁烷、2,4,6-三氯苯酚、70%羟基乙酸水溶液、苯酚钠、氯乙酸钠、2，4-二氯苯氧乙酸钠、2-甲-4-氯苯氧乙酸、2，4-二氯苯酚、2，4-二氯苯氧乙酸系列产品（2,4-滴原药（≥96.0%）、2,4-滴二甲胺盐水剂480g/L（42.5%）、2,4-滴二甲胺盐水剂600g/L（51.3%）、2,4-滴二甲胺盐水剂55%、2,4-滴二甲胺盐水剂720g/L（60.0%）、2,4-滴二甲胺盐水剂860g/L（70.0%））生产、销售、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务	农药产品及中间体的研发、生产、销售
与发行人主营业务	与发行人主营业务相关

的关系
项目（单位：万元）		2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年度
总资产		85,972.10	78,195.85
净资产		53,164.62	50,780.65
净利润		4,384.57	6,431.42
审计情况		经中汇会计师审计

（1）历史沿革

江西天宇设立至今的历次股权变动情况如下：

2013年1月，经新干县工商行政管理局审批，泰禾有限设立江西天宇，设立时注册资本12,000万元，泰禾有限持有江西天宇100%股权。

2017年11月，经新干县市场和质量监督管理局审批，南通泰禾将其持有的江西天宇12,000万的股权转让给上海泰禾贸易。

2018年6月，经新干县市场和质量监督管理局审批，江西天宇注册资本增加至22,000万元，新增的10,000万元注册资本由上海泰禾贸易认缴。

2021年4月，经新干县市场和质量监督管理局审批，上海泰禾贸易将其持有的江西天宇22,000万元的股权转让给南通泰禾。

上述股权转让完成后至今，江西天宇的注册资本及股权结构未发生变化。

（2）依法设立、合法存续情况

江西天宇为依法设立的企业，截至本回复出具之日，江西天宇处于合法存续状态。

（3）报告期内的财务状况

单位：万元

项目	2021年1-6月/2021年6月30日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
总资产	85,972.10	78,195.85	76,921.74	73,555.12
净资产	53,164.62	50,780.65	44,349.88	41,172.64
营业收入	51,748.43	80,762.27	78,430.85	63,152.64
净利润	4,384.57	6,431.42	11,990.45	17,357.26

（4）报告期内的规范运行情况

报告期内，江西天宇未发生任何根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；江西天宇的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。报告期内，江西天宇不存在重大违法违规行为。

3、香港泰禾

公司名称	香港泰禾有限公司
成立时间	1992年9月15日		注册资本		50万港币
注册地址	香港		实收资本		50万港币
主要生产经营地	香港		法定代表人		田晓宏
股权结构	南通泰禾		100%
经营范围	农药及农药中间体产品的国际贸易
主营业务	农药及农药中间体产品的国际贸易
与发行人主营业务的关系	与发行人主营业务相关
项目（单位：万元）		2021年6月30日/2021年1-6月		2020年12月31日/2020年度
总资产		71,290.73		59,707.48
净资产		13,441.94		10,038.19
净利润		3,540.57		2,653.61
审计情况		经中汇会计师审计

（1）历史沿革

香港泰禾自设立至今的股权变动情况如下：

1992年9月，香港泰禾设立时股东为T & T Registrations Limited和Symbol（Nominees）Company Limited，注册资本2港元，两名股东各持1股，各占香港泰禾总股本的50%，上述T & T Registrations Limited、Symbol （Nominees）Company Limited均为香港地区协商设立公司的秘书公司。

1992年10月，T & T Registrations Limited将1股股份转让给蒋鸣月，Symbol （Nominees）Company Limited将1股股份转让给李银萍，转让完成后，香港泰禾注册资本仍为2港元，两名股东各持1股，各占香港泰禾总股本的50%。

1992年10月，香港泰禾增加股本49.9998万港元（共49.9998万股，每股1港元），其中蒋鸣月新增认购股本49.4999万港元、李银萍新增认购股本0.4999万港元。增资完成后总股本变更为50.00万港元，其中蒋鸣月占总股本的99.00%，李银萍占总股本的1.00%。

1995年12月，李银萍将其持有的香港泰禾0.50万股股份转让给郁萍。股权转让完成后，股本仍为50.00万港元，其中蒋鸣月占总股本的99.00%，郁萍占总股本的1.00%。

2001年11月，蒋鸣月将49.50万股股份转让给泰禾集团，郁萍将0.5万股股份转让给田晓宏，股权转让完成后，股本仍为50万港元，其中泰禾集团占总股本的99.00%，田晓宏占总股本的1.00%。

2011年11月，泰禾集团和田晓宏将合计持有香港泰禾100.00%的股权转让给南通泰禾，股权转让完成后，股本仍为50.00万港元，其中南通泰禾占总股本的100.00%。

上述股权转让完成后至今，香港泰禾的注册资本及股权结构未发生变化。

（2）依法设立、合法存续情况

根据香港律师出具的法律意见书，香港泰禾为依法设立的公司，截至本回复出具之日，香港泰禾处于合法存续状态。

（3）报告期内的财务状况

单位：万元

项目	2021年1-6月/2021年6月30日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
总资产	71,290.73	59,707.48	42,679.30	33,183.96
净资产	13,441.94	10,038.19	8,112.29	4,909.26
营业收入	121,301.70	221,290.86	176,582.79	138,429.38
净利润	3,540.57	2,653.61	3,021.75	3,007.53

（4）报告期内的规范运行情况

报告期内，香港泰禾在香港一直规范运营，不存在受到香港当地行政部门处罚的情况。

4、上海泰禾贸易

公司名称	上海泰禾国际贸易有限公司
成立时间	2000年1月19日		注册资本		5,000万元
注册地址	上海市长宁区北翟路785号		实收资本		5,000万元
主要生产经营地	上海市长宁区临虹路365号北5座		法定代表人		卜明星
股权构成	南通泰禾		100%
经营范围	农药及精细化学品的研发，农药、化肥、农用机械、化学品（危险化学品限许可证许可范围）的批发，贸易经纪与代理，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务	农药产品研发、销售
与发行人主营业务的关系	与发行人主营业务相关
项目（单位：万元）		2021年6月30日/2021年1-6月		2020年12月31日/2020年度
总资产		105,749.71		87,595.48
净资产		43,505.93		42,223.03
净利润		1,282.90		-321.69
审计情况		经中汇会计师审计

（1）历史沿革

上海泰禾贸易设立至今的历次股权变动情况如下：

2000年1月，经上海市长宁区人民政府和上海市工商行政管理局审批，同意上海市长宁区新泾柠檬酸厂（以下简称“柠檬酸厂”）与香港泰禾设立上海泰禾化工有限公司（以下简称“上海泰禾”），投资总额为100万美元，注册资本为80万美元，由柠檬酸厂以场地使用权及部分生产设备作为合作条件参与合作。2002年11月，经上海市长宁区人民政府和上海市工商行政管理局长宁分局审批，同意中方合作者柠檬酸厂收回合作条件，终止原合同、章程，上海泰禾变更为港商独资企业。公司注册资本由80万美元增加至405万美元，由香港泰禾出资。2003年5月，经上海市长宁区人民政府和上海市工商行政管理局长宁分局审批，同意上海泰禾注册资本从405万美元增加至605万美元，由香港泰禾出资。2003年10月，上海泰禾名称变更为上海泰禾（集团）有限公司（以下简称

“上海泰禾集团”）。2011年3月，经上海市长宁区人民政府和上海市工商行政管理局审批，同意上海泰禾集团注册资本由605万美元减至50万美元，2010年11月4日，上海泰禾集团在《新闻晨报》上就此次减资事宜发布《减资公告》，截至2011年3月1日，无债权人向上海泰禾集团申请提前偿还债务或提供担保的要求。

2015年11月，上海泰禾集团更名为上海泰禾国际贸易有限公司（以下简称“上海泰禾贸易”）。2016年8月，经上海市商务委员会和上海市长宁区市场监督管理局审批，同意香港泰禾所持有的上海泰禾贸易100%股权转让给南通泰禾，转让后上海泰禾贸易增加注册资本至5,000万元，由南通泰禾出资。2017年11月，经上海市长宁区市场监督管理局审批，同意上海泰禾贸易注册资本从5,000万元增加至17,000万元，由南通泰禾出资。2018年11月，经上海市长宁区市场监督管理局审批，同意上海泰禾贸易注册资本从17,000万元增加至27,000万元，由南通泰禾出资。

2021年7月，经上海市长宁区市场监督管理局审批，同意上海泰禾贸易注册资本由27,000万元减至5,000万元。2021年4月8日，上海泰禾贸易在《解放日报》上就此次减资事宜发布《减资公告》，截至2021年6月29日，无债权人向上海泰禾贸易提出债务清偿或提供相应担保的要求。

上述减资事项完成后至今，上海泰禾贸易的注册资本及股权结构未发生变化。

（2）依法设立、合法存续情况

上海泰禾贸易为依法设立的企业，截至本回复出具之日，上海泰禾贸易处于合法存续状态。

（3）报告期内的财务状况

单位：万元

项目	2021年1-6月/2021年6月30日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
总资产	105,749.71	87,595.48	83,204.10	67,488.78

项目	2021年1-6月/2021年6月30日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
净资产	43,505.93	42,223.03	42,544.72	32,623.84
营业收入	76,325.70	129,783.23	137,719.81	60,326.97
净利润	1,282.90	-321.69	7,369.08	-3,087.64

（4）报告期内的规范运行情况

报告期内，上海泰禾贸易未发生任何根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；上海泰禾贸易的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。报告期内，上海泰禾贸易不存在重大违法违规行为。

（三）公司内部交易情况

1、发行人及其重要子公司所得税税率情况

报告期内，发行人及其重要子公司所得税税率情况如下：

公司	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
南通泰禾	15%	15%	15%	15%
新河农用	15%	15%	15%	15%
江西天宇	15%	15%	15%	15%
上海泰禾贸易	25%	25%	25%	15%
香港泰禾	8.25%、16.5%	8.25%、16.5%	8.25%、16.5%	8.25%、16.5%

根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年4月1日起，香港地区开始执行两级制利得税税率，对于不超过（含）港元200万元的税前利润执行8.25%的税率，对于税前利润超过港元200万元以上的部分执行16.5%的税率。

2、内部交易的情况

报告期内，内部交易主要有以下两种情形：

（1）南通泰禾、新河农用、江西天宇向上海泰禾贸易、香港泰禾销售产品以及通过上海泰禾贸易、香港泰禾采购原材料，内部交易产生的原因主要系在公司战略布局中，出于集约化管理的考虑，由上海泰禾贸易、香港泰禾分别开

展公司的境内购销、境外购销等业务，上述交易定价系参照贸易公司的合理利润率确定，交易定价不存在显失公允的情形；

（2）南通泰禾向江西天宇采购用于下一步生产所需的原料，南通泰禾和江西天宇的所得税税率均为15%，不存在转移定价安排。其中，报告期内，南通泰禾、新河农用、江西天宇以及香港泰禾的所得税率基本接近，上海泰禾贸易2018年与前述公司的所得税率基本接近，2019年起，上海泰禾贸易执行25%的所得税税率，中汇会计师就上海泰禾贸易2019年及2020年的关联交易进行核查并出具关联交易公允性的鉴证报告，根据鉴证报告，上海泰禾贸易关联交易在所有重大方面是公允的。公司及相关境内子公司已经取得税务主管部门出具的合规证明，报告期内，上述主体不存在因税收事项而受到行政处罚情形。根据境外律师出具的境外子公司法律意见书，香港泰禾不存在税收相关行政处罚情形。综上所述，报告期内，发行人的内部交易均系根据业务实际需要发生，具有商业合理性，不存在转移定价安排。

二、披露新河农用、新沂泰禾的历史沿革，股东的合资背景，SDS、利民股份的基本情况，其对上述公司的资源要素投入和参与经营管理的情况，与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖

（一）披露新河农用、新沂泰禾的历史沿革

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司的情况”之“（二）发行人子公司的基本情况”处补充披露如下：

1、新河农用

新河农用的历史沿革详见本回复之“问题20 关于子公司”之“一、披露各子公司的主营业务和主要产品、在发行人体系内的发展定位；相关下属企业的资产、收入或利润规模对发行人有重大影响的，按照《格式准则第28号》第13条的规定，披露该公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，是否存在转移定价安排”。

11、新沂泰禾

公司名称	江苏新沂泰禾化工有限公司
成立时间	2002年8月22日		注册资本		374.35万美元
注册地址	江苏省新沂市经济开发区新港路18号		实收资本		374.35万美元
主要生产经营地	江苏省新沂市经济开发区新港路18号		法定代表人		杨凯多
股权结构	香港泰禾		51%
	利民股份		34%
	SDS		15%
经营范围	研究、生产间苯二甲胺及相关的化工产品；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	已停业
与发行人主营业务的关系	-
项目（单位：万元）		2021年6月30日/2021年1-6月		2020年12月31日/2020年度
总资产		4,965.80		4,981.10
净资产		4,953.73		4,976.54
净利润		-22.81		-50.49
审计情况		经中汇会计师审计

（1）历史沿革

新沂泰禾设立至今的历次股权变动情况如下：

2002年8月，经新沂市对外贸易经济合作局、江苏省徐州工商行政管理局审批，利民股份与香港泰禾资设立了新沂泰禾，设立时注册资本60万美元，利民股份占注册资本的40%，香港泰禾占注册资本的60%。2003年7月，经新沂市对外贸易经济合作局、江苏省徐州工商行政管理局审批，香港泰禾出让其在新沂泰禾51%的股权给上海泰禾贸易（为香港泰禾设立的独资企业），本次股权转让后，新沂泰禾的注册资本仍为60万美元，利民股份占注册资本的40%，香港泰禾占注册资本的9%，上海泰禾贸易占注册资本的51%。2005年8月，经新沂市对外贸易经济合作局、江苏省徐州工商行政管理局审批，上海泰禾贸易出让其在新沂泰禾51%的股权给香港泰禾，本次股权转让后，

新沂泰禾的注册资本仍为60万美元，利民股份占注册资本的40%，香港泰禾占注册资本的60%。2005年10月，经新沂市对外贸易经济合作局、江苏省徐州工商行政管理局审批，同意新沂泰禾注册资本由60万美元增加至170万美元，其中利民股份增资44万美元，香港泰禾增资66万美元；变更后利民股份出资68万美元，占注册资本的40%，香港泰禾出资102万美元，占注册资本的60%。2007年5月，经新沂市对外贸易经济合作局、江苏省徐州工商行政管理局审批，利民股份和香港泰禾以在新河农用2006年度所分得的利润对新沂泰禾增加投资，注册资本由170万美元增加至266万美元，增资后双方出资比例不变。2009年11月，经新沂市对外贸易经济合作局、江苏省徐州工商行政管理局审批，利民股份和香港泰禾分别以在新沂泰禾2008年分得的利润增加投资，注册资本由266万美元增加到318.20万美元，增资后双方出资比例不变。2014年4月，经新沂市商务局、江苏省徐州市工商行政管理局审批，新沂泰禾增资56.15万美元，增资部分由SDS以217.26万美元出资。本次增资后注册资本由318.20万美元增加至374.35万美元，其中利民股份出资127.3万美元，占注册资本的34%，SDS出资56.15万美元，占注册资本的15%，香港泰禾出资190.9万美元，占注册资本的51%。上述增资完成后至今，新沂泰禾的注册资本及股权结构未发生变化。

（二）股东的合资背景，SDS、利民股份的基本情况，其对上述公司的资源要素投入和参与经营管理的情况，与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司的情况”处补充披露如下：

（四）控股子公司其他股东的基本情况

1、股东的合资背景

新河农用、新沂泰禾设立时，香港泰禾与利民股份的前身新沂市利民化工

厂即为新河农用、新沂泰禾的股东，主要由于双方均为从事农药行业的企业且看好百菌清原药的市场。

SDS为日本的农化公司，其主营业务为生产和销售农用化学品、工业杀菌剂、公共卫生产品以及特种化学品等，SDS于2014年入股新河农用、新沂泰禾，主要系为了获得稳定的百菌清货源，通过投资参股方式巩固业务合作关系。

2、SDS、利民股份的基本情况

（1）SDS

SDS为日本的农化公司，主营业务为生产和销售农用化学品、工业杀菌剂、公共卫生产品以及特种化学品等。

（2）利民股份

利民股份为A股上市公司，主营业务为农药（兽药）原药、制剂的研发、生产和销售。

3、其他股东对控股子公司的经营管理等情况

（1）利民股份、SDS对上述公司的资源要素投入和参与经营管理的情况

利民股份、SDS除依照章程对新河农用、新沂泰禾进行出资外，未向新河农用、新沂泰禾提供其他资源要素。

根据新河农用、新沂泰禾的章程，董事会为两家公司的最高权力和决策机构，利民股份有权向新河农用、新沂泰禾分别委派2名董事，SDS有权向新河农用、新沂泰禾分别委派1名董事。利民股份、SDS已根据章程分别向新河农用、新沂泰禾委派董事，相关董事依照章程的规定参加董事会并审议新河农用、新沂泰禾公司章程中规定的需董事会审议的重大事项。除委派董事并通过参加董事会对企业重大事项进行表决外，利民股份、SDS未以其他形式参与企业日常经营管理。

（2）利民股份、SDS与发行人的其他关联关系、业务关系或资金往来情况

除与发行人共同投资外，发行人及其子公司与利民股份（含利民股份合并报表范围内公司）、SDS的业务往来与资金往来如下：

① 出售商品

单位：万元

公司	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
SDS	25.32	1,950.11	6,465.37	4,819.02
利民股份	1,435.55	3,398.20	4,389.53	3,909.50

② 采购商品/接受劳务

单位：万元

公司	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
利民股份	-	15.69	-	97.40

③ 应收账款

单位：万元

公司	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
SDS	-	-	425.27	364.85
利民股份	460.16	-	373.54	-

④ 应付账款

单位：万元

公司	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
利民股份	-	-	-	65.73

除上述情形外，发行人与利民股份、SDS不存在其他关联关系、业务关系或资金往来。

（3）发行人及控股子公司对利民股份、SDS不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖

利民股份、SDS为发行人控股子公司新河农用、新沂泰禾的合资股东，与发行人合资经营的产品主要为百菌清及相关中间体，根据合资合同的约定，利民股份与SDS对新河农用、新沂泰禾仅承担股东出资义务，公司对利民股份、SDS不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖。

发行人作为新河农用的控股股东，多年来一直致力于与新河农用管理团队共同研究和提高百菌清的生产技术和工艺，并承担开拓百菌清市场的主要责任。技术研发方面，发行人及新河农用的研发团队自主研发并申请了百菌清生产相关的多项专利，改进并优化百菌清的生产工艺。市场开拓方面，先正达对发行

人百菌清生产技术水平充分认可，增加对公司的百菌清采购，发行人先后与先正达等跨国公司签署了百菌清的长期供应协议，获得了稳定的百菌清订单和更多市场份额，为近几年百菌清的产能增加和销售额的增长提供了有力支撑。综上所述，发行人及控股子公司对利民股份、SDS不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖。

三、披露发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行人子公司权益发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司的情况”处补充披露如下：

（五）发行人实际控制人、董事、高管直接或间接持有发行人子公司权益的情况

除新河农用、新沂泰禾为发行人控股子公司外，发行人其他子公司均为全资子公司。发行人实际控制人、董事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人子公司权益的情况。

四、请保荐人、发行人律师发表明确意见，涉及行业地位或产品规模的表述如“领先地位”“全球主要”等请进行量化描述

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、核查发行人各重要子公司的营业执照、公司章程、验资报告、工商资料等相关材料；

2、核查SDS、利民股份入股新河农用、新沂泰禾时签署的合资合同；

3、对利民股份、SDS进行了访谈，了解利民股份、SDS投资新河农用以及新沂泰禾的相关情况；

4、通过SDS官网、巨潮资讯网等网站，查询SDS、利民股份的基本情况；

5、查阅SDS、利民股份对新河农用及新沂泰禾出具的董事委派函；

6、取得并查阅发行人及重要子公司报告期内的审计报告；

7、取得并查阅SDS、利民股份与发行人之间交易的合同、付款凭证等凭证；

8、取得发行人、发行人实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关调查表，了解发行人实际控制人、董事、高级管理人员对外投资情况；

9、对发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行访谈，了解发行人实际控制人、董事、高级管理人员对外投资情况；

10、查询公司主要产品相关的市场产能、全球销售额等方面的公开信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露各子公司的主营业务和主要产品、在发行人体系内的发展定位等情况；对发行人有重大影响的子公司为新河农用、江西天宇、香港泰禾以及上海泰禾贸易，已按照《格式准则第28号》第13条的规定补充披露上述公司的历史沿革、报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，上述公司均为依法设立、合法存续，报告期内，公司及各子公司之间不存在转移定价安排；

2、发行人已在招股说明书中补充披露新河农用、新沂泰禾的历史沿革，股东的合资背景，SDS、利民股份的基本情况；SDS、利民股份对新河农用、新沂泰禾除履行股东出资义务外，对新河农用、新沂泰禾无其他资源要素投入；除委派董事并通过董事会参与经营管理外，不存在其他参与新河农用、新沂泰禾经营管理的情况；与发行人除共同投资外，存在因正常业务往来所产生的资金往来，除此之外不存在其他关联关系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖；

3、发行人实际控制人、董事、高管不存在直接或间接持有发行人子公司权益的情况；

4、涉及行业地位或产品规模的表述如“领先地位”“全球主要”等量化描述如下：

序号	表述	招股说明书披露内容	量化描述及依据
1	全球主要	控股子公司新河农用是全球主要的百菌清原药生产企业，目前百菌清原药产能为30,000吨/年	根据华经情报网，全球百菌清产能约6.2万吨/年，新河农用产能3万吨/年，占全球产能的47%左右，因此新河农用为全球主要的百菌清原药生产企业。
2	领先地位	南通泰禾是国内主要的嘧菌酯原药生产企业，生产规模在国内居于领先地位	根据世界农化网报道，苏利股份是国内领先的嘧菌酯生产商之一；根据苏利股份的公开信息，其嘧菌酯产能为2,500吨/年；公司嘧菌酯产能为2,000吨/年，因此，公司亦是国内主要的嘧菌酯原药生产企业，生产规模在国内居于领先地位。
3	国内最大	公司全资子公司江西天宇是国内最大的2,4-D原药生产企业	根据中国农药工业协会统计，截至2019年，江西天宇2,4-D原药产能为4万吨/年，系国内最大的2,4-D原药生产企业。

问题21. 关于经营资质续期申报文件显示，发行人部分农药登记证、安全生产许可证、危险化学品登记证、非药品类易制毒化学品生产备案证明等经营资质有效期将于2021年届满。如该等经营资质无法及时续期，将会对公司的生产经营产生不利影响。发行人结合即将到期的经营资质及其续期要求，披露发行人是否存在无法续期的障碍，评估对生产经营的影响并披露应对措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

一、请发行人结合即将到期的经营资质及其续期要求，披露发行人是否存在无法续期的障碍，评估对生产经营的影响并披露应对措施发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人经营资质、特许经营权情况”之“（一）经营资质情况”之“3、已续展的资质证书”处补充披露如下：

截至本回复出具之日，就2021年12月31日前到期的经营资质，发行人已完成续展的如下：

（1）农药生产许可证

序号	持证公司	证书编号	发证机关	有效期至
1	发行人	农药生许（苏）0075	江苏省农村农业厅	2023.3.5

（2）农药登记证

序号	持证人	产品名称	农药 种类	农药登记证
				证号	有效期至
1	发行人	30%草甘膦胺盐水剂（草甘膦铵盐含量33%）	除草剂	PD20110490	2026.5.3
2	发行人	98%吡唑醚菌酯原药	杀菌剂	PD20160938	2026.7.27
3	江西天宇	98%2,4-滴原药	除草剂	PD20160636	2026.4.27
4	发行人	99%氯苯胺灵原药	除草剂	PD20111124	2026.10.27
5	新河农用	98.5%、96%、90%百菌清原药	杀菌剂	PD86179-6	2026.11.7

（3）安全生产许可证

序号	持证公司	证书编号	发证机关	有效期至
1	江西天宇	（赣）WH安许证字[2015]0844号	江西省应急管理厅	2024.5.12

（4）危险化学品登记证

序号	持证公司	证书编号	发证机关	有效期至
1	江西天宇	362410073	应急管理部化学品登记中心、江西省应急管理厅	2024.5.6

（5）非药品类易制毒化学品生产备案证明

序号	持证公司	证书编号	发证机关	有效期至
1	新河农用	（苏）3S32030000013	徐州市应急管理局	2024.9.5
2	江西天宇	（赣）3S[2021]3608000001	吉安市应急管理局	2024.5.28

（6）监控化学品生产特别许可证书

序号	持证公司	证书编号	发证机关	有效期至
1	南通泰禾	HW-D32G0103	中华人民共和国工业和信息化部	2026.6.30

（7）危险化学品经营许可证

序号	持证公司	证书编号	发证机关	有效期至
1	上海泰禾贸易	沪（长）应急管危经许[2021]204205（YS）	上海市长宁区应急管理局	2024.10.8

除此以外，南通泰禾苄草丹等相关产品的《监控化学品生产特别许可证书》仍在办理中。

4、尚未取得的资质证书

截至本回复出具之日，发行人尚未取得的经营资质进展如下：发行人苄草丹等相关产品的《监控化学品生产特别许可证书》已向有关部门递交申请，目前尚未取得。

截至本回复出具之日，发行人申请苄草丹等产品的《监控化学品生产特别许可证书》事项已获受理，根据如东县履行禁止化学武器公约工作领导小组办公室出具的《证明》，发行人已按照相关要求向该办及工信部门依法履行了申报义务，符合《监控化学品管理条例》等法律法规的相关规定，发行人申请材料齐全，取得《监控化学品生产特别许可证书》不存在实质性障碍。

综上所述，发行人取得前述证书不存在实质性障碍。

二、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、取得并查阅发行人续展后取得的资质证书；

2、通过相关政府主管部门网站进行检索，核查发行人经营资质证书的续展情况；

3、查阅相关经营资质的法律法规、规范性文件，了解相关资质的续展要求；

4、取得并查阅如东县履行禁止化学武器公约工作领导小组办公室出具的《证明》；

5、取得发行人的专项说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人已在招股说明书中补充披露了即将到期的经营资质续期情况，发行人或其子公司取得苄草丹等相关产品的《监控化学品生产特别许可证书》不存在实质性障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。

问题22. 关于关联担保申报文件显示，截至2020年9月31日，田晓宏等为发行人及其子公司提供多项担保，合计担保金额约2.6亿元。其中部分担保已于2020年底前到期。

请发行人：

（1）披露关联担保的更新情况，担保产生的具体原因，除实际控制人田晓宏个人保证外，是否有其他增信方式。

（2）披露发行人子公司是否参与担保、股权是否存在质押等，发行人及其子公司股权是否清晰、完整。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、披露关联担保的更新情况，担保产生的具体原因，除实际控制人田晓宏个人保证外，是否有其他增信方式。

公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联方、关联关系和关联交易”之“（三）经常性关联交易”之“4、关联担保”处补充披露如下：

截至2021年6月30日，公司的关联担保情况如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到 期日	担保是否已经履行 完毕
田晓宏	香港泰禾	139.39	2004/12/31	2018/1/13	是
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2017/8/23	2018/2/19	是
田晓宏	香港泰禾	752.31	2017/12/29	2018/2/28	是
田晓宏、金山化学	香港泰禾	285.36	2018/3/27	2018/5/28	是
田晓宏、亓轶群	南通泰禾	100.00	2016/5/9	2018/6/20	是
田晓宏	香港泰禾	585.13	2017/6/29	2018/6/29	是
田晓宏	江西天宇	1,250.00	2018/3/30	2018/7/29	是
田晓宏	南通泰禾	1,790.00	2017/8/18	2018/8/17	是
田晓宏	南通泰禾	2,000.00	2017/8/19	2018/8/18	是
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2018/2/24	2018/8/23	是

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到 期日	担保是否已经履行 完毕
田晓宏	南通泰禾	1,250.00	2018/4/25	2018/8/23	是
孙美敏	江西天宇	1,000.00	2017/9/1	2018/8/31	是
田晓宏	江西天宇	1,250.00	2018/5/9	2018/9/8	是
田晓宏	江西天宇	1,075.00	2018/6/7	2018/10/6	是
田晓宏	南通泰禾	2,500.00	2017/11/3	2018/11/2	是
田晓宏	上海泰禾	1,250.00	2018/8/17	2018/12/16	是
田晓宏	江西天宇	3,750.00	2018/8/17	2018/12/16	是
田晓宏、亓轶群	南通泰禾	100.00	2016/5/9	2018/12/20	是
上海泰伯、泰禾集团	南通泰禾	5,000.00	2018/1/4	2019/1/2	是
田晓宏	上海泰禾	1,000.00	2018/9/7	2019/1/6	是
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2018/9/10	2019/1/9	是
田晓宏	上海泰禾	65.08	2018/9/12	2019/1/11	是
田晓宏	南通泰禾	2,500.00	2018/11/12	2019/2/12	是
田晓宏	南通泰禾	2,000.00	2018/11/15	2019/2/13	是
田晓宏	南通泰禾	1,500.00	2018/10/17	2019/2/15	是
田晓宏	上海泰禾	1,500.00	2018/10/17	2019/2/15	是
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2018/8/24	2019/2/20	是
田晓宏、金山化学	香港泰禾	1,840.02	2018/3/27	2019/3/26	是
田晓宏	上海泰禾	3,500.00	2018/12/17	2019/4/16	是
田晓宏	江西天宇	1,500.00	2018/12/17	2019/4/16	是
田晓宏	上海泰禾	210.72	2019/3/15	2019/4/30	是
田晓宏、亓轶群	南通泰禾	2,900.00	2016/5/9	2019/5/8	是
田晓宏、金山化学	香港泰禾	350.48	2018/6/29	2019/6/28	是
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2019/3/11	2019/7/10	是
田晓宏	江西天宇	1,000.00	2019/3/11	2019/7/10	是
田晓宏	上海泰禾	54.97	2019/5/16	2019/7/16	是
田晓宏	南通泰禾	2,000.00	2019/4/10	2019/8/9	是
田晓宏	江西天宇	1,000.00	2019/4/10	2019/8/9	是
田晓宏	南通泰禾	2,000.00	2018/8/22	2019/8/20	是
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2019/2/22	2019/8/21	是
田晓宏	上海泰禾	66.35	2019/3/29	2019/9/2	是

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到 期日	担保是否已经履行 完毕
田晓宏	上海泰禾	65.50	2019/4/30	2019/9/19	是
田晓宏	上海泰禾	98.03	2019/5/16	2019/10/5	是
田晓宏	上海泰禾	29.12	2019/10/28	2019/12/3	是
田晓宏	上海泰禾	29.12	2019/10/28	2019/12/3	是
田晓宏	上海泰禾	28.53	2019/10/28	2019/12/15	是
田晓宏	上海泰禾	20.37	2019/10/29	2019/12/20	是
田晓宏、金山化学	香港泰禾	1,881.18	2019/3/27	2020/3/26	是
田晓宏、金山化学	香港泰禾	365.48	2019/6/29	2020/6/28	是
田晓宏	上海泰禾	1,000.00	2019/9/9	2020/1/8	是
田晓宏	上海泰禾	485.54	2019/8/12	2020/1/8	是
田晓宏	上海泰禾	290.21	2019/10/25	2020/3/26	是
田晓宏	上海泰禾	91.53	2019/10/25	2020/3/26	是
田晓宏	上海泰禾	281.84	2019/10/25	2020/3/26	是
田晓宏	上海泰禾	34.04	2019/10/25	2020/3/26	是
田晓宏	上海泰禾	220.73	2019/10/28	2020/3/26	是
田晓宏	上海泰禾	53.44	2019/10/28	2020/1/7	是
田晓宏	上海泰禾	28.32	2019/10/28	2020/1/10	是
田晓宏	上海泰禾	28.32	2019/10/28	2020/1/16	是
田晓宏	上海泰禾	26.86	2019/10/28	2020/1/22	是
田晓宏	上海泰禾	26.86	2019/10/28	2020/1/22	是
田晓宏	上海泰禾	26.86	2019/10/28	2020/1/28	是
田晓宏	上海泰禾	23.93	2019/10/29	2020/2/13	是
田晓宏	上海泰禾	32.90	2019/10/29	2020/1/1	是
田晓宏	上海泰禾	32.90	2019/10/29	2020/1/10	是
田晓宏	上海泰禾	32.90	2019/10/29	2020/1/16	是
田晓宏	上海泰禾	57.01	2019/11/13	2020/4/12	是
田晓宏	上海泰禾	25.29	2019/11/15	2020/4/14	是
田晓宏	上海泰禾	76.86	2019/11/27	2020/4/15	是
田晓宏	上海泰禾	67.59	2019/11/27	2020/1/17	是
田晓宏	上海泰禾	64.28	2019/11/27	2020/1/23	是
田晓宏	上海泰禾	49.88	2019/12/31	2020/5/28	是

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到 期日	担保是否已经履行 完毕
田晓宏	上海泰禾	140.03	2019/12/31	2020/6/6	是
田晓宏	上海泰禾	45.12	2020/3/13	2020/7/3	是
田晓宏	上海泰禾	101.67	2020/3/13	2020/7/15	是
田晓宏	上海泰禾	184.21	2020/8/12	2021/1/3	是
田晓宏	上海泰禾	111.18	2020/8/17	2021/1/14	是
田晓宏	上海泰禾	178.13	2020/8/31	2021/1/24	是
田晓宏	上海泰禾	77.10	2020/10/27	2021/2/19	是
田晓宏	上海泰禾	99.57	2020/10/27	2021/2/8	是
田晓宏	上海泰禾	77.17	2020/10/27	2021/1/8	是
田晓宏	上海泰禾	108.43	2020/10/29	2021/3/17	是
田晓宏	上海泰禾	36.93	2020/10/29	2021/3/18	是
田晓宏	上海泰禾	57.82	2020/11/2	2021/3/23	是
田晓宏	上海泰禾	74.33	2020/11/11	2021/1/14	是
田晓宏	上海泰禾	151.90	2020/11/11	2021/1/7	是
田晓宏	上海泰禾	142.82	2020/11/11	2021/2/9	是
田晓宏	上海泰禾	76.67	2020/11/13	2021/4/15	是
田晓宏	上海泰禾	39.46	2020/11/13	2021/3/31	是
田晓宏	上海泰禾	49.09	2020/11/24	2021/4/10	是
田晓宏	上海泰禾	100.07	2020/11/25	2021/4/29	是
田晓宏	上海泰禾	134.67	2020/11/25	2021/3/23	是
田晓宏	上海泰禾	39.52	2020/11/26	2021/4/28	是
田晓宏	上海泰禾	4,000.00	2020/8/12	2021/8/11	否
田晓宏	江西天宇	1,000.00	2019/9/9	2020/1/8	是
田晓宏	南通泰禾	2,000.00	2019/8/19	2020/2/19	是
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2019/8/21	2020/2/20	是
田晓宏	南通泰禾	2,000.00	2020/2/19	2020/5/19	是
田晓宏	南通泰禾	2,500.00	2019/12/12	2020/6/12	是
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2020/2/21	2020/8/19	是
田晓宏	南通泰禾	2,000.00	2019/9/4	2020/8/26	是
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2020/8/19	2021/2/19	是
田晓宏	南通泰禾	730.47	2020/8/28	2021/2/26	是

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到 期日	担保是否已经履行 完毕
田晓宏	南通泰禾	305.00	2020/9/15	2021/3/12	是
田晓宏	南通泰禾	439.90	2020/9/15	2021/9/14	否
田晓宏	南通泰禾	760.10	2020/9/15	2021/9/14	否
田晓宏	江西天宇	3,000.00	2020/9/22	2021/9/21	否
田晓宏	南通泰禾	1,642.34	2020/12/17	2021/6/16	是
田晓宏	南通泰禾	839.91	2020/12/30	2021/6/28	是
田晓宏、金山化学	香港泰禾	1,767.36	2020/12/24	2021/3/24	是
田晓宏、金山化学	香港泰禾	336.64	2020/12/24	2021/3/24	是
泰禾集团、田晓宏	香港泰禾	1,262.40	2020/12/30	2021/3/24	是
田晓宏	香港泰禾	95.13	2020/9/14	2021/1/10	是
田晓宏	香港泰禾	19.70	2020/9/14	2021/1/4	是
田晓宏	香港泰禾	94.71	2020/9/23	2021/2/14	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/24	2021/2/5	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/24	2021/2/10	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/24	2021/2/13	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/24	2021/2/14	是
田晓宏	香港泰禾	54.12	2020/9/24	2021/3/1	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/24	2021/2/20	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/24	2021/3/1	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/24	2021/3/10	是
田晓宏	香港泰禾	59.09	2020/9/24	2021/2/27	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/24	2021/2/16	是
田晓宏	香港泰禾	317.09	2020/9/25	2021/1/15	是
田晓宏	香港泰禾	380.51	2020/9/25	2021/1/31	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/25	2021/2/28	是
田晓宏	香港泰禾	22.31	2020/9/25	2021/2/26	是
田晓宏	香港泰禾	135.29	2020/9/30	2021/3/7	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/30	2021/3/14	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/30	2021/3/14	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/9/30	2021/3/22	是
田晓宏	香港泰禾	4.40	2020/9/30	2021/3/14	是

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到 期日	担保是否已经履行 完毕
田晓宏	香港泰禾	88.99	2020/10/22	2021/1/21	是
田晓宏	香港泰禾	88.99	2020/10/22	2021/1/15	是
田晓宏	香港泰禾	42.92	2020/10/27	2021/1/13	是
田晓宏	香港泰禾	190.26	2020/10/27	2021/3/26	是
田晓宏	香港泰禾	95.13	2020/10/27	2021/3/24	是
田晓宏	香港泰禾	54.12	2020/10/27	2021/3/23	是
田晓宏	香港泰禾	380.51	2020/10/29	2021/3/13	是
田晓宏	香港泰禾	226.35	2020/11/2	2021/2/26	是
田晓宏	香港泰禾	226.35	2020/11/2	2021/2/26	是
田晓宏	香港泰禾	526.14	2020/11/4	2021/4/19	是
田晓宏	香港泰禾	200.83	2020/11/5	2021/4/5	是
田晓宏	香港泰禾	200.83	2020/11/5	2021/4/5	是
田晓宏	香港泰禾	954.16	2020/11/5	2021/3/23	是
田晓宏	香港泰禾	270.59	2020/11/5	2021/3/29	是
田晓宏	香港泰禾	129.34	2020/11/5	2021/4/16	是
田晓宏	香港泰禾	357.03	2020/12/9	2021/4/9	是
田晓宏	香港泰禾	23.07	2020/12/17	2021/4/22	是
田晓宏	香港泰禾	69.21	2020/12/17	2021/4/22	是
田晓宏	香港泰禾	32.43	2020/12/21	2021/3/2	是
田晓宏	香港泰禾	99.17	2020/12/24	2021/4/15	是
田晓宏	香港泰禾	99.17	2020/12/24	2021/4/15	是
田晓宏	香港泰禾	301.44	2020/12/30	2021/5/5	是
田晓宏	香港泰禾	131.54	2020/12/30	2021/5/9	是
田晓宏、金山化学	香港泰禾	1,747.41	2021/6/24	2021/9/24	否
田晓宏、金山化学	香港泰禾	332.84	2021/6/24	2021/9/24	否
泰禾集团、田晓宏	香港泰禾	1,227.45	2021/6/18	2021/9/16	否
田晓宏	香港泰禾	130.24	2021/3/11	2021/9/7	否
田晓宏	香港泰禾	260.48	2021/3/11	2021/9/7	否
田晓宏	香港泰禾	98.20	2021/3/12	2021/9/8	否
田晓宏	香港泰禾	98.20	2021/3/12	2021/9/8	否
田晓宏	香港泰禾	260.48	2021/3/16	2021/9/12	否

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到 期日	担保是否已经履行 完毕
田晓宏	香港泰禾	529.48	2021/3/24	2021/9/20	否
田晓宏	香港泰禾	88.38	2021/3/26	2021/9/22	否
田晓宏	香港泰禾	141.40	2021/3/26	2021/9/22	否
田晓宏	香港泰禾	124.81	2021/3/26	2021/9/22	否
田晓宏	香港泰禾	88.38	2021/3/29	2021/9/25	否
田晓宏	香港泰禾	176.75	2021/3/29	2021/9/25	否
田晓宏	香港泰禾	88.38	2021/3/31	2021/9/27	否
田晓宏	香港泰禾	88.38	2021/3/31	2021/9/27	否
田晓宏	香港泰禾	190.89	2021/4/8	2021/10/5	否
田晓宏	香港泰禾	176.75	2021/4/8	2021/10/5	否
田晓宏	香港泰禾	176.75	2021/4/8	2021/10/5	否
田晓宏	香港泰禾	60.98	2021/4/14	2021/10/11	否
田晓宏	香港泰禾	176.75	2021/4/14	2021/10/11	否
田晓宏	香港泰禾	176.75	2021/4/14	2021/10/11	否
田晓宏	香港泰禾	520.96	2021/4/16	2021/10/13	否
田晓宏	香港泰禾	107.02	2021/4/28	2021/10/25	否
田晓宏	香港泰禾	186.06	2021/5/6	2021/11/2	否
田晓宏	香港泰禾	186.06	2021/5/6	2021/11/2	否
田晓宏	香港泰禾	119.48	2021/5/10	2021/11/6	否
田晓宏	香港泰禾	70.80	2021/5/13	2021/11/9	否
田晓宏	香港泰禾	39.98	2021/5/13	2021/11/9	否
田晓宏	香港泰禾	24.22	2021/5/13	2021/11/9	否
田晓宏	香港泰禾	651.19	2021/5/13	2021/11/9	否
田晓宏	香港泰禾	346.06	2021/5/21	2021/11/17	否
田晓宏	香港泰禾	39.98	2021/5/28	2021/11/24	否
田晓宏	香港泰禾	39.98	2021/5/28	2021/11/24	否
田晓宏	香港泰禾	45.61	2021/5/28	2021/11/24	否
田晓宏	香港泰禾	37.19	2021/5/28	2021/11/24	否
田晓宏	香港泰禾	37.19	2021/5/28	2021/11/24	否
田晓宏	香港泰禾	39.98	2021/5/28	2021/11/24	否
田晓宏	香港泰禾	186.06	2021/6/3	2021/11/30	否

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到 期日	担保是否已经履行 完毕
田晓宏	香港泰禾	186.06	2021/6/3	2021/11/30	否
田晓宏	香港泰禾	148.84	2021/6/3	2021/11/30	否
田晓宏	香港泰禾	186.06	2021/6/3	2021/11/30	否
田晓宏	香港泰禾	346.06	2021/6/4	2021/12/1	否
田晓宏	香港泰禾	93.03	2021/6/9	2021/12/6	否
田晓宏	香港泰禾	93.03	2021/6/9	2021/12/6	否
田晓宏	香港泰禾	116.28	2021/6/9	2021/12/6	否
田晓宏	香港泰禾	116.28	2021/6/9	2021/12/6	否
田晓宏	香港泰禾	116.28	2021/6/9	2021/12/6	否
田晓宏	香港泰禾	155.05	2021/6/22	2021/12/19	否
田晓宏	香港泰禾	176.75	2021/4/12	2021/10/9	否
田晓宏	香港泰禾	384.51	2021/6/23	2021/12/20	否
田晓宏	香港泰禾	37.19	2021/6/23	2021/12/20	否
田晓宏	香港泰禾	45.61	2021/6/23	2021/12/20	否
田晓宏	香港泰禾	45.61	2021/6/23	2021/12/20	否
田晓宏	香港泰禾	70.80	2021/6/23	2021/12/20	否
田晓宏	香港泰禾	70.80	2021/6/23	2021/12/20	否
田晓宏	香港泰禾	45.61	2021/6/23	2021/12/20	否
田晓宏	香港泰禾	47.77	2021/6/25	2021/12/22	否
田晓宏	香港泰禾	292.41	2021/6/25	2021/12/22	否
田晓宏	香港泰禾	53.75	2021/6/30	2021/12/27	否
田晓宏	香港泰禾	107.50	2021/6/30	2021/12/27	否
田晓宏	香港泰禾	107.50	2021/6/30	2021/12/27	否
田晓宏	香港泰禾	123.73	2021/6/1	2021/11/28	否
田晓宏	香港泰禾	176.75	2021/6/1	2021/11/28	否
田晓宏	香港泰禾	186.06	2021/6/1	2021/11/28	否
田晓宏	香港泰禾	186.06	2021/6/1	2021/11/28	否
田晓宏	香港泰禾	186.06	2021/6/1	2021/11/28	否
田晓宏	香港泰禾	348.85	2021/6/1	2021/11/28	否
田晓宏	香港泰禾	148.84	2021/6/1	2021/11/28	否
田晓宏	香港泰禾	93.03	2021/6/1	2021/11/28	否

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到 期日	担保是否已经履行 完毕
田晓宏	香港泰禾	116.28	2021/6/1	2021/11/28	否
田晓宏	南通泰禾	1,000.00	2021/2/19	2021/8/18	否
田晓宏	南通泰禾	730.47	2021/2/26	2021/8/27	否
田晓宏	南通泰禾	305.00	2021/3/12	2021/9/14	否
田晓宏	南通泰禾	1,642.34	2021/6/16	2021/12/16	否
田晓宏	南通泰禾	839.91	2021/6/28	2021/12/29	否

上述担保产生的原因主要系发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方考虑发行人有实际融资需求，提供担保有利于发行人融资。截至报告期末，除实际控制人田晓宏为发行人及其下属子公司的融资提供个人保证担保外，还存在发行人及其下属子公司以及发行人控股股东、实际控制人以保证或抵押等方式为发行人及其下属子公司的融资提供担保的情形。

二、披露发行人子公司是否参与担保、股权是否存在质押等，发行人及其子公司股权是否清晰、完整。

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项”之“（二）承诺及或有事项”处补充披露如下：

1、重要承诺事项

截至报告期末，合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况如下：

单位：万元

担保单位	抵押权人	抵押标的物	担保借款余额	借款到期日
南通泰禾	江苏银行如东支行	房屋建筑物	4,500.00	2021/11/1
		土地使用权
上海泰禾	上海银行长宁支行	房屋建筑物	4,277.78	2026/11/30
江西天宇	中国银行新干支行	房屋建筑物	3,000.00	2021/9/29
		土地使用权
			3,500.00	2021/11/26

担保单位	抵押权人	抵押标的物	担保借款余额	借款到期日
		设备
江西天宇	九江银行新干支行营业部	房屋建筑物	6,000.00	2023/12/30
		土地使用权
		设备
上海泰禾化工公司	招商银行上海分行民生支行	房屋建筑物	4,351.02	2029/10/17
江西仰立	中国建设银行股份有限公司新干支行	土地使用权	17,000.00	2026/1/7
			1,000.00	2022/6/21
南通泰禾	建行银行如东支行	房屋建筑物	3,400.00	2022/7/18
		土地使用权
小 计	-	-	47,028.79	-

截至报告期末，合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产质押担保情况如下：

单位：万元

担保单位	质押权人	质押标的物	担保借款余额	借款到期日
上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	应收账款	45.12	2021/6/20
		应收账款	116.18	2021/7/17
		应收账款	70.54	2021/7/24
		应收账款	139.54	2021/7/24
		应收账款	108.53	2021/7/25
		应收账款	128.56	2021/7/24
		应收账款	40.19	2021/8/8
		应收账款	98.58	2021/8/10
		应收账款	168.48	2021/8/11
		应收账款	94.06	2021/8/8
		应收账款	88.23	2021/9/13
		应收账款	91.16	2021/9/12
		应收账款	165.38	2021/9/20
		应收账款	85.29	2021/10/6
		应收账款	56.62	2021/10/18
		应收账款	28.31	2021/10/18
		应收账款	49.38	2021/10/4
		应收账款	252.72	2021/11/27

担保单位	质押权人	质押标的物	担保借款余额	借款到期日
		应收账款	91.16	2021/10/19
		应收账款	46.51	2021/10/24
		应收账款	265.43	2021/9/19
		应收账款	41.34	2021/7/10
		应收账款	79.80	2021/8/12
		应收账款	39.90	2021/8/28
		应收账款	59.85	2021/10/18
香港泰禾	恒生银行	应收账款	130.24	2021/9/7
		应收账款	260.48	2021/9/7
		应收账款	98.20	2021/9/8
		应收账款	98.20	2021/9/8
		应收账款	260.48	2021/9/12
		应收账款	529.48	2021/9/20
		应收账款	88.38	2021/9/22
		应收账款	141.40	2021/9/22
		应收账款	124.81	2021/9/22
		应收账款	88.38	2021/9/25
		应收账款	176.75	2021/9/25
		应收账款	88.38	2021/9/27
		应收账款	88.38	2021/9/27
		应收账款	190.89	2021/10/5
		应收账款	176.75	2021/10/5
		应收账款	176.75	2021/10/5
		应收账款	60.98	2021/10/11
		应收账款	176.75	2021/10/11
		应收账款	176.75	2021/10/11
		应收账款	520.96	2021/10/13
		应收账款	107.02	2021/10/25
		应收账款	186.06	2021/11/2
		应收账款	186.06	2021/11/2
		应收账款	119.48	2021/11/6
		应收账款	70.80	2021/11/9
		应收账款	39.98	2021/11/9

担保单位	质押权人	质押标的物	担保借款余额	借款到期日
		应收账款	24.22	2021/11/9
		应收账款	651.19	2021/11/9
		应收账款	346.06	2021/11/17
		应收账款	39.98	2021/11/24
		应收账款	39.98	2021/11/24
		应收账款	45.61	2021/11/24
		应收账款	37.19	2021/11/24
		应收账款	37.19	2021/11/24
		应收账款	39.98	2021/11/24
		应收账款	186.06	2021/11/30
		应收账款	186.06	2021/11/30
		应收账款	148.84	2021/11/30
		应收账款	186.06	2021/11/30
		应收账款	346.06	2021/12/1
		应收账款	93.03	2021/12/6
		应收账款	93.03	2021/12/6
		应收账款	116.28	2021/12/6
		应收账款	116.28	2021/12/6
		应收账款	116.28	2021/12/6
		应收账款	155.05	2021/12/19
		应收账款	176.75	2021/10/9
		应收账款	384.51	2021/12/20
		应收账款	37.19	2021/12/20
		应收账款	45.61	2021/12/20
		应收账款	45.61	2021/12/20
		应收账款	70.80	2021/12/20
		应收账款	70.80	2021/12/20
		应收账款	45.61	2021/12/20
		应收账款	47.77	2021/12/22
		应收账款	292.41	2021/12/22
		应收账款	53.75	2021/12/27
		应收账款	107.50	2021/12/27
		应收账款	107.50	2021/12/27

担保单位	质押权人	质押标的物	担保借款余额	借款到期日
		应收账款	123.73	2021/11/28
		应收账款	176.75	2021/11/28
		应收账款	186.06	2021/11/28
		应收账款	186.06	2021/11/28
		应收账款	186.06	2021/11/28
		应收账款	348.85	2021/11/28
		应收账款	148.84	2021/11/28
		应收账款	93.03	2021/11/28
		应收账款	116.28	2021/11/28
小 计	-	-	12,869.54	-

2、或有事项

（1）因银行借款合同发生的保证担保情况

截至报告期末，公司合并范围内公司之间因银行借款发生的保证担保情况如下：

单位：万元

担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	45.12	2021/6/20
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	116.18	2021/7/17
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	70.54	2021/7/24
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	139.54	2021/7/24
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	108.53	2021/7/25
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	128.56	2021/7/24
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	40.19	2021/8/8
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	98.58	2021/8/10
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	168.48	2021/8/11
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	94.06	2021/8/8
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	88.23	2021/9/13

担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	91.16	2021/9/12
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	165.38	2021/9/20
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	85.29	2021/10/6
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	56.62	2021/10/18
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	28.31	2021/10/18
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	49.38	2021/10/4
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	252.72	2021/11/27
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	91.16	2021/10/19
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	46.51	2021/10/24
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	265.43	2021/9/19
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	41.34	2021/7/10
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	79.80	2021/8/12
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	39.90	2021/8/28
南通泰禾	上海泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	59.85	2021/10/18
南通泰禾	上海泰禾	浙商银行股份有限公司上海分行	4,000.00	2021/8/11
南通泰禾	江西天宇	中国银行股份有限公司新干支行	3,500.00	2021/11/26
南通泰禾	江西天宇	中国银行股份有限公司新干支行	3,000.00	2021/9/29
南通泰禾	江西天宇	汇丰银行（中国）有限公司上海分行	1,000.00	2021/8/20
南通泰禾	江西天宇	中国光大银行股份有限公司南昌分行	3,000.00	2022/3/30
南通泰禾	江西天宇	浙商银行股份有限公司上海分行	3,000.00	2021/9/21
南通泰禾	江西天宇	九江银行新干支行营业部	965.71	2023/12/30
南通泰禾	江西天宇	九江银行新干支行营业部	615.31	2023/12/30
南通泰禾	江西天宇	九江银行新干支行营业部	301.50	2023/12/30
南通泰禾	江西天宇	九江银行新干支行营业部	900.00	2023/12/30

担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日
南通泰禾	江西天宇	九江银行新干支行营业部	700.00	2023/12/30
南通泰禾	江西天宇	九江银行新干支行营业部	517.48	2023/12/30
南通泰禾	江西天宇	九江银行新干支行营业部	100.00	2022/1/1
南通泰禾	江西天宇	九江银行新干支行营业部	1,900.00	2022/1/2
南通泰禾	江西仰立	中国建设银行股份有限公司新干支行	17,000.00	2026/1/7
南通泰禾	江西仰立	中国建设银行股份有限公司新干支行	1,000.00	2022/6/21
南通泰禾	新河农用	莱商银行新沂支行	2,000.00	2022/4/25
南通泰禾	新河农用	交通银行新沂支行	3,000.00	2021/8/27
南通泰禾	新河农用	交通银行新沂支行	2,000.00	2021/9/13
南通泰禾	新河农用	南京银行新沂支行	3,500.00	2022/6/16
南通泰禾	新河农用	南京银行新沂支行	1,000.00	2023/6/4
南通泰禾	新河农用	南京银行新沂支行	400.00	2021/12/20
南通泰禾	新河农用	南京银行新沂支行	400.00	2022/6/20
苏州佳辉	南通泰禾	如东农村商业银行洋口支行	4,900.00	2021/8/13
上海泰禾、江西天宇、香港泰禾	南通泰禾	花旗银行（中国）有限公司上海分行	1,000.00	2021/8/18
上海泰禾、江西天宇、香港泰禾	南通泰禾	花旗银行（中国）有限公司上海分行	730.47	2021/8/27
上海泰禾、江西天宇、香港泰禾	南通泰禾	花旗银行（中国）有限公司上海分行	305.00	2021/9/14
上海泰禾、江西天宇、香港泰禾	南通泰禾	花旗银行（中国）有限公司上海分行	1,642.34	2021/12/16
上海泰禾、江西天宇、香港泰禾	南通泰禾	花旗银行（中国）有限公司上海分行	839.91	2021/12/29
江西天宇	南通泰禾	江苏银行如东支行	4,500.00	2021/11/1
上海泰禾	南通泰禾	中国信托商业银行股份有限公司上海分行	1,002.27	2022/3/22
南通泰禾	香港泰禾	渣打银行	1,747.41	2021/9/24
南通泰禾	香港泰禾	渣打银行	332.84	2021/9/24
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	130.24	2021/9/7

担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	260.48	2021/9/7
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	98.20	2021/9/8
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	98.20	2021/9/8
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	260.48	2021/9/12
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	529.48	2021/9/20
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	88.38	2021/9/22
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	141.40	2021/9/22
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	124.81	2021/9/22
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	88.38	2021/9/25
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	176.75	2021/9/25
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	88.38	2021/9/27
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	88.38	2021/9/27
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	190.89	2021/10/5
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	176.75	2021/10/5
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	176.75	2021/10/5
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	60.98	2021/10/11
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	176.75	2021/10/11
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	176.75	2021/10/11
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	520.96	2021/10/13
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	107.02	2021/10/25
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	186.06	2021/11/2
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	186.06	2021/11/2
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	119.48	2021/11/6
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	70.80	2021/11/9
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	39.98	2021/11/9
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	24.22	2021/11/9
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	651.19	2021/11/9
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	346.06	2021/11/17
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	39.98	2021/11/24
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	39.98	2021/11/24
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	45.61	2021/11/24
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	37.19	2021/11/24
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	37.19	2021/11/24

担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	39.98	2021/11/24
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	186.06	2021/11/30
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	186.06	2021/11/30
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	148.84	2021/11/30
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	186.06	2021/11/30
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	346.06	2021/12/1
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	93.03	2021/12/6
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	93.03	2021/12/6
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	116.28	2021/12/6
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	116.28	2021/12/6
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	116.28	2021/12/6
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	155.05	2021/12/19
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	176.75	2021/10/9
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	384.51	2021/12/20
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	37.19	2021/12/20
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	45.61	2021/12/20
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	45.61	2021/12/20
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	70.80	2021/12/20
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	70.80	2021/12/20
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	45.61	2021/12/20
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	47.77	2021/12/22
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	292.41	2021/12/22
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	53.75	2021/12/27
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	107.50	2021/12/27
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	107.50	2021/12/27
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	123.73	2021/11/28
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	176.75	2021/11/28
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	186.06	2021/11/28
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	186.06	2021/11/28
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	186.06	2021/11/28
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	348.85	2021/11/28
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	148.84	2021/11/28
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	93.03	2021/11/28

担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日
南通泰禾	香港泰禾	恒生银行	116.28	2021/11/28
江西天宇	上海泰禾化工	招商银行上海分行民生支行	4,351.02	2029/10/17
小 计	-	-	88,020.80	-

（2）因其他原因发生的保证担保情况

截至报告期末，公司合并范围内公司之间因其他原因发生的保证担保情况如下：

单位：万欧元

担保方	被担保方	担保额度	合同起始日	担保是否已经履行完毕
香港泰禾	德国泰禾	1,400.00	2020.11.24	否

德国泰禾2020年向HELM AG购买丙硫菌唑数据包及其他相关资产，合同不含税金额为1,400万欧元。对于德国泰禾按照合同约定向HELM AG的付款义务，香港泰禾为其提供保证担保。

截至本回复出具之日，发行人子公司股权不存在质押情形，发行人及其子公司股权清晰、完整。

三、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、取得并查阅了发行人及其子公司报告期内的借款协议、保理协议及对应的担保协议；

2、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告；

3、取得并查阅了发行人境外法律顾问出具的法律意见书；

4、取得并查阅了发行人出具的专项说明；

5、在国家企业信用信息公示系统、天眼查及企查查查询发行人及其子公司股权质押等相关情况；

6、对发行人财务总监进行访谈，了解公司借款、担保及抵押等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露了关联担保的更新情况，担保产生的具体原因等；关联担保产生的原因主要系发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方考虑发行人有实际融资需求，提供担保有利于发行人融资；截至2021年6月30日，除实际控制人田晓宏为发行人及其下属子公司的融资提供个人保证担保外，还存在发行人及其下属子公司以及发行人控股股东、实际控制人以保证或抵押等方式为发行人及其下属子公司的融资提供担保的情形；

2、发行人已在招股说明书中补充披露了发行人子公司参与担保的情况，发行人子公司股权不存在质押，发行人及其子公司股权清晰、完整。

问题23. 关于同业竞争申报文件显示：

（1）除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制其他企业6家，实际控制人近亲属控制的企业2家。其中，田晓宏通过上海泰伯控制江阴福泰、江阴福达，上述公司主要从事二苯甲酮等专用化学产品制造。田晓宏配偶控制的金山化学，主要从事二苯甲酮等产品的国际贸易。

（2）2018年10月，发行人向上海泰伯收购晓明检测100%的股权。报告期内，发行人向金山化学、江阴福达、江阴福泰、上海泰伯主要采购二苯甲酮等产品，并在欧洲进行销售。

请发行人：

（1）披露报告期内向金山化学等公司采购二苯甲酮等产品并销售的基本模式、定价依据、主要客户，及与发行人主营业务和主要产品的关系。

（2）披露发行人收购晓明检测的原因、定价依据、支付情况，晓明检测主要业务情况、简要财务数据。

（3）披露控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要产品、技术原理、生产工艺与发行人是否存在通用、互补或替代关系，客户和供应商与发行人的重叠情况，业务相互拓展的难易程度，细分市场情况等，并结合上述情况披露是否存在重大不利影响的同业竞争。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、披露报告期内向金山化学等公司采购二苯甲酮等产品并销售的基本模式、定价依据、主要客户，及与发行人主营业务和主要产品的关系

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联方、关联关系和关联交易”之“（三）经常性关联交易”之“3、采购商品和接受劳务的关联交易”处补充披露如下：

公司向金山化学、江阴福达、江阴福泰、上海泰伯主要采购二苯甲酮、苯骈

三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐等产品，并在欧洲进行销售，发行人主要通过子公司德国泰禾进行采购，再向境外客户进行销售。公司销售上述产品一般根据客户的采购订单，按照约定的产品交货时间、数量、质量标准、规格型号等要求向金山化学等公司采购后向客户销售，客户主要采用电汇等方式进行付款。交易价格参照相同产品的市场价格进行定价。报告期内，公司上述产品销售的主要客户为Ecolab Europe GmbH、ArtecoNV/SA、Pure Chemicals Iberica, S.L.、Suez Water Technologies andSolutions 、HYJEC Business Development AB、Carbon gmbH 、GE Water & ProcessTechnologies等。报告期内，发行人向金山化学等公司采购二苯甲酮等产品并对外销售的金额占发行人销售收入约为0.6%，占比较小。二苯甲酮等产品非发行人的主要产品。

公司主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售，而金山化学、江阴福达、江阴福泰、上海泰伯主要从事二苯甲酮、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐产品的生产或者贸易，其中江阴福达、江阴福泰现已停产，机器设备已处置，准备清算注销。上述产品中二苯甲酮作为光引发剂用于涂料等行业，甲基苯骈三氮唑及钠盐产品主要用作工业水处理剂、汽车防冻液添加剂等。因此，报告期内，金山化学等公司的主营业务和主要产品与发行人的主营业务和主要产品存在明显差异。

二、披露发行人收购晓明检测的原因、定价依据、支付情况，晓明检测主要业务情况、简要财务数据

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联方、关联关系和关联交易”之“（四）偶发性关联交易” 之“1、收购晓明检测”处补充披露如下：

（1）发行人收购晓明检测的原因

晓明检测主营业务为化工产品检测服务，为客户提供分析检测、化合物定制合成、农药室内和田间药效测试验证与评价、环境毒理咨询等服务。2018年，为有利于发行人利用晓明检测的化学品检测及其相关技术，形成更为完整的业

务链条，发行人收购了晓明检测。

（2）定价依据、支付情况

2018年10月20日，天源资产评估有限公司出具《上海泰禾国际贸易有限公司拟股权收购涉及的上海晓明检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0397号），经评估，在评估基准日（2018年9月30日），晓明检测的评估值为113.34万元。

2018年10月30日，上海泰禾贸易作出股东决定，同意受让关联方上海泰伯持有的晓明检测100%股权。

同日，上海泰禾贸易与上海泰伯签署《股权转让协议》，根据天源资产评估有限公司出具《上海泰禾国际贸易有限公司拟股权收购涉及的上海晓明检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0397号）确定的晓明检测100%股权评估113.34万元为转让对价，即上海泰伯以113.34万元的价格将其持有晓明检测100%股权全部转让给上海泰禾贸易。

2018年12月14日，上海泰禾贸易向上海泰伯支付晓明检测股权转让款

113.34万元。

（3）主要业务情况、简要财务数据

晓明检测主营业务为化工产品检测服务。

报告期内，晓明检测的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月/ 2021年6月30日	2020年度/ 2020年12月31日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	1,514.78	1,470.58	775.90	374.89
净资产	628.16	596.89	-148.81	-254.76
营业收入	908.68	2,108.70	1,469.67	499.03
净利润	31.26	745.70	-366.76	-664.35

三、披露控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要产品、技术原理、生产工艺与发行人是否存在通用、互补或替代关系，客户和供应商与发行人的重叠情况，业务相互拓展的难易程度，细分市场情况等，并结合上述情况披露是否存在重大不利影响的同业竞争。

（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要产品、技术原理、生产工艺与发行人是否存在通用、互补或替代关系

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”处补充披露如下：

截至本回复出具之日，除公司及其子公司外，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业情况如下：

序号	企业名称	持股情况	实际从事的主营业务
1	Soring Sky	田晓宏持股100%	投资控股
2	泰禾集团	Soring Sky持股100%	股权投资
3	长生科技	泰禾集团持股100%	对外投资
4	上海泰伯	田晓宏持股96.67%，田晓宏母亲李瑞珍持股3.33%	二苯甲酮等光引发剂、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑等精细化学品贸易
5	江阴福泰	上海泰伯持股100%	原为二苯甲酮的研发、生产、销售；现已停产，机器设备已处置，准备清算注销
6	江阴福达	上海泰伯持股100%	原为苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐产品的研发、生产、销售；现已停产，机器设备已处置，准备清算注销
7	上海纵领	上海泰伯持有1%出资份额，长生科技持有69%出资份额	企业管理咨询
8	金山化学	田晓宏配偶何芳持股100%	二苯甲酮等光引发剂、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑等精细化学品国际贸易
9	南通来知企业管理有限公司（以下简称“南通来知”）	金山化学持股100%	企业管理咨询

如上表所示，Soaring Sky、泰禾集团、长生科技、上海纵领及南通来知实际从事的业务为股权投资管理或企业管理咨询，与公司主营业务存在明显差异，与公司不存在同业竞争情况。

另外，江阴福泰、江阴福达、金山化学及上海泰伯涉及相关化学品的研发、

生产或销售，公司相关产品所涉及主营业务、细分行业、主要产品、技术原理等情况，具体如下：

项目	公司	江阴福泰	江阴福达	上海泰伯	金山化学
主营业务	农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售	原为二苯甲酮的研发、生产、销售；现已停产，机器设备已处置，准备清算注销	原为苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐产品的研发、生产、销售；现已停产，机器设备已处置，准备清算注销	二苯甲酮等光引发剂、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑等精细化学品贸易	二苯甲酮等光引发剂、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑等精细化学品贸易
细分行业	C263 农药制造	C266 专用化学产品制造	C266 专用化学产品制造	F516 矿产品、建材及化工产品批发	F516 矿产品、建材及化工产品批发
主要产品	2,4-D、嘧菌酯、百菌清、硫代氨基甲酸酯系列除草剂等农药产品，以及四氯丙烯等功能化学品	二苯甲酮	苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐产品	主要产品：二苯甲酮、2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化膦、1-羟基环己基苯基甲酮、双（2,4,6-三甲基苯甲酰基）苯基氧化膦等光引发剂、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐产品等精细化学品	主要产品：二苯甲酮、2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化膦、1-羟基环己基苯基甲酮、双（2,4,6-三甲基苯甲酰基）苯基氧化膦等光引发剂、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐产品等精细化学品
产品主要用途	用于生产除草剂、杀菌剂、第四代含氟制冷剂	作为光引发剂主要用于涂料行业、生产紫外线吸收剂用于化妆品等行业	主要用作工业水处理剂、汽车防冻液添加剂等	光引发剂主要用于涂料行业、生产紫外线吸收剂用于化妆品等行业；苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐产品主要用作工业水处理剂、汽车防冻液添加剂等	光引发剂主要用于涂料行业、生产紫外线吸收剂用于化妆品等行业；苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐产品主要用作工业水处理剂、汽车防冻液添加剂等
技术原理

纯苯、苯甲酰氯进行中压反应，加入催化剂进行催化，形成二苯甲酮溶液，最后精馏产出成品

苯骈三氮唑：邻苯二胺、亚硝酸钠进行高压反应，加入浓硫酸进行酸化反应形成BTA溶液，精馏后产出成品

为贸易型企业，自身不具备生产产品的生产技术

为贸易型企业，自身不具备生产产品的生产技术

项目	公司	江阴福泰	江阴福达	上海泰伯	金山化学
	进行开环反应，后进行转位反应，再加入水杨腈进行醚化反应，最后精制出成品； 2,4-D：苯酚、原料进行氯化反应，加入氯乙酸进行缩合反应，同时苯酚、氯乙酸进行缩合反应，再加入原料进行氯化反应，最后精制出成品； 四氯丙烯：三氯丙烯、原料进行消除反应、后进行氯化反应，后进行精馏，再进行脱气，最后精制出4E。		甲基苯骈三氮唑： 甲基邻苯二胺、亚硝酸钠进行高压反应，加入浓硫酸进行酸化反应形成TTA溶液，精馏后产出成品
生产工艺	氨氧化反应、氯化反应、缩合反应、开环反应、转位反应、醚化反应、中和反应等	中压反应、傅克反应等	高压反应、酸化反应等	为贸易型企业，自身不具备生产产品的生产工艺	为贸易型企业，自身不具备生产产品的生产工艺

注：上述细分行业系根据《2017年国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）进行划分。

从上述对比可知，江阴福泰、江阴福达、金山化学及上海泰伯等企业与公司在主营业务、所属细分行业、主要产品、产品主要用途、技术原理、生产工艺等方面均存在明显差异，与发行人不存在通用、互补或替代关系。

（二）客户和供应商与发行人的重叠情况，业务相互拓展的难易程度，细分市场情况等，并结合上述情况披露是否存在重大不利影响的同业竞争。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”处补充披露如下：

（1）客户和供应商与发行人的重叠情况

报告期内，Soaring Sky、泰禾集团、长生科技、上海泰伯、上海纵领、金山化学以及南通来知的主要客户和供应商与发行人的主要客户和供应商均不存在重叠的情况。

报告期内，江阴福泰、江阴福达的主要客户除ACETO （ SHANGHAI ）LTD.（以下简称“ACETO”）外，与发行人的主要客户不存在重叠的情况。ACETO为贸易类企业，经营范围为国际贸易、转口贸易等。报告期内，江阴福泰向ACETO销售的产品主要为二苯甲酮，江阴福达向ACETO销售的产品主要为苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑，发行人向ACETO销售的产品主要为氯苯胺灵原药，发行人、江阴福泰及江阴福达向ACETO销售的产品不存在重叠。报告期内，发行人、江阴福泰及江阴福达向ACETO销售的金额占各自销售收入比例分别为0.56% 、

0.68% 和 3.82% ，占比较低。

报告期内，江阴福泰与发行人主要供应商不存在重叠，江阴福达与发行人主要供应商存在一家重叠，为安徽广信农化股份有限公司及其子公司（以下简称“广信股份”）。广信股份于2015年5月13日在上海证券交易所上市，主营业务为化学农药及精细化工中间体的研发、生产与销售。报告期内，江阴福达向广信股份采购邻苯二胺用于苯骈三氮唑等产品生产，发行人向广信股份采购的产品主要为水杨腈、草甘膦原药等，发行人及江阴福达向广信股份采购的产品不存在重叠。报告期内，发行人及江阴福达向广信股份采购金额占各自采购总额比例分别为4.76% 和 12.26% ，占比较低。

（2）业务相互拓展的难易程度，细分市场情况

发行人主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售，Soaring Sky、泰禾集团、长生科技、上海泰伯、上海纵领、金山化学以及南通来知主要经营业务以股权投资或贸易等为主，不涉及农药产品生产，江阴福泰、江阴福达生产的二苯甲酮、苯骈三氮唑及甲基苯并三氮唑等产品与农药产品存在明显差异且现已停产，机器设备已处置，准备清算注销。受限于技术原理、生产工艺、资质准入等因素，该等业务相互拓展较为困难。截至本回复出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的企业在主要产品完全不同，主要产品也不存在细分市场重叠的情形。

此外，由于欧盟对苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及二苯甲酮等产品的销售存在资质准入要求，因历史原因德国泰禾已取得该等产品的欧洲准入许可，而发行人实际控制人控制的企业未取得该等资质，为避免资源闲置，发行人实际控制人控制企业的部分产品向发行人的子公司德国泰禾销售后，德国泰禾向欧洲市场销售，德国泰禾作为贸易商收取一定的费用，报告期内该部分销售收入占发行人的销售收入比例约为0.6%，占比较小。

发行人主要产品为农药杀菌剂、除草剂等产品，除上述情况外，目前暂未开展其他二苯甲酮、苯骈三氮唑及甲基苯骈三氮唑产品业务，且发行人控股股东泰禾集团、实际控制人田晓宏已进一步承诺，除上述情况外，若日后发行人或其子公司拟开展其他二苯甲酮、苯骈三氮唑及甲基苯骈三氮唑产品的相关业务，发行人控股股东泰禾集团、实际控制人田晓宏或其控制的企业将立即停止上述业务并将商业机会让渡给发行人或其子公司。

综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的主要产品、技术原理、生产工艺与发行人不存在通用、互补或替代关系，其主要客户和主要供应商与发行人的存在个别重叠情况，但采购或者销售的产品均不相同，受限于技术原理、生产工艺、资质准入等因素，该等业务相互拓展较为困难；发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的主要产品与发行人主要产品不同，主要产品也不存在细分市场重叠的情形，因此，与发行人不存在同业竞争的情形。

四、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、取得并查阅江阴福泰、江阴福达、金山化学、上海泰伯等的营业执照，工商登记资料；

2、取得发行人实际控制人填写的调查表，了解其对外投资情况；

3、通过企查查等网站对发行人控股股东、实际控制人对外投资及任职单位进行检索；

4、访谈发行人实际控制人，了解其及相关近亲属的对外投资情况及收购晓明检测的原因等；

5、访谈江阴福泰、江阴福达、金山化学、上海泰伯等相关负责人员，核查其实际经营情况、主要产品、定价依据以及生产工艺等；

6、取得江阴福泰、江阴福达、金山化学、上海泰伯提供的采购、销售相关资料，核查其主要客户和供应商与发行人的主要客户和主要供应商重叠情况；

7、核查晓明检测全套工商登记资料，包括发行人收购晓明检测的股东会决议、股权转让协议、款项支付凭证等；

8、获取并查阅了收购时晓明检测的资产评估报告；

9、取得并查阅报告期内晓明检测的审计报告或财务报表。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露报告期内向金山化学等公司采购二苯甲酮等产品并销售的基本模式、定价依据、主要客户，与发行人主营业务和主要产品的关系；报告期内，金山化学等公司的主营业务和主要产品与发行人的主营业务和主要产品存在明显差异；

2、发行人已在招股说明书中补充披露发行人收购晓明检测的原因、定价依据、支付情况，晓明检测主要业务情况、简要财务数据；发行人收购晓明检测原

因合理，定价公允且已支付对价；

3、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的主要产品、技术原理、生产工艺与发行人不存在通用、互补或替代关系，其主要客户和主要供应商与发行人存在个别重叠情况，但采购或者销售的产品均不相同，受限于技术原理、生产工艺、资质准入等因素该等业务相互拓展较为困难；发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的主要产品与发行人主要产品不同，主要产品也不存在细分市场重叠的情形，因此，与发行人不存在同业竞争的情形。

问题24：关于董事、高级管理人员申报文件显示：

（1）发行人董事会共有9名董事，均为董事会提名。

（2）发行人董事汪军系昆吾九鼎投资管理有限公司资管副总监。董事庞怀林系长沙理工大学硕士生导师。独立董事陈杰系浙江农林大学研究员。请发行人：

（1）结合公司章程和内部治理规则，披露报告期内各股东委派董事、高级管理人员及参与公司治理的情况，发行人引入机构投资者的相关协议是否对股东委派董事、高级管理人员作出特别约定，如有，请披露执行情况。

（2）披露董事、高级管理人员是否具备法律法规规定的任职资格，担任发行人相应职位是否需要并取得有关管理部门的批准或确认。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、结合公司章程和内部治理规则，披露报告期内各股东委派董事、高级管理人员及参与公司治理的情况，发行人引入机构投资者的相关协议是否对股东委派董事、高级管理人员作出特别约定，如有，请披露执行情况

（一）结合公司章程和内部治理规则，披露报告期内各股东委派董事、高级管理人员及参与公司治理的情况

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”处补充披露如下：

（三）董事、高级管理人员参与公司治理的情况

根据公司章程等内部治理规则，公司董事、高级管理人员产生规则及内部治理规则如下：

制度及条文	条文内容
《公司章程》第37条	股东大会是公司的权力机关，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

制度及条文	条文内容
	董事、监事的报酬事项； ……
《公司章程》第91条	董事由股东大会选举或更换
《公司章程》第100条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
《公司章程》第104条	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
《公司章程》第109条	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
《公司章程》第115条	公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
《公司章程》第119条、《总经理工作细则》第 10条	公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

制度及条文	条文内容
	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
《公司章程》第123条	副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
《公司章程》第124条	公司设董事会秘书1名，由董事会委任。董事会秘书负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
《独立董事工作制度》第6条	公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
《总经理工作细则》第4条	公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。
《总经理工作细则》第5条	公司可以设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。
《董事会秘书工作细则》第5条	董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

报告期内，各股东委派董事、高级管理人员按照《公司法》及上述规则通过出席董事会、列席股东大会等方式参与公司治理。

（二）发行人引入机构投资者的相关协议是否对股东委派董事、高级管理人员作出特别约定，如有，请披露执行情况

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”处补充披露如下：

（四）机构投资者委派董事、高级管理人员的情况

发行人引入诺普信、昆吾投资、恒丰投资作为股东时，发行人及/或发行人的控股股东、实际控制人泰禾集团及田晓宏与相关投资人签署了投资协议，前述协议对于机构投资者委派董事、高级管理人员的约定及执行情况如下：

1、诺普信

2012年12月，诺普信与发行人、泰禾集团签署《深圳诺普信增资泰禾有限合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），《合作协议书》第九条约定诺普信有权委派一名董事。

2020年6月，诺普信与发行人、泰禾集团签署了《关于深圳诺普信增资南通泰禾合作协议书相关条款之终止协议》，各方确认《合作协议书》中第九条“组织机构”等自发行人改制成股份公司之日起自动终止，各方按发行人改制后的《公司章程》约定及中国证券监督管理委员会相关的规定享有股东权利。基于前述约定，报告期内诺普信未向发行人委派董事、高级管理人员，且《合作协议书》项下委派一名董事的特殊权利于发行人改制成股份公司之日终止。

2、昆吾投资

2016年2月，昆吾投资与发行人、泰禾集团、田晓宏签署《南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙）与南通泰禾化工有限公司、香港泰禾集团有限公司、田晓宏关于南通泰禾化工有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《昆吾投资增资协议》”），《昆吾投资增资协议》第5.2条约定昆吾投资有权向发行人推荐一名董事（发行人董事会调整为9名董事后，昆吾投资有权推荐一名非独立董事）。

2020年6月，昆吾投资与发行人、泰禾集团、田晓宏签署《南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙）与南通泰禾化工股份有限公司、香港泰禾集团有限公司、田晓宏关于南通泰禾化工股份有限公司之增资扩股协议之补充协议（二）》，其中约定自发行人向证券监管部门报送上市申报材料之日起，《昆吾投资增资协议》第5.2条关于“董事会”的所有条款终止。若发行人上市申请被证券监管部门否决，或发行人撤回上市申报材料，或发行人终止或者放弃本次上市申报，或因其他原因导致发行人未能上市，则自否决之日、撤回之日、终止之日、放弃之日（以孰先到之日为准）起，由发行人、泰禾集团、田晓宏继续承担前述终止的责任与义务，且昆吾投资对豁免发行人、泰禾集团、田晓宏承担责任与义务期间的相应权益具有追溯力。

基于上述约定，报告期内昆吾投资依《昆吾投资增资协议》的约定向发行人董事会推荐了董事人选，并经董事会提名后经股东大会选举成为发行人董事，鉴于发行人已向证券监管部门报送上市申报材料，昆吾投资董事提名权已终止，如发行人成功上市，昆吾投资未来将依据发行人《公司章程》之约定行使其作为股东拥有的董事提名权。

3、恒丰投资

2016年2月，恒丰投资与泰禾集团、田晓宏签署《中外合资南通泰禾化工有限公司中外合资合同之补充协议书》，其中未约定恒丰投资有向发行人委派董事、高级管理人员的权利。

二、披露董事、高级管理人员是否具备法律法规规定的任职资格，担任发行人相应职位是否需要并取得有关管理部门的批准或确认

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”处补充披露如下：

（五） 发行人董事、高级管理人员的任职资格

发行人董事、高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等规定，具备法律法规规定的任职资格。

发行人董事汪军系昆吾九鼎投资管理有限公司资管副总监，为发行人股东昆吾投资向发行人推荐的董事，担任发行人相应职位无需有关管理部门的批准或确认。

发行人董事庞怀林系长沙理工大学化学与食品工程学院的兼职硕士研究生导师，非该校全职员工，不适用《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）等法律、法规及规范性文件，担任发行人相应职位无需有关管理部门的批准或确认。

发行人独立董事陈杰系浙江农林大学研究员，根据浙江农林大学林业与生物技术学院出具的《确认函》，陈杰在该校的职务为专职教师不属于《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）等法律、法规及规范性文

件规定的党政领导干部/高校领导干部，不属于相关法律、法规及规范性文件规定的不得在企业担任独立董事的人士，担任发行人相应职位无需有关管理部门的批准或确认。

除上述情形外，发行人其他董事、高级管理人员担任发行人相应职位亦无需有关管理部门的批准或确认。

三、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制

度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部规章制度；

2、查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会材料，核查相关董事、高级管理人员的选举/聘任情况及参与/列席董事会、股东大会情况；

3、查阅了诺普信、昆吾投资、恒丰投资入股发行人时签署的相关投资协议及后续签署的投资协议终止协议或补充协议；

4、查阅了《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员任职资格的规定；核查《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等法律、法规、规范性文件关于党政领导干部、高校领导干部在企业兼职的规定；

5、查阅了发行人董事出具的确认函、浙江农林大学林业与生物技术学院出具的确认函、长沙理工大学化学与食品工程学院对庞怀林的聘书。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、报告期内发行人各股东按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、等内部

规章制度选举董事，董事会按照《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部规章制度聘任高级管理人员；报告期内诺普信未向发行人委派董事、高级管理人员；报告期内昆吾投资与发行人等主体签署的协议约定昆吾投资有权向发行人推荐一名董事，昆吾投资依《昆吾投资增资协议》的约定向董事

会推荐了董事人选，并经董事会提名后经股东大会选举成为发行人董事，鉴于发行人已向证券监管部门报送上市申报材料，昆吾投资在前述协议下的董事提名权已终止，如发行人成功上市，昆吾投资未来将依据发行人《公司章程》之约定行使其作为股东拥有的董事提名权；

2、发行人的董事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，担任发行人相应职位无需取得有关管理部门的批准或确认。

问题25. 关于土地、房产瑕疵申报文件显示，截至报告期末，发行人有土地使用权102项，其中多项被抵押。发行人拥有产权证书的自有房产99项，其中多项被抵押；正在办理权属登记的房屋14项；取得权属证书存在障碍的房屋4项。请发行人：

（1）披露是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。

（2）披露存在权属瑕疵的土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。

（3）披露用于生产经营土地或房产被抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。

（4）披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

（5）披露发行人募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、披露是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人资源要素情况”之“（二）主要无形资产情况”之“1、土地使用权”处补充披露如下：

（1）发行人自有的土地使用权情况

截至报告期末，公司土地使用权的具体情况如下：

序号	使用权人	不动产/土地使用权证号	座落	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	用途	权利受限情况
1	发行人	苏（2018）如东县不动产权第0007737号	江苏省如东县洋口化学工业园区	出让	49,900	2054年12月17日	工业用地	抵押
2	发行人	苏（2016）如东县不动产权第0002756号	江苏省如东县洋口化学工业园区	出让	49,943.6	2054年12月17日	工业用地	抵押
3	发行人	苏（2020）如东县不动产权第0000801号	江苏省如东县洋口化学工业园区	出让	99,532	2058年5月10日	工业用地	抵押
4	发行人	苏（2017）如东县不动产权第0007231号	江苏省如东县洋口化学工业园区	出让	20,015.49	2055年9月19日	工业用地	抵押
5	发行人	苏（2018）如东县不动产权第0005604号	沿海经济开发区化工园一期38#地块（洋口三路东侧、黄海四路北侧）	出让	99,358	2062年3月 6日	工业用地	未抵押
6	发行人	苏（2018）如东县不动产权第0005603号	沿海经济开发区化工园一期39#地块（洋口三路东侧、黄海五路南侧）	出让	8,191.10	2062年3月 6日	工业用地	未抵押
7	发行人	苏（2016）如东县不动产权第0002552号	掘港镇泰山路6号中坤苑24幢1-901室	出让	20.97（分摊）	2075年6月22日	住宅用地	抵押
8	发行人	苏（2016）如东县不动产权第0002555号	掘港镇泰山路6号中坤苑23幢1-802室	出让	20.11（分摊）	2075年6月22日	住宅用地	抵押
9	发行人	苏（2016）如东县不动产权第0002554号	掘港镇泰山路6号中坤苑双拼别墅14幢 14-1	出让	111．35 （分摊）	2075年6月22日	住宅用地	抵押
10	发行人	苏（2016）如东县不动产权第0002556号	掘港镇泰山路6号中坤苑24幢1-902	出让	20.97（分摊）	2075年6月22日	住宅用地	抵押
11	发行人	苏（2016）如东县不动产权第2553号	掘港镇泰山路6号中坤苑23幢1-901室	出让	20.11（分摊）	2075年6月22日	住宅用地	抵押
12	发行人	苏（2020）如东县不动产权第0004958号	如东经济开发区钟山路123号丽景花苑15号楼	出让	9.21（分摊）	2088年2月 8日	住宅用地	未抵押

序号	使用权人	不动产/土地使用权证号	座落	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	用途	权利受限情况
			104室
13	发行人	苏（2020）如东县不动产权第0004960号	如东经济开发区钟山路123号丽景花苑15号楼103室	出让	9.21（分摊）	2088年2月 8日	住宅用地	未抵押
14	发行人	苏（2020）如东县不动产权第0004961号	如东经济开发区钟山路123号丽景花苑15号楼102室	出让	9.21（分摊）	2088年2月 8日	住宅用地	未抵押
15	发行人	苏（2020）如东县不动产权第0004962号	如东经济开发区钟山路123号丽景花苑9号楼201室	出让	13.56 （分摊）	2088年2月 8日	住宅用地	未抵押
16	发行人	苏（2020）如东县不动产权第0004964号	如东经济开发区钟山路123号丽景花苑9号楼203室	出让	13.56 （分摊）	2088年2月 8日	住宅用地	未抵押
17	发行人	苏（2020）如东县不动产权第0004965号	如东经济开发区钟山路123号丽景花苑8号楼104室	出让	9.31（分摊）	2088年2月 8日	住宅用地	未抵押
18	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第011857号	临虹路365号5座101室	出让	相应的土地面积	2061年3月 7日	办公	抵押
19	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第011854号	临虹路365号5座102室	出让	相应的土地面积	2061年3月 7日	办公	抵押
20	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第011853号	临虹路365号5座201室	出让	相应的土地面积	2061年3月 7日	办公	抵押
21	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第011856号	临虹路365号5座202室	出让	相应的土地面积	2061年3月 7日	办公	抵押
22	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第011855号	临虹路365号5座301室	出让	相应的土地面积	2061年3月 7日	办公	抵押
23	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第011859号	临虹路365号5座302室	出让	相应的土地面积	2061年3月 7日	办公	抵押
24	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第011858号	临虹路365号5座501室	出让	相应的土地面积	2061年3月 7日	办公	抵押

序号	使用权人	不动产/土地使用权证号	座落	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	用途	权利受限情况
25	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第011861号	临虹路365号5座502室	出让	相应的土地面积	2061年3月 7日	办公	抵押
26	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第011860号	临虹路365号5座601室	出让	相应的土地面积	2061年3月 7日	办公	抵押
27	上海泰禾贸易	沪（2018）长字不动产权第008822号	北翟路980弄33号302室	出让	相应的土地面积	2074年6月29日	住宅	未抵押
28	上海泰禾贸易	沪房地闵字（2016）第049952号	漕宝路1555号5区3号202室	出让	相应的土地面积	-	住宅	未抵押
29	上海泰禾贸易	沪（2020）闵字不动产权第060592号	江桃路399弄71号、14号地下1层车位237、238、239室	出让	相应的土地面积	2087年2月28日	住宅	未抵押
30	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001209号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	85.43	2064年4月10日	工业用地	抵押
31	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001210号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	756.00	2064年4月10日	工业用地	抵押
32	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001211号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	29.46	2064年4月10日	工业用地	抵押
33	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001212号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	525.16	2064年4月10日	工业用地	抵押
34	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001213号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	1,470.00	2064年4月10日	工业用地	抵押
35	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001214号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	541.72	2064年4月10日	工业用地	抵押
36	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001215号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	604.21	2064年4月10日	工业用地	抵押
37	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001216号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化	出让	126.00	2064年4月10日	工业用地	抵押

序号	使用权人	不动产/土地使用权证号	座落	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	用途	权利受限情况
			工
38	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001217号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	80.64	2064年4月10日	工业用地	抵押
39	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001218号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	64.00	2064年4月10日	工业用地	抵押
40	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001219号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	102.40	2064年4月10日	工业用地	抵押
41	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001220号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	453.64	2064年4月10日	工业用地	抵押
42	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001221号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	793.99	2064年4月10日	工业用地	抵押
43	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001222号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	1,053.53	2064年4月10日	工业用地	抵押
44	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001223号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	891.15	2064年4月10日	工业用地	抵押
45	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001224号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	1,044.88	2064年4月10日	工业用地	抵押
46	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001225号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	360.59	2064年4月10日	工业用地	抵押
47	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001226号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	502.66	2064年4月10日	工业用地	抵押
48	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001237号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工二期	出让	292.84	2065年5月 7日	工业用地	抵押
49	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第	新干县大洋洲镇盐化工	出让	1,051.58	2065年5月 7日	工业用地	抵押

序号	使用权人	不动产/土地使用权证号	座落	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	用途	权利受限情况
		0001238号	业天宇化工二期
50	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001239号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工二期	出让	311.85	2065年5月 7日	工业用地	抵押
51	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001240号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工二期	出让	156,211.31	2065年5月 7日	工业用地	抵押
52	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001241号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工二期	出让	609.44	2065年5月 7日	工业用地	抵押
53	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001246号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工二期	出让	665.04	2065年5月 7日	工业用地	抵押
54	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001248号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工二期	出让	441.18	2065年5月 7日	工业用地	抵押
55	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001249号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工二期	出让	985.63	2065年5月 7日	工业用地	抵押
56	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001250号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工二期	出让	980.16	2065年5月 7日	工业用地	抵押
57	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001251号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	382.55	2064年4月10日	工业用地	抵押
58	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001252号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	158,687.59	2064年4月10日	工业用地	抵押
59	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001253号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	32.40	2064年4月10日	工业用地	抵押
60	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001254号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	89.61	2064年4月10日	工业用地	抵押
61	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第	新干县大洋洲镇盐化工	出让	80.60	2064年4月10日	工业用地	抵押

序号	使用权人	不动产/土地使用权证号	座落	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	用途	权利受限情况
		0001255号	业城天宇化工
62	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001256号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	1,010.79	2064年4月10日	工业用地	抵押
63	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001257号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	921.58	2064年4月10日	工业用地	抵押
64	江西天宇	赣（2017）新干不动产权第0001258号	新干县大洋洲镇盐化工业城天宇化工	出让	1,046.09	2064年4月10日	工业用地	抵押
65	江西天宇	赣（2018）新干不动产权第0002651号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	249.46	2064年4月10日	工业用地	抵押
66	江西天宇	赣（2018）新干不动产权第0002604号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	910.21	2064年4月10日	工业用地	抵押
67	江西天宇	赣（2018）新干不动产权第0002650号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	25.88	2064年4月10日	工业用地	抵押
68	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002502号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	1,322.71	2064年4月10日	工业用地	未抵押
69	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002503号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	1,512.20	2064年4月10日	工业用地	未抵押
70	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002504号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	552.60	2064年4月10日	工业用地	未抵押
71	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002505号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	957.33	2064年4月10日	工业用地	未抵押
72	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002506号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	1,270.08	2064年4月10日	工业用地	未抵押
73	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002507号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	1,018.56	2064年4月10日	工业用地	未抵押
74	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002508号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	971.22	2064年4月10日	工业用地	未抵押
75	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002509号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	702.88	2064年4月10日	工业用地	未抵押

序号	使用权人	不动产/土地使用权证号	座落	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	用途	权利受限情况
76	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002510号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	219.78	2064年4月10日	工业用地	未抵押
77	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002511号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	1,123.62	2064年4月10日	工业用地	未抵押
78	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002512号	新干县大洋洲盐化工业城	出让	23.37	2064年4月10日	工业用地	未抵押
79	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002849号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	712.86	2065年5月 7日	工业用地	未抵押
80	江西天宇	赣（2019）新干不动产权第0002862号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	1,263.35	2065年5月 7日	工业用地	未抵押
81	江西天宇	赣（2020）新干不动产权第0002106号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	108.55	2065年5月 7日	工业用地	未抵押
82	江西天宇	赣（2020）新干不动产权第0002105号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	420.41	2065年5月 7日	工业用地	未抵押
83	江西天宇	赣（2020）新干不动产权第0001235号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	1,776.99	2064年4月10日	工业用地	未抵押
84	江西天宇	赣（2020）新干不动产权第0001234号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	214.85	2064年4月10日	工业用地	未抵押
85	江西仰立	赣（2020）新干不动产权第0001253号	新干县大洋洲镇盐化工业城	出让	266,524.2	2070年1月20日	工业用地	抵押
86	苏州佳辉	相国用（2015）字第0709021号	苏州市相城区黄埭镇春秋路45号	出让	7,778.00	2054年5月 9日	工业用地	未抵押
87	苏州佳辉	相国用（2004）字第00608号	东桥镇旺庄村	出让	23,114.00	2054年12月8日	工业用地	未抵押
88	苏州佳辉	相国用（2005）字第00026号	东桥镇旺庄村	出让	298.50	2054年5月 9日	工业用地	未抵押
89	苏州佳辉	相国用（2005）字第00032号	东桥镇旺庄村	出让	2,610.90	2054年5月 9日	工业用地	未抵押
90	新河农用	新国用（2004）字第01195号	新安镇新安西路	出让	13,793.80	2045年10月18日	工业用地	未抵押
91	新河农用	新国用（2004）字第01196号	新沂市新安镇新安西路南侧	出让	6,104.10	2054年4月11日	工业用地	未抵押
92	新河农用	苏（2017）新沂市不动产权第009684号	新沂经济开发区江苏南路以东，唐港路以北	出让	41,253.63	2067年1月17日	工业用地	未抵押

序号	使用权人	不动产/土地使用权证号	座落	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	用途	权利受限情况
93	新河农用	苏（2018）新沂市不动产权第0014492号	新沂经济开发区经九路55号	出让	99,176.48	2066年5月30日	工业用地	未抵押
94	新河农用	苏（2018）新沂市不动产权第0021744号	唐店街道玉景路1号玉景美庐18号楼101	出让	134.01	2077年12月25日	城镇住宅用地	未抵押
95	新河农用	苏（2018）新沂市不动产权第0021745号	唐店街道玉景路1号玉景美庐18号楼102	出让	134.01	2077年12月25日	城镇住宅用地	未抵押
96	新沂泰禾	新国用（2003）字第00040号	新安镇新安西路南侧	出让	20,003.10	2052年12月13日	工业用地	未抵押
97	新沂泰禾	新国用（2008）第1332号	新安镇新安西路南侧、新港路西侧	出让	25,611.6	2058年2月27日	工业用地	未抵押
98	上海泰禾化工	沪（2019）松字不动产权第041706号	松江区九亭镇顺庆路650号2幢101室	出让	相应的土地面积	2063年3月26日	工业用地	抵押
99	上海泰禾化工	沪（2019）松字不动产权第041702号	松江区九亭镇顺庆路650号2幢102室	出让	相应的土地面积	2063年3月26日	工业用地	抵押
100	上海泰禾化工	沪（2019）松字不动产权第041703号	松江区九亭镇顺庆路650号2幢103室	出让	相应的土地面积	2063年3月26日	工业用地	抵押
101	上海泰禾化工	沪（2019）松字不动产权第041705号	松江区九亭镇顺庆路650号3幢101室	出让	相应的土地面积	2063年3月26日	工业用地	抵押
102	上海泰禾化工	沪（2019）松字不动产权第041704号	松江区九亭镇顺庆路650号3幢102室	出让	相应的土地面积	2063年3月26日	工业用地	抵押
103	上海泰禾化工	沪（2019）松字不动产权第041701号	松江区九亭镇顺庆路650号3幢104室	出让	相应的土地面积	2063年3月26日	工业用地	抵押
104	长沙嘉桥	湘（2020）长沙市不动产权第0276395号	岳麓区谷苑路186号工程孵化中心大楼-西区502	出让	126.46（分摊）	2056年12月31日	工业用地	未抵押

截至本回复出具之日，发行人拥有的上述土地使用权已经取得权属证书，该等土地用途为工业、住宅、办公等，不存在属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形。

（2）租赁房产对应的土地使用权情况

截至报告期末，发行人租赁房产对应的土地使用权情况如下：

序号	承租方	出租方	所有权人	土地证号	土地使用权类型	土地用途	房屋位置	租赁面积（m2）	租赁用途
1	上海泰禾贸易	上海泰伯	上海泰伯	沪房地长字（2005）第002579号	出让	工业用地	上海市长宁区北翟路785号	250	办公
2	晓明检测							55	办公
3	苏州佳辉	苏州三缘精密电子有限公司	苏州三缘精密电子有限公司	苏（2018）苏州市不动产权第7001731号	出让	工业用地	苏州市相城区漕湖产业园春兴路50号	8,520	仓储
4	上海泰禾贸易	苏州市陆风物运有限公司	-	-	-	-	苏州市高新区浒关镇青莲路55号	462.5	仓储

如上表所示，发行人租赁的用于生产经营的厂房、仓库，除上海泰禾贸易租赁的仓库未能提供房产权属证书，无法判断租赁房屋对应土地的性质外，不存在集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形。因此，除上海泰禾贸易租赁的仓库未能提供房产权属证书，无法判断租赁房屋对应土地的性质外，发行人不存在使用或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房屋用于生产经营的情形。鉴于上海泰禾贸易租赁的仓库面积不大，如存在权属或用途瑕疵，另行寻找替代物业亦不存在较大困难，该等情形不会对本次发行上市造成重大不利影响。

二、批露存在权属瑕疵的土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性

（一）是否存在权属瑕疵的土地

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人资源要素情况”之“（二）主要无形资产情况”之“1、土地使用权”处补充披露如下：

截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的土地不存在权属瑕疵，不存在因土地问题被处罚的风险。

（二）是否存在权属瑕疵的房屋

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人资源要素情况”之“（一）主要固定资产”之“3、房屋建筑物情况”处补充披露如下：

截至报告期末，公司存在部分房屋已签署房屋买卖合同或已经办理建设工程施工许可证，正在办理权属证书的情况，具体如下：

序号	权利人	房屋名称	坐落	用途	建筑面积 （㎡）
1	长沙嘉桥	商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元1层101号	工业	206.22
2		商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元1层102号	工业	207.78
3		商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元1层103号	工业	206.27
4		商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元1层104号	工业	207.82
5		商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元2层201号	工业	532.86
6		商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元2层202号	工业	532.82
7		商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元3层301号	工业	534.08
8		商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元3层302号	工业	534.72
9		商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元4层401号	工业	467.44
10		商品房	长沙市岳麓区岳麓西大道2450号环创园，C-5区N单元4层402号	工业	469.38
11	新河农用	仓库	新沂经济开发区经九路55号	工业	8,577
12		百菌清精制装置厂房	新沂经济开发区江苏南路以东、唐港路以北	工业	7,947.24

截至本回复出具之日，上述尚未取得权属证明的房产主要为商品房，因该等房产为预售房，暂时未办理房屋所有权证，后续办理不存在实质性障碍。新河农用仓库及百菌清精制装置厂房对应土地已解除抵押，该等房产相关手续齐全，目前正在办理房屋所有权证。

（2）办理产权证书存在障碍但预计日后可办理产证的房产

南通泰禾磺草灵厂房面积为1,113.04m

，该房产已于2010年取得房产证但后因政策法规调整暂无法办证，已取得相关不动产主管部门出具的证明，确认该等房产不视为违章建筑，也不会被要求拆除或给予行政处罚，如日后制定新的相关细则，可按规定办理不动产证。报告期内，该房产所产生的收入、毛利及净利润占发行人收入、毛利及净利润的比例分别约为0.4%、0.5%和0.6%，占比较小。

（3）办理产权证书存在障碍且预计无法办理产证的房产

截至报告期末，公司存在部分办理所有权证存在一定障碍且预计无法办理产证的房产，具体情况如下：

序号	权利人	坐落	用途	建筑面积（㎡）
1	南通泰禾	江苏省如东县洋口镇化学工业园区	辅助用房	136.00
2	苏州佳辉	苏州市黄埭镇东桥旺庄村	生产经营、辅助用房	5,484.18

上述瑕疵房产的面积较小，仅占发行人总房产面积的2.78%，主要用途为仓储或辅助生产，系农药生产的辅助环节，不属于核心生产环节，公司具有多个类似仓库或生产车间，可替代性强；同时即使日后被要求搬迁，亦不会对发行人的经营造成重大影响。报告期内，瑕疵生产经营房产所产生的收入、毛利及净利润占发行人收入、毛利及净利润的比例分别约为0.1%、0.05%和0.04%，占比较小。

三、披露用于生产经营土地或房产被抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人资源要素情况”之“（一）主要固定资产”之“3、房屋建筑物情况”处补充披露如下：

（4）发行人用于生产经营土地或房产被抵押的情况

截至报告期末，发行人用于生产经营土地或房产被抵押的基本情况如下：

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
1	发行人	江苏银行股份有限公司如东支行	《最高额抵押合同》（DY054 320000152）	6,125.16	2020.11.25至2023.9.3	苏（2018）如东县不动产权第0007737号	一、发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权： 1.发生本合同第十二条的违约情形； 2.任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形； 3.其他影响债权及／或抵押权实现的情形。 二、抵押权人可与抵押人协议以抵押物折价或者以变卖、拍卖、转让以及法律、行政法规、规范性文件允许的任何其他方式处置抵押物。 三、如处置抵押物所得款项不足以清偿主合同项下本金、利息、费用和本合同项下抵押人应支付或偿付给抵押权人的款项以及抵押权人为处置抵押物而支付的费用、税金等，抵押权人有权另行继续追索抵押人；如处置抵押物所得款项超过上述本金、利息、费用及其他任何应付款项之和，抵押权人应将超出部分退	正在履行
2						苏（2016）如东县不动产权第0002756号		正在履行
3						苏（2017）如东县不动产权第0007231号		正在履行
4						苏（2016）如东县不动产权第0002552号		正在履行
5						苏（2016）如东县不动产权第0002555号		正在履行
6						苏（2016）如东县不动产权第0002554号		正在履行
7						苏（2016）如东县不动产权第0002556号		正在履行
8						苏（2016）如东县不动产权第2553号		正在履行

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
							还抵押人。 四、如第三人因任何原因对抵押物提出任何主张和／或对抵押物的处置提出任何异议，由此产生的一切后果和贵任均由抵押人承担；第三人的上述主张和／或异议不影响抵押权人根据本合同处置抵押物。 五、债务人自己提供物的担保同时又有第三人提供物的担保的，抵押权人有权自行选择处置担保物权的顺序。 六、主合同项下存在数笔债务，且抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由抵押权人确定。
9	发行人	中国建设银行股份有限公司如东支行	《最高额抵押合同》（HTC320647300ZGDB202000008）	5,670.75	2020.3.23至2025.3.22	苏（2020）如东县不动产权第0000801号	一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分抵押财产。 二、本合同《抵押财产清单》记载的或双方另行约定的抵押财产价值（下称“暂定价值”），无论是否记载于登记机关的登记簿，均不表明抵押财产的最终价值，其最终价值为乙方处分抵押财产所得价款在扣除各项税费	正在履行

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
							后的净额。 若以抵押财产抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为抵押财产抵偿乙方债权的依据，届时抵押财产的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。 三、乙方处分抵押财产所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。 四、甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的抵押财产之外的财产申请强制执行，且不以放弃抵押权或必须先处分抵押财产为前提条件。 五、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现抵押权。
10	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	《房地产抵押合同》（DB21416017701）	600.00	2016.11.30至2026.11.30	沪（2018）长字不动产权第011857号	11.1出现下列情况之一而债权未受清偿的，抵押权人可以与抵押人协议以抵押房地产折价或者以拍卖、变卖该抵押房地产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：	正在履行
11	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	《房地产抵押合同》（DB21416017702）	808.00	2016.11.30至2026.11.30	沪（2018）长字不动产权第011854号		正在履行

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
12	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	《房地产抵押合同》（DB21416017703）	816.00	2016.11.30至2026.11.30	沪（2018）长字不动产权第011853号	11.1.1借款人不履行到期债务的； 11.1.2因借款人违约，贷款人提前收回贷款，抵押人相应提前承担抵押担保责任的； 11.1.3抵押人违背所作声明与承诺或者不履行本合同其他义务的； 11.1.4借款人或抵押人发生其他侵犯抵押权人合法权益的行为，影响抵押权人按期足额实现债权的。 11.2债务履行期内，经抵押权人书面同意抵押人转让、处置抵押房地产所得的价款，应提前偿还所担保的债务，或存入抵押权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用千清偿被担保的债务。 11.3抵押人隐瞒抵押房地产的真实情况，包括权属争议、已被查封、已抵押、已出租等情况，造成抵押权人损失的，由抵押人赔偿。 11.4债务人不履行债务或者发生约定实现抵押权的其他情形，致使抵押房地产被有权机关查封的，抵押权人应将抵押房地产	正在履行
13	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	《房地产抵押合同》（DB21416017704）	744.00	2016.11.30至2026.11.30	沪（2018）长字不动产权第011856号		正在履行
14	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	房地产抵押合同（DB21416017705）	816.00	2016.11.30至2026.11.30	沪（2018）长字不动产权第011855号		正在履行
15	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	《房地产抵押合同》（DB21416017706）	795.00	2016.11.30至2026.11.30	沪（2018）长字不动产权第011859号		正在履行
16	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	《房地产抵押合同》（DB21416017707）	810.00	2016.11.30至2026.11.30	沪（2018）长字不动产权第011858号		正在履行
17	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	《房地产抵押合同》（DB21416017708）	795.00	2016.11.30至2026.11.30	沪（2018）长字不动产权第011861号		正在履行
18	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	《房地产抵押合同》（DB21416017709）	816.00	2016.11.30至2026.11.30	沪（2018）长字不动产权第011860号		正在履行

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
							被查封的事实通知偿付孽息的义务人，自扣押之日起，依法收取孽息，孽息充抵收取孽息的费用后，清偿所担保的债务。 11.5抵押房地产发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的补救措施： 11.5.1抵押人应当立即采取有效措施防止损失扩大，抵押房地产价值减损的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押房地产价值或追加足值的补充担保，抵押人的行为造成抵押权人损失的，由抵押人赔偿； 11.5.2因抵押房地产发生灭失、 毁损或被征收等情形所得的保险金、 赔偿金、补偿金等，应提前偿还所担保的债务，或存入抵押权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿被担保的债务； 11.5.3抵押人拖延或放弃向造成抵押房地产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人有权代位求偿……
19	上海泰禾贸易	上海银行股份有限公司长宁支行	《最高额抵押合同》（ZDB214210089）	8,800.00	2021.6.25至2026.6.25	沪（2018）长字不动产权第011857、011854、011853、011856、011855、	13.1发生以下情形之一时，抵押权人可就抵押物享有第13.3条所述权利：	正在履行

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
						011859、011858、011861、011860号	13.1.1 债务人到期未履行本合同第1条所述主合同项下任意一笔债务的； 13.1.2 发生主合同项下债务人违约或因抵押人在本合同项下违约； 13.1.3 债务人或抵押人发生破产、解散、清算、吊销营业执照，遭遇重大疾病、意外事故、涉及重大民事、刑事诉讼、仲裁等情形的； 13.1.4 抵押物因财产保全或执行程序而被采取查封、扣押、冻结等强制措施的； 13.1.5 根据主合同要求缴纳（或补缴）保证金的么债务人未履行相应义务，且抵押人拒绝代为缴纳的； 13.1.6 抵押人违背所作声明与承诺或者不履行本合同其他义务的。
20	江西天宇	中国银行股份有限公司新干支行	《最高额抵押合同》（2020年干中银天宇抵字001号）	6,500.00	2020.9.7至2021.5.21（注）	赣（2017）新干不动产权第0001209号	根据《最高额抵押合同》（2020年干中银天宇抵字001号）约定，发生如下相关情形时，抵押权人有权行使抵押权： “在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折	正在履行
21						赣（2017）新干不动产权第0001210号		正在履行
22						赣（2017）新干不动产权第0001211号		正在履行

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
23						赣（2017）新干不动产权第0001212号	价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先消偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。 处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合同项下抵押人应支付或偿付给抵押权人的费用后，用于消偿主债权。 主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响抵押权人本合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，抵押人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人……”	正在履行
24						赣（2017）新干不动产权第0001213号		正在履行
25						赣（2017）新干不动产权第0001214号		正在履行
26						赣（2017）新干不动产权第0001215号		正在履行
27						赣（2017）新干不动产权第0001216号		正在履行
28						赣（2017）新干不动产权第0001217号		正在履行
29						赣（2017）新干不动产权第0001218号		正在履行
30						赣（2017）新干不动产权第0001219号		正在履行
31						赣（2017）新干不动产权第0001220号		正在履行
32						赣（2017）新干不动产权第0001221号		正在履行
33						赣（2017）新干不动产权第0001222号		正在履行
34						赣（2017）新干不动产权第0001223号		正在履行
35						赣（2017）新干不动产权第0001224号		正在履行
36						赣（2017）新干不动产权		正在

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
						第0001225号		履行
37						赣（2017）新干不动产权第0001226号		正在履行
38						赣（2017）新干不动产权第0001251号		正在履行
39						赣（2017）新干不动产权第0001252号		正在履行
40						赣（2017）新干不动产权第0001253号		正在履行
41						赣（2017）新干不动产权第0001254号		正在履行
42						赣（2017）新干不动产权第0001255号		正在履行
43						赣（2017）新干不动产权第0001256号		正在履行
44						赣（2017）新干不动产权第0001257号		正在履行
45						赣（2017）新干不动产权第0001258号		正在履行
46	江西天宇	九江银行股份有限公司新干支行	《最高额抵押合同》（DY190103146582）	1,559.96	2019.1.3至2024.1.3	赣（2017）新干不动产权第0001237号	根据《最高额抵押合同》（DY190103146582）约定，发生如下相关情形时，抵押权人有权行使抵押权：“债务人无论何种原因未按合同约定清偿到期应付债权（包括因债务人或抵押人违约而由债权人宣布提前到期的债权），抵押人均在此不可撤	正在履行
47						赣（2017）新干不动产权第0001238号		正在履行
48						赣（2017）新干不动产权第0001239号		正在履行
49						赣（2017）新干不动产权第0001240号		正在履行

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
50						赣（2017）新干不动产权第0001241号	销地授权债权人依照相关法律法规的方式和程序直接处分抵押物（包括但不限于以抵押物折价或折价拍卖、变卖抵押物），并以所得款项偿还债务人所欠债权人的债务……”	正在履行
51						赣（2017）新干不动产权第0001246号		正在履行
52						赣（2017）新干不动产权第0001248号		正在履行
53						赣（2017）新干不动产权第0001249号		正在履行
54						赣（2017）新干不动产权第0001250号		正在履行
55						赣（2018）新干不动产权第0002651号		正在履行
56						赣（2018）新干不动产权第0002604号		正在履行
57						赣（2018）新干不动产权第0002650号		正在履行
58	上海泰禾化工	招商银行股份有限公司上海民生支行	《法人购房借款及抵押合同》（7001191016）	5,177.71	自贷款发放起10年	沪（2019）松字不动产权第041706号	根据《法人购房借款及抵押合同》约定，发生如下相关情形时，抵押权人有权行使抵押权：“乙方未履行本合同规定的各项义务的，甲方有权采取本合同规定的违约处理措施，包括但不限于要求乙方提前归还贷款、依法处分抵押（质）物或要求保证人承担连带清偿责任……”	正在履行
59						沪（2019）松字不动产权第041702号		正在履行
60						沪（2019）松字不动产权第041703号		正在履行
61						沪（2019）松字不动产权第041705号		正在履行
62						沪（2019）松字不动产权第041704号		正在履行
63						沪（2019）松字不动产权		正在

序号	被担保人	抵押权人	对应抵押合同	担保金额 （万元）	借款期限	不动产/土地使用权证号	抵押权实现情形	履行情况
						第041701号		履行
64	江西仰立	中国建设银行新干支行	《最高额抵押合同》（HTC360840600ZGDB202100001）	21,600.00	2021.1.8至2026.1.7	赣（2020）新干不动产权第0001253号	根据《最高额抵押合同》（HTC360840600ZGDB202100001）约定，抵押权实现情形如下：一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分抵押财产。	正在履行

注：公司在《授信额度协议》（2020年干中银天宇额字001号）约定的期限内，于2020年9月7日、2020年11月27日签署了《流动资金借款合同》（2020年干中银天宇贷字001号）、《流动资金借款合同》（2020年干中银天宇贷字002号），截至2021年6月30日，上述借款协议的借款期限尚未届满。

报告期内，发行人正常还款付息，偿债能力较强，抵押权人行使抵押权的风险较低，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

四、披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人资源要素情况”之“（二）主要无形资产情况”之“1、土地使用权”处补充披露如下：

截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的土地不存在权属瑕疵，不存在因土地问题被处罚的风险。

五、披露发行人募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划。

公司在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、本次发行募集资金投资项目基本情况”之“（四）本次募集资金投资项目的实施主体和实施地点”处补充披露如下：

募投项目用地情况如下：

序号	项目名称	建设内容	负责公司	实施地点	用地来源	用途	用地取得情况
1	杀菌剂 项目	3000t/a嘧菌酯原药	南通泰禾	如东县洋口化学工业园公司厂区内	原有厂区	工业	已取得产权证书
		2000t/a肟菌酯原药及中间体、2000t/a丙硫菌唑原药及中间体	江西天宇	新干县盐化工业城公司厂区内	原有厂区	工业	已取得产权证书
2	除草剂 项目	10000t/a2,4-D异辛酯原药、20000t/a2,4-D二甲胺盐水剂	江西天宇	新干县盐化工业城公司厂区内	原有厂区	工业	已取得产权证书
3	新型制剂 项目	25700t/a新型作物保护制剂	江西天宇	新干县盐化工业城公司厂区内	原有厂区	工业	已取得产权证书
4	研发中心	上海技术中心	上海泰禾化工	上海市松江区九亭镇	购置房产	办公	已取得产权证书
		长沙技术中心	长沙嘉桥	长沙市岳麓区环创园	购置房产	工业	已取得预告登记

南通泰禾厂区位于如东县洋口化学工业园区，根据《如东县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《如东县洋口镇土地利用总体规划（2006-2020年修改方案》等政府文件显示，如东县以洋口工业园区为重点平台，着力发展新农药等四大板块，推动新型植保集聚发展，已荣获“中国农药工业产业园”称号。募投项目为农药植保项目，符合当地发展规划、土地政策及城市规划。江西天宇厂区位于新干县盐化工业城，根据《新干县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《江西省土地利用总体规划（2006-2020年）》等政府文件显示，新干县盐化工业城作为重点建设的产业集群之一，总体规划要求保障重点产业发展用地，上述规划中募投项目为新干县新型工业重点项目，符合当地发展规划、土地政策及城市规划。上海泰禾化工已购置房产的房屋用途为厂房，长沙嘉桥已购置房产的房屋用途为工业，均可作为研发中心项目用地。募投项目已获得项目备案和环评批复，符合当地土地政策及城市规划。

六、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、核查了发行人及子公司土地、房产权属证书以及不动产登记中心出具的不动产调档文件、购房协议、发行人出具的说明等；

2、取得了相关主管部门针对土地房产出具的合规证明；

3、核查了发行人及子公司租赁房屋的租赁合同及相关权属证书；

4、核查了发行人及子公司截至报告期末正在履行的借款合同、保理合同及对应的担保合同；

5、查阅中汇会计师事务所出具的《审计报告》，取得了中国人民银行征信中心出具的发行人及其子公司的《企业信用报告》；

6、核查了发行人及子公司募投项目备案文件；

7、查阅了《如东县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远

景目标纲要》、《如东县洋口镇土地利用总体规划（2006-2020年修改方案》、《新干县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《江西省土地利用总体规划（2006-2020年）》等文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、除上海泰禾贸易租赁的仓库未能提供房产权属证书，无法判断租赁房屋对应土地的性质外，发行人不存在使用或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房屋用于生产经营的情形；

2、截至报告期末，发行人拥有的土地使用权不存在权属瑕疵，发行人瑕疵房产的面积较小；报告期内，该等瑕疵房产所产生的收入、毛利及净利润占比较小，且该等瑕疵房产主要用途为仓储或辅助生产，系农药生产的辅助环节，不属于核心生产环节，公司具有多个类似仓库或生产车间，可替代性强；同时即使日后被要求搬迁，亦不会对发行人的经营造成重大影响；

3、发行人已在招股说明书中补充披露了用于生产经营土地或房产被抵押的基本情况；报告期内，发行人正常还款付息，偿债能力较强，抵押权人行使抵押权的风险较低，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；

4、发行人及子公司拥有的土地不存在权属瑕疵，不存在因土地问题被处罚的风险；

5、发行人已在招股说明书中补充披露了发行人募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等；发行人募投所用土地及房产均已取得产权证书或预告登记，符合土地政策、城市规划。

问题26. 关于境外经营的合规性申报文件显示，发行人有境外全资子公司8家，主要从事农药销售、农化产品境外自主登记业务。报告期内，发行人外销收入占比为57.33%、63.59%、62.42%和75.81%，逐年升高。

请发行人：

（1）披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资产的，请披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

（2）披露境外子公司开展的具体业务及业务模式，是否涉及生产，是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求；除境外子公司外，发行人是否通过其他主体或联合体开展生产、经营或销售活动。

（3）披露报告期内境外经营地的法律及政策是否有较大变化，对发行人的影响，并揭示相关法律及政策的变化风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资产的，请披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人境外经营情况”之“（一）境外经营的总体情况及业务活动的地域性情况”处补充披露如下：

发行人境外子公司包括香港泰禾、德国泰禾、阿根廷泰禾、天盛亚太、墨西哥泰禾、巴西泰禾、哥伦比亚泰禾、美国泰禾和英国泰禾，主要从事境外经营活动的境外子公司为香港泰禾、德国泰禾，其中境外收入主要来自香港泰禾，其营业收入占发行人境外子公司比例为98%以上。发行人境外子公司报告期内的总体经营情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	122,506.57	222,402.22	179,228.33	141,452.95
净利润	3,634.07	2,343.96	3,075.50	2,888.23

其他境外子公司中，阿根廷泰禾、巴西泰禾、美国泰禾、墨西哥泰禾、哥伦比亚泰禾均为依据当地规定为持有农药注册登记证而设立的公司，天盛亚太主营业务为对外投资，未开展业务经营活动；英国泰禾于2021年4月成立，未开展经营活动。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人境外经营情况”之“（二）境外资产情况”处补充披露如下：

公司拥有的境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况如下：

1、香港泰禾

截至2021年6月30日，香港泰禾的资产如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金	25,997.59
应收账款	31,891.60
预付账款	2,734.14
其他应收款	9,237.66
长期股权投资	1,429.74
合计	71,290.73

香港泰禾住所位于香港，主营业务为农药及农药中间体产品的国际贸易，2020年度和2021年1-6月营业收入分别为221,290.86万元、121,301.70万元，净利润分别为2,653.61万元、3,540.57万元。

2、阿根廷泰禾

截至2021年6月30日，阿根廷泰禾的资产如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金	1.49
应收账款	2.45
其他	0.77
合计	4.72

阿根廷泰禾住所位于阿根廷布宜诺斯艾利斯市，主营业务为推广、进口和销售农化产品，2020年度和2021年1-6月营业收入分别为35.72万元、17.77万元，净利润分别为1.45万元、-2.80万元。

3、天盛亚太

截至2021年6月30日，天盛亚太的资产如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金	3.13
其他	0.15
合计	3.28

天盛亚太住所位于香港，主营业务为对外投资，2020年度和2021年1-6月无营业收入，净利润分别为-2.24万元、-0.36万元。

4、墨西哥泰禾

截至2021年6月30日，墨西哥泰禾无实际经营。

5、巴西泰禾

截至2021年6月30日，巴西泰禾的资产如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金	14.12
其他	0.01
合计	14.13

巴西泰禾住所位于巴西圣保罗州坎皮纳斯市，主营业务为农药配方的注册和研究，2020年度和2021年1-6月营业收入分别为43.81万元、34.86万元，净利润分别为-4.57万元、-2.08万元。

6、德国泰禾

截至2021年6月30日，德国泰禾的资产如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金	199.29
应收账款	587.04
存货	283.28
其他流动资产	31.86
无形资产	4,007.49
其他非流动资产	2,011.22
合计	7,120.18

注：德国泰禾的无形资产及其他非流动资产主要为丙硫菌唑数据包及其他相关资产。

德国泰禾住所位于德国汉堡市，主营业务为化学品进出口，2020年度和2021年1-6月营业收入分别为992.06万元、1,152.25万元，净利润分别为-50.12万元、224.51万元。

7、哥伦比亚泰禾

截至2021年6月30日，哥伦比亚泰禾的资产如下：

单位：万元

科目	金额
货币资金	9.90
预付账款	8.73
其他	0.01
合计	18.63

哥伦比亚泰禾住所位于哥伦比亚波哥大，主营业务为开展与农用化学农药进口、商业化和分销有关的自然科学和工程领域的实验研究和开发活动，2020年度和2021年1-6月无营业收入，净利润分别为-1.92万元、-0.25万元。

8、美国泰禾

截至2021年6月30日，美国泰禾的资产如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金	22.47
无形资产	1,445.01
合计	1,467.48

注：美国泰禾无形资产主要为百菌清登记证及相关数据包。美国泰禾住所位于美国特拉华州纽卡斯尔县，主营业务为农药以及精细化工品进口，2020年度和2021年1-6月营业收入分别为39.76万元、0万元，净利润-252.26万元、-125.52万元。

9、英国泰禾

英国泰禾于2021年4月8日设立，目前无实际经营。

二、披露境外子公司开展的具体业务及业务模式，是否涉及生产，是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求；除境外子公司外，发行人是否通过其他主体或联合体开展生产、经营或销售活动发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人境外经营情况”之“（三）境外子公司的业务开展情况”处补充披露如下：

发行人境外子公司开展业务情况如下：

序号	境外子公司	主营业务	业务 模式	具体销售产品	是否涉及生产	是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求	是否通过其他主体或联合体开展生产、经营或销售活动
1	香港泰禾	有关农药及农药中间体产品的国际贸易	境外销售、采购中心	百菌清、嘧菌酯、2,4-D等	不涉及	香港泰禾的主营业务于香港取得一般经营许可，无须取得其他政府许可、批准及资质证照。	否
2	天盛亚太	对外投资	投资中心	/	不涉及	天盛亚太的主营业务于香港取得一般经营许可，无须取得其他政府许可、批准及资质证照。	否
3	阿根廷泰禾	推广、进口和销售农化产品	持有登记证的境外贸易公司	/	不涉及	阿根廷泰禾已获得其注册地法律规定的开展业务所需的所有执照或许可证。	否
4	德国泰禾	化学品进出口	持有登记证的	二苯甲酮、苯	不涉及	德国泰禾已获得其注册地法律规定的开展业务	否

序号	境外子公司	主营业务	业务 模式	具体销售产品	是否涉及生产	是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求	是否通过其他主体或联合体开展生产、经营或销售活动
			境外贸易公司	骈三氮唑等		所需的所有执照或许可证。
5	美国泰禾	农药以及精细化工品进口	持有登记证的境外贸易公司	/	不涉及	美国泰禾已获得特拉华州和美国法律规定的开展业务所需的所有许可证或注册。	否
6	哥伦比亚泰禾	开展与农用化学农药进口、商业化和分销有关的自然科学和工程领域的实验研究和开发活动	持有登记证的境外贸易公司	/	不涉及	哥伦比亚泰禾已取得农业部门出具的相关许可证。	否
7	墨西哥泰禾	农化产品进出口及销售等	持有登记证的境外贸易公司	/	不涉及	墨西哥泰禾未在墨西哥开展经营活动。	否
8	巴西泰禾	农药配方的注册和研究	持有登记证的境外贸易公司	/	不涉及	巴西泰禾的相关活动已在各个级别部门中获得了相应的适当资质及证照。	否
9	英国泰禾	作物生产支持与化学品批发	持有登记证的境外贸易公司	/	不涉及	英国泰禾未在英国开展经营活动。	否

除境外子公司外，发行人不存在通过其他主体或联合体在境外开展生产、经营或销售活动。

三、披露报告期内境外经营地的法律及政策是否有较大变化，对发行人的影响，并揭示相关法律及政策的变化风险。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人境外经营情况”处补充披露如下：

（四）境外经营地的相关法律及政策变化情况

报告期内，发行人主要境外经营地的法律及政策不存在较大变化，发行人境外经营不存在重大风险。

报告期内，发行人境外子公司不存在违法违规的行为，具体情况如下：

序号	境外子公司	法律意见适用国家或地区	境外法律顾问	法律意见内容
1	香港泰禾	香港地区	严颖欣	香港泰禾报告期内不存在违法违规的行为，以致曾受到相关主管部门的行政处罚的情况
2	天盛亚太	香港地区	严颖欣	天盛亚太报告期内不存在违法违规的行为，以致曾受到相关主管部门的行政处罚的情况
3	阿根廷泰禾	阿根廷	Carlos.F.Oteiza Aguirre	阿根廷泰禾在报告期内不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的情况
4	德国泰禾	德国	DR. Michael Grebe	德国泰禾在报告期内不存在违法违规行为，不存在受到税务、人员等方面的行政处罚的情况
5	美国泰禾	美国	Arthur House	美国泰禾在报告期内不存在违法违规行为，不存在受到人员等方面的行政处罚的情况
6	哥伦比亚泰禾	哥伦比亚	PABLO.TOM?S SILVA MARI?O	哥伦比亚泰禾在报告期内不存在违法违规行为，不存在受到环保、税务等方面的行政处罚的情况
7	墨西哥泰禾	墨西哥	Jun Chen	墨西哥泰禾在报告期内不存在违法违规行为，不存在受到环保、税务、人员等方面的行政处罚的情况
8	巴西泰禾	巴西	Jose.Renato Vasconcelos	巴西泰禾在报告期内不存在违法违规行为，不存受到行政处罚的情况
9	英国泰禾	英格兰及威尔士	Himanshu Sharma	英国泰禾在报告期内不存在违法违规行为

四、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并核查了报告期内发行人境外子公司的财务报表；

2、取得并查阅了境外律师出具的相关法律意见书；

3、取得并查阅了发行人关于境外开展业务情况的说明；

4、取得并查阅了发行人相关境外客户出具的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露了境外经营的总体情况，以及境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等，并对境外经营业务活动进行地域性分析；

2、发行人已在招股说明书中补充披露了境外子公司开展的具体业务及业务模式等情况，境外子公司为境外贸易公司，不涉及生产，已满足相应的资质、认证、标准规范等要求；除境外子公司外，发行人不存在通过其他主体或联合体开展生产、经营或销售活动的情况；

3、报告期内，发行人主要境外经营地的法律及政策不存在较大变化，发行人境外经营不存在重大风险。

问题27. 关于纠纷申报文件显示，截至招股说明书签署之日，发行人存在1起尚未了结的标的金额超过500万元的诉讼案件。招股说明书未披露报告期内的其他纠纷情况。

请发行人：

（1）披露报告期内是否存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷。

（2）披露报告期内是否存在金额超过500万元的担保、诉讼、仲裁等事项，如有，请披露争议原因、解决情况、相关会计处理及对发行人的影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：

一、披露报告期内是否存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、发行人直接面向市场独立持续经营的能力情况”之“（七）对持续经营有重大影响的其他事项”处披露如下：

报告期内，公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

二、披露报告期内是否存在金额超过500万元的担保、诉讼、仲裁等事项，如有，请披露争议原因、解决情况、相关会计处理及对发行人的影响

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼和仲裁事项”之“（一）公司涉及的重大诉讼或仲裁事项”处补充披露如下：

报告期内，发行人的担保事项均为发行人或其合并范围内子公司因业务需要的相互担保，具体详见本回复“问题22. 关于关联担保”之“二、披露发行人子公司是否参与担保、股权是否存在质押等，发行人及其子公司股权是否清晰、完整”。截至报告期末，发行人及其子公司该等互相担保事项不存在因纠纷而进入诉讼、仲裁程序的情形。

报告期内，金额超过500万元的诉讼情况如下：

1、案件受理情况和基本案情

2020年1月2日，李春锋（原告）因购买巴州君瑞农资有限责任公司（被告一）销售的农药除草剂草甘膦钾盐水剂（被告二先正达南通作物保护有限公司生产的农药产品）和锐超麦（被告三泰禾股份受托分装的农药产品）造成红果枸杞苗木死亡的产品责任纠纷，向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（以下简称“自治州法院”）提起民事诉讼，请求法院判令：1、被告一赔偿苗木死亡经济损失20,493,985.55元以及鉴定费用、苗木盛果期产量可既得经济损失；2、被告二、被告三作为农药生产厂家与被告一承担共同连带赔偿责任；3、诉讼费用由被告承担（包含法院诉讼费、律师代理费、交通费用等）。

2、案件进展情况

案件获自治州法院受理后，被告二向自治州法院提出管辖权异议。

2020年3月9日，自治州法院出具“（2020）新28民初5号”《民事裁定书》，驳回被告二提出的管辖权异议。

2020年3月16日，被告二向新疆维吾尔自治区高级人民法院就上述驳回管辖权的裁定提起上诉。

2020年5月30日，新疆维吾尔自治区高级人民法院出具“（2020）新民辖终28号”《民事裁定书》，驳回被告二提起的上诉申请。

2021年3月7日，自治州法院出具“（2020）新28民初5号”《民事判决书》，判决被告一赔偿原告经济损失10,936,890元及鉴定费用30,000元，被告二对被告一的赔偿承担连带责任，驳回原告其他诉讼请求。

2021年3月22日、25日，被告二与原告分别向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉。

2021年7月13日，新疆维吾尔自治区高级人民法院终审判决被告一赔偿原告经济损失10,708,038元及鉴定费用30,000元，被告二对被告一的赔偿承担连带责任，驳回原告其他诉讼请求。

根据终审判决，发行人在本案中无需承担任何责任。因此，该案件不会对发行人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响。

报告期内，除上述情况外，发行人不存在其他金额超过500万元的担保纠纷、诉讼、仲裁等事项。

三、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得发行人关于诉讼纠纷的说明；

2、通过人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，核查发行人涉及的诉讼情况；

3、取得并查阅关于李春锋纠纷案件相关的诉讼材料；

4、查阅发行人2020年度财务报表及审计报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、报告期内，公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷；

2、报告期内除与李春锋之间的诉讼外，发行人不存在其他金额超过500万元的担保纠纷、诉讼、仲裁等事项。发行人与李春锋之间的诉讼已经二审法院终审判决，发行人在本案中无需承担任何责任，因此，该案件不会对发行人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响。

问题28. 关于股东核查请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。

请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

回复：

发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，真实、准确、完整地披露了股东信息，并补充出具了专项承诺，并更新了招股说明书，按要求增加了披露信息并简要披露了核查情况及结论。

保荐人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实了核查工作，并分别出具了《光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告》和《光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司是否涉及证监会系统离职人员入股的专项说明》。

发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实了核查工作，并分别出具了《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告》和《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司是否涉及证监会系统离职人员入股的专项说明》。

注

注

根据《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人的，不适用本指引，因此“最终持有人”不包括上市公司、新三板挂牌企业的股东。

问题29. 关于环保申报文件显示，发行人主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售。

请发行人说明：

（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。

（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

回复：

一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。

（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局

发行人主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为制造业中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业中的“化学农药制造（C2631）”。

国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况如下：

政策名称	颁布或最新修订时间	发布部门	相关内容
《产业结构调整指导目录》（2019年本）	2019年 10月	国家发展和改革委员会	将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”作为鼓励类项目，优先发展。
《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》	2016年9月	工业和信息化部	发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种，进一步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品，优化农药产品结构；发展环保型农药制剂以及配套的新型助剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂和大粒剂，替代乳油、粉剂和可湿性粉剂；开发推广农药及其中间体的先进清洁生产工艺和先进适用污染物处理技术，提升农药生产的环保水平；加快具有自主知识产权的农药新品种创制和产业化。开拓卫生用农药等非农用农药市场；推进农药企业兼并重组，提高产业集中度。
《农药工业“十三五”发展规划》	2016年5月	中国农药工业协会	“十三五”期间，我国农药工业还将优化产品结构，提高产品质量，力求高效、安全、经济和环境友好的新品种占据国内农药市场的主导地位，提高产业集中度，大幅减少农药生产企业数量，推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团，加快实现大型企业主要产品的生产连续化、自动化。
《农药产业政策》	2010年8月	工业和信息化部、环境保护部、农业	为规范和引导我国农药产业健康、可持续发展，对产业布局、组织结构、产品结构、技术政策、生产管理、进出口管理、市场

政策名称	颁布或最新修订时间	发布部门	相关内容
		部、国家质量监督检验检疫总局	规范、中介组织社会责任等提出具体要求。
《石化产业调整和振兴规划》（国发〔2009〕16号）	2009年5月	国务院	提出将显著提高高效、低毒、低残留农药比重作为今后工作目标之一；调整农药产品结构，发展高效低毒低残留品种，推动原药集中生产；对农药行业依据行政法规，淘汰一批高毒高风险农药品种；鼓励优势农药企业实施跨地区整合，努力实现原药、制剂生产上下游一体化。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》	2006年2月	国务院	明确提出要重点研究开发环保型肥料、农药创制关键技术，农林病虫害特别是外来生物入侵等生态灾害及气象灾害的监测与防治技术，综合、高效、持久、安全的有害生物综合防治技术。

综上所述，根据上述行业相关政策，高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型属于鼓励类项目，优先发展，发行人主要农药产品属于高效低毒低残留的绿色农药。同时，发行人生产经营项目均按照相关规定在项目立项时履行了备案手续或取得主管部门的事后认可，发行人生产经营符合国家产业政策并已纳入相应产业规划布局。

（二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此，发行人所处行业不属于淘汰落后产能和过剩产能行业。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的与发行人所处行业相

关的限制类项目为“新建高毒、高残留以及对环境影响大的农药原药（包括氧乐果、水胺硫磷、甲基异柳磷、甲拌磷、特丁磷、杀扑磷、溴甲烷、灭多威、涕灭威、克百威、敌鼠钠、敌鼠酮、杀鼠灵、杀鼠醚、溴敌隆、溴鼠灵、肉毒素、杀虫双、灭线磷、磷化铝，有机氯类、有机锡类杀虫剂，福美类杀菌剂，复硝酚钠（钾）、氯磺隆、胺苯磺隆、甲磺隆等）生产装置；新建草甘膦、毒死蜱（水相法工艺除外）、三唑磷、百草枯、百菌清、阿维菌素、吡虫啉、乙草胺（甲叉法工艺除外）、氯化苦生产装置”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，与发行人所处行业相关的淘汰类项目包括落后生产工艺装备、落后产品两类，其中落后生产工艺装备为“钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1公斤及以下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置”，落后产品为“高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化203）、磷胺、甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇”。公司目前生产经营项目及募投项目除发行人子公司新河农用在产项目“新河农用整体搬迁技改项目”涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类产品百菌清产品外，其余生产经营项目和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。根据新沂市经济发展局出具的证明，新建百菌清生产装置列入限制类系基于当时百菌清企业数量多、生产规模小、生产技术水平低等产业状况做出的，随着技术进步与产业升级原有落后产能已得到有效淘汰。新河农用的百菌清生产线符合产业政策，其在现有生产线上继续生产经营百菌清不会受到产业相关限制，未被要求开展百菌清的压降计划。综上所述，发行人生产经营和募投项目中除子公司新河农用在产百菌清项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类产业外，其他项目均不属于限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。根据相关主管部门出具的证明，新河农用的百菌清生产线符合产业政策，其在现有生产线上继续生产经营百菌清

不会受到产业相关限制，未被要求开展百菌清的压降计划，因此，新河农用的百菌清项目虽属于限制类产业，但不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。

二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据如东县发展和改革委员会出具的《专项说明》，公司涉及的与生产相关的项目均不属于落后产能，均不存在超能耗限额标准产品，均落实了该委的节能相关要求，符合国家以及该委关于能源消费双控方面的相关要求，不存在能耗等方面的违法违规行为，也不存在因能源消耗等事项受到该委处罚情形。

根据新沂市经济发展局出具的《专项说明》，新河农用生产的产品（百菌清及其中间体）不涉及能耗限额标准，均落实了节能相关要求，符合能源“双控”等相关要求。目前尚无处罚，不存在能源“双控”等方面的违法违规行为。

根据新干县发展和改革委员会出具的《专项说明》，江西天宇涉及的与生产相关的项目不属于落后产能，均不存在能耗限额标准，均已落实了该委的节能相关要求，符合国家以及该委关于能源消费双控方面的相关要求，不存在能耗等方面的违法违规行为，也不存在因能源消耗等事项受到该委处罚情形。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。发行人下属子公司上海泰禾化工、长沙嘉桥涉及的募投项目均为研发类，苏州佳辉已建项目为农药制剂复配分装项目，能耗均较小，报告期内，该等子公司涉及项目均满足项目所在地能源消费双控要求，均不存在因能耗等方面的违法违规受到处罚的情形。

此外，截至报告期末，江西仰立尚未完成建设，根据江西省发展和改革委员

会出具的《年产20000吨苯二甲胺等项目节能审查的批复》（赣发改能审专[2021]4号），该项目年综合能源消费、单位产值综合能耗优于《上海产业能效指南（2018年版）》中化学原料及化学制品制造“专用化学产品制造”行业工业产值能耗指标值。

因此，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

截至报告期末，发行人主要已建、在建和募投项目固定资产投资项目节能审查意见情况如下：

主体	项目类型	项目数量	已取得节能审查意见的项目数量	无需取得节能审查意见的项目数量（注1）	无需取得节能审查意见的项目数量（注2）	因未开工建设暂无需取得节能审查意见的项目数量（注3）
发行人	已建项目	9	8	1	0	0
	在建、募投项目	1	1	0	0	0
江西天宇	已建项目	3	3	0	0	0
	在建、募投项目	5	2	0	1	2
江西仰立	在建项目	2	2	0	0	0
新河农用	已建项目	1	1	0	0	0
苏州佳辉	已建项目	1	0	0	1	0
上海泰禾	募投项目	1	0	0	1	0
长沙嘉桥	募投项目	1	0	0	1	0

注1：如东县发展和改革委员会已出具《专项说明》，发行人3800吨/年野麦畏技改项目因项目建成投产时间较早，根据当时节能审批相关规定，无需办理节能审批相关手续。注2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。注3：根据《固定资产投资项目节能审查办法》，企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。发行人目前暂未取得节能审查意见的2个项目均未正式开工。

由上表可见，除无需取得固定资产投资项目节能审查意见的项目、未开工建

设的项目及在《固定资产投资项目节能审查办法》发布前已建成的项目外，发行人其余已建、在建和募投项目均已取得了固定资产投资项目节能审查意见，符合《固定资产投资项目节能审查办法》等法律规的相关规定。

（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

报告期内，公司主要能源消耗情况如下表所示：

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
我国单位GDP能耗（吨/万元）	-	0.57	0.57	0.59
生产过程中能耗折算标准煤（吨）	23,791.16	45,229.81	43,354.18	26,744.33
发行人平均能耗（吨标准煤/万元）	0.15	0.15	0.14	0.11

注1：我国单位GDP能耗来源于Wind数据。注2：发行人平均能耗=发行人生产过程中能耗折算标准煤/发行人营业收入

由上表可见，报告期内，发行人平均能耗低于相应年度我国单位GDP能耗。

同时，根据如东县、新沂市、新干县相关主管部门出具的说明，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

三、发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

发行人募投项目建成投产后使用的能源主要为电力、天然气、蒸汽等，均通过外购方式获得，不涉及新建自备燃煤电厂。

四、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

（一）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求

截至报告期末，发行人现有工程（包括募投项目）均已履行现阶段必要的环境影响评价手续。

根据环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定：“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”、“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”

发行人现有项目工程中除“年产3800吨/年野麦畏技改项目”外均已在环境评价相关文件中明确了污染物排放削减量，发行人已严格按照环评批复文件要求落实相关措施，确保按照环境评价相关文件削减污染物排放量，其中已建项目均已获得环评批复并通过竣工环境保护验收，并取得相应的排污许可证，在建项目将在项目竣工后组织验收。因此，根据上述规定，该等项目均已落实污染物总量削减替代要求。

发行人“年产3800吨/年野麦畏技改项目”，因该项目建成投产时间较早，因此环境评价相关文中未包含该等信息。但该项目已获得环评批复，通过竣工环境保护验收并取得相应的排污许可证，因此，该项目亦已落实污染物总量削减替代要求。

因此，发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，落实了污染物总量削减

替代要求。

（二）募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

1、募投项目获得环评批复情况

公司募集资金投资项目中，除补充流动资金项目不需备案及环境评价外，其他项目均已履行相关程序，具体情况如下：

序号	项目名称		审批部门	环评批复情况
1	杀菌剂项目	年产3000吨嘧菌酯技改项目	南通市行政审批局	《市行政审批局关于南通泰禾化工有限公司年产5000吨嘧菌酯、100吨肟菌酯、100吨吡唑醚菌酯项目环境影响报告书的批复》（通行审批[2016]33号）
		5000t/a取代苯乙腈、2300t/a丙硫菌唑中间体、3200t/a肟菌酯中间体项目	吉安市生态环境局

		2000吨/年肟菌酯、2000吨/年丙硫菌唑原药项目	江西省生态环境厅	《江西省生态环境厅关于江西天宇化工有限公司建设2000t/a肟菌酯、2000t/a丙硫菌唑原药项目环境影响报告书的批复》（赣环环评[2020]74号）
		年产4000吨70%苯并呋喃酮醋酐溶液、4000吨水杨酰胺、2500吨水杨腈钠盐项目	吉安市生态环境局	《关于江西天宇化工有限公司年产4000吨70%苯并呋喃酮醋酐溶液、4000吨水杨酰胺、2500吨水杨腈钠盐项目环境影响报告书的批复》（吉市环评字（2020）66号）
2	除草剂项目	10000吨/年2,4-D异辛酯生产装置、20000吨/年2,4-D二甲胺盐水剂生产装置项目	江西省生态环境厅	《江西省生态环境厅关于江西天宇化工有限公司10000t/a2,4-D异辛酯生产装置、20000t/a2,4-D二甲胺盐水剂生产装置项目环境影响报告书的批复》（赣环环评[2020]68号）
3	新型制剂项目	新型作物保护剂生产项目	吉安市生态环境局

4

研发中心项目

上海研发中心项目

上海市松江区生态环境局

《上海市松江区生态环境局关于泰禾创新研究院建设项目环境影响报告表的告知2承诺决

序号	项目名称		审批部门	环评批复情况
				定》（松环保许管[2020]441号）
		长沙研发中心项目	长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局	《关于长沙嘉桥生物科技有限公司研发实验建设项目环境影响报告表的批复》（长高新环评[2020]35号）
5	补充流动资金	补充流动资金	-	-

2、是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，发行人的募投项目均不属于生态环境部审批的建设项目。根据《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第六条的规定，省环保部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：（一）环境保护部直接审批外的制浆造纸（含废纸脱墨制浆）、印染、电镀、毛皮制革、农药原药生产、电石、焦炭、有色金属采选冶及矿山开发、铁合金、钢铁加工、危险废物处理处置、垃圾焚烧及发电、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母、工业园区或产业基地污水处理厂、铅蓄电池生产（包括铅蓄电池加工和回收）等可能对环境造成严重污染的建设项目。

《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第七条的规定：环境保护部和省环保部门直接审批外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由设区市环保部门参照本规定第五条提出分级审批建议，报设区市人民政府批准后实施，并抄送省环保部门备案；但下列建设项目环境影响评价文件原则上应由设区市环保部门审批：（一）化工、废纸造纸、规模畜禽养殖（折算成猪常年存栏量3000头及以上）、屠宰、矿产勘查、萤石矿采选、合成革及人造革、染料、颜料、医药中间体等可能对环境造成较重污染的建设项目。

根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第六条的规定，国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由省辖市人民政府确定，具体项目目录由省辖市人民政府制订、发布，并抄送省环境保护行政主管部门。其中以下3类项目必须由省辖市环境保护行政主

管部门审批：……（二）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；根据《长沙市环境保护工作责任规定（试行）》第六条，县级以上人民政府（含长沙经开区、长沙高新区管委会）对本行政区域内环境保护主要承担以下职责：……（三）组织所属相关部门加强环境保护执法监管，严格环境准入，依法查处环境违法行为，依法取缔或关闭严重环境违法和不符合国家产业政策的企业。

根据《上海市实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》第十九条：本市建设项目环境保护实行分级管理。市和区、县环保部门对建设项目环境影响评价文件的审批权限，由市环保局根据国家有关规定和本市环境管理的实际需要提出方案，报市政府批准后执行，并予以公布。

因此，发行人募投项目已获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（三）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

发行人及相关境内子公司已建、在建项目和募投项目已根据相关规定履行现阶段必要的立项审批、环评批复和/或验收等相关程序。

五、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

根据环境保护部、发展改革委、财政部联合出具的《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130号）的规定，发行人子公司江西天宇、江西仰立所在地江西省吉安市不属于大气污染防治重点区域；发行人及其子公司新河农用、苏州佳辉所在地南通市、新沂市及苏州市属于大气污染防治重点区域，但是发行人作为以电力、天然气等为主要能源的农药生产企业，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，同时拟建募投项目（包括不属于大气污染防治重点区域的吉安市和属于大气污染防治重点区域的南通市）也均不属于耗煤项目。由于发行人现有项目、募投项目均不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，因此不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，符合《大气

污染防治法》第九十条的规定。

六、发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。根据如东县人民政府发布《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》，规定本县区域全部为Ⅱ类禁燃区。发行人相关项目均位于如东县洋口化工园区，发行人已建项目和募投项目均在该禁燃区划定范围内。报告期内，未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，也不存在因此受到行政处罚的情形。

根据新沂市人民政府发布《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，规定将主城区、新沂经济开发区和锡沂高新区划为禁燃区，严格燃用目录中的Ⅲ类燃料。新河农用相关项目均位于新沂经济开发区，该等项目均在该禁燃区划定范围内，报告期内，未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，也不存在因此受到行政处罚的情形。

根据苏州市人民政府发布《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》，在苏州市人民政府《关于扩大调整高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通〔2017〕1号）划定的高污染燃料禁燃区（以下简称“禁燃区”）的基础上，进一步调整禁燃区范围，现扩大为苏州市区（吴江区、吴中区、相城区、姑苏区、苏州工业园区、苏州高新区）全部行政区域范围，苏州市区禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别选择《高污染燃料目录》中的III类。苏州佳辉相关项目均位于苏州市相城区，均在禁燃区划定范围内，报告期内，未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，也不存在因此受到行政处罚的情形。

根据吉安市新干生态环境局出具的《专项说明》，江西天宇所在的吉安市新干县盐化工业城所在区域未被划入禁燃区，2017年1月至2021年7月30日，江西天宇也不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料而受到行政处罚的情形。

此外，江西仰立所在的吉安市新干县盐化工业城所在区域未被划入禁燃区，报告期内，江西仰立不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料而受到行政处

罚的情形。综上所述，发行人已建、在建项目或者募投项目中，发行人及其子公司新河农用、苏州佳辉位于所在城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但报告期内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料而受到行政处罚的情形；江西天宇及江西仰立不位于所在城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

七、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

（一）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况

截至本回复出具之日，发行人现持有排污许可证情况如下：

序号	权利人	编号	有效期至	发证单位
1	发行人	913206237605413284001P	2025.11.21	南通市生态环境局
2	新河农用	91320300608107527E001P	2025.12.11	徐州市生态环境局
3	江西天宇	91360824060765267T001P	2025.12.21	吉安市生态环境局
4	苏州佳辉	91320507608290114J001P	2025.12.31	苏州市相城区环境保护局

由上表可知，发行人及其子公司上述《排污许可证》处于有效期内。

2021年7月26日，南通市如东生态环境局出具《情况说明》，确认发行人已按要求于2017年11月22日第一次取得《排污许可证》（编号：

913206237605413284001P）；2020年10月30日按要求进行了排污许可证换证工作（编号：913206237605413284001P），不存在未取得排污许可证排放污染物的情况，符合《排污许可管理条例》中持证排污的相关规定。

2021年7月5日，徐州市新沂生态环境局出具《环保相关事项说明》，确认新河农用目前已取得《排污许可证》，2017年1月至今，未发现无证或者超越排污许可证范围排放污染物的违法行为。

2021年7月30日，吉安市新干生态环境局出具的《专项说明》，江西天宇已及时取得《排污许可证》，2017年1月至今，不存在未取得排污许可证或者超

越排污许可证范围排放污染物的情况，符合《排污许可管理条例》的相关规定。

苏州佳辉主要为发行人农药制剂复配和包装基地，污染物排放量较少，报告期内，根据相关环境监测机构出具的相关《检测报告》，苏州佳辉不存在无证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形。

根据相关环境监测机构出具的相关《检测报告》，报告期内，发行人废水检测结果、噪声监测结果、废气监测结果等均符合《排污许可证》规定的排放标准，不存在超越排污许可证范围排放污染物的情况。

综上所述，发行人依法申请并持有排污许可证，报告期内，发行人按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。

（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为

根据《排污许可管理条例》的第三十三条的规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：1、未取得排污许可证排放污染物；2、排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；3、被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；4、依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

发行人依法申请并持有排污许可证，不存在未取得排污许可证而受到生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治的情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况。

八、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

报告期内，发行人主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售。

通过核对发行人生产的产品与《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中涉及的相关产品明细，报告期内，发行人生产的产品均不涉及“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

九、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存

发行人生产经营中涉及环境污染物的主要是各种原药及中间体的合成环节，发行人上述主要污染物的处理措施如下：

1、如东基地

（1）废水处理

如东基地废水主要来源于生产工序、废气吸附环节以及生活排污和初期雨水。基地实施清污分流、雨污分流。雨水和清下水收集后排入园区内河道；污水经厂区污水处理站处理达接管标准后接管园区污水处理厂。该基地采取废水分质处理，高浓度废水进“芬顿氧化+混凝沉淀”，出水与其他低浓度废水进行生化处理。“芬顿氧化+混凝沉淀”物化处理系统处理规模400t/d，生化处理系统处理规模5,000m

/d。具体情况如下：

废水类型	主要污染物	处理设施名称	处理能力
高盐废水	COD、SS、盐分等	蒸发析盐装置	150t/d
高浓度废水	COD、SS、氨氮、甲苯、氯苯、AOX等	物化处理装置	400t/d
低浓度废水	COD、SS、氨氮、总氮、甲苯、氯苯、AOX、硫化物、石油类等	生化处理装置	5,000m3/d
生活污水	COD、SS、氨氮、总磷、动植物油	生化处理装置
初期雨水	COD、SS	生化处理装置

（2）废气处理

如东基地废气来源于生产线、污水站和焚烧炉，其中硫化氢、COS、盐酸雾、硫酸雾、异丙醇、甲苯、二乙胺、甲醇、碳酸、三乙胺、颗粒物等通过水吸收塔、碱吸收塔再经过RTO炉焚烧，该装置的处理能力为59,800m

/h。母液焚烧炉产生的烟尘、SO2、NOx、二噁英通过急冷装置、脱硫装置和布袋除尘器进行处理，处理能力为33,000m

/h。制剂生产线主要产生颗粒物和粉尘，根据种类和剂型不同处理能力不同，总计为20,400m

/h。

（3）固废处理

如东基地产生的固体废物来源于生产环节、环保处理工序和职工日常生活，主要有焦油、废液、废盐、污水处理污泥、生活垃圾、废包装材料、过滤残渣、含盐废酸、蒸馏残液等，均委托具有处理资质的单位处理。

（4）处理工艺先进性

发行人如东基地各项污染物处理工艺先进，其环保治理取得如下专利：

权利人	专利名称	类型	专利号
发行人	一种含有机磷废水的处理方法	发明	ZL200910050066.0
发行人	处理间苯二甲腈合成工艺废水的方法	发明	ZL201010150749.6
上海泰禾贸易、发行人	从生产苯氧乙酸类农药的废水中回收氯化钠的方法	发明	ZL201310723754.5

2、新干基地

（1）废水处理

新干基地废水主要来源于生产工序、生活排污和初期雨水。基地实施清污分流、雨污分流。不含污染物的清洁雨水通过盐化工业城内的雨水排除管道排入附近河流。项目废水分质处理，对于高浓度废水和高盐废水分别进行预处理，预处理后一起经生化系统处理。具体情况如下：

废水类型	主要污染物	处理设施名称	处理能力
高盐废水	COD、SS、盐分等	蒸发析盐装置	600m3/d
高浓度废水	COD、SS、氨氮、甲苯等	物化处理装置	600m3/d
低浓度废水	COD、SS、氨氮、总氮等	生化处理装置	3,500m3/d
初期雨水	COD、SS、氨氮、总氮等	生化处理装置

废水类型	主要污染物	处理设施名称	处理能力
生活污水	COD、SS、氨氮、总磷、动植物油	生化处理装置

（2）废气处理

新干基地废气主要来源于各生产工序、锅炉房和罐区。针对四氯丙烯生产过程中产生的二氯丙烯、氯气等污染物，新干基地采用碱吸收进行处理，处理能力为5,000m

/h。针对焦油减量化项目运行过程中产生的氯化氢、挥发性有机物等污染物，新干基地采用水洗、碱吸收和多级降膜吸收等进行处理，不同工序处理能力为4,000-20,000m

/h。针对2,4-D生产过程中产生的粉尘、甲苯、丁醇、二甲胺等污染物，新干基地采用碱洗塔、活性炭吸附、水降膜吸附等方式进行处理，针对不同废气的处理能力在2,000-25,000m

/h之间。

（3）固废处理

新干基地实际生产过程中产生的固废主要有氯化精馏焦油（含废催化剂）、酯化精馏焦油、废活性炭和污水处理污泥和生活垃圾等，均委托具有处理资质的单位处理。

（4）处理工艺先进性

发行人新干基地各项污染物处理工艺先进，其环保治理取得如下专利：

权利人	专利名称	类型	专利号
江西天宇	一种2,4-二氯苯酚的制备方法	发明	ZL201710277943.2
江西天宇	一种四氯丙烯废水电解装置	实用新型	ZL201720146115.0
江西天宇	一种苯氧乙酸衍生物的生产专用盐酸尾气吸收装置	实用新型	ZL201720146084.9
江西天宇	一种四氯丙烷焦油资源化综合利用的系统	实用新型	ZL201821004075.7
江西天宇	一种高效简洁预处理四氯丙烷焦油的装置	实用新型	ZL201821004106.9
江西天宇	一种高效处理四氯丙烯无组织气体的系统	实用新型	ZL201821005146.5
江西天宇	一种植物生长调节剂苯氧乙酸含油废水的处理装置	实用新型	ZL201821005150.1
江西天宇	一种改变物料转料方式的系统	实用新型	ZL201921038487.7
江西天宇	一种降低含盐废水中有机杂质的生产系统	实用新型	ZL201921038917.5

权利人	专利名称	类型	专利号
江西天宇	一种植物生长调节剂2,4-二氯苯氧乙酸装置产生的甲苯尾气处理的生产系统	实用新型	ZL201921038359.2
江西天宇	一种羟基乙酸丁酯装置产生的丁醇尾气处理的生产系统	实用新型	ZL201921038916.0

3、新沂基地

（1）废水处理

新沂基地废水主要来源于生产工序、生活排污和初期雨水。基地已按“清污分流、雨污分流、一水多用、分质处理”原则设计、建设了厂区给排水系统。设备冲洗废水、地面冲洗废水、罐区喷淋废水、化验室排水、初期雨水和生活污水等废水排入污水站处理达到新沂经济开发区污水处理厂接管标准后，经“一企一管”送至新沂市经济开发区污水处理厂处理。厂内污水站采用“均质调节+一级水解酸化+膨胀颗粒污泥床（应急）+A/O+斜板填料沉淀池”工艺，设计处理能力为300t/d。具体的废水处理设施及处理能力如下：

废水类型	主要污染物	处理设施名称	处理能力
工艺废水	COD、氨氮、氰化物	喷雾蒸发器	20m3/d
设备冲洗废水、地面冲洗废水、罐区喷淋废水、化验室排水	COD、SS、氨氮、总氮、二甲苯、氰化物	废水处理站	300m3/d
生活污水	COD、SS、氨氮、总氮、总磷
初期雨水	COD、SS

（2）废气处理

新沂基地废气主要来源于各生产工序、RTO和导热油炉、罐区及危废库。其中，间苯二甲腈、百菌清生产区、离心压滤废气、污水站废气等主要含有对二甲苯、间二甲苯、非甲烷总烃、氨气、硫化氢、二甲苯等污染物，采取的处理设施为RTO焚烧炉和SCR脱销，处理能力为70,000m

/h。

副产氯化钙自备系统、盐酸储罐废气主要污染物为氯化氢和氯气，新沂基地采用三级降膜水吸收和两级石灰浆液设施进行吸收处理，处理能力为10,000m

/h。

此外，还有少量粉尘废气采用布袋除尘器进行处理。

（3）固废处理

新沂基地实际生产过程中产生的固废主要有钒系氧化废化剂、精馏残渣、实

验室废液、废劳保用品和废包装材料、脱硝废催化剂、废机油、污泥、灰渣、滤渣、软水设备的废RO膜、废活性炭及废石英砂和生活垃圾等，均交由具有处理资质的单位处理。

（4）处理工艺先进性

发行人新沂基地各项污染物处理工艺先进，其环保治理取得如下专利：

权利人	专利名称	类型	专利号
新河农用	一种百菌清氯化尾气中氯气的回收方法	发明	ZL200910055262.7
新河农用	一种含氰废水的处理方法	发明	ZL200910055266.5
新河农用	一种尾气捕集器	实用新型	ZL201921041413.9

4、苏州基地

苏州基地三废处置情况如下：

（1）废水处理

苏州基地废水主要来源于生产工序、生活排污和初期雨水。基地按“雨污分流”的原则设置给排水系统。雨水、蒸汽冷凝水经收集后排入市政雨水管网，就近排入附近河道。食堂废水经隔油池处理后，与初期雨水、去离子水生产系统废水、生活污水一起送入厂区污水处理站，处理达接管标准后接管苏州市相城区潘阳污水处理有限公司集中处理。苏州佳辉厂区污水处理站采用“二级UASB+A/O生化+沉淀+反应+沉淀”工艺处理，日处理能力为65m

/d。

（2）废气处理

苏州基地废气主要来源于调配工序、包装工序、罐区。其中，除草剂、杀虫剂和乳油调制车间产生的VOCs采用活性炭吸附装置，处理能力分别为11,000m

/h。草甘膦车间产生的异丙胺采用冷凝回收装置处理，处理能力为1,000m

/h。杀菌剂车间产生的VOCs、颗粒物采用旋风分离器、活性炭吸附装置处理，处理能力为22,000m

/h。

（3） 固废处理

苏州基地的固体废物有废原料包装桶、废原料包装袋、过滤产生的滤渣、设备清洗产生的废有机溶剂、废气处理工程产生的废活性炭、实验室废液、污水站

产生的废水处理污泥、食堂产生的厨余垃圾以及员工产生的生活垃圾。

报告期内，发行人各污染物处理设施均正常运行，并配有人员日常维护，能达到节能减排要求，处理效果监测记录妥善保存。

（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，公司高度重视环保方面的投入，共计完成固定资产投入约1.1亿元，费用类的投入也与生产规模的变动基本匹配。报告期内环保投入具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
固定资产投入	48.28	1,488.03	6,952.04	2,594.97
费用类投入	4,260.79	9,289.73	9,976.84	5,012.55
环保投入总额	4,309.06	10,777.77	16,928.88	7,607.52

（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

1、杀菌剂项目

（1）废水

①嘧菌酯原药生产废水的处理方法和处理能力

本项目嘧菌酯原药合成环节在南通泰禾完成，其产生的污水采用分质处理，碱性废水沉降处理，高盐废水蒸发析盐处理，预处理后的工艺废水和真空泵废水先进入“气浮+芬顿氧化+混凝沉淀”物化处理装置，提高可生化性后和其它低浓度废水一起进入厂区生化系统处理，经处理且达到园区污水处理厂接管要求后排入园区污水处理厂。

厂区现建设有400t/d的“芬顿氧化+混凝沉淀”物化处理系统，5,000m

/d规模的生化处理系统，即使考虑本项目新增污染物，生化系统仍有富余的处理能力，现有园区污水处理站有能力接纳本项目的废水。本项目接管执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准。污水处理厂的尾水排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级A标准。其废水处理流程如下：

②中间体及肟菌酯、丙硫菌唑生产废水的处理方法和处理能力

嘧菌酯中间体水杨腈钠和苯并呋喃酮的生产、肟菌酯和丙硫菌唑的生产均在江西天宇完成。其废水处理方法和处理能力如下：

在嘧菌酯中间体生产环节产生的废水主要有水杨酸酯化生成水、熬盐生成水，酯化生成水含甲醇，经过精馏塔回收甲醇后进厂区废水处理系统，熬盐水含大量氯化钠和少量有机物，废水经过有机物萃取、活性炭脱色、蒸馏出废水进入生化系统处理。

在肟菌酯和丙硫菌唑生产环节产生的废水主要有三效蒸发冷凝废水、精馏冷凝废水、酸化溶解液蒸馏冷凝废水、醚化离心液第一次脱溶冷凝液精馏冷凝废水等多股废水，废水经过双氧水氧化、絮凝沉淀后排入综合调节池，进行生化处理。

上述废水经车间预处理后进入厂区生化系统处理，废水量为777.00吨/天，江西天宇的生化处理系统3,500吨/天，目前富余处理能力完全能够满足本项目所需。废水总排口外排废水中污染物可吸附有机卤化物（AOX，以Cl计）执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中表4一级标准；其它污染物执行新干盐化工业城污水处理厂接管标准及《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中三级排放标准。废水处理的具体流程如下：

（2）废气

本项目所产生废气中，主要污染物为甲醇、氨气、甲苯、氯苯、醋酐、氯化氢和二氧化硫及DMF、甲醇、二氯乙烷、甲苯、肟菌酯颗粒物、丙硫菌唑等。其中含甲醇、甲苯、氨气、醋酐主要有生产尾气排放和储罐呼吸排放，尾气经过冷凝回收溶剂后，经过管道引入RTO焚烧处理；其他废气经过布袋除尘、冷凝、水吸收、活性炭吸收等方式进行处理。

（3）固废

本项目固体废物主要有邻氯苯乙腈、缩合物、缩合水解产物、焦炭、邻氯乙苯、絮凝剂、废活性炭、污水处理站污泥、RTO焚烧物耐火材料，污水处理污泥以及生活垃圾等，均交由有资质的固废处理单位进行处理。

（4）噪声

噪声主要来源于各生产车间的各类泵、风机、投料机/器、压滤机/器、包装机等，设备噪声值在60～75dB（A）之间。本项目从布局上减少了高噪声源对

厂界的影响，同时将强噪声源等均布置在车间内部；风机、空压机等动力设备选用低噪声、低振动设备，除选择噪声低的设备外一般还采取消声器、基础减振等措施进行综合降噪；通过以上降噪措施，可使厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类区标准。

（5）项目环保投资

为落实上述环保措施，本项目拟投入6,015万元用于构建直接与环保相关的工程或设备，占总投资的比例为5.99%。具体包括：三废处理设施、地下水防渗漏设施、排污口整治、降噪系统等。环保投入资金来源为募集资金，不足部分以自有资金补足。

2、除草剂项目

（1）废水

本项目废水包括生产废水、生活污水和初期雨水。生产废水主要是酯化反应产生的水、异辛酯吸收液、2,4-D颗粒物吸收液，其中含有少量的氯化氢、异辛醇、异辛酯、2,4-D。公司采用分层的方法将废水中少量的异辛酯、异辛醇分出后回用，废水进厂区生化系统处理。生活污水和初期雨水直接进入厂区生化系统处理。

上述废水经车间预处理后进入厂区生化系统处理，废水量为13.98吨/天，江西天宇的生化处理系统3,500吨/天，目前富余处理能力完全能够满足本项目所需。废水总排口外排废水中污染物可吸附有机卤化物（AOX，以Cl计）执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中表4一级标准；其它污染物执行新干盐化工业城污水处理厂接管标准及《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中三级排放标准。

（2）废气

本项目所产生的废气中，主要污染物为二甲胺、异辛醇、异辛酯、2,4-D颗粒物等，各种废气通过不同的处理方法处理，达标后排放。具体如下：

二甲胺废气：通过两级水吸收后达标排放，吸收后的水回用于2,4-D二甲胺盐的水剂配制。

异辛醇、异辛酯废气：通过冷冻捕集后，经活性炭吸附、水喷淋后达标排放；吸收液作为生产废水。2,4-D颗粒物废气：通过布袋除尘器、两级水喷淋捕集后，废气达标排放，布袋除尘器捕集的物料回用，吸收液做为生产废水处理。

（3）固废

本项目固体废物主要有2,4-D异辛酯滤渣、2,4-D二甲胺盐水剂沉降物、2,4-D二甲胺盐水剂助滤渣、废活性炭、污水处理站污泥和生活垃圾等。这几种固废合计457.58吨/年，均交由有资质的固废处理单位进行处理。

（4）噪音

本项目除选择噪声低的设备外一般还采取消声器、基础减振等措施进行综合降噪；通过以上降噪措施，可使厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类区标准。

（5）环保投入

本项目一次性环保投资约需382万元，约占总投资4,320万元的8.84%。主要包括废气治理、废水治理、地下水防渗、固废治理、噪声治理等建设内容。环保投入资金来源为募集资金，不足部分以自有资金补足。

3、新型制剂项目

本项目生产过程中有干燥废水、设备清洗废水、地面清洗废水、生活污水和初期雨水等，分别采用不同的处理方法：

（1）废水

干燥废水、设备清洗废水、地面清洗废水：主要污染物为本项目的各种剂型及其原药，成分复杂。主要处理方式为：清洗设备的前两道浓液，用收集池进行分类储存；后面清洗的废水和干燥废水、地面清洗水合并为生产污水通过微电解、芬顿氧化、絮凝沉降、压滤等方式进行处理；处理后的废水进厂区生化系统进行处理。

生活污水和初期雨水：直接进入厂区生化系统处理。

上述废水经车间预处理后进入厂区生化系统处理，废水量为31.5吨/天，江西天宇的生化处理系统处理能力为3,500吨/天，目前富余处理能力完全能够满足本项目所需。废水总排口外排废水中污染物可吸附有机卤化物（AOX，以Cl计）执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中表4一级标准；其它污染物执行新干盐化工业城污水处理厂接管标准及《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中三级排放标准。上述废水的具体处理流程如下：

（2）废气

本项目工艺废气主要为颗粒物、乙二醇、异丙胺、非甲烷总烃、酚类等，使用布袋除尘或活性炭吸附处理之后经专用管道引至30m高排气筒排放。

（3）固废

本项目固体废物主要有废包装物、废活性炭、污水处理站污泥和生活垃圾等，均交由有资质的固废处理单位进行处理。

（4）噪音

本项目噪声主要来自各类泵、风机等设备噪声。本项目从布局上减少了高噪声源对厂界的影响，动力设备选用低噪声、低振动设备，此外还采取消声器、基础减振等措施进行综合降噪；通过以上降噪措施，可使厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类区标准。

（5）环保投入

本项目一次性环保投资约需1,070.00万元，约占总投资的2.69%。主要包括

废气治理、废水治理、地下水防渗、固废治理、噪声治理等建设内容。环保投入资金来源为募集资金，不足部分以自有资金补足。

4、研发中心项目

本项目不属于生产性项目，试验产生污染物较少，主要污染物是研发中心产生的少量实验废水及废气和固体废物。本项目主要污染物排放情况汇总如下表：

项目	主要污染物	处理方式
废水	微量的化学药剂	过滤微电解和混凝沉淀之后排入园区污水处理厂统一处理
废气	有机废气，同时含有少量的酸性废气	收集后通过活性炭吸附后达标排放；研发物料称量、转移、操作过程中产生的酸性气体，采用碱吸收塔喷淋吸收。
固体废物	实验废液、废活性炭、废包装材料、蒸馏残液	委托有资质单位统一处理

因产生的污染物较少，该项目未单独核算环保投入。环保投入资金来源为募集资金，不足部分以自有资金补足。

5、补充流动资金

本项目不涉及环保事项。

（四）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况

发行人及下属子公司的废气、废水等污染防治设施可以做到与主体设施同步运行，企业环保设备运行记录齐全，发行人所有生产基地的废水废气排放数据均按照当地环保部门要求进行实时链接或定期监测报备。发行人所有基地废渣均交由有资质处理机构进行处理，不存在对外排放。此外发行人还按照排污许可证的相关规定接受有资质的第三方定期监测。报告期内，发行人节能减排监测的具体情况如下：

如东基地
监测内容	监测指标	监测频率	监测单位	监测结果	是否保存
废水	pH	4次/天	江苏炯测环保技术有限公司 （2018年） 江苏恒安检测技术有限公司（2019年-2021年6月）	合格	已保存
	COD	4次/天		合格	已保存
	悬浮物	1次/月		合格	已保存
	氨氮	4次/天		合格	已保存
	总磷	4次/天		合格	已保存

废气	硫化氢	1次/半年		合格	已保存
	非甲烷总烃	4次/天		合格	已保存
	颗粒物	1次/半年		合格	已保存
	异丙醇	1次/半年		合格	已保存
	甲醇	1次/半年		合格	已保存
	甲苯	1次/半年		合格	已保存
	氯化氢	1次/半年		合格	已保存
	乙酸	1次/半年		合格	已保存
	乙酸甲酯	1次/半年		合格	已保存
	二甲基乙酰胺	1次/半年		合格	已保存
	二氧化硫	1次/半年		合格	已保存
	氮氧化物	1次/半年		合格	已保存
	一氧化碳	1次/半年		合格	已保存
新干基地
监测内容	监测指标	监测频率	监测单位	监测结果	是否保存
废水	pH	1次/季	江西赣安检测技术有限公司 （2018年-2020年） 江西吉之准检测服务有限公司 （2021年1-6月）	合格	已保存
	COD	1次/季		合格	已保存
	悬浮物	1次/季		合格	已保存
	氨氮	1次/季		合格	已保存
	总磷	1次/季		合格	已保存
废气	颗粒物	1次/季		合格	已保存
	SO2	1次/季		合格	已保存
	NOx	1次/季		合格	已保存
	烟气黑度	1次/季		合格	已保存
	非甲烷总烃	1次/月		合格	已保存
	氯气	1次/半年		合格	已保存
	氯化氢	1次/半年		合格	已保存
	甲苯	1次/半年		合格	已保存
新沂基地
监测内容	监测指标	监测频率	监测单位	监测结果	是否保存
废水	pH	4次/天	江苏新测检测科技有限公司 （2018年-2020年） 江苏博尔环境监测有限公司	合格	已保存
	COD	4次/天		合格	已保存
	悬浮物	1次/月		合格	已保存
	氨氮	4次/天		合格	已保存

	总氮	4次/天	（2021年1-6月）	合格	已保存
废气	总磷	4次/天		合格	已保存
	硫化氢	1次/半年		合格	已保存
	非甲烷总烃	4次/天		合格	已保存
	颗粒物	1次/半年		合格	已保存
	异丙醇	1次/半年		合格	已保存
	甲醇	1次/半年		合格	已保存
	甲苯	1次/半年		合格	已保存
	氯化氢	1次/半年		合格	已保存
	乙酸	1次/半年		合格	已保存
	乙酸甲酯	1次/半年		合格	已保存
	二甲基乙酰胺	1次/半年		合格	已保存
	二氧化硫	1次/半年		合格	已保存
	氮氧化物	1次/半年		合格	已保存
	一氧化碳	1次/半年		合格	已保存
苏州基地
监测内容	监测指标	监测频率	监测单位	监测结果	是否保存
废水	pH	1次/季	苏州科星环境检测有限公司 （2018年-2021年6月）	合格	已保存
	COD	1次/季		合格	已保存
	悬浮物	1次/季		合格	已保存
	氨氮	1次/季		合格	已保存
	总磷	1次/季		合格	已保存
	动植物油	1次/半年		合格	已保存
废气	挥发性有机物	1次/季		合格	已保存
	臭气浓度	1次/半年		合格	已保存
	氨（氨气	1次/半年		合格	已保存
	硫化氢	1次/半年		合格	已保存
	异丙胺	1次/半年		合格	已保存
	颗粒物	1次/半年		合格	已保存

报告期内，发行人（母公司）及相关子公司新河农用、江西天宇等接受环保监管部门的日常现场检查，相关环保部门在现场检查中，公司积极进行配合，并根据检查人员提出的建议、要求对于相关事项进行完善。

报告期内，环保部门对发行人及其子公司出具的行政处罚情况详见本回复

“问题19.关于行政处罚”。根据环保部门出具的证明，该等环保违法行为均不构成重大违法违规行为，发行人已及时整改完毕，符合环保法律法规的规定。除此之外，环保部门对发行人历次现场检查未发现其他环保违法违规行为。

十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况及整改措施、是否构成重大违法行为的分析详见本回复“问题19.关于行政处罚”。该等环保违法行为均不构成重大违法违规行为，发行人已及时整改完毕，符合环保法律法规的规定。

2021年7月26日，南通市如东生态环境局出具《情况说明》，2017年1月至今，除该局就发行人环保违法行为做出的东环罚字[2018]174号、通03环罚字[2019]36号及通03环罚字[2019]42号行政处罚决定书外，发行人不存在其他环保违法行为，上述环保违法行为不属于重大环保违法违规行为，发行人未发生过重大环境污染事故。

2021年7月5日，徐州市新沂生态环境局已出具《环保相关事项说明》，2017年1月至今，除该局就新河农用环保违法行为出具新环发[2017]106号行政处罚决定书外，该等环保违法行为均不属于重大环保违法违规行为，目前已按要求完成整改，新河农用无其他环保违法行为。未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。

2021年7月30日，吉安市新干生态环境局出具的《专项说明》，2017年1月至今，江西天宇不存在因环保违法行为而受到我局处罚的情形，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，我局亦未接到相关举报、投诉。

此外，最近36个月发行人不存在环保方面的负面媒体报道。

综上所述，发行人最近36个月虽存在受到环保领域行政处罚的情况，但均不构成重大违法违规行为，均已整改完毕，整改后符合环保法律法规的规定；发行人最近36个月内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情

况的负面媒体报道。

十一、保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、查阅农药行业相关产业政策、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、

查阅发行人出具的书面说明以及现有项目、募投项目列表、查阅新沂市经济发展局出具的《专项说明》；

2、查阅相关能源主管部门出具的《专项说明》、查阅发行人已建、在建项目及募投项目取得的节能审查意见、查阅发行人报告期内平均能耗数据（按折标系数转化为标准煤计算），并与中国单位GDP能耗进行比较、查阅发行人出具的书面说明、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》等相关法律法规；

3、查阅发行人募投项目环境影响评价批复文件、可研报告、查阅发行人出具的书面说明；

4、查阅发行人已建、在建项目和募投项目的立项文件、环境影响评价批复文件、环保验收文件、相关环保主管部门出具的《环保相关事项说明》、查阅发行人出具的书面说明、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》、《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》、《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》、《长沙市环境保护工作责任规定（试行）》、《上海市实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》等规定；

5、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》、《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号），结合发行人及相关子公司情况，分析发行人及相关子公司是否位于大气污染防治重点区域，相关耗煤项目是否符合大气污染防治法第九十条规定、查阅发行人出具的书面说明；

6、查阅如东县人民政府、新沂市人民政府、苏州市人民政府及江西省环境保护厅发布的关于高污染燃料禁燃区相关公告或通知、查阅发行人出具的书面说明；

7、查阅发行人及相关子公司排污许可证、查阅发行人出具的书面说明、查阅相关环保主管部门出具的专项说明、检索发行人及相关子公司生态环境主管部门网站、与发行人环保部门负责人员进行访谈；

8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，分析公司生产并对外销售的产品中属于“高污染、高环境风险”产品的具体情况；查阅发行人出具的书面说明、环保主管部门出具的专项说明；

9、查阅发行人相关内部控制制度等资料，了解发行人环境保护方面内控制度的建设和执行情况；

10抽查发行人环保设施日常运行记录、发行人环保部门日常检查记录；

11、查阅募投项目环境保护审批登记资料等相关环保审批资料中列示的预计环保投入金额；

12、查阅发行人及相关子公司检测报告，实地查看主要环保设施运行情况，了解发行人环境保护投入情况；

13、查阅发行人出具的书面说明；

14、核查行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机关出具的《证明》文件，根据行政处罚决定书中说明的处罚依据，查询相关法律、法规，判断相关行政处罚是否属于重大行政处罚；至国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、主管政府部门官网、百度、360等网站查询发行人的行政处罚、环保事故或重大群体性的环保事件、环保情况的负面媒体报道情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目中除子公司新河农用在产百菌清项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类产业外，其他项目均不属于限制类、淘汰类产业，

也不属于落后产能，就新河农用在产百菌清项目，相关主管部门已出具证明，新河农用的百菌清生产线符合产业政策，其在现有生产线上继续生产经营百菌清不会受到产业相关限制，未被要求开展百菌清的压降计划，因此，新河农用的百菌项目虽属于限制类产业，但不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍；

2、发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，除无需取得固定资产投资项目节能审查意见的项目、未开工建设的募投项目及在《固定资产投资项目节能审查办法》发布前已建成的项目外，其余已建、在建和募投项目均已取得了固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；

3、发行人募投项目建成投产后使用的能源主要为电力、天然气、蒸汽等，其均通过外购方式获得，不存在使用自备燃煤电厂供应电力的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建自备电厂的要求；

4、发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，落实了污染物总量削减替代要求；发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人及相关境内子公司已建、在建项目和募投项目已根据相关规定履行现阶段必要的立项审批、环评批复和/或验收等相关程序；

5、发行人现有项目、募投项目均不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，因此不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，符合《大气污染防治法》第九十条的规定；

6、发行人已建、在建项目或者募投项目中，发行人及其子公司新河农用、苏州佳辉位于所在城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但报告期内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况，亦未因此受到行政处罚；子公司江西天宇及江西仰立不位于所在城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；

7、发行人依法申请并持有排污许可证，报告期内，发行人按规定取得排污

许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况；

8、报告期内，发行人生产产品均不涉及“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

9、发行人原药、制剂产品生产过程中产生的污染物种类包括废水、废气、固废，污染物排放符合排污许可证的要求，环保处理设施能够满足污染物处理要求，处理设施的技术、工艺较为先进，与发行人经营实际相匹配，运行情况正常，能够达到节能减排的处理效果，符合环保监管要求，相关监测记录妥善保存；报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染基本匹配，符合发行人生产经营情况；发行人募投项目采取了相应的环保措施，环保投入资金来源于募集资金；公司的日常排污监测已达标，报告期内，发行人及相关子公司接受环保监管部门的日常现场检查，除已披露的相关违法违规行为外，不存在其他环保违法违规行为；

10、发行人最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但均不构成重大违法行为，均已整改完毕，整改后符合环保法律法规的规定；发行人最近36个月内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

（本页无正文，为南通泰禾化工股份有限公司《关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

法定代表人、董事长签字：

田晓宏

南通泰禾化工股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

杜攀明 刘铁波

光大证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构总裁声明

本人已认真阅读南通泰禾化工股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：

刘秋明

光大证券股份有限公司

年 月 日