京能置业股份有限公司
二零二一年第四次临时股东大会
会议材料
二 ○ 二 一 年 十 一 月 二 十 二 日
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京能置业股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程
时间：2021年11月22日（星期一）下午14点30分地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.工作人员。
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 一 | 宣布到会股东人数和代表股份数 |
| 二 | 宣布公司2021年第四次临时股东大会开幕 |
| 三 | 审议如下议案 |
| 1 | 京能置业股份有限公司关于转让京能（北京）物业管理有限公司100%股权及相应债权的议案 |
| 四 | 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票 |
| 五 | 对上述议案进行表决 |
| 六 | 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票 |
- 3 -序号
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 七 | 监事代表宣布表决结果 |
| 八 | 宣读股东大会决议 |
| 九 | 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 |
| 十 | 签署决议和会议记录 |
| 十一 | 会议结束 |
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议案一：
京能置业股份有限公司关于转让京能（北京）物业管理有限公司
100%股权及相应债权的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）拟在北京产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司京能（北京）物业管理有限公司（以下简称“京能物业”）100%股权及相应债权。挂牌价不低于评估价格2,477.52万元（评估报告已经北京市国有资产监督管理委员会授权单位核准），同时由受让方偿还京能置业债权4,590.29万元。此事项已经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过。现将有关情况汇报如下：
一、标的公司基本情况
1.京能物业成立于2001年5月8日，注册资本为1000万人民币，法定代表人为马俊。经营范围为销售品；零售烟草；餐饮服务（仅限分支机构经营）；物业管理；酒店管理；园林绿化服务；会议服务；餐饮管理；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；机动车公共停车场服务。京能物业控股股东为京能置业，持股比例为100%。
2.京能物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
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存在妨碍权属转移的其他情况。
二、交易标的的审计评估工作情况
京能置业委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为基准日对京能物业开展审计工作；委托中资资产评估有限公司以2021年3月31日为基准日对京能物业开展资产评估工作。具体审计评估情况详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 476.97 | 476.97 | - | - |
| 非流动资产 | 1,712.40 | 6,966.11 | 5,253.71 | 306.80 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 长期应收款 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 615.40 | 605.40 | -10.00 | -1.62 |
| 固定资产 | 1,081.24 | 6,339.90 | 5,258.66 | 486.35 |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 工程物资 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 油气资产 | - | - | - | |
| 无形资产 | 3.09 | 8.14 | 5.05 | 163.43 |
| 开发支出 | - | - | - | |
| 商誉 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 12.67 | 12.67 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 2,189.37 | 7,443.08 | 5,253.71 | 239.96 |
| 流动负债 | 4,945.24 | 4,945.24 | - | - |
| 非流动负债 | 22.82 | 20.32 | -2.50 | -10.96 |
| 负债合计 | 4,968.06 | 4,965.56 | -2.50 | -0.05 |
| 净资产（所有者权益） | -2,778.69 | 2,477.52 | 5,256.21 | 189.16 |
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产为2,189.37万元，总负债为4,968.06万元，净资产为-2,778.69万元；评估后总资产7,443.08万元，总负债4,965.56万元，净资产（股东全部权益价值）2,477.52万元，净资产增值额为5,256.21万元，增值率为189.16%。
三、交易标的的转让方式及定价
京能置业拟根据北京市国有资产监督管理委员会关于国有产权管理等相关法律法规，在北京产权交易所公开挂牌转让京能物业100%股权（现已进行预披露）。挂牌价不低于评估价格2,477.52万元，同时由受让方偿还京能置业债权4,590.29万元。本次股权转让完成后，京能置业将不再持有京能物业股权。
四、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易将进一步促进公司提高资产质量，改善公司财务状况。本次转让股权完成后，京能物业将不再纳入京能置业合并报表范围，京能置业不存在为京能物业担保、委托京能物业理财的情况，京能物业将不存在占用京能置业资金等方面的情况。本次交易不会对公司正常生产经营造成重大影响。
五、本次股东大会生效条件
本次股东大会的生效条件为由北京市国有资产监督管理委员会履行相关流程且同意。
综上所述，京能置业拟在北京产权交易所以公开挂牌方式转让京能物业100%股权及相应债权。挂牌价不低于评估值2，
477.52万元，同时由受让方偿还京能置业债权4590.29万元。
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此议案已经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司
2021年11月22日