洁雅股份：律师工作报告

铜陵洁雅生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

地址：中国上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室电话：[phone] 传真：[phone]

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目 录

第一部分 引 言 ...... 4

一、律师事务所及律师简介 ...... 4

二、律师的工作过程 ...... 5

第二部分 正文 ...... 7

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 7

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12

三、本次发行上市的实质条件 ...... 13

四、发行人的设立 ...... 16

五、发行人的独立性 ...... 20

六、发起人和股东（实际控制人） ...... 23

七、发行人的股本及演变 ...... 29

八、发行人的业务 ...... 67

九、关联交易及同业竞争 ...... 70

十、发行人的主要财产 ...... 81

十一、发行人的重大债权债务 ...... 86

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 93

十三、发行人章程的制定与修改 ...... 95

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 97十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 105

十六、发行人的税务 ...... 107

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 112

十八、发行人募集资金的运用 ...... 113

十九、发行人业务发展目标 ...... 115

二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 115

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 116

二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...... 117

二十三、结论意见 ...... 123

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释 义除非另作解释，下列简称和术语在本律师工作报告中具有以下含义：

发行人、洁雅股份、公司、本公司、股份公司	指	铜陵洁雅生物科技股份有限公司
洁雅有限	指	铜陵市洁雅航空用品有限责任公司
铜陵明源	指	铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合伙），系发行人股东
前海银创	指	深圳市前海东方银创二期股权投资中心（有限合伙）
苏州银创	指	苏州东方银创投资中心（有限合伙）
中亿明源	指	苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
东方汇富	指	深圳市东方汇富创业投资管理有限公司
徽商基金	指	安徽徽商产业投资基金管理有限公司
控股股东	指	蔡英传
实际控制人	指	蔡英传、冯燕夫妇
保荐人、主承销商、国融证券	指	国融证券股份有限公司
容诚会计所、申报会计师、审计机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更而来，其前身为华普天健会计师事务所（北京）有限公司
中水致远、评估机构	指	中水致远资产评估有限公司
本所	指	上海天衍禾律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《公司章程》	指	《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）》
报告期、最近三年	指	2017年、2018年、2019年
《审计报告》	指	《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0225号）
《内部控制鉴证报告》	指	《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0262号）

3-3-2-3本次发行上市

本次发行上市	指	铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告

天律证2020第00478号致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，铜陵洁雅生物科技股份有限公司与上海天衍禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所姜利、张文苑律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一部分 引 言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

1、注册地址及时间

上海天衍禾律师事务所，成立于2013年。现注册地址为上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室。

2、业务范围

上海天衍禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法律事务。

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（二）本次签名律师简介

1、姜利

本所合伙人律师，男，汉族，1983年6月出生，毕业于中国计量大学经济法学专业，获法学硕士学位。通讯地址：上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室，邮政编码：200060，联系电话：[phone]，电子邮箱：[e-mail]。

证券业务执业记录如下：

志邦橱柜股份有限公司首次公开发行并上市发行人律师、安徽鸿路钢构股份有限公司2016年非公开发行股票发行人律师。

2、张文苑

本所专职律师，女，汉族，1992年2月出生，毕业于中国科学技术大学，获法律硕士学位。通讯地址：上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室，邮政编码：200060，联系电话：[phone]，电子邮箱：[e-mail]。

二、律师的工作过程

本所作为发行人的特聘专项法律顾问，为完成本次发行的法律服务工作，指派由姜利、张文苑及其他协助律师组成的项目工作组，具体承办该项业务。

（一）尽职调查阶段

本所接受洁雅股份委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中国证监会的其他有关规定，结合洁雅股份实际情况，编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向洁雅股份提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解洁雅股份的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公

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司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。本所律师向洁雅股份认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了洁雅股份提出的问题。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行查验，对洁雅股份提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组及时根据查验计划的落实进度、效果，结合具体情况，多次向洁雅股份提交补充尽职调查文件清单。本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了独立、客观的分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了一般注意义务。本所律师就采用面谈方式进行查验的事项，制作了面谈笔录，谈话对象和律师均在笔录上签名；就采用书面审查方式进行查验的事项，分析相关书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行审查，并对其法律性质、后果进行分析判断；就采用实地调查方式进行查验的，将实地调查情况作成笔录，由调查律师、被调查事项相关的自然人签名；就采用查询方式进行查验的，将查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作了查询笔录，查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。

（三）协助洁雅股份解决有关法律问题，参与对洁雅股份的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所及时向洁雅股份提出了相应的建议和要求，督促与协助洁雅股份依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对洁雅股份董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助洁雅股份依法规范运作。

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（四）参与洁雅股份本次发行上市准备

本所全程参与了洁雅股份本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与洁雅股份和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助洁雅股份完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助洁雅股份按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件。本所律师与保荐人及其他中介机构一起制作了洁雅股份本次发行上市的全套申报材料，参与编制并审阅了《招股说明书》，出具了律师工作报告和法律意见书。

（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。

（六）出具律师工作报告和法律意见书

截至本律师工作报告出具日，本所律师已就洁雅股份本次发行上市投入工作有效时间累计约150个工作日，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整。

第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、审查了发行人第四届董事会第七次会议的通知、签到簿、议案、决议及记录；

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2、审查了发行人2020年第一次临时股东大会的通知、签到簿、议案、决议及记录。

（一）本次发行上市的批准和授权程序

1、2020年6月13日，洁雅股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与洁雅股份本次股票发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

2、2020年6月29日，洁雅股份召开2020年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表22名，代表洁雅股份6,090.736万股股份，占公司有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过与本次发行相关的如下议案：

（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》。

同意公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市，具体方案为：

①发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值为1元。

②发行股票数量

本次发行全部为发行新股，原股东不公开发售股份。本次拟发行股票数量不超过20,302,458股，占发行后总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会同意发行注册的数量为准。

③发行对象

符合深圳证券交易所创业板相关规则要求的合格投资者。

④发行方式

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采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式。

⑤定价方式

向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定，或按中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式确定。

⑥上市地点

深圳证券交易所创业板。

⑦承销方式

余额包销。

（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	多功能湿巾扩建项目	26,092.11	26,092.11
2	技术研发中心升级项目	5,383.52	5,383.52
3	仓储智能化改造项目	6,099.16	6,099.16
合 计		37,574.79	37,574.79

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（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》

决定首次公开发行前滚存的利润由公司本次公开发行后的新老股东共享。

（4）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》

公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关决议的有效期为：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（5）《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》。

授权公司董事会全权办理公司本次发行上市的具体事宜，具体授权为：

①履行与公司申请首次公开发行股票并上市有关的一切程序，包括向深圳证券交易所提出首次公开发行股票并在创业板上市的申请，向中国证监会履行发行注册程序；

②根据证券监管部门的规定以及具体情况制定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案，包括发行时机、发行股票数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式的选择等；

③审阅、修订和签署公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；

④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；

⑤根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；

⑥签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；

⑦在公司首次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

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⑧根据公司首次公开发行股票并在创业板上市情况，相应修改公司章程关于注册资本的规定，并就具体修改情况向下次股东大会报告；

⑨在公司申请首次公开发行股票并在创业板上市后，办理工商变更登记等手续；

⑩办理与实施公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事项。

（6）《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。

（7）《关于制定<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》。

（8）《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。

（9）《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》。

（10）《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》。

（11）《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

（12）《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。

（二）经本所律师核查，洁雅股份2020年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

（三）经本所律师核查，洁雅股份2020年第一次临时股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

（四）洁雅股份本次发行与上市尚待取得以下批准：

1、取得深圳证券交易所关于本次发行上市的审核同意；

2、取得中国证监会同意本次发行股票注册的决定。

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二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验洁雅股份设立时的《企业法人营业执照》《发起人协议书》《验资报告》；

2、查验洁雅股份现行有效的《营业执照》；

3、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形；

4、登录国家企业信用信息公示系统查询；

5、查验洁雅股份及前身洁雅有限设立时的工商登记资料；

6、查验中国证监会安徽监管局出具的无异议函。

（一）洁雅股份系依法设立的股份公司

洁雅股份系由洁雅有限整体变更而来，并于2008年12月24日在铜陵市工商行政管理局依法登记，并领取了注册号为340703000001251的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为1,800万元。

经核查，本所律师认为，洁雅股份是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。

（二）洁雅股份依法有效存续

洁雅股份目前持有铜陵市市场监督管理局于2020年4月20日核发的统一社会信用代码为913407007139162382的《营业执照》。对照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，洁雅股份未出现需要终止的情形，现依法有效存续。

（三）洁雅股份持续经营三年以上

洁雅股份系由洁雅有限于2008年12月24日整体变更设立，截至目前，洁雅股份已持续经营三年以上。

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（四）2020年6月，中国证监会安徽监管局对洁雅股份进行了辅导验收，并出具了无异议函。综上，本所律师认为，洁雅股份具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验公司2020年第一次临时股东大会决议、《招股说明书》《公司章程（草案）》；

2、查验《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理决策制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》等治理制度；

3、阅读《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

4、就实际控制人近三年的守法情况，访谈实际控制人，查验实际控制人出具的声明，查验相关政府部门出具的证明，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。

5、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书，查验相关政府部门出具的证明，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。

6、查阅中国人民银行企业信用报告；

7、就公司的设立情况、治理结构、主要资产、业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争、关联交易、董事、高级管理人员变化、股份权属、实际控制人、主营业务、经营模式、重大诉讼、担保及仲裁等事宜，在相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。

本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》以及《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对洁雅股份本次发行上市应满足的条件逐项审查如下：

（一）洁雅股份本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

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1、根据《招股说明书》，洁雅股份本次公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），同股同价、同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据《招股说明书》，洁雅股份本次公开发行股票发行价格的确定方式为询价方式或采取证券监管部门认可的其他方式确定发行价格，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、根据洁雅股份提供的材料并经本所律师核查，洁雅股份具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

4、根据《审计报告》并经本所律师核查，洁雅股份财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。

5、根据《审计报告》并经本所律师核查，洁雅股份最近三年财务会计报告无虚假记载，并被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。

6、根据公安机关出具的证明、洁雅股份及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，洁雅股份及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。

（二）洁雅股份本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

1、洁雅股份于2008年12月24日由洁雅有限依法变更设立，截至本律师工作报告出具日，洁雅股份已持续经营三年以上；洁雅股份具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，洁雅股份符合《管理办法》第十条之规定。

2、根据《审计报告》，洁雅股份会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了

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发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。

3、根据《内部控制鉴证报告》，洁雅股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。

4、经本所律师核查，洁雅股份资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。

5、经本所律师核查，洁雅股份主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；洁雅股份控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。因此，洁雅股份符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。

6、经本所律师核查，洁雅股份不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。

7、经本所律师核查，洁雅股份生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。

8、根据洁雅股份及其控股股东、实际控制人声明，并经本所律师核查，最近3年内，洁雅股份及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

9、根据洁雅股份董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，洁雅股份董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，

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或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。

（三）洁雅股份本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件

1、如前文所述，洁雅股份本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1条第（一）项之规定。

2、根据《招股说明书》，洁雅股份股本总额为6,090.736万元，本次拟发行社会公众股（A股）20,302,458股，本次发行后的公司股本总额不少于3,000万元，公开发行的股份不低于发行后公司股份总额的25%，符合《上市规则》第

2.1.1条第（二）项、第（三）项之规定。

3、根据《审计报告》，洁雅股份2018年、2019年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为5,120.88万元、5,913.20万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项之规定。

综上，本所律师认为，洁雅股份已具备本次股票发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验公司整体变更设立过程中的有关文件资料，包括《企业名称变更核准通知书》、《审计报告》（华普审字[2008]第838号）、《发起人协议书》、设立时股东会决议、《验资报告》（华普验字[2008]第844号）、创立大会决议与记录、一届一次董事会决议与记录、一届一次监事会决议与记录、《企业法人营业执照》等；

2、查验发起人的身份证明文件；

3、查验《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》（会专字[2016]2949号）；

4、查验《验资报告》（会验字[2017]3761号）；

5、查验公司2014年第二次临时股东大会决议与记录；

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6、查验《铜陵市洁雅航空用品有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2579号）；

7、查验铜陵市市场监督管理局出具的说明。

针对上述事项所进行的查验以工商登记资料为主，辅以公司提供的其他相关资料。

（一）洁雅股份设立的程序、资格、条件、方式

洁雅股份设立于2008年12月24日，系由洁雅有限整体变更而来，洁雅股份变更设立的主要过程如下：

1、2008年12月8日，铜陵市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（[铜工商]登记名预核变字[2008]第6541号），核准企业名称为“铜陵洁雅生物科技股份有限公司”。

2、2008年12月8日，安徽华普会计师事务所出具了《审计报告》（华普审字[2008]第838号），经审计确认，截至2008年11月30日，洁雅有限的净资产为18,045,679.11元。

3、2008年12月8日，洁雅有限全体股东就整体变更设立洁雅股份事宜签署了《发起人协议书》。

4、2008年12月10日，洁雅有限股东会作出决议，决定将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，以洁雅有限截至2008年11月30日经审计的帐面净资产18,045,679.11元，按照1.002538：1的比例折为1,800万股，每股面值为1元人民币，净资产余额部分计入资本公积，整体变更为股份公司。

5、2008年12月10日，安徽华普会计师事务所出具了《验资报告》（华普验字[2008]第844号），审验确认，截至2008年12月10日，洁雅股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币1,800万元，出资方式全部为净资产。

6、2008年12月13日，洁雅股份召开创立大会，审议通过了《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公

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司筹办费用的报告》《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。

7、2008年12月13日，洁雅股份召开第一届董事会第一次会议，选举产生公司董事长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。同日，洁雅股份召开第一届监事会第一次会议，全体监事出席了会议，选举产生公司监事会主席。

8、2008年12月24日，洁雅股份在铜陵市工商行政管理局依法登记，并领取了注册号为340703000001251的《企业法人营业执照》，注册资本为1,800万元。

本所律师注意到，2016年7月，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》（会专字[2016]2949号），因2007年11月蔡英传以公司土地使用权评估作价791.11万元对洁雅有限进行增资，出资不到位，导致公司财务报表存在会计差错。经对以前年度财务报表追溯调整，公司2008年11月30日的账面净资产减少782.20万元，公司整体变更时账面净资产低于股本。

但鉴于：（1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]3761号），蔡英传2008年12月以货币方式向公司补缴出资75.6万元，2014年8月以货币方式向公司补缴出资715.51万元，补足了2007年11月认缴的全部出资，消除了以公司土地使用权出资的瑕疵；（2）发行人全体股东在2014年第二次临时股东大会上对蔡英传的上述补缴出资行为进行了确认；（3）根据中水致远2016年7月出具的《铜陵市洁雅航空用品有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2579号），截至2008年11月30日，洁雅有限经评估的净资产为2,056.28万元，高于洁雅股份设立时的股本；（4）铜陵市市场监督管理局业已出具情况说明，对洁雅有限以公司土地使用权进行出资的行为不再追究。

本所律师认为，公司因财务报表追溯调整所致的整体变更时净资产不足，已由蔡英传以货币方式全额补足，且整体变更时公司经评估的净资产高于股本，设

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立时的净资产低于股本瑕疵得到了补救。因此，洁雅股份的发起人资格，设立的程序、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）洁雅股份设立过程中所签订的有关改制重组合同

洁雅股份系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在其设立过程中，洁雅有限全体股东蔡英传、冯燕、蔡曙光、陈权、郑善荣、程元光、汪五兴、冯磊、蔡明霞、袁先国、崔文祥作为洁雅股份的发起人，于2008年12月8日签订了《发起人协议书》，同意作为发起人，将共同作为股东的洁雅有限整体变更为洁雅股份，并以洁雅有限截至2008年11月30日经审计的账面净资产18,045,679.11元，按照1.002538：1的比例折为1,800万股，各发起人以其在洁雅有限的股权相对应的净资产按上述比例折成洁雅股份的股份。同时，对发起设立的股份公司名称、住所、经营宗旨和经营范围、公司的设立、股份和注册资本、发起人的权利义务及违约责任、争议解决、协议的生效及终止等内容进行了约定。

经核查，本所律师认为，洁雅股份设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致洁雅股份设立行为存在潜在纠纷。

（三）洁雅有限整体变更过程中的审计及验资程序

1、安徽华普会计师事务所对洁雅有限截至2008年11月30日的资产、负债和所有者权益进行审计，并出具了《审计报告》（华普审字[2008]第838号）。经审计，截至2008年11月30日，洁雅有限的净资产为18,045,679.11元。

2、洁雅有限整体变更为洁雅股份过程中，安徽华普会计师事务所对发起人投入洁雅股份的资本进行了验证，并于2008年12月10日出具了《验资报告》（华普验字[2008]第844号），审验确认，截至2008年12月10日，洁雅股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,800万元，出资方式为净资产。

基于以上事实，本所律师认为，洁雅股份设立时履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）洁雅股份创立大会

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2008年12月13日，洁雅股份召开创立大会，出席会议的发起人11人，代表公司股份1,800万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过了《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司筹办费用的报告》《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》等议案并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。经本所律师核查，洁雅股份创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验《发起人协议》《验资报告》（华普验字[2008]第844号）；

2、查验公司不动产权证、机器设备采购合同（抽查）及商标、专利权证书；

3、访谈公司报告期内重要客户及供应商；

4、询问控股股东、实际控制人的其他投资或经营情况，并取得实际控制人避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

5、查验有关董事、监事选举的股东大会决议与记录，职工代表监事选举的职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事会决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录；

6、查验公司董事、高级管理人员填写的调查表以及出具的声明；

7、查验公司签订的劳动合同（抽查）以及公司劳动、人事、薪酬制度，查验公司社会保险缴纳情况；

8、查验公司财务会计制度和财务管理制度；

9、查验公司已开立银行结算账户清单；

10、查验公司企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表、汇算清缴表等纳税资料；

11、查验公司的组织结构图，对组织机构进行实地走访；

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12、查验公司营业执照、《公司章程》。

（一）洁雅股份资产完整、独立

1、洁雅有限整体变更为洁雅股份后，其各项资产由洁雅股份依法承继，保证了洁雅股份资产的完整性。

2、根据洁雅股份提供的资料和经本所律师核查，洁雅股份系生产性企业且持续生产经营多年，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统、配套设施以及独立的生产经营、研发场所；合法拥有与生产经营及研发有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。

基于上述事实，本所律师认为洁雅股份的资产完整、独立。

（二）洁雅股份业务独立

经本所律师核查，洁雅股份的主营业务为湿巾类产品的研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、设备。因此，洁雅股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

同时，洁雅股份的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。

基于上述事实，本所律师认为洁雅股份的业务独立。

（三）洁雅股份人员独立

1、洁雅股份的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由洁雅股份的股东大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由洁雅股份董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

2、根据洁雅股份高级管理人员的声明及本所律师核查，洁雅股份总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制

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人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；洁雅股份的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。

3、经洁雅股份确认和本所律师核查，洁雅股份拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。

基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份的人员独立。

（四）洁雅股份财务独立

1、经本所律师核查，洁雅股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

2、经本所律师核查，洁雅股份在银行开设了独立的银行账户，基本存款账户的开户银行为中国农业银行股份有限公司铜陵铜都支行，账号为646001040007591，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3、经本所律师核查，洁雅股份依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份财务独立。

（五）洁雅股份机构独立

1、经本所律师核查，洁雅股份已设置设备动力部、研发部、质量部、生产部、采购部、营销部、人力资源部、行政部、财务部、证券部、审计部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

2、经本所律师核查，洁雅股份具有独立的办公机构和生产经营场所，不存在与股东单位混合办公情形。

3、洁雅股份已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

洁雅股份的组织机构图如下：

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基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份机构独立。

（六）洁雅股份自主经营能力和其他方面独立性

洁雅股份具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。综上，本所律师认为，洁雅股份的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验公司发起人和自然人股东的身份证明文件；

2、查验洁雅股份设立时的工商登记资料；

3、查验公司各项相关资产的权属证书；

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4、查阅《审计报告》（华普审字[2008]838号）、《验资报告》（华普验字[2008]第844号）；

5、查验公司合伙企业股东的营业执照、合伙协议、工商登记资料；

6、查验公司合伙企业股东的合伙人的居民身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，并追溯核查至该等合伙企业股东的实际控制人；

7、查验公司私募投资基金股东及其管理人在中国证券投资基金业协会备案信息；

8、查验公司股东出具的关于所持发行人股份权属及权利负担等情况的声明；

9、就公司股东间关联关系，对股东进行访谈；

10、查验公司历次股权变化情况。

（一）洁雅股份的发起人

1、洁雅股份的发起人为蔡英传、冯燕等11名自然人，各自然人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国国籍，在中国境内有住所。

发起人发起设立洁雅股份时的具体情况如下：

序号	发起人姓名	持股数（股）	持股比例（%）	住所地	身份证号码
1	蔡英传	14,670,000	81.50	安徽省铜陵市	340702196908……
2	蔡曙光	1,009,800	5.37	上海市黄埔区	340104196708……
3	冯 燕	966,600	5.61	安徽省铜陵市	340702197311……
4	陈 权	538,200	2.98	安徽省合肥市	340111197107……
5	郑善荣	178,200	0.99	安徽省合肥市	340102194710……
6	程元光	178,200	0.99	安徽省合肥市	340104197010……
7	汪五兴	178,200	0.99	安徽省黄山市	342700195303……
8	冯 磊	75,600	0.42	安徽省铜陵市	422201197110……
9	蔡明霞	75,600	0.42	安徽省铜陵市	340702197306……
10	袁先国	75,600	0.42	安徽省铜陵市	340711196905……
11	崔文祥	54,000	0.30	安徽省铜陵市	340721197309……

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合计

合计

18,000,000

100.00

-

-

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）	住所地	身份证号
1	蔡英传	42,946,052	70.51	安徽省铜陵市	340702196908……
2	冯 燕	2,164,030	3.55	安徽省铜陵市	340702197311……
3	蔡曙光	1,860,746	3.06	上海市黄埔区	340104196708……
4	章秋萍	1,000,000	1.64	浙江省绍兴市	330621195809……
5	徐玉林	438,720	0.72	上海市卢湾区	310106195007……
6	郑善荣	398,956	0.66	安徽省合肥市	340102194710……

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7	程元光	398,956	0.66	安徽省合肥市	340104197010……
8	汪五兴	398,956	0.66	安徽省黄山市	342700195303……
9	刘令庆	200,000	0.33	南京市玄武区	320113194405……
10	冯 磊	169,254	0.28	安徽省铜陵市	422201197110……
11	蔡明霞	169,254	0.28	安徽省铜陵市	340702197306……
12	袁先国	169,254	0.28	安徽省铜陵市	340711196905……
13	胡能华	169,120	0.28	安徽省铜陵市	340702196802……
14	王翠霞	169,120	0.28	安徽省铜陵市	340703196409……
15	叶 英	169,120	0.28	安徽省铜陵市	340702197607……
16	崔文祥	120,896	0.20	安徽省铜陵市	340721197309……
17	戴建军	100,000	0.16	安徽省铜陵市	342425198208……
18	冯岩峰	100,000	0.16	安徽省铜陵市	340702197810……
19	朱怀河	100,000	0.16	安徽省铜陵市	342224198006……
20	华玲霞	100,000	0.16	安徽省铜陵市	340702198207……

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	铜陵明源创业投资管理有限公司	1,000.00	10.00	普通合伙人
2	铜陵天源股权投资集团有限公司	2,950.00	29.50	有限合伙人

3-3-2-27

3	镇江市高新区盛逸天企业管理咨询中心	1,985.00	19.85	有限合伙人
4	密丰运	1,500.00	15.00	有限合伙人
5	沈维军	1,000.00	10.00	有限合伙人
6	王彩波	500.00	5.00	有限合伙人
7	杭州璟江瑞华科技有限公司	500.00	5.00	有限合伙人
8	镇江新区纬天企业管理咨询中心	300.00	3.00	有限合伙人
9	镇江新区嘉赞企业管理咨询中心	265.00	2.65	有限合伙人
合 计		10,000.00	100.00

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨旭明	49,000.00	98.00
2	朱蓉	1,000.00	2.00
合 计		50,000.00	100.00

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（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号8栋302室，经营范围为创业投资管理、创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至2022年3月13日。

中亿明源的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司	320.00	2.00	普通合伙人
2	苏州工业园区中亿明锐创业投资中心（有限合伙）	7,200.00	45.00	有限合伙人
3	上海中亿科技投资集团有限公司	4,480.00	28.00	有限合伙人
4	苏州工业园区创业引导基金管理中心	4,000.00	25.00	有限合伙人
合 计		16,000.00	100.00

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	俞彦诚	413.00	35.00
2	上海中亿科技投资集团有限公司	767.00	65.00
合 计		1,180.00	100.00

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管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1015339。

3、经核查，洁雅股份各自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国国籍，在中国境内有住所，非自然人股东为在中华人民共和国境内依法设立且合法存续的企业，上述股东皆具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格。

4、经核查，铜陵洁雅现有股东之间的关联关系情况如下：

（1）洁雅股份现有自然人股东之间的关联关系如下：

序号	姓名		关联关系
1	蔡英传	冯燕	夫妻
2	蔡英传	蔡明霞	兄妹
3	冯燕	冯磊	姊妹
4	蔡明霞	胡能华	夫妻
5	冯燕	冯岩峰	姐弟

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3、查验铜陵市市场监督管理局出具的说明；

4、查验洁雅有限整体变更设立洁雅股份时的审计报告、验资报告、评估报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议书、公司章程、创立大会决议等文件；

5、查验洁雅股份原实际股东与代持人签订的相关委托持股（代持股）协议、股权转让协议、委托持有协议书、解除股份代持协议、转代持协议、投资终止确认函等文件；

6、就洁雅股份历史上存在的委托持股事项，本所律师对相关人员进行访谈并取得访谈记录；

7、就洁雅有限设立以来的股权变动和现有股东持股情况，本所律师对相关股东进行访谈并取得访谈记录；

8、查验洁雅股份出具的关于公司股权清晰的声明；

9、查验铜陵市市场监督管理局出具的《关于协助冻结股权事项的说明》。

（一）洁雅股份设立时的股权设置及股本结构

洁雅有限整体变更设立洁雅股份情况详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”。

根据《公司章程》、发行人股东（大）会决议及相关工商登记（备案）材料并经本所律师核查，洁雅股份设立时的股权设置及股本结构符合发起人所签署的创立大会决议和《公司章程》的约定，且已办理了变更登记（备案）手续。

本所律师认为，洁雅有限变更为股份有限公司的股权设置及股本结构合法、有效。

（二）洁雅股份及其前身洁雅有限的历次股权变动

1、发行人由洁雅有限整体变更设立，洁雅有限的股权设置与股权变动情况如下：

（1）洁雅有限设立时的股权设置与股权结构

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1999年4月20日，洁雅有限召开首次股东会，同意由蔡英传、冯燕共同出资设立洁雅有限，注册资本52万元，其中蔡英传以实物出资20万元、以货币出资22.64万元，冯燕以货币出资9.36万元。

1999年4月22日，铜陵市铜官山区审计师事务所出具《验资报告》（验字[1999]第150号），审验确认，截至1999年4月22日，洁雅有限已收到股东出资52万元。其中，货币出资32万元、资产出资20万元。

1999年4月26日，蔡英传、冯燕共同签署了《铜陵洁雅航空用品有限责任公司章程》。

1999年8月31日，洁雅有限取得了铜陵市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

洁雅有限成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡英传	42.64	82.00
2	冯 燕	9.36	18.00
合计		52.00	100.00

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2001年6月12日，洁雅有限召开股东会，同意将公司注册资本由52万元增加至300万元，其中新增注册资本248万元由蔡英传以货币认缴203.36万元、冯燕以货币认缴44.64万元。

2001年6月13日，铜陵铜都会计师事务所出具《验资报告》（铜会验字（2001）第49号），审验确认，截至2001年6月13日，洁雅有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本248万元，各股东全部以货币出资。

2001年6月27日，洁雅有限就本次增资在铜陵市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，洁雅有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡英传	246.00	82.00
2	冯 燕	54.00	18.00
合计		300.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡英传	876.00	94.19
2	冯 燕	54.00	5.81

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合计

合计

930.00

100.00

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

3-3-2-34

1	蔡英传	819.57	81.50
2	蔡曙光	56.43	5.61
3	冯 燕	54.00	5.37
4	陈 权	30.00	2.98
5	郑善荣	10.00	0.99
6	程元光	10.00	0.99
7	汪五兴	10.00	0.99
8	冯 磊	4.20	0.42
9	蔡明霞	4.20	0.42
10	袁先国	4.20	0.42
11	崔文祥	3.00	0.30
合 计		1,005.60	100.00

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例（%）

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1	蔡英传	14,670,000	63.23
2	河北基金	2,380,952	10.26
3	徽商基金	2,047,619	8.83
4	蔡曙光	1,009,800	4.35
5	冯 燕	966,600	4.17
6	陈 权	538,200	2.32
7	孙龙宝	530,000	2.28
8	赵 波	241,429	1.04
9	郑善荣	178,200	0.77
10	程元光	178,200	0.77
11	汪五兴	178,200	0.77
12	冯 磊	75,600	0.33
13	蔡明霞	75,600	0.33
14	袁先国	75,600	0.33
15	崔文祥	54,000	0.23
合 计		23,200,000	100.00

3-3-2-36

另经核查，陶宏实际享有的上述公司股份对应的250万元出资中，起初有102万元由徐燕萍出资并由徐燕萍实际享有相应股东权益。2009年11月，徐燕萍与陶宏签订《退股协议》，约定徐燕萍将该102万元出资对应的股东权益转让给了陶宏。基于上述事实，本次增资完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	14,670,000	63.23
2	河北基金	2,380,952	10.26
5	陶宏	1,190,476	5.13
3	蔡曙光	1,009,800	4.35
4	冯 燕	966,600	4.17
6	陈 权	538,200	2.32
7	孙龙宝	530,000	2.28
8	杨德林	285,714	1.23
9	赵 波	241,429	1.04
10	富尔迅	238,095	1.03
11	阚晓敏	238,095	1.03
12	郑善荣	178,200	0.77
13	程元光	178,200	0.77
14	汪五兴	178,200	0.77
15	徐霄	95,238	0.41
16	冯 磊	75,600	0.33
17	蔡明霞	75,600	0.33
18	袁先国	75,600	0.33
19	崔文祥	54,000	0.23
合 计		23,200,000	100.00

3-3-2-37

2010年8月31日，徽商基金与东方汇富签订《股权转让协议书》，约定徽商基金将其持有的洁雅股份2,047,619股股份转让给东方汇富。

2010年11月15日，洁雅股份召开2010年第二次临时股东大会，审议通过与本次股份转让相关的章程修正案。

2010年12月16日，洁雅股份就本次股份转让在铜陵市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。

本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	14,670,000	63.23
2	河北基金	2,380,952	10.26
3	东方汇富	2,047,619	8.83
4	蔡曙光	1,009,800	4.35
5	冯 燕	966,600	4.17
6	陈 权	538,200	2.32
7	孙龙宝	530,000	2.28
8	赵 波	241,429	1.04
9	郑善荣	178,200	0.77
10	程元光	178,200	0.77
11	汪五兴	178,200	0.77
12	冯 磊	75,600	0.33
13	蔡明霞	75,600	0.33
14	袁先国	75,600	0.33
15	崔文祥	54,000	0.23
合 计		23,200,000	100.00

3-3-2-38

（3）2010年12月，洁雅股份第二次增资，增资至2,680万元

2010年12月11日，洁雅股份召开2010年第三次临时股大会，同意将公司注册资本由2,320万元增加至2,680万元，新增股本360万股，其中：兴业创新资本管理有限公司（以下简称“兴业资本”）认购180万股、周国昌认购150万股、洪光平认购10万股、吴建同认购10万股、张黎爽认购10万股。本次增资价格为5.60元/股。

2010年12月16日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]4285号），经审验，截至2010年12月16日，洁雅股份已收到兴业资本、周国昌、洪光平、吴建同、张黎爽以货币方式缴纳的增资款2,016万元，其中，认缴新增注册资本（股本）360万元，计入资本公积1,656万元。

2010年12月23日，洁雅股份就本次增资在铜陵市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	14,670,000	54.74
2	河北基金	2,380,952	8.88
3	东方汇富	2,047,619	7.64
4	兴业资本	1,800,000	6.72
5	周国昌	1,500,000	5.60
6	蔡曙光	1,009,800	3.77
7	冯 燕	966,600	3.61
8	陈 权	538,200	2.01
9	孙龙宝	530,000	1.98
10	赵 波	241,429	0.90
11	郑善荣	178,200	0.66
12	程元光	178,200	0.66
13	汪五兴	178,200	0.66
14	洪光平	100,000	0.37

3-3-2-39

15	吴建同	100,000	0.37
16	张黎爽	100,000	0.37
17	冯 磊	75,600	0.28
18	蔡明霞	75,600	0.28
19	袁先国	75,600	0.28
20	崔文祥	54,000	0.20
合 计		268,00,000	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	14,670,000	54.74
2	河北基金	2,380,952	8.88
3	兴业资本	1,800,000	6.72
4	周国昌	1,500,000	5.60
5	陶 宏	1,190,476	4.44
6	蔡曙光	1,009,800	3.77
7	冯 燕	966,600	3.61
8	陈 权	538,200	2.01
9	孙龙宝	530,000	1.98
10	杨德林	285,714	1.07
11	赵 波	241,429	0.90
12	富尔迅	238,095	0.89
13	阚晓敏	238,095	0.89
14	郑善荣	178,200	0.66
15	程元光	178,200	0.66
16	汪五兴	178,200	0.66
17	洪光平	100,000	0.37
18	吴建同	100,000	0.37
19	张黎爽	100,000	0.37
20	徐 宵	95,238	0.36

3-3-2-40

21	冯 磊	75,600	0.28
22	蔡明霞	75,600	0.28
23	袁先国	75,600	0.28
24	崔文祥	54,000	0.20
合 计		268,00,000	100.00

序号	股东姓名/名称	更正前工商登记持股数（股）	更正后工商登记持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	16,422,320	16,421,641	54.74
2	河北基金	2,665,112	2,665,245	8.88
3	东方汇富	2,292,099	2,292,111	7.64
4	兴业资本	2,015,040	2,014,925	6.72
5	周国昌	1,679,200	1,679,104	5.60
6	蔡曙光	1,130,440	1,130,373	3.77
7	冯燕	1,082,120	1,082,015	3.61
8	陈权	602,520	602,463	2.01
9	孙龙宝	593,360	593,284	1.98

3-3-2-41

10	赵波	270,229	270,256	0.90
11	郑善荣	199,320	199,478	0.66
12	汪五兴	199,320	199,478	0.66
13	程元光	199,320	199,478	0.66
14	张艳	111,840	111,940	0.37
15	吴建同	111,840	111,940	0.37
16	张黎爽	111,840	111,940	0.37
17	冯磊	84,560	84,627	0.28
18	蔡明霞	84,560	84,627	0.28
19	袁先国	84,560	84,627	0.28
20	崔文祥	60,400	60,448	0.20
合计		30,000,000	30,000,000	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	16,421,641	54.74
2	河北基金	2,665,245	8.88
3	兴业资本	2,014,925	6.72
4	周国昌	1,679,104	5.60
5	陶宏	1,332,624	4.44
6	蔡曙光	1,130,373	3.77
7	冯 燕	1,082,015	3.61
8	陈 权	602,463	2.01
9	孙龙宝	593,284	1.98
10	杨德林	319,829	1.07
11	赵 波	270,256	0.90
12	富尔迅	266,524	0.89
13	阚晓敏	266,524	0.89

3-3-2-42

14	郑善荣	199,478	0.66
15	程元光	199,478	0.66
16	汪五兴	199,478	0.66
17	张艳	111,940	0.37
18	吴建同	111,940	0.37
19	张黎爽	111,940	0.37
20	徐霄	106,610	0.36
21	冯 磊	84,627	0.28
22	蔡明霞	84,627	0.28
23	袁先国	84,627	0.28
24	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

序号	股东姓名/名称	更正前工商登记持股数（股）	更正后工商登记持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	17,397,749	17,397,121	57.99
2	河北基金	2,665,112	2,665,245	8.88
3	东方汇富	2,292,099	2,292,111	7.64

3-3-2-43

4	兴业资本	2,015,040	2,014,925	6.72
5	周国昌	1,679,200	1,679,104	5.60
6	蔡曙光	1,130,440	1,130,373	3.77
7	冯燕	1,082,120	1,082,015	3.61
8	陈权	602,520	602,463	2.01
9	郑善荣	199,320	199,478	0.66
10	汪五兴	199,320	199,478	0.66
11	程元光	199,320	199,478	0.66
12	张艳	111,840	111,940	0.37
13	吴建同	111,840	111,940	0.37
14	冯磊	84,560	84,627	0.28
15	蔡明霞	84,560	84,627	0.28
16	袁先国	84,560	84,627	0.28
17	崔文祥	60,400	60,448	0.20
合计		30,000,000	30,000,000	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	17,397,121	57.99
2	河北基金	2,665,245	8.88
3	兴业资本	2,014,925	6.72
4	周国昌	1,679,104	5.60
5	陶 宏	1,332,624	4.44
6	蔡曙光	1,130,373	3.77
7	冯 燕	1,082,015	3.61
8	陈 权	602,463	2.01
9	杨德林	319,829	1.07
10	富尔迅	266,524	0.89
11	阚晓敏	266,524	0.89
12	郑善荣	199,478	0.66
13	程元光	199,478	0.66

3-3-2-44

14	汪五兴	199,478	0.66
15	张 艳	111,940	0.37
16	吴建同	111,940	0.37
17	徐 宵	106,610	0.36
18	冯 磊	84,627	0.28
19	蔡明霞	84,627	0.28
20	袁先国	84,627	0.28
21	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

序号	股东姓名/名称	更正前工商登记持股数（股）	更正后工商登记持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	19,412,789	19,412,046	64.71
2	河北基金	2,665,112	2,665,245	8.88
3	东方汇富	2,292,099	2,292,111	7.64
4	周国昌	1,679,200	1,679,104	5.60
5	蔡曙光	1,130,440	1,130,373	3.77
6	冯 燕	1,082,120	1,082,015	3.61
7	陈 权	602,520	602,463	2.01
8	郑善荣	199,320	199,478	0.66
9	汪五兴	199,320	199,478	0.66
10	程元光	199,320	199,478	0.66

3-3-2-45

11	张 艳	111,840	111,940	0.37
12	吴建同	111,840	111,940	0.37
13	冯 磊	84,560	84,627	0.28
14	蔡明霞	84,560	84,627	0.28
15	袁先国	84,560	84,627	0.28
16	崔文祥	60,400	60,448	0.20
合 计		30,000,000	30,000,000	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	19,412,046	64.71
2	河北基金	2,665,245	8.88
3	周国昌	1,679,104	5.60
4	陶 宏	1,332,624	4.44
5	蔡曙光	1,130,373	3.77
6	冯 燕	1,082,015	3.61
7	陈 权	602,463	2.01
8	杨德林	319,829	1.07
9	富尔迅	266,524	0.89
10	阚晓敏	266,524	0.89
11	郑善荣	199,478	0.66
12	程元光	199,478	0.66
13	汪五兴	199,478	0.66
14	张 艳	111,940	0.37
15	吴建同	111,940	0.37
16	徐 宵	106,610	0.36
17	冯 磊	84,627	0.28
18	蔡明霞	84,627	0.28
19	袁先国	84,627	0.28
20	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

3-3-2-46

（7）2013年12月及2014年2月，洁雅股份第五次股份转让2013年12月28日，河北基金与蔡英传签订《股份转让协议》，约定将所持公司全部股份转让给蔡英传，股份价格系根据投资入股时约定的退出价格确定，转让价款为670万元。2014年2月18日，吴建同与蔡英传签订《股权转让协议》，约定将所持公司全部股份转让给蔡英传，股份价格系参考入股价格协商确定，转让价款为56万元。

2014年3月10日，洁雅股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过与本次股份转让相关的章程修正案。2014年4月9日，洁雅股份就本次股份转让在铜陵市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	更正前工商登记持股数（股）	更正后工商登记持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	22,189,741	22,189,231	73.96
2	东方汇富	2,292,099	2,292,111	7.64
3	周国昌	1,679,200	1,679,104	5.60
4	蔡曙光	1,130,440	1,130,373	3.77
5	冯 燕	1,082,120	1,082,015	3.61
6	陈 权	602,520	602,463	2.01
7	郑善荣	199,320	199,478	0.66
8	汪五兴	199,320	199,478	0.66
9	程元光	199,320	199,478	0.66
10	张 艳	111,840	111,940	0.37
11	冯 磊	84,560	84,627	0.28
12	蔡明霞	84,560	84,627	0.28
13	袁先国	84,560	84,627	0.28
14	崔文祥	60,400	60,448	0.20

3-3-2-47

合 计

合 计

30,000,000

30,000,000

100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	22,189,231	73.96
2	周国昌	1,679,104	5.60
3	陶 宏	1,332,624	4.44
4	蔡曙光	1,130,373	3.77
5	冯 燕	1,082,015	3.61
6	陈 权	602,463	2.01
7	杨德林	319,829	1.07
8	富尔迅	266,524	0.89
9	阚晓敏	266,524	0.89
10	郑善荣	199,478	0.66
11	程元光	199,478	0.66
12	汪五兴	199,478	0.66
13	洪光平	111,940	0.37
14	徐 宵	106,610	0.36
15	冯 磊	84,627	0.28
16	蔡明霞	84,627	0.28
17	袁先国	84,627	0.28
18	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例（%）

3-3-2-48

1	蔡英传	22,189,231	73.96
2	周国昌	1,679,104	5.60
3	陶宏	1,332,624	4.44
4	蔡曙光	1,130,373	3.77
5	冯 燕	1,082,015	3.61
6	东方汇富	959,487	3.20
7	陈 权	602,463	2.01
8	郑善荣	199,478	0.66
9	程元光	199,478	0.66
10	汪五兴	199,478	0.66
11	张 艳	111,940	0.37
12	冯 磊	84,627	0.28
13	蔡明霞	84,627	0.28
14	袁先国	84,627	0.28
15	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例（%）

3-3-2-49

1	蔡英传	22,189,231	73.96
2	周国昌	1,679,104	5.60
3	陶宏	1,332,624	4.44
4	蔡曙光	1,130,373	3.77
5	冯 燕	1,082,015	3.61
6	苏州银创	685,345	2.28
7	前海银创	274,142	0.91
8	陈 权	602,463	2.01
9	郑善荣	199,478	0.66
10	程元光	199,478	0.66
11	汪五兴	199,478	0.66
12	张 艳	111,940	0.37
13	冯 磊	84,627	0.28
14	蔡明霞	84,627	0.28
15	袁先国	84,627	0.28
16	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

3-3-2-50

2014年9月28日，洁雅股份就本次股份转让在铜陵市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。

本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	工商登记更正前持股数（股）	工商登记更正后持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	18,589,741	18,589,231	61.96
2	铜陵明源	3,200,000	3,200,000	10.67
3	东方汇富	2,292,099	2,292,111	7.64
4	周国昌	1,679,200	1,679,104	5.60
5	冯燕	1,082,120	1,082,015	3.61
6	蔡曙光	930,440	930,373	3.10
7	陈权	602,520	602,463	2.01
8	章秋萍	500,000	500,000	1.67
9	郑善荣	199,320	199,478	0.66
10	汪五兴	199,320	199,478	0.66
11	程元光	199,320	199,478	0.66
12	张艳	111,840	111,940	0.37
13	刘令庆	100,000	100,000	0.33
14	冯磊	84,560	84,627	0.28
15	蔡明霞	84,560	84,627	0.28
16	袁先国	84,560	84,627	0.28
17	崔文祥	60,400	60,448	0.20
合 计		30,000,000	30,000,000	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	18,589,231	61.96
2	铜陵明源	3,200,000	10.67
3	周国昌	1,679,104	5.60

3-3-2-51

4	陶宏	1,332,624	4.44
5	冯 燕	1,082,015	3.61
6	蔡曙光	930,373	3.10
7	苏州银创	685,345	2.28
8	陈 权	602,463	2.01
9	章秋萍	500,000	1.67
10	前海银创	274,142	0.91
11	郑善荣	199,478	0.66
12	程元光	199,478	0.66
13	汪五兴	199,478	0.66
14	张 艳	111,940	0.37
15	刘令庆	100,000	0.33
16	冯 磊	84,627	0.28
17	蔡明霞	84,627	0.28
18	袁先国	84,627	0.28
19	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

3-3-2-52

则受让方有权（但不是必须）给予公司累计最长2年的宽限期，在相应宽限期内，如公司还未能实现公开发行上市且受让方决定不再延长宽限期的，则受让方有权行使上述要求回购的权利。”2020年4月，蔡英传分别与铜陵明源、刘令庆、章秋萍签订了《股权转让协议之补充协议二》，同意《股权转让协议之补充协议》自《股权转让协议之补充协议二》签署之日起立即终止，铜陵明源、刘令庆、章秋萍不会根据《股权转让协议之补充协议》要求蔡英传承担股份回购等义务。据上，本所律师认为，虽然铜陵明源、刘令庆、章秋萍受让蔡英传持有的公司股份时，有回购条款等特殊利益安排，但已另行约定废止，该事宜对洁雅股份本次发行上市不构成实质性法律障碍。

（11）2015年10月，洁雅股份第九次股份转让

2015年10月12日，张艳与蔡英传签订《股权转让协议》，约定将所持公司全部股份转让给蔡英传，股份价格系根据投资入股时约定的退出价格确定，转让价款为56万元。2015年10月12日，洁雅股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过与本次股份转让相关的章程修正案。2015年10月26日，洁雅股份就本次股份转让在铜陵市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。

本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	更正前工商登记持股数（股）	更正后工商登记持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,581	18,701,171	62.34
2	铜陵明源	3,200,000	3,200,000	10.67
3	东方汇富	2,292,099	2,292,111	7.64
4	周国昌	1,679,200	1,679,104	5.60
5	冯 燕	1,082,120	1,082,015	3.61
6	蔡曙光	930,440	930,373	3.10

3-3-2-53

7	陈 权	602,520	602,463	2.01
8	章秋萍	500,000	500,000	1.67
9	郑善荣	199,320	199,478	0.66
10	汪五兴	199,320	199,478	0.66
11	程元光	199,320	199,478	0.66
12	刘令庆	100,000	100,000	0.33
13	冯 磊	84,560	84,627	0.28
14	蔡明霞	84,560	84,627	0.28
15	袁先国	84,560	84,627	0.28
16	崔文祥	60,400	60,448	0.20
合 计		30,000,000	30,000,000	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,171	62.34
2	铜陵明源	3,200,000	10.67
3	周国昌	1,679,104	5.60
4	陶宏	1,332,624	4.44
5	冯燕	1,082,015	3.61
6	蔡曙光	930,373	3.10
7	苏州银创	685,345	2.28
8	陈权	602,463	2.01
9	章秋萍	500,000	1.67
10	前海银创	274,142	0.91
11	郑善荣	199,478	0.66
12	汪五兴	199,478	0.66
13	程元光	199,478	0.66
14	刘令庆	100,000	0.33
15	冯磊	84,627	0.28

3-3-2-54

16	蔡明霞	84,627	0.28
17	袁先国	84,627	0.28
18	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

序号	股东姓名/名称	更正前工商登记持股数（股）	更正后工商登记持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,581	18,701,171	62.34
2	铜陵明源	3,200,000	3,200,000	10.67
3	东方汇富	2,292,099	2,292,111	7.64
4	俞伟华	1,679,200	1,679,104	5.60
5	冯燕	1,082,120	1,082,015	3.61
6	蔡曙光	930,440	930,373	3.10
7	陈权	602,520	602,463	2.01
8	章秋萍	500,000	500,000	1.67
9	郑善荣	199,320	199,478	0.66
10	汪五兴	199,320	199,478	0.66
11	程元光	199,320	199,478	0.66
12	刘令庆	100,000	100,000	0.33
13	冯磊	84,560	84,627	0.28
14	蔡明霞	84,560	84,627	0.28

3-3-2-55

15	袁先国	84,560	84,627	0.28
16	崔文祥	60,400	60,448	0.20
合 计		30,000,000	30,000,000	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,171	62.34
2	铜陵明源	3,200,000	10.67
3	俞伟华	1,679,104	5.60
4	陶宏	1,332,624	4.44
5	冯燕	1,082,015	3.61
6	蔡曙光	930,373	3.10
7	苏州银创	685,345	2.28
8	陈权	602,463	2.01
9	章秋萍	500,000	1.67
10	前海银创	274,142	0.91
11	郑善荣	199,478	0.66
12	汪五兴	199,478	0.66
13	程元光	199,478	0.66
14	刘令庆	100,000	0.33
15	冯磊	84,627	0.28
16	蔡明霞	84,627	0.28
17	袁先国	84,627	0.28
18	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

3-3-2-56

银创、苏州银创名下。至此，东方汇富与苏州银创、前海银创之间委托持股关系解除。2016年5月9日，东方汇富、前海银创、深圳支上签订《转代持协议》，约定东方汇富因深圳支上转委托而代陶宏持有的公司股份转由前海银创代持。

2016年6月14日，洁雅股份就本次代持还原及代持人变更在铜陵市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。

本次代持还原及代持人变更后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	更正前工商登记持股数（股）	更正后工商登记持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,581	18,701,171	62.34
2	铜陵明源	3,200,000	3,200,000	10.67
3	俞伟华	1,679,200	1,679,104	5.60
4	前海银创	1,606,761	1,606,766	5.36
5	冯 燕	1,082,120	1,082,015	3.61
6	蔡曙光	930,440	930,373	3.10
7	苏州银创	685,338	685,345	2.28
8	陈 权	602,520	602,463	2.01
9	章秋萍	500,000	500,000	1.67
10	郑善荣	199,320	199,478	0.66
11	汪五兴	199,320	199,478	0.66
12	程元光	199,320	199,478	0.66
13	刘令庆	100,000	100,000	0.33
14	冯 磊	84,560	84,627	0.28
15	蔡明霞	84,560	84,627	0.28
16	袁先国	84,560	84,627	0.28
17	崔文祥	60,400	60,448	0.20
合 计		30,000,000	30,000,000	100.00

3-3-2-57

（14）2016年9月，洁雅股份第十一次股份转让

2016年9月28日，陈权与中亿明源签订《股权转让协议》，约定将所持公司全部股份转让给中亿明源，双方协商确定的股份转让价款为462.1328万元。

2016年10月28日，洁雅股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过与本次股份转让相关的章程修正案。

2016年11月10日，洁雅股份就本次股份转让在铜陵市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。

本次股份完成转让后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	更正前工商登记持股数（股）	更正后工商登记持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,581	18,701,171	62.34
2	铜陵明源	3,200,000	3,200,000	10.67
3	俞伟华	1,679,200	1,679,104	5.60
4	前海银创	1,606,761	1,606,766	5.36
5	冯 燕	1,082,120	1,082,015	3.61
6	蔡曙光	930,440	930,373	3.10
7	苏州银创	685,338	685,345	2.28
8	中亿明源	602,520	602,463	2.01
9	章秋萍	500,000	500,000	1.67
10	郑善荣	199,320	199,478	0.66
11	汪五兴	199,320	199,478	0.66
12	程元光	199,320	199,478	0.66
13	刘令庆	100,000	100,000	0.33
14	冯 磊	84,560	84,627	0.28
15	蔡明霞	84,560	84,627	0.28
16	袁先国	84,560	84,627	0.28
17	崔文祥	60,400	60,448	0.20
合 计		30,000,000	30,000,000	100.00

3-3-2-58

本次股份转让完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,171	62.34
2	铜陵明源	3,200,000	10.67
3	俞伟华	1,679,104	5.60
4	陶宏	1,332,624	4.44
5	冯燕	1,082,015	3.61
6	蔡曙光	930,373	3.10
7	苏州银创	685,345	2.28
8	中亿明源	602,463	2.01
9	章秋萍	500,000	1.67
10	前海银创	274,142	0.91
11	郑善荣	199,478	0.66
12	汪五兴	199,478	0.66
13	程元光	199,478	0.66
14	刘令庆	100,000	0.33
15	冯磊	84,627	0.28
16	蔡明霞	84,627	0.28
17	袁先国	84,627	0.28
18	崔文祥	60,448	0.20
合 计		30,000,000	100.00

3-3-2-59

2017年1月13日，洁雅股份就本次增资在铜陵市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了换发的《营业执照》。

本次增资完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	更正前工商登记持股数（股）	更正后工商登记持股数（股）	更正后持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,581	18,701,171	61.41
2	铜陵明源	3,200,000	3,200,000	10.51
3	俞伟华	1,679,200	1,679,104	5.51
4	前海银创	1,606,761	1,606,766	5.28
5	冯 燕	1,082,120	1,082,015	3.55
6	蔡曙光	930,440	930,373	3.06
7	苏州银创	685,338	685,345	2.25
8	中亿明源	602,520	602,463	1.98
9	章秋萍	500,000	500,000	1.64
10	郑善荣	199,320	199,478	0.66
11	汪五兴	199,320	199,478	0.66
12	程元光	199,320	199,478	0.66
13	刘令庆	100,000	100,000	0.33
14	冯 磊	84,560	84,627	0.28
15	蔡明霞	84,560	84,627	0.28
16	袁先国	84,560	84,627	0.28
17	胡能华	84,560	84,560	0.28
18	王翠霞	84,560	84,560	0.28
19	叶 英	84,560	84,560	0.28
20	崔文祥	60,400	60,448	0.20
21	戴建军	50,000	50,000	0.16
22	冯岩峰	50,000	50,000	0.16
23	朱怀河	50,000	50,000	0.16
24	华玲霞	50,000	50,000	0.16

3-3-2-60

合 计

合 计

30,453,680

30,453,680

100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,171	61.41
2	铜陵明源	3,200,000	10.51
3	俞伟华	1,679,104	5.51
4	陶 宏	1,332,624	4.38
5	冯 燕	1,082,015	3.55
6	蔡曙光	930,373	3.06
7	苏州银创	685,345	2.25
8	中亿明源	602,463	1.98
9	章秋萍	500,000	1.64
10	前海银创	274,142	0.90
11	郑善荣	199,478	0.66
12	汪五兴	199,478	0.66
13	程元光	199,478	0.66
14	刘令庆	100,000	0.33
15	冯 磊	84,627	0.28
16	蔡明霞	84,627	0.28
17	袁先国	84,627	0.28
18	胡能华	84,560	0.28
19	王翠霞	84,560	0.28
20	叶 英	84,560	0.28
21	崔文祥	60,448	0.20
22	戴建军	50,000	0.16
23	冯岩峰	50,000	0.16
24	朱怀河	50,000	0.16
25	华玲霞	50,000	0.16
合 计		30,453,680	100.00

3-3-2-61

（16）2017年6月，代持还原、第十二次股份转让及股东持股数误差更正2017年6月15日，陶宏、深圳支上与前海银创签订《解除股份代持协议》，约定深圳支上解除与前海银创签订的《转代持协议》，并将代持的1,332,624股公司股份还原至陶宏名下。2017年6月16日，陶宏、深圳支上与前海银创签订《股份转让协议》，约定陶宏将所持133,262股公司股份转让给前海银创，股权转让价款为102万元。2017年6月28日，洁雅股份召开2017年第一次临时股东大会，对2011年资本公积金转增股本时股东持股数计算误差进行了更正确认。2017年7月17日，洁雅股份就本次代持还原、股份转让及股东持股数误差更正在铜陵市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。

本次代持还原、股份转让及股东持股数误差更正后，洁雅股份工商登记的股本结构与实际股本结构保持一致，具体如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,171	61.41
2	铜陵明源	3,200,000	10.51
3	俞伟华	1,679,104	5.51
4	陶 宏	1,199,360	3.94
5	冯 燕	1,082,015	3.55
6	蔡曙光	930,373	3.06
7	苏州银创	685,345	2.25
8	中亿明源	602,463	1.98
9	章秋萍	500,000	1.64
10	前海银创	407,406	1.34
11	郑善荣	199,478	0.66
12	汪五兴	199,478	0.66
13	程元光	199,478	0.66

3-3-2-62

14	刘令庆	100,000	0.33
15	冯 磊	84,627	0.28
16	蔡明霞	84,627	0.28
17	袁先国	84,627	0.28
18	胡能华	84,560	0.28
19	王翠霞	84,560	0.28
20	叶 英	84,560	0.28
21	崔文祥	60,448	0.20
22	戴建军	50,000	0.16
23	冯岩峰	50,000	0.16
24	朱怀河	50,000	0.16
25	华玲霞	50,000	0.16
合计		3,045,368,000	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	18,701,171	61.41
2	铜陵明源	4,180,000	13.73
3	俞伟华	1,679,104	5.51
4	冯 燕	1,082,015	3.55

3-3-2-63

5	蔡曙光	930,373	3.06
6	苏州银创	685,345	2.25
7	中亿明源	602,463	1.98
8	章秋萍	500,000	1.64
9	前海银创	407,406	1.34
10	徐玉林	219,360	0.72
11	郑善荣	199,478	0.66
12	汪五兴	199,478	0.66
13	程元光	199,478	0.66
14	刘令庆	100,000	0.33
15	冯 磊	84,627	0.28
16	蔡明霞	84,627	0.28
17	袁先国	84,627	0.28
18	胡能华	84,560	0.28
19	王翠霞	84,560	0.28
20	叶 英	84,560	0.28
21	崔文祥	60,448	0.20
22	戴建军	50,000	0.16
23	冯岩峰	50,000	0.16
24	朱怀河	50,000	0.16
25	华玲霞	50,000	0.16
合 计		30,453,680	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	20,380,275	66.92

3-3-2-64

2	铜陵明源	4,180,000	13.73
3	冯 燕	1,082,015	3.55
4	蔡曙光	930,373	3.06
5	苏州银创	685,345	2.25
6	中亿明源	602,463	1.98
7	章秋萍	500,000	1.64
8	前海银创	407,406	1.34
9	徐玉林	219,360	0.72
10	郑善荣	199,478	0.66
11	汪五兴	199,478	0.66
12	程元光	199,478	0.66
13	刘令庆	100,000	0.33
14	冯 磊	84,627	0.28
15	蔡明霞	84,627	0.28
16	袁先国	84,627	0.28
17	胡能华	84,560	0.28
18	王翠霞	84,560	0.28
19	叶 英	84,560	0.28
20	崔文祥	60,448	0.20
21	戴建军	50,000	0.16
22	冯岩峰	50,000	0.16
23	朱怀河	50,000	0.16
24	华玲霞	50,000	0.16
合 计		30,453,680	100.00

3-3-2-65

本次股份转让后，洁雅股份的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	21,473,026	70.51
2	铜陵明源	4,180,000	13.73
3	冯 燕	1,082,015	3.55
4	蔡曙光	930,373	3.06
5	中亿明源	602,463	1.98
6	章秋萍	500,000	1.64
7	徐玉林	219,360	0.72
8	郑善荣	199,478	0.66
9	汪五兴	199,478	0.66
10	程元光	199,478	0.66
11	刘令庆	100,000	0.33
12	冯 磊	84,627	0.28
13	蔡明霞	84,627	0.28
14	袁先国	84,627	0.28
15	胡能华	84,560	0.28
16	王翠霞	84,560	0.28
17	叶 英	84,560	0.28
18	崔文祥	60,448	0.20
19	戴建军	50,000	0.16
20	冯岩峰	50,000	0.16
21	朱怀河	50,000	0.16
22	华玲霞	50,000	0.16
合 计		30,453,680	100.00

3-3-2-66

具体为每10股转增7股派送3股，公司股本增加至6,090.7360万股。洁雅股份因注册资本增加修改了公司章程。

2020年4月20日，洁雅股份因注册资本增加在铜陵市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次资本公积和未分配利润增加注册资本后，洁雅股份的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	蔡英传	42,946,052	70.51
2	铜陵明源	8,360,000	13.73
3	冯 燕	2,164,030	3.55
4	蔡曙光	1,860,746	3.06
5	中亿明源	1,204,926	1.98
6	章秋萍	1,000,000	1.64
7	徐玉林	438,720	0.72
8	郑善荣	398,956	0.66
9	汪五兴	398,956	0.66
10	程元光	398,956	0.66
11	刘令庆	200,000	0.33
12	冯 磊	169,254	0.28
13	蔡明霞	169,254	0.28
14	袁先国	169,254	0.28
15	胡能华	169,120	0.28
16	王翠霞	169,120	0.28
17	叶 英	169,120	0.28
18	崔文祥	120,896	0.20
19	戴建军	100,000	0.16
20	冯岩峰	100,000	0.16
21	朱怀河	100,000	0.16

3-3-2-67

22	华玲霞	100,000	0.16
合计		60,907,360	100.00

3-3-2-68

3、查验公司报告期内重要的采购、销售及其他合同；

4、阅读《招股说明书》；

5、阅读《审计报告》；

6、查阅公司全套工商登记资料，审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形；

7、就公司资产是否存在权利瑕疵或负担询问公司总经理、财务总监。

（一）洁雅股份的经营范围和经营方式

1、根据洁雅股份的《营业执照》，洁雅股份的经营范围为：生物萃取技术（除食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药品制剂的研制、生产，非处方药的出口，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产），护肤类化妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。

（二）洁雅股份拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可

截至本律师工作报告出具日，洁雅股份拥有的主要生产经营资质如下：

序号	证书名称	证书编号	发证日期	到期日	发证机关
1	消毒产品生产企业卫生许可证	皖卫消证字[2003]第0010号	2020.5.18	2023.7.28	安徽省卫生健康委员会
2	化妆品生产许可证	皖妆20160008	2016.11.18	2021.11.17	安徽省食品药品监督管理局
3	对外贸易经营者备案登记表	02363475	2017.2.24	永久	铜陵市商务局
4	海关报关单位注册登记证书	—	2016.7.20	永久	铜陵海关

3-3-2-69

5	食品经营许可证	JY33407020047983	2018.3.7	2023.3.6	铜陵市铜官区食品药品监督管理局
6	美国食品药品监督管理局FDA注册证明	—	2020.1.2	2020.12.31	Manton Business and Technology Services
7	美国环境保护署EPA注册认证	TL2009010JY	2020.1.6	2021.1.1	America A9 Enterprise Ltd.
8	BRC全球消费品标准认证	CN15/21521	2019.11.6	2020.11.5	SGS United Kingdom Ltd.
9	化妆品良好生产规范ISO 22716	CN14/30774	2020.6.27	2020.12.26	SGS-CSTC Standards Technical Service Co. Ltd.
10	化妆品良好生产规范US FDA CFSAN	CN14/30775	2020.6.27	2020.12.26	SGS-CSTC Standards Technical Service Co. Ltd.
11	质量管理体系认证证书	U006618Q0374R1M	2018.8.31	2021.8.30	华夏认证中心有限公司
12	环境管理体系认证证书	U006618E0197R1M	2018.8.31	2021.8.30	华夏认证中心有限公司
13	职业健康安全管理体系认证证书	02117S10558R2M	2017.10.13	2020.10.9	华夏认证中心有限公司
14	两化融合管理体系评定证书	AIITRE-00819IIIMS0043101	2019.11.14	2022.11.14	上海质量管理科学研究院
15	固定污染源排污登记回执	913407007139162382001X	2020.03.30	2025.03.29	全国排污许可证管理信息平台
16	FSC认证	GFA-COC-003614	2019.01.09	2024.01.08	GFA Certification

3-3-2-70

GmbH

					GmbH
17	HALAL认证	00150087590218	2020.3.26	2022.3.25	Majelis Ulama Indonesia

3-3-2-71

5、查阅蔡英传与公司签订的借款协议以及相关付款凭证；

6、查阅公司2019年第一次临时股东大会决议、独立董事意见；

7、阅读《审计报告》；

8、查阅《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《董事会议事规则》《独立董事制度》；

9、查验控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东就关联交易事项出具的承诺，查验控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项出具的承诺；

10、阅读《招股说明书》。

（一）洁雅股份的关联方

1、洁雅股份的控股股东、实际控制人

洁雅股份的控股股东为蔡英传，实际控制人为蔡英传及其配偶冯燕，详见本律师工作报告之“六、发起人和股东（实际控制人）”。

2、其他持有洁雅股份5%以上股份的股东

铜陵明源，持有公司股份8,360,000 股，占公司总股本13.73%。

3、洁雅股份的董事、监事、高级管理人员

洁雅股份现任董事、监事、高级管理人员及其在洁雅股份任职情况如下：

序号	姓名	任职
1	蔡英传	董事长、总经理
2	冯燕	董事
3	袁先国	董事
4	冯磊	董事
5	蔡明霞	董事
6	叶英	董事、副总经理
7	张珉	独立董事
8	姚王信	独立董事

3-3-2-72

9	许云辉	独立董事
10	崔文祥	监事会主席
11	俞彦诚	监事
12	朱怀河	职工代表监事
13	胡能华	副总经理、董事会秘书
14	王翠霞	财务总监

序号	关联方	关联关系
1	江苏国鑫明源创业投资管理有限公司	俞彦诚担任其总经理
2	江苏融政科技服务有限公司	俞彦诚担任其董事
3	苏州优千网络科技有限公司	俞彦诚担任其董事
4	上海中亿科技投资集团有限公司	俞彦诚担任其总经理
5	苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司	俞彦诚担任其董事、总经理
6	铜陵明源创业投资管理有限公司	俞彦诚担任其董事、总经理
7	中亿明源	俞彦诚担任其执行事务合伙人委派代表
8	苏州工业园区中亿明源二期创业投资中心（有限合伙）	俞彦诚担任其执行事务合伙人委派代表
9	苏州工业园区中亿明锐创业投资中心（有限合伙）	俞彦诚担任其执行事务合伙人委派代表
10	苏州安鸿泰新材料有限公司	俞彦诚担任其董事
11	苏州乐游网络科技有限公司	俞彦诚担任其董事
12	上海比路电子股份有限公司	俞彦诚担任其董事
13	江苏泓璟投资管理有限公司	俞彦诚的父亲俞清湧担任其董事
14	铜官山区超英日用品经营部	叶英控制的企业

3-3-2-73

序号

序号	关联方	关联关系
1	上海捷远贸易有限公司	蔡英传曾控制的企业，2020年4月注销
2	铜陵县星耀纤维工艺制品有限责任公司	胡能华曾控制的企业，2017年12月注销
3	铜陵纯美新材料制品有限责任公司	胡能华曾控制的企业，2017年12月注销

序号	担保方	担保方式	被担保最高债权额	担保债权确定期间
1	蔡英传	最高额保证	3,500万元	2016.08.19至2017.03.15
2	蔡英传	最高额保证	900万元	2016.12.02至2018.12.02
3	蔡英传	最高额保证	3,500万元	2017.06.13至2018.06.13
4	蔡英传	最高额保证	3,550万元	2018.12.24至2021.12.27
5	蔡英传	最高额保证	3,500万元	2018.03.06至2019.03.06
6	蔡英传	最高额保证	3,500万元	2019.01.16至2019.12.25

序号	借款方	借款金额（元）	借款日	还款日
1	蔡英传	10,547,271.00	2019.06.04	2019.10.29
2	蔡英传	3,029,414.99	2019.07.16	2019.10.29

年度	2019年度	2018年度	2017年度
金额（万元）	241.72	236.15	210.55

3-3-2-74

（三）经核查，报告期内，公司存在向控股股东、实际控制人蔡英传提供借款的情形，但是基于以下理由，本所律师认为该情形对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍：1、公司向蔡英传提供借款业经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，履行了必要的程序；2、蔡英传向公司拆借资金，系为了增持公司股份，蔡英传业已按照约定及时偿还了借款并支付了利息，未损害公司及其他股东的利益；3、蔡英传就避免资金占用出具了《承诺函》，承诺其本人及其控制的其他企业（如有）将不会以任何方式占用洁雅股份的资金；4、公司已经建立了《关联交易决策制度》《内部控制基本制度》等内控制度，内部控制不断完善，截至目前，公司未再发生关联方拆借公司资金情况。

（四）经本所律师核查，洁雅股份已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事制度》中明确了关联交易表决、决策程序。

1、《公司章程》《公司章程（草案）》关于关联交易表决、决策程序的规定

《公司章程》第71条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

《公司章程（草案）》第79条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

3-3-2-75

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。《公司章程（草案）》第110条规定：董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。......（三）公司关联交易的决策权限为：1、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币15万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币50万元的关联交易事项，由公司总经理批准。2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币15万元以上、低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币50万元以上、低于人民币300万元或者虽在人民币300万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。3、董事会批准的关联交易为：

公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总经理、董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董

3-3-2-76

事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。4、公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经公司股东大会审议批准。《公司章程（草案）》第119条规定：董事审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《股东大会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定

《股东大会议事规则》第42条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。

3、《董事会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定

3-3-2-77

《董事会议事规则》第15条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；....《董事会议事规则》第22条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4、《关联交易决策制度》关于关联交易表决、决策程序的规定

《关联交易决策制度》第16条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

《关联交易决策制度》第17条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《关联交易决策制度》第18条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。

3-3-2-78

关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。《关联交易决策制度》第19条规定： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

《关联交易决策制度》第20条规定：公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币15万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币50万元的关联交易事项，由公司总经理批准。

公司与关联自然人达成的交易金额在人民币15万元以上、低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币50万元以上、低于人民币300万元或者虽在人民币300万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。

董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总经理、董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。

《关联交易决策制度》第21条规定： 公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经公司股东大会审议批准。公司董事会应及时告知全体股东，聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东大会审议通过，并需及时披露。本制度第

3-3-2-79

二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司为关联人提供担保、委托贷款的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。

《关联交易决策制度》第24条规定：公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。对于公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上或者与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金），独立董事应当发表独立意见。

5、《独立董事制度》关于关联交易表决、决策程序的规定

《独立董事制度》第5条规定：独立董事的特别职权规定：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。......独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（五）关联方关于避免资金占用的承诺

洁雅股份的实际控制人就避免资金占用出具了书面承诺：“自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业未来不会以任何方式占用或转移洁雅股份的资金、资产及其他资源。若违反上述承诺，本人承诺：1、将在洁雅股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向洁雅股份股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还洁雅股份；2、洁雅股份有权直接扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资金；3、本人持有的发行人股份将不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。”

（六）减少和规范关联交易的措施

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为避免关联方利用关联交易损害洁雅股份其他股东的利益，公司实际控制人蔡英传、冯燕以及其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东利益分别出具承诺，承诺将尽量避免、减少与洁雅股份发生关联交易。

（七）同业竞争

1、经核查，洁雅股份的实际控制人蔡英传、冯燕夫妇除控制洁雅股份外没有控制其他企业。洁雅股份不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。

2、为有效避免发生同业竞争，洁雅股份实际控制人蔡英传、冯燕夫妇承诺如下：（1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员；（2）本人（包括本人所控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与发行人及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人（包括本人所控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人（包括本人所控制的公司）会将上述商业机会让予发行人；（3）截至本承诺函签署日，本人（包括本人控制的公司）未经营或从事任何在商业上对发行人及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；（4）如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应损失；（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为发行人的实际控制人。

（八）经核查，洁雅股份已在《招股说明书》中将有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（九）经核查，发行人主要客户、供应商均依法注册、正常经营。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与该等客户、供应商不存在关联关系。

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十、发行人的主要财产

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验发行人持有的《不动产权证书》；

2、查验铜陵市不动产登记中心出具的《不动产登记信息摘抄证明》；

3、查验发行人持有的商标注册证，并从国家知识产权局网站查询商标公示信息；

4、查验发行人持有的专利证书，并从国家知识产权局网站查询专利公示信息；

5、查验发行人受让商标、专利的协议；

6、取得国家知识产权局出具的关于公司专利情况的证明以及商标档案；

7、查验发行人主要机器设备的购置合同、发票；

8、就发行人财产抵押、质押及其他权利负担情况询问财务总监，并查阅相关合同。

（一）不动产

截至本律师工作报告出具日，洁雅股份拥有8项不动产，均已办理《不动产权证书》，具体情况如下：

序号	权证号	坐落	权利 类型	面积 （㎡）	用途	取得方式	权利人	他项权利
1	皖（2017）铜陵市不动产权第0015858号	地质大道528号（1#厂房）	出让/ 自建房	20,962.43	工业用地/厂房	原始取得	洁雅股份	抵押
2	皖（2017）铜陵市不动产权第0015861号	地质大道528号（1#厂房办公楼）	出让/ 自建房	2,367.38	工业用地/厂房	原始取得	洁雅股份	抵押

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3	皖（2017）铜陵市不动产权第0016839号	地质大道528号（2#厂房）	出让/ 自建房	15,692.94	工业用地/厂房	原始取得	洁雅股份	抵押
4	皖（2017）铜陵市不动产权第0016211号	地质大道528号（微生物培养室）	出让/ 自建房	457.21	工业用地/其他	原始取得	洁雅股份	抵押
5	皖（2017）铜陵市不动产权第0016212号	地质大道528号（综合楼B）	出让/ 自建房	2,148.22	工业用地/综合楼	原始取得	洁雅股份	抵押
6	皖（2020）铜陵市不动产权第0012576号	地质大道528号（2号仓库）	出让/市场化商品房	2,347.91	工业用地/工业仓储用房	继受取得	洁雅股份	无
7	皖（2020）铜陵市不动产权第0012574号	地质大道528号（1号仓库）	出让/市场化商品房	2,347.91	工业用地/工业仓储用房	继受取得	洁雅股份	无
8	皖（2020）铜陵市不动产权第0012572号	地质大道528号（1号厂房）	出让/市场化商品房	6,252.31	工业用地/厂房	继受取得	洁雅股份	无

序号	注册商标	注册号	核定使用商品	有效期	取得方式	他项权利
1		5832697	第16类：镜头纸；纸制餐桌用布；纸桌布；纸垫	至 2030年04月20日	原始取得	无

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2		5832696	第16类：纸；纸制餐桌用布；纸桌布；纸制或纤维制婴儿尿布（一次性）	至 2030年04月27日	原始取得	无
3		7196638	第16类：镜头纸; 卫生纸; 卸妆纸巾; 纸; 纸巾; 纸手帕; 纸制餐桌用布; 纸制或纤维制婴儿纸餐巾(一次性); 纸制抹布; 纸制洗脸巾;	至 2030年09月13日	原始取得	无
4		7590503	第1类：防微生物剂; 非医用或非兽医用生物制剂; 杀虫化学添加剂; 杀菌化学添加剂; 杀菌剂用化学添加剂; 生物化学催化剂;	至 2030年11月13日	原始取得	无
5		7312065	第16类：卫生纸; 卸妆纸巾; 纸巾; 纸手帕; 纸制餐桌用布; 纸制或纤维制婴儿纸餐巾(一次性); 纸制抹布; 纸制洗脸巾	至 2030年11月20日	原始取得	无
6		10107322	第16类：绘画材料; 家具除外的办公必需品; 书写工具; 文具; 学校用品(文具); 印刷品; 纸; 纸手帕; 纸制和纤维制婴儿尿裤(一次性); 纸制或纤维制婴儿尿布(一次性);	至 2022年12月20日	受让取得	无

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7		19484447	第5类：卫生消毒剂;	至 2028年04月06日	原始取得	无
8		30123164	第35类：广告; 市场分析; 替他人推销; 人员招收; 特许经营的商业管理; 市场营销; 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 商业管理辅助; 卫生制剂零售或批发服务;	至 2029年02月06日	原始取得	无
9		33917683	第5类：浸药液的薄纸; 婴儿尿布; 婴儿尿裤; 医用棉; 医用棉签; 消毒纸巾; 卫生棉条; 卫生护垫; 卫生巾; 内裤衬里（卫生用）	至 2029年07月06日	原始取得	无
10		36329116	第5类：浸药液的薄纸; 消毒纸巾; 失禁用尿布; 卫生护垫; 消毒湿巾; 一次性婴儿尿布; 卫生巾; 失禁用一次性尿布; 成人尿布; 一次性消毒湿巾;	至 2029年11月06日	原始取得	无

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11

27261842

第3类：牙膏; 肥皂; 唇膏; 香精油; 擦鞋膏; 美容面膜; 香; 空气芳香剂; 厕所清洗剂; 化妆品;

至 2028年10月27日

受让取得

无

序号	专利名称	专利号	申请日期	取得方式	专利类型	他项权利
1	一种汽车玻璃防雾清洁湿巾及其制备方法	ZL201010149136.0	2010/4/19	原始取得	发明专利	无
2	一种缓解痔疮症状的湿巾及其生产方法	ZL201010149151.5	2010/4/19	原始取得	发明专利	无
3	一种祛臭防褥疮医用护理湿巾及其制备方法	ZL201110380044.8	2011/11/25	原始取得	发明专利	无
4	洋甘菊抗菌湿巾及其制备方法	ZL201310465032.4	2013/10/7	受让取得	发明专利	无
5	高弹力3D立体密贴面膜	ZL201220578161.5	2012/11/6	原始取得	实用新型	无
6	抽取式盒装面膜	ZL201320657301.2	2013/10/23	原始取得	实用新型	无
7	3D立体湿巾包装袋	ZL201520053424.4	2015/1/26	原始取得	实用新型	无
8	方便携带的四边封儿童低敏感擦鼻涕专用湿巾	ZL201621147403.X	2016/10/21	原始取得	实用新型	无
9	一种新型防漏液湿巾盒	ZL201621176404.7	2016/11/3	原始取得	实用新型	无
10	一种耐用托盘盒	ZL201621176405.1	2016/11/3	原始取得	实用新型	无
11	湿巾包装盒	ZL201621176673.3	2016/11/3	原始取得	实用新型	无
12	一种多功能环保湿巾袋	ZL201621178518.5	2016/11/3	原始取得	实用新型	无
13	湿巾	ZL201621178520.2	2016/11/3	原始取得	实用新型	无

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14	一种反复使用粘连式袋盖及具有该袋盖的湿巾袋	ZL201721062047.6	2017/8/24	原始取得	实用新型	无
15	一种湿纸巾装箱装置	ZL201821613473.9	2018/9/30	原始取得	实用新型	无
16	一种耐用的湿纸巾折叠机	ZL201821613475.8	2018/9/30	原始取得	实用新型	无
17	运行稳定的折叠机加液导向装置	ZL201821613482.8	2018/9/30	原始取得	实用新型	无
18	一种折叠机加液导向装置	ZL201821613484.7	2018/9/30	原始取得	实用新型	无
19	一种保证产品质量的湿纸巾折叠机	ZL201821614720.7	2018/9/30	原始取得	实用新型	无
20	稳定导向的湿纸巾装箱装置	ZL201821614727.9	2018/9/30	原始取得	实用新型	无
21	湿巾切边打磨定位装置	ZL201921405304.0	2019/8/28	原始取得	实用新型	无
22	包装袋（喜擦擦-皮革上光护理湿巾）	ZL201630514825.5	2016/10/21	原始取得	外观设计	无
23	包装袋（艾妮-婴儿清洁湿巾）	ZL201630515205.3	2016/10/21	原始取得	外观设计	无

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4、查验公司职工名册并随机抽取比对劳动合同，查验公司社保及住房公积金缴纳凭证；

5、查验公司实际控制人出具的关于社保、公积金事项的承诺函；

6、查验公司所在地市场监督管理局、生态环境局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门出具的有关证明；

7、查验公司出具的关于没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的声明；

8、查验中国人民银行企业信用报告；

9、阅读《审计报告》，查验公司其他应收款、其他应付款的明细账。

（一）截至本律师工作报告出具日，洁雅股份将要履行和正在履行的重大合同主要有：

1、销售合同

经核查，洁雅股份销售类合同主要以框架合同形式签订，具体如下:

序号	客户名称	合同名称	主要销售产品	合同期限	签订时间
1	金佰利（中国）有限公司	《合约制造协议》	湿巾、湿厕纸	至2020年8月31日	2019年8月31日
2	WOOLWORTHS GROUP LIMITED	《自有品牌供应协议》	湿巾、面膜	60个月	2019年6月10日
3	JOHNSON&JOHNSON PTE.LTD.	《制造与供应协议》	湿巾、手足膜	2年	2020年1月16日
4	碧谛艾医疗器械（上海）有限公司	《供应协议》	湿巾	首次运输产品之日起3年	2019年6月12日
5	杭州贝咖实业有限公司	《合作合同》	湿厕纸、湿巾	至2020年12月31日	2019年8月31日

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6	苏州尚美国际化妆品有限公司	《承揽合同》	面膜、湿巾	至2022年3月31日	2020年3月6日
7	贝亲母婴用品（常州）有限公司	《委托加工合同》	湿巾	合同期限为1年，但是双方未提前3个月终止协议，则自动续签	2019年4月8日

序号	供应商名称	合同名称	主要采购产品	合同期限	签订日期
1	大连瑞光非织造布集团有限公司	供货协议	无纺布	2020年1月1日至2020年12月31日	2019年12月29日
2	安徽金春无纺布股份有限公司	供货协议	无纺布	2020年1月1日至2020年12月31日	2020年1月1日
3	杭州诺邦无纺股份有限公司	供货协议	无纺布	2020年7月1日至2021年7月1日	2020年6月28日
4	昆山市张浦彩印厂	供货协议	湿巾卷膜、手足膜袋、标贴	2019年8月12日至2020年8月12日	2019年7月5日
5	上海市松江印刷厂有限公司	供货协议	标贴、手提袋	2020年4月29日至2021年4月29日	2020年3月16日
6	黄山永新股份有限公司	承揽合同	湿巾卷膜、手足膜袋	2019年8月1日至2020年8月1日	2019年8月1日

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7	浙江金三发卫生材料科技有限公司	供货协议	无纺布	2020年1月1日至2020年12月31日	2020年1月1日
8	嘉兴南华无纺材料有限公司	供货协议	无纺布	2020年1月1日至2020年12月31日	2020年1月1日

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时间、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限、交货地点、验收标准、安装调试培训、质保、不可抗力、合同争议解决方式、保密协议、责任范围、违约责任等内容进行了约定。

⑥2020年6月23日，洁雅股份与山东潍坊精鹰医疗器械有限公司签订了《设备销售、工艺管路安装、操作平台制作的项目合同》，约定洁雅股份向山东潍坊精鹰医疗器械有限公司采购设备并委托其进行工艺管路安装、配液系统改造，合同价款335万元。同时，合同还对加工质量要求、付款方式、交货期、质量承诺、技术保证、运输、安装与调试、检验和缺陷通知、保修承诺、人力不可抗拒、违约责任、生产设备的安装、调试、专利事项、保密要求等内容进行了约定。

3、借款与授信合同

（1）2019年1月9号，洁雅股份与中国农业银行股份有限公司铜陵分行签订了《融资总协议书》，约定中国农业银行股份有限公司铜陵分行向洁雅股份提供不超过人民币3,550万的融资额度，额度使用期限为2018年12月24日至2020年12月23日。

（2）2019年12月26日，洁雅股份与铜陵市高新发展投资有限公司、铜陵农商银行股份有限公司淮河路支行签订了《委托贷款合同》，约定铜陵市高新发展投资有限公司委托铜陵农商银行股份有限公司淮河路支行向洁雅股份发放500万元贷款，贷款利率为4.9%，贷款期限为2019年12月26日至2027年6月26日。

（3）2020年2月26日，洁雅股份与徽商银行铜陵五松山支行签订了《流动资金借款合同》，约定洁雅股份向徽商银行铜陵五松山支行借款3,000万元，借款利率为2.05%，借款期限为2020年2月26日至2021年2月26日。

（4）2020年2月28日，洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行签订了《人民币流动资金贷款合同》，约定洁雅股份向中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行借款1,000万元，借款利率为LPR利率减200基点，借款期限为2020年2月28日至2021年2月27日。

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4、担保合同

（1）2017年5月31日，洁雅股份与徽商银行铜陵五松山支行签订了《最高额抵押合同》，约定洁雅股份以其位于地质大道528号1#厂房及1#厂房办公楼以及相应的建设用地使用权为其与徽商银行铜陵五松山支行于2017年5月31日至2020年5月31日期间形成的债务提供抵押担保，担保的最高本金余额为人民币3,500万元。

（2）2019年1月9号，洁雅股份与中国农业银行股份有限公司铜陵分行签订了《最高额抵押合同》，约定洁雅股份以其位于地质大道528号的微生物培养室、综合楼B、2#厂房、1#厂房、1#办公楼以及相应的建设用地使用权为其与中国农业银行股份有限公司铜陵分行于2018年12月24日至2020年12月23日期间形成的债务提供抵押担保，担保的债权最高余额为3,550万元。

5、承销协议、保荐协议

洁雅股份与国融证券股份有限公司于2020年6月签订了《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议》，协议就公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐、承销事宜进行了约定。

（二）经核查，上述合同系以洁雅股份名义签订，内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。

（三）根据发行人所在地政府相关职能部门出具的证明及发行人声明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

1、经本所律师核查，洁雅股份已依法在所在地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记，参加了社会保险，并在所在地住房公积金管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，建立了住房公积金制度。

2、截至2019年12月31日，洁雅股份员工总数为361人。未缴纳社会保险的员工20人，其中，10人系退休返聘人员不需要缴纳、5人系在其他单位缴纳、

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5人为新入职员工正在办理缴纳手续；未缴纳住房公积金的员工52人，其中，10人系退休返聘人员、2人系在其他单位缴纳、5人为新入职员工正在办理缴纳手续、35人自愿放弃缴纳。

3、报告期内，洁雅股份未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚，并获得了公司所在地社保、住房公积金管理部门出具的合规证明文件。根据该等合规证明文件，洁雅股份已经按照法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

4、洁雅股份实际控制人已出具《承诺函》，承诺：如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，洁雅股份需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，其将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障洁雅股份不会因此遭受损失。

综上，本所律师认为，洁雅股份在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的人数与公司员工总数之间的差异确因客观情况所造成，政府主管部门已经出具相关合法合规证明，洁雅股份未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，并且洁雅股份实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金以及由此导致公司所受到的损失。因此，洁雅股份社会保险及住房公积金的缴纳情况不会对洁雅股份本次发行上市产生实质性障碍。

（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情形外，截至2019年12月31日，洁雅股份与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，洁雅股份其他应收款50,945.92元，其他应付款53,060.84元。经核查，洁雅股份金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。

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（六）根据《审计报告》，洁雅股份为开具承兑汇票及信用证，向有关银行提供了保证金担保，截至2019年12月31日，洁雅股份支付的保证金余额为25,254,416.07元。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、向公司董事长、财务总监询问洁雅股份自设立以来的重大资产变化情况，查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大资产变化情况；

2、查阅洁雅股份及洁雅有限的工商登记资料；

3、查验公司2010年10月18日召开的临时股东大会会议记录以及公司四届三次董事会会议记录；

4、查阅公司国有土地使用权档案资料；

5、查验铜陵市人民政府办公室《关于重点项目建设和拟上市企业相关问题协调会议纪要》（第89期）；

6、查验《铜陵市国有土地使用权收购合同》及相关收款凭证；

7、查验淘宝网司法拍卖网络平台公示的信息以及价款支付凭证、执行裁定书、拍卖成交确认书等文件；

8、查验公司不动产权证书；

9、询问财务总监，公司是否有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为；

10、查验公司出具的声明。

（一）经本所律师核查，洁雅股份及其前身洁雅有限设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为，但发生过增资扩股以及出售、购买重大资产等行为。

（二）洁雅有限及洁雅股份共发生过八次增资扩股行为，具体详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”相关内容。

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经本所律师核查，洁雅有限及洁雅股份上述增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。

（三）洁雅有限及洁雅股份发生的出售重大资产的行为

经本所律师核查，2010年10月，铜陵市土地储备发展中心收储了洁雅股份位于铜陵市铜都大道北段296号的国有土地使用权，具体如下：

2010年8月15日，铜陵市人民政府办公室做出《关于重点项目建设和拟上市企业相关问题协调会议纪要》（第89期），同意洁雅股份该宗土地参照“退二进三政策”，由铜陵市国土局以实际面积按50万元每亩的价格予以收储。

2010年10月18日，洁雅股份召开临时股东大会，同意铜陵市土地储备发展中心收储公司位于铜都大道北段296号的国有土地使用权。同日，铜陵市土地储备发展中心与洁雅股份签订《铜陵市国有土地使用权收购合同》。

2010年10月19日，铜陵市土地储备发展中心依据上述《铜陵市国有土地使用权收购合同》，向洁雅股份支付了土地收购补偿款2,354.5万元。

（四）洁雅有限及洁雅股份发生的重大资产收购行为

2019年12月，洁雅股份通过淘宝网司法拍卖网络平台以公开竞价的方式竞拍取得铜陵市毅远电光源有限责任公司拥有的厂房及土地使用权等资产，具体如下：

2019年10月30日，铜陵市铜官区人民法院通过淘宝网司法拍卖平台（https://sf-item.taobao.com）公告了铜陵市毅远电光源有限责任公司拥有的位于地质大道628号的厂房及位于经二路的土地使用权等资产竞拍信息，起拍价1,500万元，评估价2,062.70万元。

2019年11月10日，洁雅股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于通过网络竞拍购买资产的议案》，同意公司参与本次竞拍。

2019年12月3日，洁雅股份在该项目的公开竞价中，以最高应价1,500万元竞买成功。

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2019年12月27日，洁雅股份以银行转账方式向铜陵市铜官区人民法院付清了竞买尾款。

2019年12月28日，铜陵市铜官区人民法院出具《执行裁定书》（[2019]皖0705执2171号）以及拍卖成交确认书，确认洁雅股份通过淘宝网司法拍卖网络平台竞拍取得拍卖标的物铜陵市地质大道628号1#厂房、1#仓库、2#仓库房产所有权以及经二路面积24,396.17平方米的土地使用权，成交价1500万元人民币。

2020年4月17日，洁雅股份就上述房产完成了不动产权证过户手续，产权证号为：皖（2020）铜陵市不动产权第0012574号、皖（2020）铜陵市不动产权第0012572号、皖（2020）铜陵市不动产权第0012576号。

（五）经核查，本所律师认为，洁雅股份的上述资产出售、收购行为均履行了完备的法律手续，合法、合规、真实、有效。

（六）根据洁雅股份出具的声明，洁雅股份没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验洁雅股份设立时制定的《公司章程》、创立大会决议与记录；

2、查验洁雅股份2019年年度股东大会决议与记录及《公司章程》；

3、查验洁雅股份2017年以来的《章程修正案》及相关股东大会决议与记录；

4、查验《公司章程（草案）》。

（一）洁雅股份章程的制定、修改

1、2009年9月12日，洁雅股份创立大会审议通过《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》。该章程共13章180条，包含总则，经营宗旨和范围，发起人、公司设立方式，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、

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减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。该章程业经铜陵市工商行政管理局备案。

2、洁雅股份现行《公司章程》由公司2019年年度股东大会审议修订。该章程共12章183条，包含总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。

3、2017年以来，洁雅股份章程的修改情况如下：

（1）2017年6月28日，因公司股东变更等事宜，洁雅股份2017年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》的相应条款进行了修改。此次章程修改业经铜陵市市场监督管理局备案。

（2）2019年1月2日，因公司经营范围发生变更，洁雅股份2019年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的相应条款进行了修改。此次章程修改业经铜陵市市场监督管理局备案。

（3）2019年6月28日，因董事会人数调整，洁雅股份2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的相应条款进行了修改。此次章程修改业经铜陵市市场监督管理局备案。

（4）2019年12月20日，因董事会人数调整，洁雅股份2019年第四临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的相应条款进行了修改。此次章程修改业经铜陵市市场监督管理局备案。

（5）2020年4月20日，因公司股本变更及规范公司治理，洁雅股份2019年年度股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》进行了重新修订。

（6）2020年6月29日，因公司拟申请首次发行股票并在创业板上市，洁雅股份2020年第一次临时股东大会审议通过《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了《公司章程（草案）》。

（二）经本所律师核查，洁雅股份的现行《公司章程》及《公司章程（草案）》

的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

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（三）经本所律师核查，洁雅股份2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019年修订）》及《上市规则》进行制定的，该章程自洁雅股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等公司重要制度；

2、查验公司2009年及2010年年度股东大会的决议与记录；

3、查验《公司章程（草案）》；

4、查验洁雅股份2017年以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、表决票、决议、记录等有关资料。

（一）洁雅股份已具有健全的组织机构

根据《公司法》和《公司章程》的规定，洁雅股份建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。

股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由9名董事（包括3名独立董事）组成，由公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由3名监事组成（包括1名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务等进行监督。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。

（二）洁雅股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定

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1、股东大会议事规则：根据《公司法》《公司章程》制定，经2011年5月19日召开的洁雅股份2010年年度股东大会审议通过。经核查，该议事规则共十五章八十九条，具体规定了股东大会的性质和职权、股东大会的召集、股东大会的提案、股东大会通知、出席股东大会股东身份确认和登记、股东大会的召开、会议议题的审议、股东大会表决、股东大会决议、股东大会会议记录、股东大会会议记录、休会与散会、股东大会决议执行、股东大会对董事会的授权、附则等内容。

公司现行《股东大会议事规则》经2020年第一次临时股东大会审议通过。经核查，修订后的《股东大会议事规则》共八章六十五条，具体规定了股东大会的召集、股东大会的提案、股东大会的通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会决议的执行等内容。该规则中对于上市公司适用的条款待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。

2、董事会议事规则：根据《公司法》《公司章程》制定，经2011年5月19日召开的洁雅股份2010年年度股东大会审议通过。经核查，该议事规则共三十四条，具体规定了董事会的召集、会议通知、召开、会议的表决、会议记录、会议决议等内容。

公司现行《董事会议事规则》经2020年第一次临时股东大会审议通过。经核查，修订后《董事会议事规则》共七章三十五条，具体规定了董事会的构成与职权、董事会会议的召开、董事会会议记录和公告、董事会决议的执行等内容。该规则中对于上市公司适用的条款待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。

3、监事会议事规则：根据《公司法》《公司章程》制定，经2010年4月28日召开的洁雅股份2009年度股东大会审议通过。经核查，该议事规则共九章三十四条，具体规定了监事会会议类型、会议议案、会议规则、议事范围、会议通知、会议记录等内容。

公司现行的《监事会议事规则》经2020年第一次临时股东大会审议通过。修订后的议事规则共二十一条，具体规定了监事会的构成和职权、监事会会议的

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召开、监事会会议表决、监事会决议的实施等内容。该规则中对于上市公司适用的条款待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。

（三）洁雅股份近三年的历次股东大会、董事会、监事会

1、股东大会

（1）2016年年度股东大会：于2017年5月12日召开，出席会议的股东及股东代表共14人，所代表的有表决权的股份总数为28,164,900股，占公司股份总数的93.90%。会议审议通过《2016年度董事会工作报告》《2016年度监事会工作报告》《2016年度财务决算及2017年财务预算报告》《2016年度利润分配预案》《关于续聘审计机构的议案》《关于强生项目扩产的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》。

（2）2017年第一次临时股东大会：于2017年6月30日召开，出席会议的股东及股东代表共25人，所代表的有表决权的股份总数为30,453,680股，占公司股份总数的100.00%。会议审议通过《关于确认公司股本结构的议案》《关于修改公司章程的议案》。

（3）2017年年度股东大会：于2018年5月28日召开，出席会议的股东及股东代表共24人，所代表的有表决权的股份总数为29,254,320股，占公司股份总数的96.06%。会议审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》《关于2017年度监事会工作报告的议案》《关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案》《关于公司利润分配的议案》《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》。

（4）2019年第一次临时股东大会：于2019年1月2日召开，出席会议的股东及股东代表共25人，所代表的有表决权的股份总数为30,453,680股，占公司股份总数的100.00%。会议审议通过《关于向股东提供借款的议案》《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》《关于修订公司章程的议案》。

（5）2018年年度股东大会：于2019年4月25日召开，出席会议的股东及股东代表共25人，所代表的有表决权的股份总数为30,453,680股，占公司股份总数的100.00%。会议审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》《关于2018年度监事会工作报告的议案》《关于2018年度财务决算及2019年度财

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务预算报告的议案》《关于公司利润分配的议案》《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

（6）2019年第二次临时股东大会：于2019年6月28日召开，出席会议的股东及股东代表共25人，所代表的有表决权的股份总数为30,453,680股，占公司股份总数的100.00%。会议审议通过《关于选举四届董事会董事、监事会监事的议案》《关于章程修正案的议案》。

（7）2019年第三次临时股东大会：于2019年7月20日召开，出席会议的股东及股东代表共22人，所代表的有表决权的股份总数为30,453,680股，占公司股份总数的100.00%。会议审议通过《关于利润分配的议案》《关于蔡英传以现金置换实物资产出资的议案》

（8）2019年第四次临时股东大会：于2019年12月20日召开，出席会议的股东及股东代表共22人，所代表的有表决权的股份总数为30,453,680股，占公司股份总数的100.00%。会议审议通过《关于修订公司章程的议案》《关于增补公司董事的议案》

（9）2019年年度股东大会：于2020年4月20日召开，出席会议的股东及股东代表共22人，所代表的有表决权的股份总数为30,453,680股，占公司股份总数的100.00%。会议审议通过《2019年度董事会工作报告》《2019年监事会工作报告》《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》《关于公司利润分配及公积金转增股本的议案》《关于修订公司章程的议案》。

（10）2020年第一次临时股东大会：于2020年6月29日召开，出席会议的股东及股东代表共22人，所代表的有表决权的股份总数为60,907,360股，占公司股份总数的100.00%。会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》《关于授权公司董事会办理本次申

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请首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》《关于制定<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》《关于制定铜陵洁雅生物科技股份有限公司回购和购回股份措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外投资管理决策制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司内部控制基本制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。

经核查，洁雅股份近三年历次股东大会的召开、决议内容及及签署合法、合规、真实、有效。

2、董事会

（1）三届五次董事会：于2017年4月1日召开，参会董事9人。会议审议通过《2016年度董事会工作报告》《2016年度总经理工作报告》《2016年度财务决算及2017年财务预算报告》《2016年度利润分配预案》《关于续聘审计机构的议案》《关于强生项目扩产的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

（2）三届六次董事会：于2017年4月21日召开，参会董事9人。会议审议通过《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》。

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（3）三届七次董事会：于2017年7月12日召开，参会董事9人。会议审议通过《关于确认公司股本结构的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

（4）三届八次董事会：于2018年5月8日召开，参会董事9人。会议审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》《关于2017年度总经理工作报告》《关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案》《关于公司利润分配的议案》《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》《关于召开2017年度股东大会的议案》。

（5）三届九次董事会：于2018年12月17日召开，参会董事9人。会议审议通过《关于向股东提供借款的议案》《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

（6）三届十次董事会：于2019年4月4日召开，参会董事9人。会议审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》《关于2018年度总经理工作报告的议案》《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》《关于公司利润分配的议案》《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

（7）三届十一次董事会：于2019年6月8日召开，参会董事9人。会议审议通过《关于俞伟华、苏州东方银创投资中心（有限合伙）等股东转让股权的议案》《关于修订公司章程的议》《关于董事会换届选举的议案》《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

（8）三届十二次董事会：于2019年6月14日召开，参会董事9人。会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。

（9）四届一次董事会：于2019年6月28日召开，参会董事5人。会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于聘请公司高级管理人员的议案》。

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（10）四届二次董事会：于2019年7月5日召开，参会董事5人。会议审议通过《关于利润分配的议案》《关于蔡英传以现金置换实物资产出资的议案》《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

（11）四届三次董事会：于2019年11月10日召开，参会董事5人。会议审议通过《关于通过网络竞拍购买资产的议案》《关于确认公司核心技术人员的议案》。

（12）四届四次董事会：于2019年12月5日召开，参会董事5人。会议审议通过《关于修订公司章程的议案》《关于增补公司董事的议案》《关于设立证券部并聘用证券事务代表的议案》《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

（13）四届五次董事会：于2019年12月21日召开，参会董事9人。会议审议通过《关于选举董事会战略委员会委员，主任委员的议案》《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员、主任委员的议案》《关于选举董事会审计委员会委员、主任委员的议案》《关于选举董事会提名委员会委员，主任委员的议案》《关于聘任审计部经理的议案》。

（14）四届六次董事会：于2020年3月31日召开，参会董事9人。会议审议通过《2019年度董事会工作报告》《2019年度总经理工作报告》《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》《关于批准报出最近三年财务报告的议案》《关于内部控制有效性评价报告的议案》《关于公司利润分配及公积金转增股本的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

（15）四届七次董事会：于2020年6月13日召开，参会董事9人。会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关

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于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》《关于制定<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》《关于制定铜陵洁雅生物科技股份有限公司回购和购回股份措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外投资管理决策制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司内部控制基本制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

经核查，洁雅股份近三年历次董事会的召开、决议内容及及签署合法、合规、真实、有效。

3、监事会

（1）三届三次监事会：于2017年4月1日召开，参会监事3人。会议审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》《关于利润分配的议案》。

（2）三届四次监事会：于2017年7月1日召开，参会监事3人。会议审议通过《关于确认公司股本结构的议案》。

（3）三届五次监事会：于2018年5月8日召开，参会监事3人。会议审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》《关于利润分配的议案》。

（4）三届六次监事会：于2018年12月17日召开，参会监事3人。会议审议通过《关于向股东提供借款的议案》。

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（5）三届七次监事会：于2019年6月4日召开，参会监事3人。会议审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》《关于利润分配的议案》。

（6）三届八次监事会：于2019年6月8日召开，参会监事3人。会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

（7）四届一次监事会：于2019年6月28日召开，参会监事3人。会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

（8）四届二次监事会：于2019年7月5日召开，参会监事3人。会议审议通过《关于利润分配的议案》。

（9）四届三次监事会：于2020年3月31日召开，参会监事3人。会议审议通过《2019年监事会工作报告》《关于利润分配及公积金转增股本的议案》。

（10）四届四次监事会：于2020年6月13日召开，参会监事3人。会议审议通过《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》。

经核查，洁雅股份近三年历次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验公司现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表，就其简历等相关内容与三会决议进行对照；

2、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明；

3、查验独立董事资格证书；

4、查验《公司章程》《独立董事制度》。

（一）洁雅股份现有董事、监事和高级管理人员

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1、董事

洁雅股份现有蔡英传、冯燕、袁先国、冯磊、蔡明霞、叶英、张珉、姚王信、许云辉9名董事。其中：蔡英传为董事长，许云辉、张珉、姚王信为独立董事。

董事蔡英传、冯燕、袁先国、冯磊、叶英系由公司2019年第二次临时股东大会选举产生，董事许云辉、张珉、姚王信、蔡明霞系由公司2019年第四次临时股东大会选举产生。

2、监事

洁雅股份现有崔文祥、俞彦诚、朱怀河3名监事，崔文祥为监事会主席。崔文详、俞彦诚系洁雅股份2019年第二次临时股东大会选举产生，朱怀河系洁雅股份职工代表大会选举产生的职工代表监事。

3、高级管理人员

洁雅股份现有高级管理人员4名，蔡英传为总经理，胡能华为副总经理兼董事会秘书，叶英为副总经理，王翠霞为财务总监。上述高级管理人员均由洁雅股份第四届董事会第一次会议聘任。

本所律师认为，洁雅股份的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）洁雅股份董事、监事和高级管理人员近两年来的变动情况

1、洁雅股份近两年来的董事变化情况

（1）2018年初，洁雅股份董事会成员为蔡英传、冯燕、袁先国、冯磊、蔡明霞、叶英、张珉、姚王信、许云辉。

（2）2019年6月28日，洁雅股份2019年第二次临时股东大会审议通过《关于选举四届董事会董事、监事会监事的议案》，选举蔡英传、冯燕、袁先国、冯磊、叶英为公司第四届董事会董事。

（3）2019年12月20日，洁雅股份2019年第四次临时股东大会审议通过《关于增补公司董事的议案》，增补许云辉、张珉、姚王信、蔡明霞为公司第四届董事会董事，其中许云辉、张珉、姚王信为独立董事。

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据上，本所律师认为，洁雅股份发生的董事变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，洁雅股份最近两年内董事没有发生重大变化。

2、洁雅股份监事近两年来的变动情况

（1）2018年初，洁雅股份监事会成员为崔文祥、俞彦诚、朱怀河。

（2）2019年6月8日，洁雅股份职工代表大会推选朱怀河为公司第四届监事会职工代表监事。2019年6月28日，洁雅股份2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司监事会会换届选举的议案》，选举崔文祥、俞彦诚为公司第四届监事会股东代表监事。

据上，洁雅股份最近两年内监事没有发生变化。

3、洁雅股份高级管理人员近两年来的变动情况

（1）2018年初，洁雅股份有4名高级管理人员。其中：蔡英传为总经理，胡能华为副总经理兼董事会秘书，叶英为副总经理，王翠霞为财务总监。

（2）2019年6月28日，洁雅股份第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，选举蔡英传为公司总经理、胡能华为公司副总经理兼董事会秘书、叶英为公司副总经理、王翠霞为财务总监。

据上，洁雅股份最近两年内高级管理人员没有发生变化。

（三）洁雅股份独立董事的情况

洁雅股份现任独立董事3名，为张珉、姚王信、许云辉。根据3位独立董事的声明和本所律师的核查，张珉、姚王信、许云辉的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，洁雅股份现行《公司章程》及《独立董事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

3-3-2-108

1、阅读《审计报告》，并就其中记载的公司目前执行的税种、税率情况询问财务总监、会计师；

2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表和汇算清缴表；

3、查验公司的各项政府补助凭证及相关政策依据或批文；

4、查验公司税务主管机关出具的证明。

（一）洁雅股份执行的税种及税率

税 种	计税依据	税率
增值税	应税销售额	17%、16%、13%、0%
企业所得税	应纳税所得额	25%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税额	7%
教育费附加	实际缴纳的流转税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税额	2%

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根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，洁雅股份在通过重新认定前，企业所得税暂按15%的税率预缴。

2、政府补助

根据《审计报告》并经本所律师核查，洁雅股份在报告期内收到的主要政府补助如下：

（1）2017年度

序号	补助名称	补助金额（元）	依据文件
1	新型卫生护理湿巾技改项目设备补助	2,750,000.00	安徽省财政厅《关于下达2017年制造强省建设资金的通知》—财企[2017]1320号
2	土地使用税返还	663,700.00	铜陵市经信局《关于完善工业企业土地使用税扶持政策的通知》；铜陵市财政局《关于兑现2016年度-2017年上半年工业企业土地使用税扶持政策的请示》—财企[2017]463号
3	专精特新中小企业奖励	500,000.00	安徽省财政厅《关于下达2017年制造强省建设资金的通知》—财企[2017]1320号
4	2016年工业转型升级专项资金补助	411,100.00	铜陵市人民政府《铜陵市工业转型升级财政专项资金管理暂行办法（2016年修订）》；铜陵市经信委、铜陵市财政局《关于2016年工业转型升级专项资金项目安排意见的请示》—铜经信[2016]198号
5	2017工业转型升级专项资金补助	398,300.00	铜陵市政府《关于2017年工业转型升级财政专项资金安排情况的公示》；铜陵市经信委、铜陵市财政局《关于下达2017年工业转型升级专项资金的通知》—铜经信产业[2017]286号
6	“小巨人”奖励款	150,000.00	铜陵市政府《关于2017年工业转型升级财政专项资金安排情况的公示》；铜陵市经信委、铜陵市科学技术局、铜陵市发展投资集团公司《关于公布2017年度铜陵市科技“小巨人”企业名单的通知》—铜经信[2017]326号
7	科技型中小企业技术创新项目专项资金	140,000.00	安徽省财政厅《关于下达2017年国家中小企业发展专项资金（科技型中小企业技术创新项目）的通知》财企[2017]757号

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8	安徽省创新型省份建设购置研发仪器设备补助资金	54,000.00	安徽省人民政府《关于印发支持科技创新若干政策的通知》—皖政[2017]52号；安徽省财政厅《关于下达2017年安徽省创新型省份建设专项资金（第三批）的通知》-财教[2017]1315号
9	升级外贸促进资金项目贴息补助	50,100.00	铜陵市财政局《关于兑现2016年度省级外贸促进资金项目的请示》—财企[2017]427号
其他		-
总额		5,117,200.00

序号	补助名称	补助金额（元）	依据文件
1	2018年工业转型升级专项资金补助	1,326,100.00	铜陵市人民政府《铜陵市工业转型升级资金管理暂行办法（2018年修订）》；铜陵市铜官区财政局《关于拨付铜官区2018年“工业转型升级”（审核类）资金的报告》—区财[2018]154号
2	土地使用税款返还	289,200.00	铜陵市经信局《关于完善工业企业土地使用税扶持政策的通知》；铜陵市财政局《关于兑现2017年度土地使用税扶持政策的请示》—财企[2018]133号
3	应用研发资金补助	200,000.00	铜陵市科学技术局《关于下达铜陵市2018年度创新创业专项资金（应用技术研究与开发）第一批计划的通知》—铜科[2018]85号
4	科技局补助资金	155,872.50	铜官区科技局、铜官区财政局《关于下达铜官区2016年创新创业专项（应用技术研究与开发）资金第一批奖补和资助项目资金的通知》区科技[2016]13号； 铜官区科技局、铜官区财政局《关于2016年铜官区应用技术研究与开发资金“借转补”项目资金拨付的请示》—区科技[2018]4号
5	工业转型专项资金	150,000.00	铜陵市政府《铜陵市工业转型升级资金管理暂行办法（2018年修订）》；铜官区财政局《关于拨付铜官区2018年“现代服务业”、“工业转型升级”（认定类）资金的报告》—区财[2018]125号
6	区长质量奖	100,000.00	铜陵市铜官区人民政府《关于表彰2016年度区长质量奖获奖单位的通报》—区政秘[2018]8号
7	对外经贸扶持资金补	93,700.00	铜陵市铜官区财政局《关于拨付铜官区

3-3-2-111助

	助		2018年“现代服务类”、“工业转型升级”（认定类）资金的函》—区财函[2018]116号
8	稳岗补贴款	59,425.42	铜陵市人社局、铜陵市财政局《关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》—铜人社[2017]37号
9	2018专利资助奖励	50,000.00	铜陵市科学技术局《关于下达铜陵市2018年度创新创业专项资金（应用技术研究与开发）第一批计划的通知》—铜科[2018]85号
其他		201,631.00
合计		2,625,928.92

序号	补助名称	补助金额（元）	依据文件
1	失业保险返还	2,437,500.00	安徽省人社厅、安徽省财政厅、安徽省发改委、安徽省经济与信息化厅《关于开展失业保险稳岗返还工作的通知》—皖人社秘[2019]166号；安徽省人社厅《关于印发省重点企业名单的通知》皖人社明电[2019]63号；铜陵市人社局、铜陵市财政局、铜陵市发改委《关于印发铜陵市开展重点（困难）企业认定和稳岗返还的工作方案》
2	制造强省奖补资金	2,300,000.00	安徽省经济和信息化厅《关于下达2019年制造强省建设和民营经济发展政策奖补项目资金的通知》—皖经信财务函[2019]840号
3	美国“FDA”认证补助资金	1,000,000.00	安徽省人民政府《关于印发支持现代医疗和医药产业发展若干政策的通知》—(皖政〔2018〕58号)；安徽省现代医疗和医药产业发展领导小组办公室《关于下达2019年支持现代医疗和医药产业发展若干政策资金计划的函》
4	2019年工业转型升级专项资金补助	1,000,000.00	铜陵市经信局《关于2019年工业转型升级专项资金项目（第二批）安排情况的公示》；铜官区财政局《关于做好铜官区2019年“现代服务业专项资金”及“工业转型升级专项资金”市级承担部分发放的函》—区财函[2019]101号
5	机器人产业补助	447,000.00	安徽省财政厅《关于拨付2018年支持机器人产业发展政策资金的通知》—皖财企[2019]392号

3-3-2-112

6	2019省级加工贸易专项资金	150,000.00	铜陵市商务局《关于核准2019年省级加工贸易专项资金比对通过预警项目的函》—铜商函[2019]60号；铜陵市商务局、铜陵市财政局《铜陵市承接产业转移促进加工贸易创新发展专项资金管理使用实施细则》
7	高新技术企业奖励款	100,000.00	中共铜陵市委、铜陵市政府《关于加快创新驱动发展的实施意见》—铜发[2016]32号；铜官区科技局、铜官区财政局《关于2018年创新创业专项（应用技术研究与开发）资金第二批奖补和资助的请示》-区科技[2019]4号
其他		229,100.00
合计		7,663,600.00

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2、根据洁雅股份所在地铜陵市铜官区生态环境分局出具的证明，以及本所律师实地核查公司生产经营保护情况和登陆环境保护部门网站进行查询的结果，洁雅股份最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）洁雅股份本次募集资金投资项目的环境影响评价

经核查，洁雅股份就多功能湿巾扩建项目、技术研发中心升级项目编制了环境影响报告表，并业经铜陵市铜官区生态环境分局审批同意。对于无需进行环境影响评价的仓储智能化改造项目，洁雅股份填报了环境影响登记表。

（三）根据洁雅股份在地的市场监督管理局出具的证明，洁雅股份最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验募集资金拟投资项目的备案表，环保部门的意见；

2、查验募投项目的可行性研究报告、建设项目环境影响报告表、环境影响登记表；

3、查验公司2020年第一次临时股东大会决议与记录；

4、审阅《募集资金管理制度》。

（一）洁雅股份本次募集资金的运用

1、本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	多功能湿巾扩建项目	26,092.11	26,092.11
2	技术研发中心升级项目	5,383.52	5,383.52
3	仓储智能化改造项目	6,099.16	6,099.16

3-3-2-114

合 计

合 计

37,574.79

37,574.79

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（四）根据洁雅股份提供的资料和本所律师的核查，洁雅股份已于2020年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、审阅《招股说明书》；

2、询问公司董事长。

洁雅股份为本次发行所编制《招股说明书》披露的公司发展目标与发展规划如下：

公司秉承“诚信、和谐、创新、卓越”的企业经营理念，以创新为本源、规模为基础、质量为根本、效益为导向，致力于为客户及消费者提供优质的湿巾系列产品，从而回报股东，贡献社会。

公司将以本次发行新股和上市为契机，进一步扩大产能、延伸公司的产品线，继续深化以湿巾类产品为核心业务的专业化布局。公司将根据行业发展趋势，以用户和市场需求为导向，加大研发投入和技术创新，持续改进现有产品，研发和扩大高端产品系列，不断丰富产品种类和结构，满足客户对更高品质、更多功能的产品需求，巩固并持续提升公司在产品研发设计、生产工艺控制、质量管理和优质客户等方面的优势及行业地位，力争将公司打造成具有国际竞争力的知名湿巾类产品研发设计与生产制造企业。

本所律师核查后认为，洁雅股份的发展目标和发展规划与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验洁雅股份出具的声明，询问公司董事长、董事会秘书、财务总监；

2、查验相关政府部门出具的证明；

3-3-2-116

3、查验洁雅股份实际控制人出具的声明；

4、查验公司持股5%以上股东出具的声明；

5、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，查询发行人及5%以上的股东、公司董事长暨总经理涉诉或执行情况，走访发行人和实际控制人住所地的相关法院；

6、查阅中国人民银行企业信用报告。

（一）洁雅股份的诉讼、仲裁、行政处罚

1、根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，洁雅股份不存在受到重大行政处罚的情形。

2、根据洁雅股份声明，并经本所律师核查，洁雅股份没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、经核查，洁雅股份目前存在一起正在进行的一般诉讼，具体情况如下：

2020年5月，因苏州冠杰生活制品有限公司拖欠公司货款事项，公司向铜陵市铜官区人民法院提起诉讼获得受理。鉴于苏州冠杰生活制品有限公司业已于2020年6月将拖欠的全部货款240.44万元支付给公司，公司拟于近期向法院申请撤诉。

（二）根据洁雅股份控股股东、实际控制人、其余持有公司5%以上股份的股东出具的声明，以及本所律师核查，该等主体不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）根据洁雅股份董事长暨总经理出具的声明，并经本所律师核查，洁雅股份董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了洁雅股份《招股说明书》的编制和讨论工作，已审阅了《招股说明书》全文，特别对该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了多次审核。本所律师认为，洁雅股份《招股说明书》真实反映了洁雅股份的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

3-3-2-117

二十二、律师认为需要说明的其他问题

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查阅洁雅股份2020年第一次临时股东大会决议、会议记录；

2、查阅发行人《公司章程（草案）》《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》；

3、审阅发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东出具的承诺；

4、审阅《招股说明书》。

（一）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划

1、发行人本次发行上市后的利润分配政策

经核查，为完善公司分红政策及及决策机制，科学决定分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，发行人制定了公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策，且载入上市后适用的《公司章程（草案）》，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

根据《公司章程（草案）》第一百六十一条至第一百六十四条的规定，发行人本次发行上市后的利润分配政策具体如下：

（1）公司利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

（2）公司利润分配政策的具体内容如下：

①利润分配形式

3-3-2-118

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

②现金分红条件

1）公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；

2）公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资的项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

③现金分红比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

④股票股利分配条件

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在确保最低现金分红比例的前提下，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

⑤现金分红与股票股利的关系

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配的期间间隔

3-3-2-119

在满足条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司可以根据盈利状况和资金需求状况进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议决定。

（3）公司利润分配决策程序

①公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

②利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经2/3以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

③独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

⑤独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）公司利润分配政策调整的条件和程序

①利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

②利润分配政策调整的程序

调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会

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股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

2、发行人本次发行上市后的股东分红回报规划

经核查，为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，发行人制定了《公司股东未来分红回报规划》，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，其具体内容如下：

（1）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东分红回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（3）公司上市后股东分红回报规划的具体内容

①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式，优先采取现金方式进行利润分配。

②在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

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实施年度现金分红的条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；2）公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目投资除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

③公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

④在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在确保最低现金分红比例的前提下，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑤公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

（4）股东分红回报规划方案的制定周期

3-3-2-122

公司至少每三年重新审议一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

（5）股东分红回报规划的生效机制

本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。本规划由公司董事会负责解释。

（二）关于发行人及其控股股东等责任主体出具的相关承诺

发行人、发行人控股股东及其他责任主体已就公司本次发行上市的相关事宜作出了公开承诺，具体如下：

序号	承诺方	主要承诺事项
1	发行人	关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 关于稳定上市后公司股价的承诺 关于首次公开发行股票摊薄即期回报及公司填补措施的承诺 关于欺诈发行上市股份购回的承诺 关于遵守利润分配政策的承诺 关于回购和购回股份措施的承诺
2	控股股东、实际控制人蔡英传、冯燕	关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 关于公司上市后股份锁定的承诺 关于公司上市后股份减持意向的承诺 关于稳定上市后公司股价的承诺 关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 关于关联交易事项的承诺 关于避免同业竞争的承诺 关于避免资金占用的承诺 关于欺诈发行上市股份购回的承诺 关于社会保险费用、住房公积金的承诺
3	其他持股5%以上股东铜陵明源	关于公司上市后股份锁定的承诺 关于公司上市后股份减持意向的承诺 关于关联交易事项的承诺
4	董事、监事、高级管理人员	关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 关于公司上市后股份锁定的承诺 关于稳定上市后公司股价的承诺（不包括独立董事）

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关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（不包括监事）关于关联交易事项的承诺关于回购和购回股份措施的承诺（不包括监事、高级管理人员）

		关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（不包括监事） 关于关联交易事项的承诺 关于回购和购回股份措施的承诺（不包括监事、高级管理人员）
5	容诚会计所	关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
6	本所	关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
7	国融证券	关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
8	中水致远	关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

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