国融证券股份有限公司
关于
铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼）
二?二一年十一月
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声 明国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本保荐机构”）受铜陵洁雅生物科技股份有限公司委托，担任洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本保荐工作报告出具之日。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构内部项目审核流程 ...... 3
（一）内部项目审核范围 ...... 3
（二）内部项目审核具体流程 ...... 3
二、保荐机构本次证券发行项目的立项审核过程 ...... 5
三、保荐机构本次证券发行项目执行过程 ...... 6
（一）本项目执行成员及分工情况 ...... 6
（二）本项目进场工作时间 ...... 6
（三）尽职调查的主要过程 ...... 7
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 ...... 9
（五）持续尽职调查及持续督导情况 ...... 10
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目过程 ...... 10
五、保荐机构内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 ...... 11
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 12
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...... 12
（一）立项评估决策机构成员意见 ...... 12
（二）立项评估决策机构成员审议情况 ...... 12
二、保荐机构关注的主要问题情况 ...... 12
（一）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及落实情况 ...... 12
（二）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 13
（三）保荐机构内核委员会讨论的主要问题及落实情况 ...... 17
三、财务核查事项说明 ...... 20
四、创业板IPO审核要点的核查情况说明 ...... 21
五、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》相关问核事项的说明 ...... 50六、保荐机构核查其他证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 50
七、保荐机构核查发行人股东涉及私募投资基金备案事项的情况说明 ...... 50
八、财务报告审计基准日至保荐工作报告出具日之间的相关财务信息及经营状况 .... 51
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
为切实履行《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律法规及部门规章的规定，适应证券发行保荐制度的要求，保证保荐工作质量，防范保荐风险，本保荐机构制定了《保荐承销与并购重组业务立项管理规定》（以下简称“《立项管理规定》”）、《股票发行辅导工作管理办法》（以下简称“《辅导办法》”）、《保荐承销与并购重组业务尽职调查管理办法》（以下简称“《尽职调查制度》”）、《质量评审会工作细则》（以下简称“《质评细则》”）及《内核委员会工作规则（证券发行）》（以下简称“《内核规则》”）等，建立了严谨科学的内部审核体系，凡拟向中国证监会及其派出机构、证券交易所及中国证券业协会等机构报送的有关证券发行上市申请文件均需经过三级内部核查程序，具体流程包括保荐代表人、质控审核部和证券发行内核委员会（以下简称“内核委员会”）三个层级依次审核。
（一）内部项目审核范围
保荐机构凡拟向中国证监会及其派出机构、证券交易所及中国证券业协会等监管机构报送证券发行上市申请文件、反馈意见落实文件、发审委意见落实文件、举报事项核查文件以及发审会会后事项文件的，均须履行内部核查程序。
（二）内部项目审核具体流程
1、证券发行上市项目立项审核流程
国融证券按照中国证监会的要求建立了证券发行上市项目的立项管理规定。保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是投资银行项目立项审议的决策机构，履行立项审议决策职责，对项目是否予以立项做出决议。立项委员会日常工作的协调和管理机构为质控审核部。
投资银行业务团队对潜在投资银行业务项目进行初步的尽职调查，并提出立项申请，取得所在业务团队负责人及部门负责人批准后，业务团队向质控审核部提交立项审查申请，并按要求提交立项申请材料。
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质控审核部在收到立项申请材料后三个工作日内就项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并发表明确的审核意见。质控审核部已审核通过的项目，由质控审核部负责安排立项委员会审议。立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。
2、证券发行上市申请文件的内部审核流程
（1）保荐代表人对证券发行上市申请文件的审核
保荐代表人是保证拟向中国证监会及其派出机构、证券交易所及中国证券业协会等机构报送的证券发行上市申请文件真实、准确、完整的第一责任人。保荐代表人对证券发行上市申请文件进行核查后，应及时提交质控审核部核查，并负责组织答复质控审核部的提问或质询。
（2）质控审核部对证券发行上市申请文件的审核
质控审核部履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的质控审核职责。除审核书面材料外，质控审核部派专人对公开发行股票项目进行远程或现场核查，以全面掌握项目实际情况。质控审核部审核专员认为项目已初步具备上报质量评审会议的条件后出具《质量控制报告》，需要现场核查的项目已经完成现场核查并出具《现场核查报告》。项目组据此向质量评审会秘书申请召开质量评审会议，申请材料应包含质量评审会议文件清单中要求的全部电子文档。质量评审会秘书认为符合质量评审会召集要求的，于会议召开日的3个工作日前将全套材料以电子文档的形式送达参会委员。
质量评审会会议议程主要如下：
A．质量评审会由主任委员或其指定的人员主持；
B．项目组成员介绍项目基本情况，并对尽职调查程序进行陈述；
C．项目组成员对质量评审会委员提出的质询进行解答；
D．项目组成员退场，经质量评审会主持人员提议，质量评审会委员可对项目进行讨论和评议；
E．项目组对质量评审会委员提出的审核意见进行书面反馈，并说明落实整
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改情况；F．质量评审会委员收到符合要求的反馈文件后，将及时付诸表决；G．三分之二以上的质量评审会委员认为项目中存在影响判断、需要进一步核查的重大问题，不能即时表决的，可暂缓表决，待项目组落实相关问题后再行表决。
质量评审会委员本着认真负责的态度对项目进行审核，独立、客观、公正地发表审核意见及行使表决权。质量评审会会议在表决的基础上形成审核意见，同意票数达到参与会议的委员四名及以上时即为通过，否则视为未通过。
（3）内核委员会对证券发行上市申请文件的审核
内核委员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项。内核委员围绕尽职调查工作和内核会讨论中发现的风险和问题进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，提出书面整改意见并要求相关人员落实。保荐代表人于内核会结束后，对内核委员补充提出的事项予以落实。
内核委员会问核过程中，两名项目签字保荐代表人在《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（下称“《问核表》”）上当场誊写该表所附承诺事项，并签字确认。公司的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。
二、保荐机构本次证券发行项目的立项审核过程
根据保荐机构《立项管理规定》、《辅导办法》、《质评细则》和《内核规则》的规定，本保荐机构立项委员会为立项评估决策机构。
立项过程中，本保荐机构投资银行项目组成员于2015年12月协助保荐代表人对发行人进行了立项前的初步尽职调查，形成了初步尽职调查报告，认为发行人符合本保荐机构证券发行的立项标准后，向立项委员会正式报送了立项申请材料，在依据规定审核发行人符合立项标准后，对本次证券发行项目提出了明确的审核
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意见，同意立项，随后本保荐机构根据立项决定就本次证券发行上市与发行人签署了正式的《辅导协议》。
三、保荐机构本次证券发行项目执行过程
（一）本项目执行成员及分工情况
本项目执行成员如下：
| 保荐代表人: | 刘元高、章付才 |
| 项目组成员: | 汤浩俊、张超、孙祖俊、成园园、朱非白、张睿恒、曾宿桐、汪刚友 |
| 工作阶段 | 工作时间 |
| 尽职调查阶段 | 2015年11月—2020年6月 |
| 辅导阶段 | 2015年12月—2020年6月 |
| 申请文件制作阶段 | 2019年12月—2020年6月 |
| 内部核查阶段 | 2020年4月—2020年6月 |
| 2020年半年报更新及首轮审核问询函回复阶段 | 2020年7月—2020年11月 |
| 第二轮审核问询函回复阶段及全面复核阶段 | 2020年12月—2021年1月 |
| 2020年年报更新阶段 | 2021年1月—2021年3月 |
| 第三轮审核问询函回复阶段 | 2021年4月—2021年5月 |
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审核中心意见落实函回复阶段
| 审核中心意见落实函回复阶段 | 2021年5月—2021年6月 |
| 上市委审议会议及上市委审议意见的落实函回复阶段 | 2021年6月—2021年7月 |
| 2021年半年报更新阶段 | 2021年7月—2021年9月 |
| 发行注册环节反馈意见落实函回复阶段 | 2021年9月—2021年10月 |
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（4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
| 核查内容 | 主要工作内容 | 主要核查人员 |
| 发行人基本情况 | 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料 | 刘元高、章付才、汪刚友、张超 |
| 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料 | 刘元高、章付才、汪刚友、张超 | |
| 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料 | 刘元高、章付才、汪刚友、张超 | |
| 业务与技术 | 调查发行人所处行业发展、行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料 | 刘元高、章付才、张超、成园园 |
| 现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料 | 刘元高、章付才、张超、成园园 | |
| 调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况 | 刘元高、章付才、张超、成园园 | |
| 调查发行人未来发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料 | 刘元高、章付才、张超、成园园 | |
| 通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途 | 刘元高、章付才、张超、成园园 | |
| 同业竞争与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料 | 刘元高、章付才、汪刚友、朱非白 |
| 董事、监事、高级管理人员调查 | 查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况， | 刘元高、章付才、汪刚友、朱非白 |
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核查内容
| 核查内容 | 主要工作内容 | 主要核查人员 |
| 并收集相关资料 | ||
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人组织机构图、报告期内股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等 | 刘元高、章付才、汪刚友、朱非白 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查 | 刘元高、章付才、 汤浩俊、孙祖俊、张睿恒、曾宿桐 |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响 | 刘元高、章付才、张超、成园园 |
| 股利分配 | 调查发行人股利分配政策、报告期内股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料 | 刘元高、章付才、汪刚友、朱非白 |
| 风险因素 | 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论 | 刘元高、章付才、汪刚友、汤浩俊、张超、成园园、朱非白、孙祖俊、张睿恒、曾宿桐 |
| 其他重要事项 | 调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 | 刘元高、章付才、汪刚友、张超 |
| 中介机构执业情况 | 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等 | 刘元高、章付才、汤浩俊、张超 |
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（五）持续尽职调查及持续督导情况
本次证券发行上市项目申请材料及补充材料申报至深圳证券交易所后，本保荐机构项目执行人员将继续做好持续尽职调查工作，及时落实监管机构的相关反馈问题，补充、修订和更新本次证券发行上市申请文件。
洁雅股份首次公开发行股票并创业板上市后，保荐代表人刘元高、章付才将根据相关法律法规要求，组织实施持续督导工作。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目过程
根据《投资银行类业务质量控制实施办法（试行）》及《质量评审会工作细则》的规定，本保荐机构质控审核部就洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的内容和形式按规定程序进行了审核，并于2020年4月20日至24日进行了现场核查，提出了审核意见，项目组成员及相关中介机构协助发行人进行了相关意见回复后，质控审核部无异议并出具了现场核查报告和质控审核报告等核查文件。2020年5月19日，本保荐机构质控审核部召开质量评审会，对洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核，认为不存在重大法律和政策障碍，符合相关规定，同意提交公司内核委员会审核。
2020年11月，发行人就深圳证券交易所的审核问询函进行回复及首次申报文件2020年半年报财务数据进行更新，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。
2021年3月，发行人就深圳证券交易所的第二轮审核问询函进行回复及首次申报文件2020年年报财务数据进行更新，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。
2021年5月，发行人就深圳证券交易所的第三轮审核问询函进行回复及会计差错更正相关财务数据进行更新，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。
2021年6月，发行人就深圳证券交易所的审核中心意见落实函进行回复，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。
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2021年6月，发行人就深圳证券交易所的上市委审议会议拟问询问题进行回复，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。2021年7月，发行人就深圳证券交易所的上市委审议意见的落实函进行回复，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。2021年9月，发行人就深圳证券交易所的发行注册环节反馈意见落实函进行回复，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。
五、保荐机构内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
根据本保荐机构《国融证券内核委员会工作规则（证券发行）》的规定，本保荐机构内核委员会按规定程序就本次证券发行组成以柳萌、陈建、陈西来、张瑞、苏勋智、祝青云、张文静为成员的内核委员会，于2020年6月19日召开了内核会议，对洁雅股份首次公开发行并在创业板上市项目进行审核。经本次参会内核委员集中讨论、表决，内核获得通过。
本保荐机构内核委员会对洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的内核意见如下：
发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请项目通过内核，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
因本保荐机构在上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组尽职调查过程中涉嫌未勤勉尽责，被中国证监会立案调查，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《上市审核规则》《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本保荐机构对洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了全面复核，重新履行了内核程序和合规程序。
2021年1月5日，本保荐机构召开了审核洁雅股份首次公开发行股票并在
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创业板上市项目复核申请的内核会议。经参加内核会议的内核委员投票表决，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目复核申请通过了本保荐机构内核。内核结论为：发行人仍然符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意继续推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
发行人目前的经营规模相对较小，但主营业务为湿巾系列产品的研发、生产与销售，湿巾产品市场前景较好，发行人具有较大的未来成长空间。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
根据本保荐机构立项评估决策机构的成员意见及讨论情况，本立项评估决策机构认为发行人符合项目立项的有关规定和要求，发行人主营业务较为突出，具有一定的行业和市场地位，同意立项。
二、保荐机构关注的主要问题情况
（一）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及落实情况
1、募集资金投资项目可行性研究报告编制问题
（1）基本情况
项目组进场后，了解到发行人根据其经营发展战略需要，已明确了募集资金投资项目的具体投向，但尚未编制完成相应的项目可行性研究报告。
（2）问题的解决
针对上述问题，本保荐机构建议发行人抓紧落实募集资金投资项目可行性研
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究报告的编制工作。本保荐机构通过制定相关工作计划、开展现场研讨等方式，积极协助发行人完成募集资金投资项目可行性研究报告的编制，并向政府相关部门办理了备案、环评等事宜。
2、独立董事资格证书问题
（1）基本情况
经核查，发行人于2015年度股东大会聘请的三位独立董事姚王信、张珉和许云辉符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关任职要求。然而，独立董事许云辉未取得独立董事资格证书。
（2）问题的解决
了解到上述问题后，本保荐机构要求发行人及时为相关独立董事办理独立董事培训事宜。2017年3月，许云辉参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
3、董事会秘书资格证书问题
（1）基本情况
经核查，发行人董事会秘书胡能华符合《公司法》规定的高级管理人员任职要求，但发行人聘任其为董事会秘书时尚未取得董秘资格证书。
（2）问题的解决
了解到上述问题后，本保荐机构要求发行人及时为胡能华办理董秘资格培训事宜。发行人为胡能华办理了深圳证券交易所于2016年9月举办的拟上市企业董秘培训的在线报名工作，胡能华参加了该次董秘培训并取得董秘资格证书。
（二）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、洁雅有限于1999年设立时，蔡英传以实物资产作价20万元出资。该非货币出资未经评估，存在出资瑕疵。请说明实物资产出资瑕疵的整改过程及其有效性，对本次申请上市的影响。
根据发行人2019年第三次临时股东大会会议资料、容诚会计师事务所出具
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的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0034号）并经本保荐机构核查，本次出资瑕疵的整改过程如下：
2019年7月20日，洁雅股份召开第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于蔡英传以现金置换实物资产出资的议案》，同意蔡英传以现金20万元对上述实物资产出资进行置换，已经用于出资的实物资产，视为蔡英传对公司的赠与，计入公司资本公积。2020年3月9日，容诚会计师事务所出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0034号），审验确认，截至2019年12月31日，洁雅股份已收到股东蔡英传以货币资金补缴的注册资本人民币20万元。
2020年5月22日，铜陵市市场监督管理局出具了《情况说明》，认为洁雅股份实物出资未评估的瑕疵已自行纠正，对该行为不再追究。
综上，洁雅有限设立时，股东以实物资产出资虽未履行评估程序，存在程序瑕疵，但不存在出资不实的情况，且已经采取了补救措施，对洁雅股份本次发行不构成实质性影响。
2、发行人于2009年增资时，新增股东徽商基金系为其他隐名股东代持股份。请说明代持关系形成、变化、解除的详细过程。
根据发行人原实际出资人与代持人签订的相关委托持股（代持股）协议、股权转让协议、委托持有协议书、解除股份代持协议、转代持协议、投资终止确认函等文件，发行人历史上代持关系形成、变化、解除的详细过程如下：
（1）2009年9月12日，发行人股本由1,800万元增加至2,320万元，其中，徽商基金以货币认缴新增股本204.7619万元。经核查，徽商基金本次增资取得的发行人新增股本204.7619万元系代富尔迅、支上投资、阚晓敏、徐霄和杨德林五名实际出资人持有，具体为：
2009年9月12日，徽商基金与徐霄、杨德林分别签订《委托持股（代持股）协议》，约定徐霄委托徽商基金代其持有发行人95,238股股份、约定杨德林委托徽商基金代其持有发行人285,714股股份。
2009年9月15日，徽商基金与支上投资、富尔迅签订《委托持股（代持股）
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协议》，约定支上投资委托徽商基金代其持有发行人1,190,476股股份；富尔迅委托徽商基金代其持有238,095股股份。2009年9月25日，徽商基金与阚晓敏签订《委托持股（代持股）协议》，约定阚晓敏委托徽商基金代其持有发行人238,095股股份。
另经核查，支上投资委托徽商基金代持的发行人1,190,476股股份又系代徐艳萍、陶宏持有，其中，徐艳萍委托支上投资代为持有发行人485,714股股份，陶宏委托支上投资代为持有发行人704,762股的股份。2009年11月，徐艳萍与陶宏签订《退股协议》，将其间接持有的发行人485,714股股份转让给陶宏，徐艳萍不再持有发行人股权。
（2）2010年8月31日，徽商基金与东方汇富签订《股权转让协议书》，约定徽商基金将其持有的发行人2,047,619股股份转让给东方汇富。经核查，徽商基金本次将所持发行人的股权转让给东方汇富系转代持，具体为：
2010年8月31日，阚晓敏、徐霄分别出具《同意转持确认函》，同意将各自实际持有的发行人238,095股、95,238股股份转由东方汇富代持。
2010年9月1日，杨德林出具《同意转持确认函》，同意将其实际持有的发行人285,714股股份转由东方汇富代持。
2010年9月1日，支上投资和富尔迅出具了《同意转持确认函》，支上投资、富尔迅同意将其所持有的发行人1,190,476股、238,095股股份转由东方汇富代持。
就上述转代持事项，支上投资、富尔迅、阚晓敏、杨德林、徐霄分别与东方汇富签订的《委托持股（代持股）协议》。
鉴于本次股份转让系转代持，本次股份转让为无偿转让。
（3）2014年6月，富尔迅、阚晓敏、徐霄、杨德林分别出具了《投资终止确认函》，确认解除与东方汇富之间的代持关系，并由东方汇富按照8%的年利率支付投资本金和收益，依次为70万元、70万元、28万元、84万元。该等代持关系解除后，上述被代持的公司股权由东方汇富实际持有。
2014年8月21日，东方汇富与苏州银创签订《股权转让协议》，约定东方
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汇富将所持发行人685,345股股份转让给苏州银创，转让价格为180万元。同日，苏州银创与东方汇富签订《委托持有协议书》，约定苏州银创从东方汇富受让的公司股份，仍由东方汇富继续代持。
2014年8月21日，东方汇富与前海银创签订《股权转让协议》，约定东方汇富其持有的发行人274,142股股份转让给前海银创，转让价款为54万元。同日，前海银创与东方汇富签订了《委托持有协议书》，约定前海银创从东方汇富受让的公司股份，仍由东方汇富继续代持。
（4）2016年5月9日，东方汇富分别与前海银创、苏州银创签署《解除股份代持协议》，约定东方汇富将受托持有的发行人274,142股、685,345股股份分别还原给前海银创、苏州银创直接持有。至此，东方汇富与苏州银创、前海银创之间委托持股关系解除。
2016年5月9日，东方汇富、前海银创、支上投资签订《转代持协议》，约定原东方汇富代支上投资持有的公司股份转由前海银创代为持有。
（5）2017年6月15日，陶宏、支上投资与前海银创签订《解除股份代持协议》，约定支上投资解除与前海银创签订的《转代持协议》，并将被代持的公司股份还原给陶宏直接持有。
2017年6月16日，陶宏、支上投资与前海银创签订《股份转让协议》，约定陶宏将所持发行人133,262股股份转让给前海银创，以冲抵应付前海银创的管理费用及增值收益。
至此，发行人历史上存在的股份代持情形全部解除。
3、公司2008年股改时，注册资本由1,005.60万元增加至1,800万元。请说明本次改制个人所得税缴纳情况是否合法合规。
公司2008年股改时，注册资本由1,005.60万元增加至1,800万元，公司全体发起人股东11人均依法缴纳了个人所得税，个税合计106.71万元，并取得了相关完税证明。
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（三）保荐机构内核委员会讨论的主要问题及落实情况
1、2019年发行人资金拆借给关联方13,576,685.99元，当期收回，收取利息227,477.08元，系蔡英传拟收购俞伟华、前海银创、东方银创转让的公司股份，为筹措资金，蔡英传向公司拆借了该等款项。请说明资金拆借是否履行了相应的程序，是否影响发行人内控的有效性。2019年6月、7月，蔡英传为收购公司原股东俞伟华、前海银创、苏州银创持有的发行人股份，分两次向公司借款10,547,271.00元、3,029,414.99元。前述借款履行了相应的董事会、股东大会审议程序，独立董事亦发表了同意的独立意见，并签订了《借款协议》，协议约定借款利息按中国人民银行同期贷款利率计算，按日计息，利息共计227,477.08元。上述借款本息已于2019年10月归还。
为规范公司关联方资金往来，2020年4月，公司实际控制人蔡英传、冯燕就避免资金占用出具了承诺：“自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业未来不会以任何方式占用或转移洁雅股份的资金、资产及其他资源。若违反上述承诺，本人承诺：1、将在洁雅股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向洁雅股份股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还洁雅股份；2、洁雅股份有权直接扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资金；3、本人持有的发行人股份将不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。”。
经核查，本保荐机构认为，本次资金拆借已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，并签订了《借款协议》，按中国人民银行同期贷款利率支付了利息，未损害公司或其他股东利益。本次资金拆借不影响公司内控的有效性，对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
2、发行人2018年度营业收入、营业利润、利润总额较2017年度均大幅增长，大幅增长的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司是否存在较大差异。
发行人2018年度营业收入、营业利润、利润总额较2017年度均大幅增长，主要原因在于：（1）2018年公司营业收入为28,302.91万元，较2017年增长
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5,863.28万元，同比上升26.13%；（2）2018年公司主营业务收入毛利率为34.14%，较2017年28.05%上升约6个百分点，使得营业利润与利润总额较上年增长较快。
（1）2018年发行人销售收入大幅增长的主要因素如下：
①主要客户业务增长
发行人连续多年为Woolworths、强生公司、欧莱雅集团等世界知名企业ODM/OEM生产制造各类产品，并以其核心技术和产品质量，赢得了众多知名客户的信赖，并与之建立了长期稳定的合作关系，公司不断通过研发投入和质量控制来提升产品附加值，为客户提供更具有竞争力的产品，双方业务量持续增长，合作产品品类也逐步拓宽。
2018年公司主要客户订单增长较快，销售收入较2017年均实现增长。
单位：万元
| 主要客户 | 2018年营业收入 | 2017年营业收入 | 增幅 |
| Woolworths | 10,607.97 | 9,781.64 | 8.45% |
| 强生公司 | 6,215.80 | 3,502.11 | 77.49% |
| 金佰利集团 | 4,065.49 | 2,594.53 | 56.69% |
| 欧莱雅集团 | 3,006.61 | 991.02 | 203.39% |
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经过多年的发展，湿巾在欧美发达国家已经成为人们普遍使用的日用消费品。2018年全球湿巾零售市场规模达到136亿美元。婴儿湿巾占比最大，达58亿美元，占全球湿巾零售市场总额的43%。2013年至2018年全球湿巾零售额复合年均增长率超过6%。
（2）中国湿巾行业快速发展
随着我国居民收入逐年提高，中产阶级和年轻白领的群体不断壮大，生活方式实现重大转变，消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费升级，健康理念、清洁意识随之增强，这将成为中国湿巾市场快速增长的重要宏观基础。因此，中国湿巾市场规模增速继续处于全球前列，湿巾市场规模占全球比重预计也将逐年提升。未来数年将成为国内湿巾产能的逐步建设和释放期，我国湿巾市场将持续快速发展，中国将成为全球重要的湿巾生产基地。
综上，发行人营业收入、营业利润、利润总额等业绩指标的增长符合行业逐年增长的发展趋势。
发行人业绩增长与同行业可比公司对比情况主要如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 类别 | 营业收入 | 营业收入增长率 | 营业利润 | 营业利润增长率 | 利润总额 | 利润总额增长率 | 营业收入 | 营业利润 | 利润总额 |
| 维尼健康 | 12,625.44 | -11.25% | 3,325.63 | -19.68% | 3,325.63 | -22.18% | 14,225.35 | 4,140.72 | 4,273.35 |
| 中顺洁柔 | 567,851.76 | 22.43% | 50,290.32 | 21.35% | 51,046.42 | 21.16% | 463,834.96 | 41,441.64 | 42,131.78 |
| 倍加洁 | 75,548.99 | 12.95% | 11,595.30 | 5.58% | 12,199.23 | 7.41% | 66,886.33 | 10,982.06 | 11,357.43 |
| 诺邦股份 | 93,644.82 | 51.44% | 7,410.63 | 26.30% | 7,926.14 | 18.87% | 61,834.88 | 5,867.33 | 6,668.06 |
| 欣龙控股 | 74,275.96 | 17.59% | -11,171.03 | -273.22% | -11,194.30 | -277.31% | 63,164.37 | 6,449.09 | 6,313.56 |
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额的增长，符合行业发展趋势。
本保荐机构通过查阅并分析同行业可比公司披露的年报及财务数据，阅读中国造纸业协会生活用纸专业委员会出具的期刊等行业杂志，了解行业发展情况并收集非财务数据，并与发行人业绩波动情况进行比对分析。经核查，发行人业绩波动情况与同行业可比公司保持相同趋势，符合行业发展水平。
三、财务核查事项说明
本保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持必要的独立性，以印证发行人财务信息的真实性。
本保荐机构采取了切实有效的核查方法或程序，包括但不限于：函证或走访与发行人有关的政府部门、发行人的开户银行、发行人的主要客户及主要供应商；核查发行人主要开户行的银行对账单；访谈相关责任人、执行采购流程和销售流程的穿行测试；分析与复核发行人相关财务数据、检查申报会计师的审计底稿等。
通过上述自查，本保荐机构认为：
1、发行人报告期内有关财务会计信息真实、准确、完整，主要财务指标不存在重大异常。
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
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易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
四、创业板IPO审核要点的核查情况说明
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 1-1公司的设立情况——设立程序 | |
| 1-1-1发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 | 否 |
| 1-1-2发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营 | 否 |
| 1-1-3发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人工商登记文件、补足出资的相关会计凭证、《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司前期会计差错更正事项的说明》（会专字[2016]2949号）、《铜陵市洁雅航空用品有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2579号）、《验资报告》（会验字[2017]3761号）、铜陵市市场监督管理局出具的《情况说明》、发行人2014年第二次临时股东大会会议文件等资料。 经核查，本保荐机构认为：发行人因财务报表追溯调整所致的 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 整体变更时净资产不足，已由蔡英传以货币方式全额补足，设立时的净资产低于股本瑕疵得到了补救，且整体变更时发行人经评估的净资产高于股本。发行人全体股东已对出资瑕疵的补救措施予以认可，不存在纠纷或潜在纠纷。铜陵市市场监督管理局出具《情况说明》认为发行人已对上述出资瑕疵依法进行了补救，出资瑕疵已经消除，不构成重大违法违规，不再追究其责任。发行人或相关股东不会因此受到行政处罚。综上，发行人整体变更时净资产不足的情形对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 | |
| 1-2公司的设立情况——设立出资 | |
| 1-2-1设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人工商登记文件、补足出资的付款凭证、容诚验字[2020]230Z0034号《验资报告》、铜陵市市场监督管理局出具的《情况说明》、发行人2019年第三次临时股东大会会议文件等资料。 经核查，本保荐机构认为：该出资瑕疵对本次发行上市不构成实质性障碍，理由如下：（1）就本次出资瑕疵，蔡英传于2019年12月向发行人缴付了20万元货币资金。发行人2019年第三次临时股东大会对该补救措施予以认可；（2）容诚会计师事务所就蔡英传该20万元出资出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0034号），审验确认，截至2019年12月31日，发行人已收到股东蔡英传以货币资金补缴的注册资本人民币20万元；（3）铜陵市市场监督管理局出具了《情况说明》，认为发行人已对上述出资瑕疵依法进行了补救，出资瑕疵已经消除，不构成重大违法违规，不再追究其责任。 |
| 1-2-2设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资 | 否 |
| 2-1报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动 | |
| 2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项 | 否 |
| 2-1-2发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形 | 否 |
| 2-1-3发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人工商备案文件、蔡英传与明源基金、刘令庆、章秋萍签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议二》，对相关股东进行了访谈并制作了《访谈笔录》。 经核查，本保荐机构认为：虽然明源基金、刘令庆、章秋萍受 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 让蔡英传持有的发行人股份时，有回购条款等特殊利益安排，但已另行约定废止，未导致发行人控制权的变化，亦不存在影响发行人持续经营能力的情形，满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定的条件。该事宜对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 | |
| 2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人历史上股份代持相关的《委托持股（代持股）协议》、《股权转让协议》、《投资终止确认函》、《税收完税证明》、《解除股份代持协议》、《转代持协议》、价款支付凭证、《股份转让协议》、支上投资股东会决议、支上投资股东（陶宏、陶文、秦梅群）出具的《声明及承诺函》、发行人《章程修正案》等书面文件，并对股份代持相关人员及现有股东进行了访谈，制作了《访谈笔录》。 经核查，本保荐机构认为：发行人历史存在的股份代持已经全部解除，相应的股东权利义务及股权归属清晰明确，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，发行人历史上曾经存在的股份代持情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 |
| 3-1报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况 | |
| 3-1-1发行人报告期内是否发生业务重组 | 否 |
| 4-1公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况 | |
| 4-1-1发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 | 否 |
| 4-1-2发行人是否存在境外私有化退市的情况 | 否 |
| 4-1-3发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形 | 否 |
| 5-1发行人股权结构情况——境外控制架构 | |
| 5-1-1发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 | 否 |
| 5-1-2发行人是否存在红筹架构拆除情况 | 否 |
| 6发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况 | |
| 6-1-1发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 | 否 |
| 7-1实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定 | |
| 7-1-1发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之 | 否 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 一：（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。 | |
| 8-1控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 | |
| 8-1-1发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 | 是 本保荐机构取得并核查了铜陵市中级人民法院于2021年9月14日作出的《民事判决书》（[2021]皖07民终634号）、铜陵市铜官区人民法院于2021年7月13日向实际控制人蔡英传及发行人送达的苏州银创提交的《上诉状》等相关诉讼资料、铜陵市铜官区人民法院于2021年6月29日作出的《民事判决书》（[2021]皖0705民初2841号）、铜陵市铜官区人民法院于2021年6月7日向实际控制人蔡英传及发行人送达的《起诉状》等诉讼资料、发行人及蔡英传提交的《答辩状》、相关证据等诉讼资料、实际控制人蔡英传与苏州银创于2019年7月签订的《股权转让协议》及相关股权转让价款支付凭证、纳税凭证；2020年4月，本保荐机构对苏州银创、蔡英传进行了访谈并制作了访谈笔录。 经核查，本保荐机构认为：发行人已在招股说明书中对本次股份涉诉相关情况进行了真实、准确、完整的披露。2019年7月，蔡英传与苏州银创之间的股权转让系双方的真实意思表示，定价合理，不存在显失公平及欺诈的情形，本次股份转让合法有效；蔡英传受让苏州银创的股份总数为685,345股，占发行人 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 股本总额的比例为2.25%，与实际控制人对发行人74.06%持股比例相比较低，该等股权转让纠纷不构成重大权属纠纷。2021年6月29日，铜陵市铜官区人民法院就该案作出一审判决（[2021]皖0705民初2841号），依法驳回了苏州银创的诉讼请求。2021年9月14日，铜陵市中级人民法院就该案作出终审判决（[2021]皖07民终634号），依法驳回了苏州银创的上诉请求。因此，本次股份转让诉讼事项对发行人实际控制人持有的股份权属清晰及控制权稳定不构成实质性影响，不会导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 | |
| 8-2控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项 | |
| 8-2-1发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 | 否 |
| 8-3控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化 | |
| 8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 | 否 |
| 9-1主要股东的基本情况——特殊类型股东 | |
| 9-1-1发行人申报时是否存在私募基金股东 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人股东的营业执照、工商资料、基金管理人登记证明、基金备案证明，查询了中国证券投资基金业协会公示信息。 经核查，本保荐机构认为：发行人的私募基金股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。 |
| 9-1-2发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” | 否 |
| 9-2主要股东的基本情况——200人问题 | |
| 9-2-1200人问题：发行人是否披露穿透计算的股东人数 | 否 |
| 10最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性 | |
| 10-1-1发行人是否存在申 | 否 |
3-1-4-26
创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 报前1年新增股东的情形 | |
| 11-1股权激励情况——员工持股计划 | |
| 11-1-1发行人申报时是否存在员工持股计划 | 否 |
| 11-2股权激励情况——股权激励计划 | |
| 11-2-1发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人的工商登记资料、2016年第三次临时股东大会会议文件及股权转让协议；核查了发行人增资款缴付的相关凭证；复核了发行人的股权激励公允价值的确定方式及相关计算表；复核了相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人已准确计算并入账了股份支付费用。发行人已制定并实施完毕的股权激励计划对发行人经营状况、财务状况、控制权无重大不利影响，股权激励的内容及决策程序合法合规，涉及股份支付的计算准确。 |
| 11-3股权激励情况——期权激励计划 | |
| 11-3-1发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施 | 否 |
| 12-1员工和社保——社保 | |
| 12-1-1发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人的员工花名册、员工工资表、社会保险和住房公积金缴存凭证、社保和住房公积金管理机构出具的合规证明、实际控制人出具的关于补缴社保公积金的承诺等资料。 经核查，本保荐机构认为：发行人在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的人数与发行人员工总数之间的差异确因客观情况所造成，政府主管部门已经出具相关合法合规证明，发行人未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，并且发行人实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金以及由此导致发行人所受到的损失。因此，发行人社会保险及住房公积金的缴纳情况不属于重大违法违规，不会对发行人本次发行上市产生实质性障碍。 |
| 13-1环保情况——污染物情况及处理能力 | |
| 13-1-1发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业 | 否 |
| 13-2环保情况——环保事故 | |
| 13-2-1发行人及其合并报表范围各级子公司报告期 | 否 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 内是否发生过环保事故或受到行政处罚 | |
| 14-1其他五大安全——五大安全 | |
| 14-1-1发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚 | 否 |
| 15-1行业情况和主要法律法规政策——经营资质 | |
| 15-1-1发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等。 经核查，本保荐机构认为：发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。 |
| 15-2行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响 | |
| 15-2-1发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 | 是 本保荐机构查询了行业主要法律法规政策，访谈了发行人高级管理人员。 经核查，本保荐机构认为：发行人已按照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。 |
| 16-1-1披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况 | |
| 16-1-1发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 | 否 |
| 17-1同行业可比公司——同行业可比公司的选取 | |
| 17-1-1发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 | 是 本保荐机构取得并查询了同行业可比公司年度报告、招股说明书、公开转让说明书。 经核查，本保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。 |
| 18-1主要客户及变化情况——客户基本情况 | |
| 18-1-1发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 | 是 针对发行人前五大客户中的境外客户，本保荐机构查阅了境外证券市场相关客户发布的公开信息，通过国家企业信用信息公 |
3-1-4-28
创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 示系统查询了报告期内发行人主要国内客户的工商登记资料及前述客户股东、主要人员的组成，对前述客户进行了访谈。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期各期前五大客户正常注册及经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前述客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的情况。 | |
| 18-2主要客户及变化情况——新增客户 | |
| 18-2-1发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 | 是 本保荐机构核查并取得了前五大客户中的新增客户的营业执照、年度报告、销售框架协议、签收单、报关单、回款凭证等，对客户进行了访谈并制作了《访谈笔录》。 报告期内，高乐氏公司系发行人2021年新增前五大客户。高乐氏公司成立于1913年，是一家生产包括各类清洁消毒产品在内的美国知名家庭用品制造商，旗下知名品牌包括高乐氏（Clorox）、派素（Pine-Sol）、小蜜蜂（Burt's Bees）等，产品远销全球近100多个国家。高乐氏公司已于纽约证券交易所上市（股票代码：CLX），2020财年营业收入约为67亿美元。 2021年年初，高乐氏公司通过市场调查与筛选，主动与发行人建立初步接触。高乐氏公司对发行人就质量控制体系、产能水平、研发能力、供应链管理、环境、健康和安全体系等各方面开展现场审核。2021年4月，发行人顺利通过高乐氏公司的供应商审核。双方正式开展业务合作，发行人开始为高乐氏公司生产“Clorox”品牌系列湿巾。 2021年上半年，发行人向高乐氏公司实现销售收入4,743.73万元。高乐氏公司已成为发行人前五大客户。 经核查，本保荐机构认为：该客户主要从事各类清洁消毒产品的制造和销售，将湿巾产品以OEM的模式委托专业厂商进行生产，发行人与该客户订单具有持续性。 报告期内，利洁时集团系发行人2020年新增前五大客户。利洁时集团（Reckitt Benckiser Group plc）成立于1823年，是一家生产各种快速消费品而著称的全球性企业，在全球60多个国家设有办公室或工厂，旗下知名品牌包括滴露（Dettol）、美赞臣（Enfamil）、杜蕾斯（Durex）、亮碟（Finish）等，产品远销全球近200多个国家。该公司已于伦敦证券交易所上市（股票代码：RB）。2020财年，利洁时集团营业收入约为139.93亿英镑。 2016年，发行人通过其他客户介绍，首次接触并拜访利洁时集团，初步开展业务联系。2020年上半年，发行人通过利洁时集团的产品风险评估和现场审核，成为其合格供应商。2020年6 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 月，发行人与利洁时集团下属子公司利洁时ENA签署意向书，发行人开始试生产。2020年9月，双方正式签署框架协议，协议期限为2年，期满如利洁时ENA未提前3个月终止协议，则自动延续12个月。2020年和2021年1-6月，发行人向利洁时集团实现销售收入26,082.69万元和34,829.39万元，占当期营业收入比例约为35.10%和55.59%，利洁时集团已成为发行人第一大客户。 经核查，本保荐机构认为：该客户主要从事快消品的品牌营销和推广，将湿巾产品以OEM的模式委托专业厂商进行生产，发行人与该客户订单具有持续性。 报告期内，杭州贝咖实业有限公司（以下简称“贝咖实业”）系发行人2019年新增前五大客户。贝咖实业于2019年8月成立，注册资本2,258.4674万元，其实际控制人李阔为上海夕尔实业有限公司实际控制人，旗下“Babycare”母婴用品品牌于2016年注册成功。经过多年经营，上海夕尔实业有限公司旗下Babycare产品主要涵盖婴儿腰凳、背带、童车、婴儿木床、玩具、湿巾等多个系列。Babycare系列母婴产品是国内知名电商品牌，该品牌曾荣获2017年双11天猫母婴用品-王者奖、2018年天猫金婴奖和京东超市-2018最具口碑奖等多个奖项。因此，为满足Babycare品牌业务扩张需求，同时基于杭州市政府政策优惠以及电商人才集中等因素的考虑，李阔于2019年8月在杭州市注册成立贝咖实业，并通过业务整合，将Babycare母婴用品品牌置入贝咖实业中。 2019年，发行人主动与贝咖实业建立联系，经过多项检验和认证后，成为贝咖实业的合格供应商，并为其生产Babycare品牌湿巾。凭借技术研发、质量控制、产品种类等方面的核心竞争优势，发行人能够在缩短新产品的研发周期的同时，保证产品的稳定性和可靠性，从而满足贝咖实业对产品种类和质量的要求。双方业务合作持续且稳定。 2019年、2020年和2021年1-6月，贝咖实业向发行人采购产品金额分别为742.61万元、5,139.12万元和3,121.73万元，约占贝咖实业同类产品采购总额的比例分别为5%、15%和15%。 经核查，本保荐机构认为：该客户主要从事Babycare系列母婴产品的品牌营销和推广，将湿巾产品采取ODM的模式委托专业厂商进行生产，发行人与该客户订单具有持续性。 | |
| 18-3主要客户及变化情况——客户集中度高 | |
| 18-3-1报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形 | 是 经核查，2021年1-6月第一大客户利洁时集团主营业务收入占比为55.85%，毛利贡献占比为56.61%，收入及毛利贡献占比均高于50%，主要系2021年上半年美国疫情蔓延造成相关产品短期市场需求大幅增长，利洁时集团向发行人大量集中采购出口美国的医用及抗菌消毒系列湿巾所致，收入大幅增长具有 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 合理性。目前发行人与利洁时集团正就面向中国内地市场的“Lysol乐守”品牌湿巾等方面继续开展业务合作，因此双方之间的业务合作具有可持续性，利洁时集团不属于重大不确定客户。2021年5月，随着美国疫苗接种普及，新冠肺炎疫情得到有效控制，利洁时集团根据市场情况，及时调整供应链管理，并于2021年5月24日向发行人邮件通知暂停销往美国80片大包装“Lysol”品牌湿巾的生产，已生产完工的库存商品后续仍将陆续发货并销往美国。预计2021年全年，伴随着疫苗普及导致利洁时集团订单大幅减少，加之发行人新开发客户宝洁公司、高乐氏公司的销售收入增加，利洁时集团的主营业务收入及毛利贡献占比将低于50%，因此发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。” | |
| 18-4主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠 | |
| 18-4-1发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 | 是 经核查，金佰利集团、恒安集团、利洁时ENA既是发行人客户又是供应商。本保荐机构取得并核查了发行人与金佰利集团、恒安集团、利洁时ENA之间的采购合同、销售框架协议、销售订单、签收单、入库单、银行流水、函证，对金佰利集团、恒安集团、利洁时ENA进行了访谈，并制作了《访谈笔录》。 发行人主要为金佰利集团加工生产湿巾类产品，其业务实质为受托加工。2014年至2015年上半年期间，发行人销售金佰利集团产品所用无纺布由发行人直接向诺邦股份采购，自2015年下半年开始，由金佰利集团直接向诺邦股份采购无纺布后再销售给发行人，金佰利集团实为发行人代采无纺布原材料，导致金佰利集团既是发行人客户又是供应商。上述业务模式转变的主要原因为金佰利集团与诺邦股份深度合作多年，具有较强的采购议价能力，发行人通过金佰利集团间接向诺邦股份采购，可以获取价格优惠及信用账期，且在无纺布市场供应紧缺时，能够保证及时供应，发行人也可以更好的把控产品质量。因此，发行人与金佰利集团之间的交易价格和市场价格存在一定差异，发行人未完全承担原材料价格波动的风险，发行人对金佰利集团最终产品的销售定价权并不完整，金佰利集团参与对于其产品相关存货的继续管理。综合考虑金佰利集团既是发行人的主要客户又是供应商，以及发行人与金佰利集团整体业务往来情况，按照谨慎性原则，发行人与金佰利集团的整体业务实质上是受托加工业务。 恒安集团是国内知名家庭生活用品企业，经营领域涉及生活用纸和妇幼卫生用品等，为拓展供应商渠道，自2019年起将部分“心相印”品牌湿巾系列产品委托发行人进行加工生产。由于 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 恒安集团自身亦从事湿巾产品生产制造，备有充足的无纺布、包装材料等原材料，因此发行人收到恒安集团销售订单后，同步向恒安集团采购无纺布、包装材料等原材料。 利洁时集团是经营卫生护理类等消费品的全球知名企业，湿巾是其主要产品之一，发行人经过利洁时集团多年考察，于2020年成为其合格供应商。2020年上半年受新冠疫情影响，消毒类溶液原料市场短缺，为保证生产，发行人向利洁时ENA采购了部分消毒类溶液原料，此为临时性采购，考虑当时市场供求状况，交易具有合理性。 本保荐机构经核查后认为：金佰利集团、恒安集团、利洁时ENA既是发行人客户同时又是发行人供应商具有商业合理性。 | |
| 19-1主要供应商及变化情况——供应商基本情况 | |
| 19-1-1发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 | 是 本保荐机构通过国家企业信用信息公示系统查询了报告期内主要供应商的工商登记资料及前述供应商股东、主要人员的组成，对前述供应商进行了访谈并制作了《访谈笔录》。 经核查，本保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情况。 |
| 19-2主要供应商及变化情况——新增供应商 | |
| 19-2-1发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 | 是 本保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询了报告期内各期前五大供应商的工商登记资料及前述供应商股东、主要人员的组成，核查并取得了发行人与前述供应商签订的采购订单，前述供应商的采购明细表，对发行人报告期内同类供应商的采购价格、前述供应商的采购占比执行了分析性复核程序。 经核查，本保荐机构认为：发行人与报告期内新增前五大供应商的情况合理，交易价格公允，与新增供应商的订单具有持续性。 |
| 19-3主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形 | |
| 19-3-1发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 | 否 |
| 20-1主要资产构成——主要资产构成 | |
| 20-1-1是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人持有的商标注册证、专利证书、国家知识产权局出具的关于发行人专利情况的证明以及商 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 权、非专利技术等无形资产 | 标档案、发行人受让商标、专利的协议，并从国家知识产权局网站查询商标、专利公示信息。 经核查，本保荐机构认为：发行人合法取得并拥有上述商标、专利等无形资产的所有权，该等无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押等权利限制，不存在许可第三方使用等情形。 |
| 20-1-2发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形 | 否 |
| 20-1-3是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用 | 否 |
| 20-1-4发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 | 否 |
| 21-1违法违规——发行人违法违规 | |
| 21-1-1报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 | 否 |
| 21-2违法违规——控股股东、实际控制人违法违规 | |
| 21-2-1发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形 | 否 |
| 22-1同业竞争——重大不利影响的同业竞争 | |
| 22-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况 | 否 |
| 23-1关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用 | |
| 23-1-1发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人董事会、股东大会会议文件、独立董事发表的意见、发行人与蔡英传签订的借款协议、发行人资金流水，还款付息凭证、实际控制人出具的《关于避免资金占用的承诺》等资料。 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 经核查，本保荐机构认为：本次资金拆借已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，借款已经归还并按中国人民银行同期贷款利率支付了利息，未损害发行人或其他股东利益。本次资金拆借不影响发行人内控的有效性，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 本保荐机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，并跟踪发行人改进的措施及效果，主要情况如下：发行人关联方资金拆借的实际流向和使用情况明确、清晰，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。发行人已通过收回资金、纠正不当行为方式、加强内部控制以及出具承诺等方式积极整改。报告期内，发行人除该笔资金拆借行为外，不存在其他资金拆借行为。此外，发行人相关银行账户资金流水不存在异常情形。 | |
| 24-1关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大 | |
| 24-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况 | 是 除蔡英传、冯燕为发行人提供担保、向发行人拆借资金外，发行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人之间发生其他关联交易的情况。 |
| 24-2关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易 | |
| 24-2-1发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形 | 否 |
| 24-3关联方、关联交易——与关联方共同投资 | |
| 否 | |
| 25-1合并范围——同一控制下企业合并 | |
| 25-1-1发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 | 否 |
| 25-2合并范围——协议控制架构 | |
| 25-2-1发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形 | 否 |
| 26-1重要会计政策——收入确认政策 | |
| 26-1-1发行人招股说明书 | 是 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 披露的收入确认政策是否准确、有针对性 | 本保荐机构了解了发行人收入确认政策；查阅了发行人销售框架协议及订单相关条款；查阅了同行业可比公司招股说明书、公开转让说明书或定期报告等公开披露信息；了解了同行业可比公司的会计收入确认政策，并进行了对比分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确且具有针对性，没有简单重述企业会计准则，符合发行人实际经营情况，与主要销售框架协议条款及实际执行情况一致。 |
| 26-2重要会计政策——应收账款坏账准备 | |
| 26-2-1发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异 | 否 |
| 27会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正 | |
| 27-1-1报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 | 是 报告期内发行人无会计估计变更；报告期内发行人发生的会计政策变更均为按照财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，和同行业发行人不存在重大差异。具体会计政策变更情况如下： （1）2018年度会计政策变更事项 2017年6月12日，财政部发布《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，发行人于2018年1月1起执行上述解释。 （2）2019年度会计政策变更事项 ①2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对（财会【2018】15号）文的报表格式作了部分修订，要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。 利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，并在“研发费用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产摊销金额；在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。 2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号文配套执行。 发行人根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 ②2017年3月31日，财政部分别发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。 发行人于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，并对会计政策的相关内容进行调整。与2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，发行人按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。 ③2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，发行人对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，发行人于2019年6月10日起执行本准则。 ④2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，发行人对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，发行人于2019年6月17日起执行本准则。 对于上述会计政策变更涉及的调整事项，发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具了专项审核报告，并说明了差异的调整的原因。 （3）2020年度会计政策变更事项 ①2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会【2017】22号）（以下简称“新 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。发行人于2020年1月1日执行新收入准则。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1 月1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，发行人仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。因执行新收入准则，发行人财务报表相应调整2020年1月1日预收款项-2,242,593.19元、合同负债2,217,481.68元、其他流动负债25,111.51元。 ②2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。发行人于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。 （4）2021年1-6月 2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施新租赁准则，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。发行人于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。 对于首次执行日前已存在的合同，发行人在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 对于首次执行日之后签订或变更的合同，发行人按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。 发行人作为承租人的情况下，首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，发行人对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理： ˙将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理; ˙计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率； ˙使用权资产的计量不包含初始直接费用； ˙存在续租选择权或终止租赁选择权的，发行人根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期； ˙作为使用权资产减值测试的替代，发行人根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产； ˙首次执行日之前发生租赁变更的，发行人根据租赁变更的最终安排进行会计处理。 经核查，本保荐机构认为：除上述会计政策变更外，发行人报 |
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| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 告期内不存在其他会计政策、会计估计变更，相关会计政策变更合法合规，对发行人财务状况、经营成果无重大影响。 | |
| 27-1-2报告期内是否存在会计差错更正 | 是 根据《企业会计准则》相关规定，为了更加准确反映发行人实际经营业务，发行人将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算。2021年4月18日，发行人第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于对会计差错进行更正的议案》，对报告期内发行人与金佰利集团之间的整体业务按照净额法核算，并对前期财务报表和附注进行更正调整。发行人独立董事对上述会计差错更正事项发表了明确同意的独立意见。具体情况如下： （1）会计差错更正前 发行人自2012年起与金佰利集团开展业务合作，向诺邦股份采购无纺布原材料，制成湿巾产品后销售给金佰利集团，双方采用总额法确认收入。2015年转为发行人通过金佰利集团采购无纺布原材料后，采购流程与销售流程相互独立，双方以全额结算价款。无纺布原材料直接发往发行人仓库进行保管，并由发行人承担原材料生产加工过程中的保管和灭失风险。考虑到交易双方日常交流沟通、财务对账、全额价款结算以及业绩考核等各类业务具有便捷性和延续性，双方延续以总额法核算。 （2）会计差错更正的原因和内容 报告期内，2020年4月前，发行人向金佰利集团采购无纺布原材料，并用于其产品生产，金佰利集团既是主要客户又是供应商；自2020年4月后，发行人继续向金佰利集团采购无纺布用于其湿厕纸产品生产的同时，由向金佰利集团采购转为向大连瑞光直接采购无纺布用于金佰利集团婴儿系列湿巾产品生产。 通过对发行人与金佰利集团之间交易价格公允性的进一步分析，对发行人是否承担原材料采购价格波动风险、发行人对金佰利集团产品定价完整性、金佰利集团参与对于其产品相关存货的继续管理情况、相关协议条款等的进一步论证，按照实质重于形式的原则，为恰当反映业务实质，发行人将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算，具体原因如下： ①发行人未完全承担原材料价格波动风险 根据发行人与金佰利集团签订的框架协议，其中2.5成本改进条款约定，发行人与金佰利集团共同开展合作，对影响产品、材料等有关事项进行成本改进，不断寻求降低产品价格;2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，发行人向金佰利集团销售产品价格始终是发行人就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于金佰利集团具有较强的采购议价能力，发行人通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，可 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 以获取一定程度的价格优惠，由此导致发行人向金佰利集团销售价格整体上低于发行人向第三方内销客户同类产品销售价格。因此，发行人与金佰利集团之间的交易价格与市场价格存在一定差异，价格并不完全公允，发行人未完全承担原材料价格波动的全部风险。 ②发行人对金佰利集团最终产品的销售定价权并不完整 发行人综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况以及合理利润等因素后向客户提出报价，双方通过商业谈判确定最终售价。但根据发行人与金佰利集团签署的框架协议，其中2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，发行人向金佰利集团销售产品价格始终是发行人就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于发行人通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，用该无纺布加工生产向金佰利集团销售的产品价格整体上低于向第三方内销客户同类产品销售价格，与市场价格存在一定差异，导致发行人对最终产品的销售定价权并不完整。 ③金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理 根据发行人与金佰利集团签署的框架协议，其中E-3A.库存管理约定，发行人和金佰利集团将共同合作管理在产品和产品的库存，在有效期内持续记录并维持关于这些库存的准确记录。实际业务开展过程中，为便于金佰利集团及时响应市场需求并制定市场计划和营销策略，发行人每月向金佰利集团汇报其产品相关无纺布、在产品和产成品的库存情况。金佰利集团亦每半年参与发行人对上述相关存货的存货盘点。因此，金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理。 ④发行人直接采购原材料的情况 自2020年4月起，发行人继续向金佰利集团采购无纺布用于其湿厕纸产品生产的同时，由向金佰利集团采购转为向大连瑞光直接采购无纺布用于金佰利集团婴儿系列湿巾产品生产。虽然该类业务采购形式由发行人向金佰利集团采购转为向大连瑞光直接采购，但金佰利集团主导确定发行人向大连瑞光采购的价格，并在此原材料价格基础上商定对应产品的销售价格。基于上述情况，发行人无论向金佰利集团采购还是向大连瑞光直接采购，无纺布的采购价格以及发行人与金佰利集团之间的销售价格并非完全公允，发行人未完全承担原材料价格波动的风险，亦不具备对最终产品的完整销售定价权。 综上分析，结合金佰利集团既是发行人的主要客户又是供应商的情况，出于谨慎性考虑，发行人与金佰利集团之间的整体业务实质上为受托加工业务。按照实质重于形式的原则，为更恰当反映交易实质，发行人将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算，更正后的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。 |
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| 2021年4月18日，发行人第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对报告期内发行人与金佰利集团之间的整体业务按照净额法核算，并对前期财务报表和附注进行更正调整。发行人独立董事对上述会计差错更正事项发表了明确同意的独立意见 （3）会计差错更正调整项目情况及影响 发行人将与金佰利集团之间的整体业务在财务报表中的列报方式从总额法变更为净额法，对2018年至2020年各年利润表的“营业收入”和“营业成本”报表项目同时调减2,899.98万元、2,997.99万元和5,726.38万元；对2018年至2020年各年现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”报表项目分别调减2,634.65万元、3,614.61万元和5,866.20万元，对“购买商品、接受劳务支付的现金”报表项目分别调减3,630.47万元、3,737.55万元和6,029.00万元，对“支付的其他与经营活动有关的现金”报表项目分别调增995.82万元、122.94万元和162.80万元。 上述调整对发行人2018年至2020年各年的资产负债表没有影响，对2018年至2020年各年的净利润和经营活动产生的现金流量净额没有影响，因此对发行人报告期内及未来的财务状况及盈利能力不会产生重大影响。 此外，该差错更正对其他主要项目的影响情况如下： ① 毛利率 2018年至2020年，金佰利集团业务均为内销，净额法更正前的业务类别为婴儿系列湿巾及成人功能型系列湿巾产品销售业务，更正后划分为湿巾加工业务。更正后，发行人营业收入总体毛利率、主营业务毛利率、婴儿系列湿巾毛利率变动较小；主营业务金佰利集团毛利率分别由21.29%、20.19%、25.57%上升至36.47%、34.99%、43.67%，主营业务内销毛利率分别由29.67%、25.42%、28.20%上升至35.93%、32.01%、36.18%，成人功能型系列湿巾毛利率分别由23.92%、23.21%、27.83%上升至32.34%、28.70%、34.25%，主要原因系净额法更正前金佰利集团业务毛利率总体较低，更正为净额法后毛利率有所上升；加工业务毛利率分别由78.62%、71.38%、68.54%下降至53.76%、44.67%、49.77%，主要原因系金佰利集团均为湿巾加工业务，毛利率低于面膜加工业务，更正后湿巾加工业务占比较高，导致加工业务总体毛利率下降。 ② 前五大客户 金佰利集团业务更正为净额法后，销售额有所下降，但仍是发行人主要客户。2018年至2020年，金佰利集团更正前销售额分别为6,965.47万元、7,091.78万元、13,912.93万元，排名分别为第二名、第二名、第三名；更正后销售额分别为4,065.49万元、4,093.79万元、8,186.55万元，排名分别为第三名、第 |
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| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 三名、第四名。 ③主要原材料的采购情况、前五大供应商 金佰利集团业务更正为净额法后，在无纺布采购中调减了向金佰利集团采购的无纺布金额及2020年向大连瑞光采购用于金佰利集团婴儿系列产品的无纺布金额590.50万元。此外，发行人2019年、2020年原材料采购中含有少量向恒安集团（以净额法核算）采购的无纺布、纸箱、包装膜、标贴，合计金额分别为253.86万元、428.30万元，占修改前原材料采购总额比例分别为1.34%、0.78%，鉴于其金额、占比相对较小，此前未做调整，本次一并于原材料采购中剔除。 2018年至2020年，无纺布更正前采购额分别为10,960.68万元、11,203.72万元、31,691.95万元，更正后采购额分别为8,200.15万元、7,887.34万元、25,520.73万元；纸箱、包装膜、标贴变动金额较小。 2018年至2020年，金佰利集团更正前采购额分别为2,760.52万元、3,132.00万元、5,263.37万元，排名分别为第二名、第二名、第三名；更正后不再是发行人供应商。大连瑞光更正前采购额分别为2,760.40万元、4,891.44万元、8,331.13万元，排名分别为第三名、第一名、第一名；更正后采购额分别为2,760.40万元、4,891.44万元、7,740.63万元，排名分别为第二名、第一名、第一名。 发行人上述会计差错更正事项履行了必要的审批程序，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。发行人上述会计差错更正对发行人财务状况、经营情况不产生重大影响，不存在发行人会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关信息已在招股说明书中进行充分披露。 发行人上述会计差错更正追溯调整能够客观、公允地反映发行人的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。 | |
| 28-1财务内控不规范——财务内控不规范 | |
| 28-1-1报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形 | 是 报告期内，发行人与实际控制人之一蔡英传发生过一笔资金拆借，具体情况如下： 2019年6月、7月，蔡英传为收购发行人原股东俞伟华、前海银创、苏州银创持有的发行人的股权，分两次向发行人借款10,547,271.00元、3,029,414.99元。前述借款履行了相应的董事会、股东大会审议程序，独立董事亦发表了同意的独立意见，并签订了《借款协议》，协议约定借款利息按中国人民银行同 |
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| 期贷款利率计算，按日计息，共计利息227,477.08元。上述借款本息已于2019年10月归还。 为规范发行人关联方资金往来，2020年4月，发行人实际控制人蔡英传、冯燕就避免资金占用出具了承诺：“自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业未来不会以任何方式占用或转移发行人的资金、资产及其他资源。若违反上述承诺，本人承诺：1、将在洁雅股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向洁雅股份股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还洁雅股份；2、洁雅股份有权直接扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资金；3、本人持有的发行人股份将不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。” 本保荐机构检查了发行人与实际控制人蔡英传之间签订的借款协议及银行流水；查阅了发行人董事会、股东大会相关记录及决议；查阅了独立董事发表的独立意见；复核了上述资金拆借的利息计算，核查了本息偿还情况；访谈并取得了发行人实际控制人蔡英传、冯燕出具的避免资金占用的承诺。 本保荐机构查阅并审核了发行人《财务管理制度》等内控制度及发行人内控自我评价报告等内控文件；获取报告期发行人银行账户开户清单和银行流水，并核查了银行流水和往来明细；获取并核查了报告期发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员的银行账户流水；检查了报告期发行人贷款台账和贷款协议，复核发行人贷款是否为企业生产经营需求，核实是否存在“转贷”以及直接向关联方或第三方进行“资金拆借”等情况。 经核查，本保荐机构认为：前述资金拆借已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，并签订了《借款协议》，按中国人民银行同期贷款利率支付了利息，未损害发行人或其他股东利益。前述资金拆借不影响发行人内控的有效性，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 发行人关联方资金拆借相关信息均在招股说明书中如实披露。发行人关联方资金拆借的实际流向和使用情况明确、清晰，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。发行人已通过收回资金、纠正不当行为方式、加强内部控制以及实际控制人出具承诺等方式积极整改。报告期内，除该次资金占用之外，发行人未发生其他不合规资金往来等行为。发行人相关银行账户资金流水不存在异常情形。 | |
| 29-1收入——经销 | |
| 29-1-1发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 | 否，发行人报告期内经销收入金额及占比较小，且逐年下降，不存在异常变化。 |
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| 29-2收入——外销 | |
| 29-2-1发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 | 是 针对发行人向境外客户进行销售的真实性、准确性和完整性，本保荐机构主要采取以下方式进行核查：访谈了解发行人业务性质及外销业务流程；查阅了境外证券市场相关客户发布的公开信息；查阅了主要境外客户与发行人签订的相关销售框架协议及订单；核查报关单等收入确认凭证；对主要境外客户发送函证核实销售情况；对主要境外客户进行了视频访谈并核实相关交易往来情况；获取海关进出口数据明细并与账面数据相互核对；获取免抵退税申报表并与账面数据测算核对；获取银行流水并对境外主要客户期后销售回款进行核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人境外客户主要为境外上市发行人，与发行人之间销售真实、完整。 |
| 29-3收入——线上销售 | |
| 29-3-1发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形 | 否 |
| 29-4收入——工程项目收入 | |
| 29-4-1发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响 | 否 |
| 29-5收入——收入季节性 | |
| 29-5-1报告期内发行人收入季节性是否较为明显 | 否 |
| 29-6收入——退换货 | |
| 29-6-1报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形 | 否 |
| 29-7收入——第三方回款 | |
| 29-7-1报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 | 否 |
| 29-8收入——现金交易 | |
| 29-8-1报告期内发行人是否存在现金交易 | 是，发行人报告期内无现金采购情形，现金销售收入金额及占比极小。 本保荐机构获取并核查了发行人现金日记账及现金交易明细表；核实了发行人现金交易的必要性与合理性，是否与发行人 |
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| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 业务情况或行业惯例相符；获取现金交易的客户明细表，与发行人关联方名单比对，核查其是否为发行人的关联方；抽取了现金交易凭证，核查现金交易的真实性及可验证性。 经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人现金交易系满足发行人日常经营需要，现金交易真实，涉及金额及占比极小。现金交易的客户与发行人不存在关联关系。 | |
| 29-9收入——业绩下滑、持续经营能力 | |
| 29-9-1报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 | 否 |
| 29-10收入——委托加工 | |
| 29-10-1报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形 | 是 本保荐机构获取发行人采购明细，询问发行人业务人员，并结合销售合同条款，检查是否存在客户提供原材料及指定原材料供应情况；获取客户指定原材料供应统计表，并对其信息准确性进行复核；获取发行人与客户签订的购销合同及承揽加工合同，并结合相应的采购合同，分析由客户提供原材料或指定原材料供应的合理性及商业实质；访谈发行人主要客户，了解其与发行人合作的具体情况，包括合作模式、产品定价方式、提供原材料或指定原材料供应的原因等；抽查发行人原始凭证，查看发行人业务的对象、账务处理、原始单据的完整性和合规性，核查相关交易的真实性和可验证性；结合各业务的合理性及商业实质，复核独立购销业务及加工业务账务处理是否合理。 经核查，本保荐机构认为：发行人存在由客户提供原材料及客户指定原材料供应情形，发行人根据具体业务模式，依据实质重于形式的原则判断，分别按照独立购销业务、加工业务进行处理，依据充分，会计处理符合会计准则规定，和同行业可比公司处理方法不存在重大差异。 |
| 30-1成本——单位成本 | |
| 30-1-1报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大 | 否 |
| 30-2成本——劳务外包 | |
| 30-2-1发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势 | 否 |
| 31-1毛利率——可比公司毛利率 | |
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| 31-1-1是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 | 是 报告期内，与同行业可比公司中类似业务毛利率相比，发行人主营业务毛利率相对适中，处于同类指标的合理范围内。报告期内，发行人毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率变化趋势一致。经核查，本保荐机构认为：发行人主要产品毛利率正常。 |
| 31-2毛利率——主要产品毛利率 | |
| 31-2-1报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 | 是 报告期各期，发行人主要产品毛利率同比变动主要原因如下： （1）婴儿系列 报告期内，婴儿系列湿巾毛利率分别为25.02%、33.38%、34.65%和29.13%，毛利率逐年增长，其中2019年毛利率较2018年大幅上升约8个百分点，主要原因在于：①报告期内，婴儿系列湿巾主要原材料无纺布的采购单价逐年下降，其中2019年采购单价较上年下降较多，致使2019年婴儿系列湿巾产品单位成本较2018年下降6.09%；②受订单价格调整、以及美元升值等因素的影响，2019年婴儿系列湿巾产品单价较2018年上升约5.70%。2021年上半年，婴儿系列湿巾毛利率较2020年下降5.52个百分点，主要原因在于：①2021年上半年人民币兑美元平均汇率为6.47，较2020年度平均汇率6.90升值6.23%，外销占比较大的婴儿系列湿巾产品单价调整滞后于汇率变动，从而使得婴儿系列湿巾单位价格较2020年下降4.69%；②2021年1-6月受职工薪酬普涨以及减免企业社会保险费政策结束的影响，人员成本上升，此外2021年新增宝洁公司“帮宝适”等湿巾品种的原材料调试损耗较高，上述因素导致婴儿系列湿巾单位成本较2020年上升3.18%。 （2）成人功能型系列 报告期内，成人功能型系列湿巾毛利率分别为32.34%、28.70%、34.25%和25.13%。其中2019年毛利率较2018年下降3.64个百分点，主要原因在于：2019年新增客户贝咖实业Babycare品牌湿厕纸产品销售金额345.87万元，该款产品处于市场扩张期，并主打电商市场，客户对价格较为敏感，报价相对较低，毛利率仅为14.69%，从而使得2019年成人功能型系列湿巾整体毛利率下降。 2020年，成人功能型系列湿巾毛利率较2019年上升约5.55个百分点，主要原因在于：2019年，该类产品的主要原材料无纺布采购集中在第四季度降价之前，采购均价较高。2020年初发行人采购较多，并延续了2019年末的采购价格，使得2020年主要原材料无纺布采购均价较2019年有所下降，2020年成人功能型系列湿巾单位成本较2019年减少6.72%。 2021年1-6月，成人功能型系列湿巾毛利率较2020年下降约9.12个百分点，主要原因在于：①2020年初公司采购该类产品 |
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| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 的主要原材料无纺布较多，并延续了2019年末较低的采购价格，2020年5月至2021年6月期间该类无纺布价格上涨，使得2021年1-6月直接材料单位成本较2020年上升18.71%；此外2021年1-6月受职工薪酬普涨以及减免企业社会保险费政策结束的影响，人员成本上升。上述因素导致2021年1-6月成人功能型系列湿巾单位成本较2020年有所上升。②2021年1-6月成人功能型系列湿巾内销占比32.34%，较2020年该类产品内销占比上升17.75个百分点，该类内销产品毛利率约为21%，毛利率较低的内销产品占比上升导致成人功能型系列湿巾整体毛利率下降。 （3）医用及抗菌消毒系列 报告期内，医用及抗菌消毒系列湿巾毛利率分别为29.36%、36.48%、34.01%和33.00%，毛利率波动幅度较大。其中2019年毛利率 较2018年上升7.12个百分点。主要原因在于：2019年该类产品主要原材料无纺布采购价格同比下降10.58%，导致单位材料成本降低，毛利率上升4.95个百分点；同时发行人通过进一步减少零星订单，优化生产线排产计划，导致单位产品制造费用降低，毛利率上升3.25个百分点。2020年毛利率较2019年下降2.47个百分点，主要原因在于：发行人2020年向新增客户利洁时ENA实现销售收入2.61亿元，该客户毛利率33.85%，使得2020年医用及抗菌消毒系列湿巾整体毛利率较2019年有所下降。2021年上半年，医用及抗菌消毒系列湿巾毛利率较2020年下降约1个百分点，毛利率基本保持稳定。 （4）面膜及手足膜 报告期内，面膜及手足膜产品毛利率分别为54.93%、55.10%、59.20%和49.58%。报告期内，发行人自2018年起销售手足膜类产品。2018年至2020年期间，发行人手足膜产品毛利率分别为56.01%、56.05%、59.31%和53.13%，毛利率较高，主要原因系手足膜产品为发行人自主设计开发，技术含量高，功能性强，市场需求旺盛，产品定价较高。报告期内，发行人手足膜产品仅销售给主要客户强生公司。2021年1-6月，手足膜产品毛利率较2020年下降6.18个百分点，主要原因在于：①2021年上半年人民币兑美元平均汇率为6.47，较2020年度平均汇率6.90升值6.23%，手足膜产品均为美元计价的外销产品，单价调整滞后于汇率变动，从而使得手足膜单位价格较2020年有所下降；②2021年1-6月受职工薪酬普涨以及减免企业社会保险费政策结束的影响，人员成本上升，使得手足膜产品单位成本较2020年略上升1.70%。 报告期内，面膜产品销售额为47.98万元、46.92万元、34.80万元和113.10万元，面膜产品毛利率波动较大，主要系报告期内面膜产品销售规模减少，同时各年度销售面膜产品规格型号不同所导致的单价变动影响所致。 |
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| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 2021年1-6月，面膜产品毛利率较2020年度下降幅度较大，主要系新增强生公司面膜销售收入107.97万元，占比约95.46%，该面膜产品毛利率为25.19%，导致面膜产品整体毛利率下降。 （5）加工业务 报告期内，发行人加工业务毛利率分别为53.76%、44.67%、49.77%和46.90%。2019年，加工业务毛利率较2018年下降9.09个百分点，主要系2019年毛利率高于70%的面膜加工业务收入金额较2018年减少1,364.96万元，同比下降48.28%所致。2020年，加工业务毛利率较2019年上升5.10个百分点，主要系2020年加工业务收入1.07亿元，同比增长92.24%，规模效应使得单位人工及单位制造费用均有所下降，导致毛利率上升所致。2021年上半年，加工业务毛利率较2020年下降2.87个百分点，主要原因在于2021年上半年加工业务单位成本上升幅度大于单位价格上升幅度，具体情况如下：①加工业务成本中直接人工的占比较高，2021年1-6月受职工薪酬普涨以及减免企业社会保险费政策结束的影响，人员成本上升；此外，加工业务中“理肤泉”品牌产品的生产规模扩大，占比提高，相比较其他面膜产品，该产品装箱灭菌工序耗费人工较多，单位成本上升。上述因素导致2021年上半年加工业务单位成本为2.18元/百片，较2020年1.89元/百片上升15.34%。②2021年上半年单位价格较高的“理肤泉”等品牌产品订单增加，使得加工业务单位价格较2020年上升9.04%。 | |
| 32-1期间费用——股份支付 | |
| 32-1-1报告期内发行人是否存在股份支付 | 否 |
| 33-1资产减值损失——资产减值损失 | |
| 33-1-1报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形 | 是 本保荐机构实地勘察了相关固定资产等非流动资产，并实施监盘程序，以了解固定资产等非流动资产是否存在工艺技术落后、生产效率低、资产闲置等状况；复核了在可预见的未来不再发挥作用的机器设备可收回金额确定方式及其合理性。 经核查，本保荐机构认为：发行人对在可预见的未来不再发挥作用的机器设备进行减值测试的过程和方法合理，对可收回金额的确定方法谨慎，减值计提情况对报告期和未来期间经营业绩的影响较小。 |
| 34-1税收优惠——税收优惠 | |
| 34-1-1报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人高新技术企业资格证书、纳税申报表及相应税款缴纳记录。 经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人依法纳税并进行会 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 惠税率预提预缴等情形 | 计处理，不存在对税收优惠的重大依赖，税收政策的变化不会对发行人未来经营业绩、财务状况产生重大影响。报告期内发行人享受的税收优惠属于与主营业务相关的经常性所得，发行人将依法取得的税收优惠计入经常性损益。 |
| 35-1尚未盈利企业——尚未盈利企业 | |
| 35-1-1发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 | 否 |
| 36-1应收款项——应收账款 | |
| 36-1-1报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人应收账款账龄明细表及期后回款记录；查阅了逾期一年以上应收账款相关订单及后续处理凭证；复核了应收账款坏账准备计提表。 经核查，本保荐机构认为：2019年末发行人存在逾期一年以上应收账款0.69万元，2020年末发行人存在逾期一年以上应收账款5.86万元，金额较小，主要系客户货款结算不及时所致。发行人对其坏账准备的计提充分。 |
| 36-1-2报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形 | 否 |
| 36-1-3发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化 | 否 |
| 36-1-4报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 | 否 |
| 36-2应收款项——应收票据 | |
| 36-2-1报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备 | 不适用，发行人不存在应收票据。 |
| 36-2-2报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 | 不适用，发行人不存在应收票据。 |
| 36-3应收款项——应收款项 | |
| 36-3-1报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题28关于应收款项的相关情形 | 否 |
| 37-1存货——存货 | |
| 37-1-1报告期各期末发行人是否存在存货余额或类 | 否 |
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创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 别变动较大的情形 | |
| 37-1-2报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人报告期各期末的存货库龄明细表，复核其库龄划分是否准确；对发行人的存货实施了监盘，检查有无滞销、毁损存货，并和账面数量进行比对；结合发行人生产经营状况，对库龄较长的存货进行分析性复核；复核了存货跌价准备计算表，分析存货跌价准备计提依据是否合理，计提金额是否充分。 经核查，本保荐机构认为：发行人原材料、库存商品受生产订单材料结余、超额备货等因素影响，存在部分库龄超过1年以上情形，总体库龄较短；报告期内，发行人存货跌价准备计提政策合理，存货跌价准备计提充分。 |
| 37-1-3报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形 | 否 |
| 37-1-4报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额 | 否 |
| 38-1固定资产、在建工程——固定资产 | |
| 38-1-1发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 | 是 本保荐机构取得并核查了发行人的产能统计表；核查了发行人报告期各期新增机器设备情况，并与产能变化相匹配；查阅了同行业可比公司招股说明书、公开转让书及年度报告中披露的产能、业务量、经营规模情况。 经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人机器设备原值与产能、业务量及经营规模相匹配。同行业可比公司未公开披露湿巾业务相关机器设备原值及其产能，因此不具有可比性。 |
| 38-2固定资产、在建工程——在建工程 | |
| 38-2-1报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形 | 否 |
| 39-1投资性房地产——投资性房地产 | |
| 39-1-1报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形 | 不适用，发行人无投资性房地产。 |
| 40-1无形资产、开发支出——无形资产、开发支出 | |
| 40-1-1报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资 | 否 |
3-1-4-49
创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 产 | |
| 40-1-2报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形 | 否 |
| 41-1商誉——商誉 | |
| 41-1-1报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 | 不适用，发行人不存在商誉。 |
| 42-1货币资金——货币资金 | |
| 42-1-1发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形 | 否 |
| 43-1预付款项——预付款项 | |
| 43-1-1报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形 | 否 |
| 44-1现金流量表——经营活动产生的现金流量 | |
| 44-1-1经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异 | 是 本保荐机构对发行人现金流量表补充资料进行了分析性复核；核查了发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的原因；查阅了同行业可比公司招股说明书、公开转让书及年度报告中披露的现金流量表及经营规模情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润勾稽关系合理。 |
| 45-1募集资金——募集资金投资项目 | |
| 45-1-1发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 | 是 本保荐机构取得并复核了募投项目可行性研究报告，发行人相关的股东大会决议、董事会决议，募投项目备案文件、环境影响报告表、环境影响登记表、环境评价批复文件。 经核查，本保荐机构认为：发行人募投项目与现有的主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变现有生产和经营模式。募投项目能够进一步扩充发行人产能，提高研发水平，提升仓储智能化运营管理能力，以更好地应对市场需求，推动发行人业绩的快速增长，从而不断提高持续盈利能力。发行人的募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，实施后不会形成同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 |
3-1-4-50
创业板IPO审核关注要点
| 创业板IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 46-1重大合同——重大合同 | |
| 46-1-1发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 | 是 本保荐机构取得并复核了发行人的已履行和正在履行的重大合同，查看了发行人签订合同的内部决策资料。 经核查，本保荐机构认为：发行人在申报文件7-2中披露的报告期内已履行和正在履行的重大合同形式和内容合法，合同签署履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。合同的履行情况良好，不存在重大法律风险，不能履约及违约的风险较小。 |
3-1-4-51
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，保荐机构对发行人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙人协议、身份证明等文件进行了查验，并在中国证券投资基金业协会网站进行了相关资料的检索，对发行人的股东是否为私募投资基金及是否按照相关规定进行了登记备案等相关情况进行了必要的核查，具体情况如下：
1、铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合伙）
明源基金为私募投资基金，明源基金依法于2015年7月2日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案号为SD6483）；其管理人铜陵明源创业投资管理有限公司于2015 年6 月5日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1015361）。
2、苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙）
中亿明源为私募投资基金，中亿明源依法于2015年6月29日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案号为S60668）；其管理人苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司于2015 年6月5日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1015339）。
综上所述，本保荐机构认为，明源基金和中亿明源为私募投资基金，其基金管理人均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记手续。
八、财务报告审计基准日至保荐工作报告出具日之间的相关财务信息及经营状况
财务报告审计截止日后至本保荐工作报告出具日期间，发行人经营情况良好，产业政策、税收政策、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心
3-1-4-52
人员未发生变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎在全球爆发，具有清洁、抗菌、消毒等功能的湿巾产品市场需求迅速增加。2020年2月，公司入选安徽省第一批新型冠状病毒感染肺炎疫情防控重点保障企业名单，铜陵市地方政府亦率先保障公司复工复产。公司复工复产后，全力投入生产消毒抗菌类湿巾等卫生防疫用品，以满足卫生防疫用品的市场需求。受市场需求增加、新客户开发等因素的影响，公司湿巾类产品订单大幅增加。公司2021年1-9月主要财务信息和经营情况及2021年主要业绩指标预计情况具体如下：
（一）2021年1-9月主要财务信息和经营情况
公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的资产负债表，2021年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅。
2021年1-9月，公司营业收入为81,450.46万元，同比增长85.76%；归属于公司普通股股东的净利润为18,515.95万元，同比增长62.96%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为17,973.42万元，同比增长66.11%。
（二）2021年主要业绩指标预计情况
2021年，公司营业收入预计为94,000万元至100,000万元，同比增长26.51%至34.59%；归属于公司普通股股东的净利润预计为20,800万元至22,800万元，同比增长15.79%至26.92%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润预计为20,000万元至22,000万元，同比增长16.31%至27.94%（上述数据仅为公司预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺）。
（以下无正文）
3-1-4-53
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才项目协办人：
汤浩俊
其他项目组成员：
汪刚友 张 超 成园园
朱非白 孙祖俊 张睿恒 曾宿桐
保荐业务部门负责人：
李 民内核负责人：
柳 萌
保荐业务负责人：
杨 亮
保荐机构总裁、法定代表人：
张智河
保荐机构董事长：
侯守法
国融证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-54
附件一：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板）
| 发行人 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 |
| 保荐机构 | 国融证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 刘元高 | 章付才 |
| 一 | 尽职调查的核查事项（按实际情况填写） | |||
| （一） | 发行人主体资格 |
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |
| 发行人从事湿巾的研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人所属行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”范畴下的“C268日用化学产品制造”，具体细分行业为“C2689其他日用化学产品制造”。 本次募集资金投资项目为“多功能湿巾扩建项目”、“技术研发中心升级项目”、“仓储智能化改造项目”。发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。 | |||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
3-1-4-55
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 10 | |||
| 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| （二） | 发行人的独立性 | ||
| 11 | |||
| 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | ||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 |
| 不适用 | ||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 |
3-1-4-56
核查情况
核查情况核查情况
| 核查情况 | 是? | 否□ |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 核查情况 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 18 | |||||||||||||
| 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | ||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||||||||
| 20 | |||||||||||||
| 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |||||||
3-1-4-57
备注
| 备注 |
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||
| 备注 | |||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||
| 备注 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||
| 备注 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | ||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
3-1-4-58
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
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系
系核查情况
| 核查情况 | 是? | 否□ |
| 备注 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 查阅了发行人财务报表及审计报告、企业征信报告、工商登记文件等资料，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 |
| 对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查验了身份证件，发行人控股股东、实际控制人为境内居民 | ||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | |
| 42 | |||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 44 | |||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 45 | |||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 填写说明： | |||||||||||
| 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 | |||||||||||
| 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资 | |||||||||||
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料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
| 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。 | |||||||||||
铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
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