3-1-4-1
国金证券股份有限公司
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
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声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节项目运作流程 ...... 6
一、项目审核流程 ...... 6
二、本项目立项审核的主要过程 ...... 8
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况 ...... 8
四、项目内部核查过程 ...... 45
五、内核委员会审核本项目的过程 ...... 46
第二节项目存在问题及其解决情况 ...... 47
一、本项目的立项审议情况 ...... 47
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ...... 47
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 48
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 ...... 54
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ...... 65
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释义保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人、公司、达嘉维康 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 |
| 同健股份 | 指 | 湖南同健大药房连锁股份有限公司，系达嘉维康前身（2016年8月由同健股份更名为达嘉维康） |
| 同健有限 | 指 | 湖南同健大药房连锁有限公司，系同健股份前身 |
| 长沙同健 | 指 | 长沙市同健大药房有限公司（2007年8月更名为湖南同健大药房连锁有限公司） |
| 同健大药房 | 指 | 长沙市同健大药房，系同健有限前身（2005年6月改制为长沙同健） |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、通力 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 申报会计师、天健会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股东大会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程 |
| 控股股东 | 指 | 王毅清 |
| 实际控制人 | 指 | 王毅清、明晖 |
| 达嘉医药、医药公司 | 指 | 湖南达嘉维康医药有限公司，发行人全资子公司 |
| 达嘉物业、物业公司 | 指 | 湖南达嘉维康物业有限公司，发行人全资子公司 |
| 同嘉投资 | 指 | 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 量吉投资 | 指 | 宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 老百姓大药房/老百姓 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 |
| 稼沃云枫 | 指 | 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 农银投资 | 指 | 农银（湖南）壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 淳康投资 | 指 | 宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 悦善元兴 | 指 | 盐城悦善元兴股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 德金投资 | 指 | 新余德金投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 铸山投资 | 指 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《首发办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
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| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第一节项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
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在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
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内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“内核通过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员2/3以上的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送深圳证券交易所审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2018年7月，项目组开始对达嘉维康首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经保荐机构立项评估小组审议，于2018年8月6日同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 柳泰川、朱国民 |
| 项目协办人 | 刘晴青 |
| 项目组其他成员 | 魏娜、宗莉、周炜 |
2、进场工作时间
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项目组从2018年7月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访发行人的主要客户、供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
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项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人柳泰川、朱国民于2018年7月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
| 工作时间 | 工作内容 |
| 2018年7月至 2020年6月 | 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： ? 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 ? 协调发行人与相关政府部门沟通 ? 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 ? 调查发行人所处行业发展前景 ? 调查发行人的药品采购供应保障情况 ? 调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况 ? 核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证 ? 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 ? 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 ? 发行人坏账准备计提是否充分 ? 发行人报告期内毛利率变动是否合理 ? 发行人的其他应收、应付款情况 ? 员工社会保险和住房公积金缴交情况 |
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| ? 向中国证监会湖南监管局报送辅导备案登记材料 ? 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度 ? 上报辅导报告 ? 申请辅导验收，报送辅导总结材料 ? 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东会、股东大会会议 | |
| 2018年11月至 2019年12月 | ? 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 ? 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 |
| 2020年1月至 2020年3月 | ? 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料 ? 督促其他中介机构出具相应申报文件 ? 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 |
| 2020年3月 | ? 提出质量验收申请 |
| 2020年4月 | ? 将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部 |
| 2020年4月 | ? 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察和预审工作 |
| 2020年4月至 2020年5月 | ? 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 |
| 2020年6月 | ? 参加内核会议 |
| 2020年6月至 2020年7月 | ? 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 |
| 2020年7月至 2020年8月 | ? 组织项目人员整理、完善工作底稿，并完成申报阶段工作底稿的上传 |
| 2020年7月至2020年9月 | ? 组织项目人员回复审核问询函，会同发行人及其他中介机构对问询函回复讨论确认定稿 ? 组织项目人员对发行人进行持续尽职调查，补充2020年半年报资料 |
| 2020年10月至2021年5月 | ? 组织项目人员回复第二轮、第三轮、第四轮审核问询函，会同发行人及其他中介机构对问询函回复讨论确认定稿，回复上市委意见的落实函 ? 组织项目人员对发行人进行持续尽职调查，补充及更新2020年年报资料、注册申请文件 |
| 2020年6月至2021年10月 | ? 回复发行注册环节反馈意见落实函 ? 组织项目人员对发行人进行持续尽职调查，补充及更新2021年半年报资料 |
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）相关规定的情况
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保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）的要求，对发行人报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具体说明如下：
1、各方须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人已严格执行《会计法》《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料。发行人及其控股股东、实际控制人和发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照执业标准和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函[2011]75号）及《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，保荐机构对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段
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主要包括：走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在发行保荐书中客观披露了发行人面临的主要风险，在保荐工作报告中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内部审计部门制度及内控文件。
经核查，保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》《企业会计制度》《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大缺陷。
②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不存在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务总监及相关业务人员，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防范关联方资
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金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，检查发行人是否存在关联方互相占用资金的情况。经核查，保荐机构认为：经过保荐机构的辅导，发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。
①保荐机构查阅了发行人所处行业报告，发行人财务报告，取得了发行人营业收入按业务类型、按地区等分类的销售收入统计资料，并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体变动趋势相比，不存在明显异常。
②保荐机构访谈了发行人财务总监、销售相关负责人，核查了主要客户合同，抽查了订单、出库单、发票、回款记录等信息；取得了客户的询证函回函，复核了会计师收入确认底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入增长真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情况，分析报告期内发行人净利润增长的原因。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
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（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；查阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人与供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内主要客户的工商资料，访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真实、可靠。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况，取得了发行人与关联方签署的协议。
经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
①保荐机构访谈了发行人财务总监；取得并查阅了信用期政策等销售相关内部控制制度。
经核查，保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的内部控制制度。
②保荐机构取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进行了截止性测试，复核了发行人收入确认时点。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过跨期确认收入操纵销售的情形。
③保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例，了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户信用政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交易的相关合同、订单、出库单、销售发票和期后回款凭证。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认方法合理。
⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
保荐机构通过全国企业信用信息系统查阅了报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应商采购明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对报告期各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发行人与主要客户、供应商之间除已披露事项外不存在其他关联关系、资金往来或其他利益安排。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提。
①保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则；取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司存货减值测试的过程；取得了发行人形成存货期末余额的原因以及是否充分计提存货跌价准备的说明；保荐机构对发行人上述说明的合理性进行了分析。
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经核查，保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。
②保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，确认了发行人存货的真实性。
经核查，保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情况，存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。
保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了公司收付结算方式；取得了发行人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，核实现金收付内容。
经核查，保荐机构认为：发行人现金收付交易真实、准确、完整。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业上市公司相应的会计政策和会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析报告期内前
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五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。经核查，保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，保荐机构对发行人在报告期内的财务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及发生背景访谈了相关人员；保荐机构抽查了大额资金往来，核查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单或销售合同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。保荐机构取得了发行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期
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换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了各期应收账款余额前十大客户所对应的合同、订单，核查了收款条款与实际货款收取情况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收入确认条件进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，核查回款方名称与客户名称是否一致。经核查，保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否与发行人主要客户、供应商存在资金往来。经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况。
保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构及其关联方清单；取得了发行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业务往来。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
保荐机构将发行人报告期内各年度的毛利率水平、费用率水平等指标进行了纵向比较；取得了发行人报告期内主要药品采购明细表，了解了主要药品的采购价格变动情况；对发行人主要供应商进行了访谈，了解了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计药品采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨论了存货监盘计划，保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品进行了函证，确认了发行人存货的真实性；就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分析；取得了发行人报告期
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各期末的存货明细，对发行人主要存货在报告期各期末的单位价格进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况。
保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的销售费用明细表、管理费用明细表和各期工资统计表，了解了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人及其子公司所在地平均工资，并与发行人薪酬水平进行了比较。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用明细表，进行了期间费用截止性测试，并就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况。
保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进行了复核。
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经核查，保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
保荐机构了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，取得在建工程转固列表，并核查转固时间、转固依据；对于已结转固定资产的在建工程，取得工程竣工决算报告，并核查在建工程转销时间、账面结转金额与决算报告的一致性；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核查。
经核查，保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2021年6月30日，保荐机构核查了发行人审计截止日后新承接的协议、合同，访谈发行人高级管理人员及相关人员，了解了审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财务数据，查看了公司税收缴纳凭证，抽查了银行流水及对账单，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。
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经核查，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要产品的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业上市公司同期变化情况，查询了行业产业政策及相关统计数据，查阅了同行业可比上市公司年报，了解行业特征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认标准是否符合会计准则的要求。经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况不存在异常。
（2）保荐机构核查了发行人的销售模式，抽查销售合同或订单，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求。抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的情形。对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚增收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人合同收入确认时点的恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。发行人的销售具有真实业务背景，不存在虚构交易的情形。
（3）保荐机构核查了发行人收入确认政策，并与申报会计师进行了沟通。保荐机构抽取了发行人报告期内部分销售合同、订单、对应的原始凭证及记账凭证，复核了发行人收入确认原始单据、收入确认时点，核查是否存在提前或延迟确认收入的情况。
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经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）保荐机构取得了报告期内发行人销售收入明细表，分析了发行人各期主要客户变化情况；走访了报告期内主要客户，核查业务是否真实以及主要合同及订单的履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人业务真实，收入变化情况合理，报告期各期末不存在突击确认收入以及期后大量销售退回的情况，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情形。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回。
（5）保荐机构核查了发行人关联方清单，对发行人主要股东、主要客户及供应商进行了核查，对发行人报告期内的关联交易情况进行了审慎核查。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其它利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得发行人药品采购价格资料，分析了发行人报告期内主要药品采购情况，核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，分析了发行人报告期内各类药品成本明细波动情况及其合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要成本项目的变动趋势与市场行情相符，不存在重大异常情况。
（2）保荐机构通过穿行测试了解报告期内发行人经营各环节成本核算方法和步骤，核查了报告期各期成本核算情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求。
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（3）保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访、函证、核对工商部门的资料，核查发行人与其供应商之间是否存在关联关系，核查供应商的业务能力与其自身规模是否相符，对发行人与供应商签订的合同及订单履行情况、成本确认情况等进行了确认。保荐机构获取了报告期内发行人前十大供应商的采购合同，抽查采购订单，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款，并抽查了发行人对主要供应商的采购入库单据及应付账款确认凭证，核查发行人采购合同实际履行情况。经核查，保荐机构认为：发行人供应商变动合理，不存在异常情况，发行人与主要供应商及其股东不存在关联关系。
（4）保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，确认了发行人存货的真实性；保荐机构查阅了与存货管理相关的内部控制制度，访谈了公司财务总监等高级管理人员，执行了相关内控测试程序。保荐机构对发行人报告期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况，并与同行业可比上市公司进行了比较。保荐机构获取了发行人报告期各期末存货余额明细及构成，检查了发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制度。发行人制定并严格执行存货管理制度相关的流程与规定，对存货进行了有效管理，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。报告期各期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发行人不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表，了解了发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
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经核查，保荐机构认为：发行人期间费用构成项目变动符合公司实际经营情况。
（2）保荐机构结合当期发行人与销售相关的行为分析销售费用率的波动情况，比较分析发行人与同行业上市公司的销售费用率情况。保荐机构对关联方进行了访谈，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）保荐机构核查了发行人报告期内的借款情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期末贷款本金余额分别为38,967.47万元、38,474.02万元、62,275.24万元、65,905.31万元，报告期内利息支出分别为2,731.67万元、3,352.81万元、3,154.84万元、1,816.18万元，利息支出准确、完整，没有利息资本化的情况。
（4）保荐机构取得了发行人员工名册、工资明细、社保公积金缴纳凭证等，了解了发行人员工薪酬管理制度，查询了当地收入水平。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势不存在异常。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证。访谈了发行人财务总监等有关人员，了解了发行人针对政府补助的会计处理。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当。
（2）保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策、税务部门出具的合规性证明文件及纳税情况的证明，以及发行人对相关税收优惠的会计处理。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
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（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
发行人及其实际控制人、股东、公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就所持股份的限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购和股份购回、欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报等事项做出了相应的承诺及相关失信补救措施的承诺，且各项承诺已经股东大会和董事会决议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人已履行了出具承诺的相应决策程序，相关责任主体或其授权代表已签署、盖章，符合相关法律法规的要求。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
经核查，发行人本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
（十）保荐机构根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，取得了发行人股东的营业执照、工商资料、基金管理人登记证明、基金备案证明、股东调查表，查询了中国证券投资基金业协会公示信息，取得了相关股东出具的说明。经核查，发行人现有的10家机构股东中，同嘉投资、老百姓大药房、国金证券不属于私募股权基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。其
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他机构股东均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。发行人机构股东中的量吉投资、稼沃云枫、农银投资、淳康投资、悦善元兴、德金投资、铸山投资均已根据相关法规要求完成了私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量为5,162.6425万股，发行完成后公司股本规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊薄即期回报的措施于召开的第二届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会获得通过，履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施于召开的第二届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会获得通过，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在
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充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策完善，发行人股利分配决策机制健全、有效，符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
（十三）关于锁定期的核查情况说明
发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已出具了有关本次IPO发行前已发行股份锁定期安排的承诺，并在招股说明书中进行披露。具体如下：
1、发行人控股股东及实际控制人王毅清、明晖的承诺：
本人承诺自达嘉维康股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。
本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，将明确并披露达嘉维康的控制权安排，保证达嘉维康持续稳定经营。
2、发行人股东王孟君、王慧君承诺：
发行人股东王孟君、王慧君承诺：（1）本人承诺自达嘉维康股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。（2）若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则
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为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。
3、持有发行人股权的其他股东承诺：
发行人股东同嘉投资承诺：（1）本单位承诺自达嘉维康股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本单位直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份；（2）若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本单位承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。（3）本单位在前述限售期满后减持本单位在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露达嘉维康的控制权安排，保证达嘉维康持续稳定经营。
发行人股东钟雪松承诺：（1）本人承诺自达嘉维康股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。（2）若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。
发行人股东量吉投资、老百姓大药房、稼沃云枫、农银投资、淳康投资、悦善元兴、德金投资、国金证券、铸山投资承诺：本单位承诺自达嘉维康股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本单位直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
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发行人股东刘建强、熊燕、廖鲲、胡国安、朱文、胡健、李畅文、陆雅琴、赵红梅、李玉兰、陈珊瑚、孙明、唐娟、李洪波、何亚伟、段明明、贺庆、苏贞和、姚虎、戴红、潘雪、顾其明、廖建平、王译滢、马阳光承诺：本人承诺自达嘉维康股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
自然人股东王春明、阮学平、刘敏、钱祥丰、严明、王雅洁、丁胜兰、彭卫华系三板做市交易时新增的外部股东，因无法与其取得联系，发行人未能取得其出具的股份限售及自愿锁定承诺函，前述自然人股东合计持有公司0.0347%的股份，不会对公司造成重大影响。
4、发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
本人承诺自达嘉维康股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
本人担任达嘉维康董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的达嘉维康股份不超过本人直接或间接持有达嘉维康股份总数的25%。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有达嘉维康股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有达嘉维康股份。
若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，相关股份锁定期安排符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定。
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（十四）创业板审核要点的核查情况说明
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 1-1公司的设立情况——设立程序 | |
| 1-1-1发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 | 否 |
| 1-1-2发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营 | 否 2002年10月，王毅清、尹旭林、易图耀签订《股东协议书》，三人以自有资金共同出资设立同健大药房。同健大药房系王毅清、尹旭林、易图耀按照《湖南省股份合作制企业试行办法》的规定，以货币方式入股，共同从事生产经营的新办股份合作制企业，并非城镇、乡村集体所有制企业、县属国有企业改组形成的股份合作制企业，其最高权力机构为股东大会，设立及变更无需取得政府部门前置审批，由所在地工商行政管理部门办理登记手续。 2005年5月，同健大药房做出股东会决议，改变药房性质：药房由集体所有制（股份合作）改为有限责任公司。 |
| 1-1-3发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 | 是 同健有限整体变更时，作为折股依据的净资产审计报告由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年6月14日出具天健验〔2020〕2-26号《实收资本复核报告》，对股份公司设立时的净资产折股情况进行了复核。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已取得中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备证券业从业资格。经核查，保荐机构认为：相关瑕疵已得到弥补，不会构成本次发行的实质性障碍。 |
| 1-2公司的设立情况——设立出资 | |
| 1-2-1设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 | 否，达嘉维康改制设立时不存在发行人股东以非货币财产出资的情况。 |
| 1-2-2设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资 | 否 |
| 2-1报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动 | |
| 2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项 | 否，达嘉维康改制设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。 |
| 2-1-2发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形 | 否 |
| 2-1-3发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 | 是 保荐机构取得并核查了达嘉维康、达嘉维康股东及外部投资机构签署的《附生效条件的股票认购协议》、《附生效条件的股票认购协议之补充协议》、《补充协议书》。 |
3-1-4-33
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 经核查，保荐机构认为：发行人申报时已解除所有对赌协议，满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定的条件，公司已解除的对赌协议未导致公司控制权的变化，亦不存在严重影响公司持续经营能力的情形。 | |
| 2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 | 是 发行人的股东同嘉投资历史上曾存在委托出资的情形。 截至招股说明书出具日，同嘉投资历史上存在的委托出资关系已解除，且不存在与委托出资关系的形成、演变、解除相关的争议或纠纷。 |
| 3-1报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况 | |
| 3-1-1发行人报告期内是否发生业务重组 | 是 2018年，达嘉维康同一控制下收购王毅清和钟雪松持有的达嘉物业100%股权。 保荐机构取得并核查了达嘉维康资产重组相关的三会决议、股权认购协议、评估报告、被重组方的营业执照及审计报告。 经核查，保荐机构认为：发行人收购资产的交付和过户情况合法合规，未设定承诺、盈利预测或业绩对赌；重组后人员整合、公司治理运行情况良好；重组为同一控制下企业合并，重组未导致公司主营业务发生重大变化。 |
| 4-1公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况 | |
| 4-1-1发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 | 是 保荐机构取得并核查了达嘉维康新三板挂牌申请文件、新三板终止挂牌申请文件及新三板期间的历次公告。 经核查，保荐机构认为：发行人于2015年3月曾在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（证券简称：同健股份，证券代码：832098）。2018年1月19日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 |
| 4-1-2发行人是否存在境外私有化退市的情况 | 否 |
| 4-1-3发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形 | 是 保荐机构取得并核查了达嘉维康新三板期间的证券持有人名册。 经核查，保荐机构认为：发行人新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生的新增股东的情形。 |
| 5-1发行人股权结构情况——境外控制架构 | |
| 5-1-1发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 | 否 |
| 5-1-2发行人是否存在红筹架构拆除情况 | 否 |
| 6发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况 | |
| 6-1-1发行人是否存在报告期转让、注销 | 是 |
3-1-4-34
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 子公司的情形 | 保荐机构取得并核查了发行人报告期内注销子公司的清税证明、注销核准通知书，并与公司管理层进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：报告期内子公司注销的原因均为经营战略调整，子公司存续期间不存在重大违法违规行为，相关资产、人员、债务的处置合法合规。 |
| 7-1实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定 | |
| 7-1-1发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。 | 否 |
| 8-1控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 | |
| 8-1-1发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 | 否 |
| 8-2控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项 | |
| 8-2-1发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 | 否 |
| 8-3控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化 | |
| 8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 | 是 保荐机构取得并核查了发行人最近2年的三会决议及相关董事、高级管理人员的调查表、个人征信报告、无犯罪记录证明及出具的承诺函。 经核查，最近2年内，除原财务总监张泽宇离职外，发行人董事、高级管理人员变动主要系股份公司设立后基于完善治理结构而进行的人员调整，未发生管理团队流失的情况，不 |
3-1-4-35
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 属于董事、高级管理人员重大不利变化。 | |
| 9-1主要股东的基本情况——特殊类型股东 | |
| 9-1-1发行人申报时是否存在私募基金股东 | 是 保荐机构取得并核查了发行人股东的营业执照、工商资料、基金管理人登记证明、基金备案证明、股东调查表，查询了中国证券投资基金业协会公示信息。 经核查，保荐机构认为：发行人的私募基金股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。 |
| 9-1-2发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” | 否 |
| 9-2主要股东的基本情况——200人问题 | |
| 9-2-1200人问题：发行人是否披露穿透计算的股东人数 | 否 |
| 10最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性 | |
| 10-1-1发行人是否存在申报前1年新增股东的情形 | 是 保荐机构取得并核查了新增股东的股权转让协议、工商资料，并对新增股东进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人在申报前1年新增股东均为自然人，增资价格系根据前次增资的估值为基础协商确定，增资是其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 |
| 11-1股权激励情况——员工持股计划 | |
| 11-1-1发行人申报时是否存在员工持股计划 | 否 |
| 11-2股权激励情况——股权激励计划 | |
| 11-2-1发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 | 否 |
| 11-3股权激励情况——期权激励计划 | |
| 11-3-1发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施 | 否 |
| 12-1员工和社保——社保 | |
| 12-1-1发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 | 是 保荐机构取得并核查了发行人的员工花名册、员工工资表、社会保险和住房公积金缴存凭证、员工自愿放弃缴存住房公积金的声明以及社保和住房公积金管理机构出具的合规证明。 |
3-1-4-36
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 经核查，保荐机构认为：发行人目前存在少量应缴未缴社保、住房公积金的情况，系员工不愿意缴存。保荐机构取得了员工的书面放弃申请及控股股东、实际控制人出具的相关兜底承诺。 | |
| 13-1环保情况——污染物情况及处理能力 | |
| 13-1-1发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业 | 否 |
| 13-2环保情况——环保事故 | |
| 13-2-1发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚 | 否 |
| 14-1其他五大安全——五大安全 | |
| 14-1-1发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚 | 否 |
| 15-1行业情况和主要法律法规政策——经营资质 | |
| 15-1-1发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等 | 是 保荐机构取得并核查了发行人及合并报表范围各级子公司从事经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，查询了发行人及合并范围各级子公司的行政许可、备案、注册或者认证的公示信息。 经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。 |
| 15-2行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响 | |
| 15-2-1发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 | 是 经核查，保荐机构认为：发行人已按照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。 |
| 16-1-1披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况 | |
| 16-1-1发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 | 否 |
| 17-1同行业可比公司——同行业可比公司的选取 | |
| 17-1-1发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 | 是 保荐机构取得并查询了同行业可比公司年度报告、招股说明书。 经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。 |
3-1-4-37
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 18-1主要客户及变化情况——客户基本情况 | |
| 18-1-1发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 | 是 保荐机构取得了发行人报告期各期前五大客户信息（均为公立医院），核查了销售订单或销售合同、发货记录、签收单据等证据，并对其进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期前五大客户主要为公立医院或为上市公司全资子公司，除丰沃达医药物流（湖南）有限公司（系上市公司老百姓大药房连锁股份有限公司全资子公司，老百姓大药房连锁股份有限公司持有发行人630万股股份，占公司股本比例为4.0677%）外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前述客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的情况。 |
| 18-2主要客户及变化情况——新增客户 | |
| 18-2-1发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 | 否 |
| 18-3主要客户及变化情况——客户集中度高 | |
| 18-3-1报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形 | 否 |
| 18-4主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠 | |
| 18-4-1发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 | 是 报告期内，发行人存在少量客户与供应商重叠（如国药控股股份有限公司及其关联公司），亦存在少量客户与竞争对手重叠（如老百姓大药房连锁股份有限公司）。 保荐机构核查了前述客户销售合同、发货记录、签收单据，亦核查了向其采购的合同、发票，以及交易明细表等证据，并对其进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人存在少量客户与供应商重叠，少量客户与竞争对手重叠，主要系因发行人、前述客户或供应商均为医药流通企业，其各自代理的药品有所不同，故存在相互销售，发行人同前述客户或供应商交易真实。 |
| 19-1主要供应商及变化情况——供应商基本情况 | |
| 19-1-1发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 | 是 保荐机构取得了报告期各期前五大供应商的企业信用报告，通过全国企业信用信息系统查询了报告期内前述供应商的工商登记资料及前述供应商股东、主要人员的组成，对前述 |
3-1-4-38
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 客户进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情况。 | |
| 19-2主要供应商及变化情况——新增供应商 | |
| 19-2-1发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 | 是 保荐机构取得了新增前五大供应商的企业信用报告，发行人与前述供应商签订的采购合同和采购明细表，并对其进行了访谈或函证；对向前述供应商采购药品的销售流向进行了核查，并对发行人报告期内前述供应商的采购占比及药品采购价格情况执行了分析性复核程序。 经核查，保荐机构认为：发行人与报告期内新增前五大供应商的情况合理，交易价格公允，与新增供应商的订单具有连续性和持续性。 |
| 19-3主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形 | |
| 19-3-1发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 | 否 |
| 20-1主要资产构成——主要资产构成 | |
| 20-1-1是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产 | 是 经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人商标、专利等资产系发行人合法取得并拥有，且均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。 |
| 20-1-2发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形 | 否 |
| 20-1-3是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用 | 否 |
| 20-1-4发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 | 否 |
| 21-1违法违规——发行人违法违规 | |
| 21-1-1报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 | 是 保荐机构取得了发行人及其合并报表范围各级子公司的企业信用报告、合规证明、行政处罚决定书，通过全国企业信用信息系统查询了发行人及合并报表范围各级子公司的工 |
3-1-4-39
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 商登记资料。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司受到的处罚行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人首发的法律障碍。 | |
| 21-2违法违规——控股股东、实际控制人违法违规 | |
| 21-2-1发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形 | 否 |
| 22-1同业竞争——重大不利影响的同业竞争 | |
| 22-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况 | 否，控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。 |
| 23-1关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用 | |
| 23发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形 | 否 |
| 24-1关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大 | |
| 24-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况 | 是 除控股股东、实际控制人资金拆入及为发行人提供关联担保之外，发行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人之间发生关联交易的情况。 |
| 24-2关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易 | |
| 24-2-1发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形 | 否 |
| 24-3关联方、关联交易——与关联方共同投资 | |
| 24-3发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为 | 否 |
| 25-1合并范围——同一控制下企业合并 | |
| 25-1-1发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 | 是 2018年，发行人同一控制下收购湖南达嘉维康物业有限公司。保荐机构取得并核查了发行人收购达嘉物业相关的三会决议、被合并方的营业执照、评估报告及审计报告。 经核查，保荐机构认为：该合并为同一控制下企业合并，有关的会计处理符合企业会计准则的规定。 |
| 25-2合并范围——协议控制架构 | |
3-1-4-40
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 25-2-1发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形 | 否 |
| 26-1重要会计政策——收入确认政策 | |
| 26-1-1发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 | 是 保荐机构取得并核查了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。 保荐机构取得并核查了发行人报告期内各期的收入明细表并对收入执行了截止性测试，复核了发行人收入确认时点及与相关销售合同条款的一致性。 经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。 |
| 26-2重要会计政策——应收账款坏账准备 | |
| 26-2-1发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异 | 否 |
| 27会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正 | |
| 27-1-1报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 | 是 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人除企业会计准则变化引起的会计政策变更之外，无其他变更会计政策、会计估计的情形。 |
| 27-1-2报告期内是否存在会计差错更正 | 否 |
| 28-1财务内控不规范——财务内控不规范 | |
| 28-1-1报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形 | 是 保荐机构取得并核查了贷款协议、银行流水、还款凭证、银监会出具的《回函》和贷款银行出具的《证明》。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在转贷的情况，但发行人已全额偿还相关贷款的本息并取得了银监会出具的《回函》和贷款银行出具的《证明》，并完善了财务管理制度、资金管理制度等内部控制制度，消除了财务内控不规范的情形。 |
| 29-1收入——经销 | |
| 29-1-1发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 | 否，发行人报告期内经销收入占比较低，不存在异常变化。 |
| 29-2收入——外销 | |
3-1-4-41
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 29-2-1发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 | 否 |
| 29-3收入——线上销售 | |
| 29-3-1发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形 | 否 |
| 29-4收入——工程项目收入 | |
| 29-4-1发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响 | 否 |
| 29-5收入——收入季节性 | |
| 29-5-1报告期内发行人收入季节性是否较为明显 | 否 |
| 29-6收入——退换货 | |
| 29-6-1报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形 | 否 |
| 29-7收入——第三方回款 | |
| 29-7-1报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 | 是 保荐机构取得并核查了发行人的往来单位余额表，银行流水，通过全国信用信息系统查询了第三方回款方的企业信用信息。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的第三方回款具有商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，与发行人间不存在其他利益安排，第三方回款金额占收入比例较小，对发行人经营业务无重大影响。 |
| 29-8收入——现金交易 | |
| 29-8-1报告期内发行人是否存在现金交易 | 是 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的现金交易主要系零售药房收款，具有合理性，现金交易额逐年减少；相关交易的客户主要为购药患者，不是发行人的关联方；相关交易不存在体外循环或虚构业务情形；发行人与现金交易相关的内部控制制度完备、合理、执行有效；现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不影响内部控制的有效性。 |
| 29-9收入——业绩下滑、持续经营能力 | |
| 29-9-1报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 | 否 |
| 29-10收入——委托加工 | |
3-1-4-42
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 29-10-1报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形 | 否 |
| 30-1成本——单位成本 | |
| 30-1-1报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大 | 否 |
| 30-2成本——劳务外包 | |
| 30-2发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势 | 否 |
| 31-1毛利率——可比公司毛利率 | |
| 31-1-1是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 | 否 |
| 31-2毛利率——主要产品毛利率 | |
| 31-2-1报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 | 否 |
| 32-1期间费用——股份支付 | |
| 32-1-1报告期内发行人是否存在股份支付 | 是 保荐机构取得并核查了员工的增资入股协议，复核了发行人的股份支付计算表。 经核查，保荐机构认为：报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。 |
| 33-1资产减值损失——资产减值损失 | |
| 33报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形 | 否 |
| 34-1税收优惠——税收优惠 | |
| 34-1-1报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 | 否 |
| 35-1尚未盈利企业——尚未盈利企业 | |
| 35-1-1发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 | 否 |
| 36-1应收款项——应收账款 | |
| 36-1-1报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 | 是 保荐机构取得并核查了发行人应收账款账龄明细表及期后 |
3-1-4-43
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 回款记录。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人逾期一年以上的应收账款主要为回款较慢的公立医院等直销客户，其信用状况良好，能够在合理期间内支付款项，发行人对其坏账准备的计提充分。 | |
| 36-1-2报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形 | 否 |
| 36-1-3发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化 | 否 |
| 36-1-4报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 | 否 |
| 36-2应收款项——应收票据 | |
| 36-2-1报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备 | 是 发行人已经按照账龄连续计算的原则对应收商业承兑汇票计提坏账准备；报告期内，发行人不存在应收商业承兑汇票未能兑现的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人对应收承兑汇票的坏账准备计提充分。 |
| 36-2-2报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 | 是 经核查，保荐机构认为：发行人终止确认的已背书或贴现且未到期的应收票据符合终止确认的条件。 |
| 36-3应收款项——应收款项 | |
| 36-3-1报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题28关于应收款项的相关情形 | 否 |
| 37-1存货——存货 | |
| 37-1-1报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形 | 否 |
| 37-1-2报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品 | 是 保荐机构取得并核查了发行人报告期各期末的存货库龄明细表，对发行人的存货进行了盘点，复核了存货跌价准备计提的明细表。 经核查，保荐机构认为：发行人的期末长库龄库存并非滞销产品或前期销售退回产品，不存在异常情形，存货跌价准备计提充分。 |
| 37-1-3报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形 | 否 |
| 37-1-4报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额 | 否 |
| 38-1固定资产、在建工程——固定资产 | |
3-1-4-44
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 38-1-1发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 | 不适用，发行人为医药流通企业，不涉及生产 |
| 38-2固定资产、在建工程——在建工程 | |
| 38-2-1报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形 | 否 |
| 39-1投资性房地产——投资性房地产 | |
| 39-1-1报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形 | 不适用，发行人无投资性房地产。 |
| 40-1无形资产、开发支出——无形资产、开发支出 | |
| 40-1-1报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产 | 否 |
| 40-1-2报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形 | 否 |
| 41-1商誉——商誉 | |
| 41-1-1报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 | 否 |
| 42-1货币资金——货币资金 | |
| 42-1-1发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形 | 否 |
| 43-1预付款项——预付款项 | |
| 43-1-1报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形 | 否 |
| 44-1现金流量表——经营活动产生的现金流量 | |
| 44-1-1经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异 | 是 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内经营活动净现金流变动主要受湖南省医药流通行业政策影响，符合行业趋势。 |
| 45-1募集资金——募集资金投资项目 | |
| 45-1-1发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 | 是 保荐机构取得并复核了募投项目可行性研究报告，发行人相关的股东会决议、董事会决议，募投项目备案文件、环境评价批复文件。 经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与发行人的现有主营业务、经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人现有经营模式。募投项目能 |
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| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 够进一步扩大公司的主营业务规模，完善公司的营销网络及信息化建设。发行人的募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，实施后不会增加同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 | |
| 46-1重大合同——重大合同 | |
| 46-1-1发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 | 是 保荐机构取得并复核了发行人的已履行和正在履行的重大合同，查看了发行人签订合同的内部决策资料。 经核查，保荐机构认为：（1）发行人报告期内的重要商务合同内容和形式均合法，且按照公司规定履行了内部决策程序，不存在合同无效、可撤销、效力待定的情形。（2）上述合同均在正常履行中，不存在重大法律风险。 |
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部陈蓉、程谦、陈梦林、连心进驻本项目现场，于2020年4月20日至4月27日对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2020年6月10日，本保荐机构对本项目重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
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五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于2020年6月10日召开，应到内核委员会成员7人，实到7人，实到内核委员会成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；
易浩先生，本保荐机构首席风险官；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
虞志海先生，本保荐机构合规管理部总经理；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评估有限公司董事、高级副总裁、业务总监；
杨健先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，北京市康达律师事务所高级合伙人。
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；质量控制部门负责人对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员7人，经投票表决同意保荐湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本保荐机构已经对达嘉维康进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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第二节项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2018年8月6日准予项目立项。立项评估小组成员包括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。立项评估决策审议意见为：达嘉维康项目符合立项基本条件，同意湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
1、内部控制制度的完善
项目组发现，公司已建立了内部控制制度体系的基本内容，但尚未完全系统化。从建立健全公司内控制度的角度出发，项目组建议公司尽快完善内部控制制度体系。在结合公司实际情况的基础上，公司已经在保荐机构、会计师事务所及律师事务所的协助下建立健全了相关内部控制制度。
2、公司治理机制的完善
项目组发现，公司尚未建立符合上市公司要求的机构设置，相关议事规则也尚未形成。保荐机构在与发行人律师合作下，公司已按照中介机构的要求，规范了三会机构设置和议事规则，完善了独立董事制度，聘请了独立董事，设置了董事会秘书职位，建立健全了公司治理机制。
3、关于公司发展规划及募集资金投向问题
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为明确公司发展目标及规划，确定募集资金投资项目，保荐机构会同公司经过多次专项讨论，结合公司的主营业务和发展规划，最终确定了符合现有业务基础的切实可行的募集资金投向，并对项目必要性、可行性进行了详细论证。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
1、发行人报告期内转贷行为
根据发行人子公司达嘉物业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订的长期借款合同，于2018年5月取得借款8,700万元，到期日为2026年5月。达嘉物业分别将上述贷款作为工程款支付给达嘉医药3,500万元、长沙雄微门窗安装有限公司1,100万元、湖南福临建设工程有限公司4,100万元，除达嘉医药外的其他两家公司均将该款项全额打回发行人浦发银行账户。请项目组进一步分析发行人报告期内转贷行为是否构成IPO障碍。
【项目组回复】
（一）基本情况
公司为解决流动资金需求，根据银行建议，达嘉物业于2018年通过转贷取得银行借款8,700万元，借款期限为2018年5月29日至2026年5月29日。银行将贷款资金中的3,500万元划入达嘉医药银行账户、4,100万元划入湖南福临建设工程有限公司、1,100万元划入长沙雄微门窗安装有限公司后，湖南福临建设工程有限公司、长沙雄微门窗安装有限公司将上述款项转予达嘉物业，达嘉物业与达嘉医药、南福临建设工程有限公司、长沙雄微门窗安装有限公司的关于上述贷款合同约定的项目付款未实际履行，该笔借款实际由公司使用并负责向贷款银行偿还贷款及利息。截至招股说明书出具日，公司已全额偿还上述借款本息。
（二）整改措施
为杜绝转贷导致的违规风险，消除财务内控缺陷，公司建立并完善了财务管理制度、资金管理制度等内部控制制度，制度中规定：“公司的对外结算，应严
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格按照会计准则和相关法规的要求运作”，规范了包括银行借款在内的资金结算行为。相关内部控制制度建立后得到了持续、有效的运行。2020 年 6月 8日，中国银行保险监督管理委员会湖南监管局出具《回函》：
“2017 年至2019年，湖南银保监局没有对中国建设银行长沙湘江之行涉湖南达嘉维康物业有限公司授信及贷款事项实施行政处罚。”2020年6月22日，中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行出具《证明》：
“在我行贷款存续期间，达嘉物业按照我行签订的借款合同约定按时、足额还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，且资金结算方面无不良记录，无违反我行结算制度规定的行为，资金信誉和结算纪律执行情况良好。”
（三）核查意见
发行人为解决流动资金需求，通过转贷方式于2018年取得银行借款8,700万元，截至招股说明书出具日，公司已全额偿还上述借款本息。该转贷行为系企业根据自身经营需求取得银行借款，未将该款项用于法律法规禁止的使用范围，不属于主观的恶意行为。公司已取得中国银行保险监督管理委员会湖南监管局和中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行出具的证明，证明发行人报告期内无因违反法律、法规、规章受到主管部门行政处罚的记录。
2、募投项目“连锁药房拓展项目”的合理性
报告期内，发行人注销了多家单体药房，本次募投项目“连锁药房拓展项目”拟新增50家门店。
请项目组说明募投项目“连锁药房拓展项目”的合理性。
【项目组回复】
连锁药房拓展项目的实施是公司实现战略布局的需要，通过增设直营连锁门店，提升公司专业药房的发展优势，有利于进一步增强公司批零一体化网络的综合实力，提升药房业务的区域市场占有率。
1、项目背景
（1）药品零售行业发展势头迅猛
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目前，大健康成为消费升级的主要方向，居民医疗保健健康支出份额持续增加，全民保健意识增强，医药健康品类的增长势头发展迅猛。药品零售在我国民众的自我医疗方面发挥着越来越重要的作用，随着处方外流趋势的逐渐明朗，药品零售终端在国民医药健康体系中的地位日益举足轻重。在可期的万亿级市场前，药品零售业蓄势待发。2019年，随着“三医联动”改革的不断深入，在科技发展和市场变化的驱动下，为迅速适应流通新业态、新模式的变革，有效满足医药卫生体制改革的要求和人民日益增长的健康需求，药品零售业积极向集约化、标准化、信息化方向发展，形成了专业药房、智慧药房等多元化服务模式的发展之路。
（2）连锁零售药店优势日益显现
零售药店是主要医药消费终端之一，具有较强的终端优势，尤其是规模较大的零售药店在产业链中的价值更大。与医院终端相比，零售药店规模相对较小，可灵活布局，具有便利性优势。
近年来，医保控费、公立医院药品零差率、药占比限制、医保支付方式改革等新医改政策的陆续实施，间接推动了医疗机构处方外配进程；部分区域积极探索医院处方信息、医保结算信息和药店零售信息共享，开展了门诊特病、慢病定点药店医保结算试点，直接推动患者向零售药店流动，国内零售药店连锁化率不断提升。据国家药品监督管理局数据显示，截止2018年11月底，全国共有5,671家药品零售连锁企业，同比增长11.5%。此外，在消费升级大背景下，全国中药饮片、保健品自费消费趋势逐渐强化，连锁药店专业化药事服务能力不断提升，药店渠道优势日益显现。
2、项目实施与发行人现有主要业务之间的关系
（1）进行连锁扩张，提升区域市场占有率
截至招股书签署日，公司拥有直营连锁药店30家，门店数量较少，布局较分散。根据公司发展现状及未来发展规划，于湖南增设50家直营门店。通过增设区域零售药房进行连锁扩张，是拓宽公司服务范围，提高公司区域市场占有率的需要。
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本次连锁药房拓展项目，一方面，有助于公司吸纳有经验、有资源、有能力的专业人才，壮大现有人才队伍，提高公司在医药零售行业的专业性及行业认可度；另一方面，公司进行多区域连锁门店的扩张，有助于扩大公司业务覆盖范围，吸纳更多客户群体，加快对不同区域市场信息的反应速度，均衡市场响应度，提升公司产品市场占有率，提高公司盈利水平。
（2）提高公司“批零一体化”协同优势，持续推动专业药房发展
连锁药房拓展项目的实施，有利于提高公司批零一体化网络的综合实力，进一步强化“特门服务”药房业务和DTP药房业务在湖南省内的领先地位。与其他零售药店相比，DTP药房凭借其专业性优势，经营品种主要以抗肿瘤、丙肝、自身免疫系统疾病方面的新特药为主，专注领域集中，强调通过专业化服务产生与患者的长期合作黏性。在医药分离后，处方药流向将以DTP药房及现存的院外药店为主。DTP药房将成为公司零售药店发展过程中的重点机会。
（3）有助于扩大公司品牌影响力，增强核心竞争力
公司自成立以来实时关注市场动态变化，持续拓展公司业务范围及产品种类，尤其在新特药方面具有深厚的品牌基底，深耕医药零售领域，促进现有业务和新业务协同发展，努力将公司发展成为医药零售行业专业药房领域的领军企业。近年来，随着医药零售行业市场的快速发展，公司零售药房的地域性作用日益显现，产品和服务范围有待进一步扩散，公司在其他区域的品牌影响力有望进一步提升。
本次连锁药房拓展项目的建设，拓展公司在湖南的业务规模有助于推广公司优势业务及新业务，尤其是具有公司代表性的新特药服务业务的推广，提高公司区域影响力及服务能力，增强公司在行业内的品牌影响力和市场竞争力。
3、本次募集资金项目实施所具备的条件
（1）公司具备专业药事服务及管理能力
经营新特药品种对零售药店有更高、更严格的要求，需要具备专业的药事服务及管理能力。DTP 药房经营的多数药品有严格的低温要求，公司对药品的接收、存储到向患者发药或上门送药都以全程闭环冷链管理，保证用药安全。公司配备专业药师或药剂师，严格对出售的处方进行审核，药房按照处方出售药品。
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此外，设置专业服务平台，围绕患者治疗周期提供专业、全程的药品服务。在运营过程中，公司多次接受上游供应商的第三方审计，在开展DTP业务的供应商中获得了一致好评。
公司是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，2019年荣获“中国十大DTP药房”，在“特门服务”药房和DTP药房新型业务模式的探索与尝试中已经积累了宝贵的经验，为加快专业药房布局，承接大规模处方外流打下良好基础。
（2）公司拥有优质的人才队伍及科学的用人机制
公司自成立以来汇聚了大批医药行业精英和零售业人才，截至2019年末，公司员工人数为704人，大专以上学历员工占公司总人数的70%以上，有一批具有多年相关实践经验的中高级管理人员和专业技术人才，有一支锐意进取富有开拓性、爱岗敬业的高素质营销队伍。此外，公司建立科学的选人用人机制，用企业价值观来塑造人、凝聚人，用企业的战略鼓舞人，实现人力资源的最佳配置，为大批医药行业精英和专业人才提供了施展才华的平台。综上，优质的人才队伍及科学的用人机制，均为本次连锁药房拓展项目建设提供了可靠的保障。
（3）公司拥有丰富的供应商渠道
公司作为医药流通企业，利用其供应链优势，积极拓展与上游生产企业的战略合作，加强新特药在零售市场的合作。公司与江苏恒瑞、正大天晴、信立泰、江苏豪森、石药集团、齐鲁制药、拜耳、勃林格殷格翰、辉瑞、安斯泰来、礼来、住友制药等众多国内外知名药企建立了稳定的合作关系。凭借丰富的供应商渠道，有助于公司市场区域的拓展，保障本项目的成功实施。
3、资金使用效率不高的原因及合理性
请项目组说明公司2017、2018和2019年营业收入和净利润同比增幅（剔除股份支付因素）比较平稳，但随着净资产增加，扣非后净资产收益率逐年下降，公司募资后恐还会降低。说明资金使用效率不高的原因及合理性。
【项目组回复】
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报告期内，公司扣非后净资产收益率下降主要系加权平均净资产增加所致。报告期各期末，公司净资产分别为75,096.32万元、86,351.59 万元和97,724.44万元，加权平均净资产规模快速增长主要系外部融资和经营积累增加，净利润增幅小于同期加权平均净资产规模的增幅。公司本次募投项目包含连锁药房拓展项目及智能物流中心项目，其税后内部收益率预测分别为18.43%及13.40%，高于公司目前的扣非后净资产收益率。该募投项目的实施会逐步改善公司的净资产收益率状况。募集资金到位后，可以有效缓解公司流动资金的压力，增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险。本次发行成功后，公司的经营条件和财务状况将得到进一步改善，特别是随着募集资金投入项目逐渐产生效益，公司的盈利规模和市场竞争能力将得到进一步增强。
为降低本次发行可能带来的摊薄即期净资产收益率的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补可能被摊薄的即期回报：
（1）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（3）强化投资者回报机制
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为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
1、地方医药公司及单体药房
报告期内，发行人子公司达嘉医药与21家地方医药公司开展业务合作，通过签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药收购该等地方医药公司51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子公司。自协议签署之日起三年后，如果该等地方医药公司业绩达标的情况下，达嘉医药才会视合作情况决定是否支付股权转让款以取得实际控制权或终止合作变更股权。在期间内，该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，但该地方医药公司原股东承诺其必须保证该地方医药公司的正常规范经营并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，过渡期内，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制，未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围。
报告期内，发行人曾拥有11家有合作关系的单体药房，在工商登记上为达嘉维康的分支机构，但11家单体药房独立运营，不受发行人控制，亦未将其纳入发行人的合并报表，报告期内作为发行人的关联方。
请项目组充分披露控股但并未并表的21家主体、11家未实施控制的药房门店的实际情况、业务模式、风险提示、风险应对措施、大股东的兜底承诺等，并建议律师在法律意见书中进行阐述；关注由此产生的解除前法律责任敞口；公共资源交易中心出具的文件是否具有权威性，是否构成发行障碍；财务上不作为子公司并表是否合理。
【项目组回复】
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1、特殊合作模式下未并表的控股子公司
（1）基本情况
报告期内，部分县级地方医药公司寻求与发行人开展商务合作，而发行人也希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的医药配送业务。因此部分地方医药公司、地方医药公司股东及湖南达嘉维康医药有限公司（以下简称“达嘉医药”）通过共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药通过收购该等地方医药公司51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子公司。自协议签署之日起三年后（以下简称“过渡期”），如果该等地方医药公司业绩达标的情况下，达嘉医药才会视合作情况决定是否支付股权转让款以取得实际控制权或终止合作变更股权。在过渡期内，该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，但该地方医药公司原股东承诺其必须保证该地方医药公司的正常规范经营并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，过渡期内，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制，未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围。
鉴于前述合作不如预期，发行人决定终止并清理与该等地方医药公司的合作。截至2019年12月31日，发行人已将该等地方医药公司的股权进行清理，还原至原股东名下。基于上述合作关系，该等医药公司自工商登记持股日起至工商登记股权解除日满一年内，作为发行人的关联方处理，具体如下：
| 序号 | 关联方 | 合作方式 | 关联关系 | 报告期内变化情况 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/27 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/7/30 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/29 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/9/27 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/29 持股比例：50.96% | 工商登记股权解除日：2019/10/10 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/13 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/7/30 |
| 5 | 绥宁修诚医药 | 收购方式 | 工商登记日： | 工商登记股权解除 |
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| 序号 | 关联方 | 合作方式 | 关联关系 | 报告期内变化情况 |
| 有限责任公司 | 2017/10/18 持股比例：51.07% | 日：2019/10/29 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/25 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/11/1 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/11/23 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/10/11 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/12/21 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/8/12 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2018/1/11 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/10/23 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2018/4/20 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/11/7 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2019/6/10 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/9/5 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/22 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/7/25 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/12 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2018/10/12 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/15 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2018/8/23 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/19 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/7/10 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/20 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/1/23 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/11/6 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2018/12/5 |
| 18 | 湖南本舟堂医药有限公司（曾用名：湖南本舟堂医药有限公司） | 收购方式 | 工商登记日：2017/12/4 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2018/8/29 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/12/27 持股比例：50.98% | 工商登记股权解除日：2018/12/25 |
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| 序号 | 关联方 | 合作方式 | 关联关系 | 报告期内变化情况 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 新设方式 | 工商登记日：2019/07/03 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2019/10/21 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 新设方式 | 工商登记日：2017/11/13 持股比例：51% | 工商登记股权解除日：2018/05/08 |
湖南省公共资源交易中心于2020年2月18日就前述合作模式出具《证明》：
“湖南达嘉维康医药有限公司自2017年9月起对省内多家地方性医药流通企业进行了股权收购且按要求递交了相关资料在我中心备案。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》、《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》等规定，湖南达嘉维康医药有限公司与上述地方性医药流通企业之间的调拨可不视为一票，符合两票制规定，不存在规避的情形。”
湖南省药品监督管理局于2020年6月15日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药有限公司与21家医药流通企业之间的药品调拨属于合法经营，符合两票制规定。”
（2）业务模式
基于进一步拓展其在边远地区的医药配送业务的目的，达嘉医药与地方医药公司、地方医药公司股东分别签署《股权转让意向协议》，协议约定地方医药公司在协议签署后工商变更为达嘉医药控股子公司，达嘉医药登记成为地方医药公司持股51%的股东。但是达嘉医药在工商变更完成后并不需要立即支付股权转让款，而是设置了业绩考核期，各方约定自协议签署之日起三年后（以下简称“过渡期”），如果该等地方医药公司完成相应经营指标的情况下，达嘉医药才会支付全部的股权转让款并实际取得该等地方医药公司的实际控制权，如果该等地方医药公司未能完成约定的经营指标，则达嘉医药可以选择终止合作并进行工商变更。
在过渡期内：
3-1-4-58
（1） 该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、
高级管理人员，未参与任何经营管理；
（2） 达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润；
（3） 协议的履行相关的其他协议致使达嘉医药承担任何费用、责任或蒙受
任何损失，地方医药公司及其股东应当就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿达嘉维康；
（4） 若有权税务部门要求地方医药公司补缴税款时，则由地方医药公司股
东承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向目标公司追缴任何罚金或罚款，亦应由地方医药公司股东负责支付该等罚金或罚款；若社会保障部门要求地方医药公司补缴社会保险金或职工福利金时，则由地方医药公司股东承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向目标公司追缴任何罚金或罚款，亦应由地方医药公司股东负责支付该等罚金或罚款；
（5） 发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制，未将该等
地方医药公司纳入发行人的合并报表范围。
（3）风险提示及应对措施
在招股说明书“第四节风险因素”之“五、法律风险”中补充披露。
（4）控股股东、实际控制人兜底承诺
公司控股股东、实际控制人王毅清出具承诺：
报告期内，达嘉维康控股子公司湖南达嘉维康医药有限公司（以下简称“达嘉医药”）曾与以下21家地方医药公司开展商务合作以进一步拓展其在边远地区的医药配送业务。达嘉医药与地方医药公司及其股东签署合作协议并将其工商登记为达嘉医药的控股子公司。截至本承诺函出具日，该21家地方医药公司均已完成工商变更登记不再是达嘉医药的控股子公司。
现针对合作关系存续期内（即工商登记日至工商登记解除日）可能存在的第三
3-1-4-59
方对前述地方医药公司提起的诉讼、仲裁导致的达嘉医药作为工商登记的控股股东而需要共同承担的损失、支出及费用，本人将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承诺后不向达嘉维康及其控股子公司追偿，保证达嘉维康及其控股子公司不会因此遭受任何损失。但本人向地方医药公司及其股东追偿的权利不受限制。
（5）解除前法律责任敞口
针对达嘉医药与地方医药公司的特殊合作模式解除前的法律责任敞口问题，项目组核查了达嘉医药与地方医药公司及其股东签署的股权转让意向协议、终止协议、地方医药公司的工商资料；针对地方医药公司的行政处罚及诉讼情况进行了网络检索；对地方医药公司的股东进行了访谈确认；并取得了达嘉维康控股股东、实际控制人出具了兜底承诺，具体情况如下：
① 协议约定
根据地方医药公司、地方医药公司股东及达嘉医药通过共同签署《股权转让意向协议》，约定：
若有权税务部门要求地方公司补缴税款时，则由地方医药公司股东承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向目标公司追缴任何罚金或罚款，亦应由地方医药公司股东负责支付该等罚金或罚款；若社会保障部门要求地方医药公司补缴社会保险金或职工福利金时，则由地方医药公司股东承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向目标公司追缴任何罚金或罚款，亦应由地方医药公司股东负责支付该等罚金或罚款。
地方医药公司及其股东违反协议，以及其他与协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，地方医药公司及其股东应当就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿达嘉医药，反之亦然。
② 地方医药公司股东访谈
根据与地方医药公司股东的访谈，在达嘉医药与地方医药公司解除合作前，地方医药公司并未因两票制受到过行政处罚、与达嘉医药之间不存在任何诉讼、纠纷、对于达嘉医药解除合作的相关事宜亦不存在异议和纠纷。
3-1-4-60
③ 地方医药公司的工商资料
根据地方医药公司的工商资料，截至本回复意见出具日，上述地方医药公司已经全部完成工商变更手续，不再是达嘉医药的控股子公司。
④ 网络检索
根据裁判文书网、被执行人信息等网络检索情况，在工商登记达嘉医药持有地方医药公司股权期间，除岳阳康尔、武冈医药、仁源医药3家地方医药公司存在其为原告的诉讼案件之外，均未查询到其他地方医药公司在与达嘉医药合作期间存在诉讼和被列为被执行人的情形。
⑤ 控股股东、实际控制人兜底承诺
针对合作期间可能存在的法律风险问题，公司控股股东、实际控制人王毅清已出具了兜底承诺。
（6）公共资源交易中心出具的文件是否具有权威性，是否构成发行障碍；
湖南省公共资源交易中心是根据《中共湖南省委湖南省人民政府关于印发<湖南省人民政府职能转变和机构改革的实施意见>的通知》(湘发[2014]12号)精神和公共资源交易体制改革要求组建，为省人民政府直属正厅级公益一类事业单位，主要职责包括：
（一）负责省级公共资源交易平台及信息网络系统建设、运行、管理；依法依规为进入省级公共资源交易平台的各类公共资源交易活动提供场所、设施和服务；为电子交易和监管系统提供对接服务；组织平台内交易活动，维护交易现场秩序；在相关行政部门监督下，承担评标专家抽取有关工作。
（二）配合有关部门研究制定各类平台内交易活动的技术标准、交易流程、操作规程和现场管理制度；为有关部门核验公共资源交易主体、从业人员的资质、资格以及平台内交易项目等提供服务。
（三）负责收集、存储和发布各类公共资源交易信息，为市场主体提供信息咨询服务；记录、整理、保存交易过程相关资料。
3-1-4-61
（四）为行业监管、行政监察提供平台服务，协助配合行政监督部门、纪检监察机关的执法工作；对参与平台内交易活动的相关人员、机构的活动进行评估；记录、留存违反交易现场管理制度行为的证据资料，及时报告交易活动中的违规违纪行为。
（五）完成省政府和省公共资源交易管理委员会交办的其他事项。
由此可见，湖南省公共资源交易中心作为省人民政府直属正厅级公益一类事业单位，对交易活动中违法违规行为负有报告责任，因此其出具的文件具有一定权威性。
此外，湖南省药品监督管理局于2020年6月15日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药有限公司与21家医药流通企业之间的药品调拨属于合法经营，符合两票制规定。”
（7）财务上不作为子公司并表是否合理。
根据工商登记信息，上述地方医药公司在法律层面上属于达嘉医药的控股子公司，财务上不作为子公司并表的处理方式合理。根据《企业会计准则第33号》关于控制的定义为“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。遵循实质重于形式原则，发行人对上述公司不具有控制，故在编制合并财务报表时未将其纳入合并范围。
2、有合作关系的单体药房
（1）基本情况
报告期内，发行人曾拥有11家有合作关系的单体药房，在工商登记上为达嘉维康的分支机构，但11家单体药房独立运营，不受发行人控制，亦未将其纳入发行人的合并报表，报告期内作为发行人的关联方。具体情况如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 报告期内变化情况 |
| 1 | 达嘉维康联星分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2019年3月15日注销 |
| 2 | 达嘉维康双河路分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2020年4月24日注销 |
3-1-4-62
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 报告期内变化情况 |
| 3 | 达嘉维康湘乡分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2020年6月28日注销 |
| 4 | 达嘉维康和美星城分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2019年3月20日注销 |
| 5 | 达嘉维康洪山分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2018年9月7日注销 |
| 6 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2019年1月2日注销 |
| 7 | 达嘉维康新宁分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2019年4月8日注销 |
| 8 | 达嘉维康祁东步云桥分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2018年11月26日注销 |
| 9 | 达嘉维康津市店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2017年12月29日注销 |
| 10 | 达嘉维康兴联分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2017年3月9日注销 |
| 11 | 达嘉维康蔡锷北路分店 | 报告期内，发行人曾拥有但未实施控制的分支机构 | 已于2018年8月28日注销 |
（2）业务模式
报告期内，发行人曾拥有11家有合作关系的单体药房，其合作模式为：此类单体药房工商登记为达嘉维康的分支机构，从而获得授权能够使用达嘉维康的商号，而单体药房实际运营由独立第三方自行负责并自负盈亏，双方合作期间，单体药房会定期向达嘉医药采购药品，亦会向其他方采购药品。
截至招股书签署日，11家单体药房已经完成注销。
（3）风险提示及应对措施
在招股说明书“第四节风险因素”之“五、法律风险”中补充披露。
（4）合法合规证明
湖南省药品监督管理局于2020年6月15日出具《证明》：“自2017年至今，湖南省药品监督管理局稽查局未对湖南达嘉维康医药产业股份有限公司进行行政处罚，暂未发现其药械化经营活动存在重大违法违规行为。该公司目前在我局也没有未办结案件。”
3-1-4-63
长沙市市场监督管理局于2020年2月12日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药产业股份有限公司自2017年1月1日至2020年2月11日止，未发现其存在因违反有关法律法规而受到长沙市市场监督管理局行政处罚以及失信限制的情况。”
（5）控股股东、实际控制人兜底承诺
公司控股股东、实际控制人王毅清出具承诺：
报告期内，达嘉维康曾拥有11家有合作关系的单体药房，在工商登记上为达嘉维康的分支机构，但11家单体药房独立运营，不受达嘉维康控制，达嘉维康亦未将其纳入达嘉维康合并报表。截至本承诺函出具日，11家单体药房已经注销完毕。
现针对合作关系存续期内（即工商设立日至工商注销日）可能存在的第三方因前述单体药房的原因向达嘉维康提起的诉讼、仲裁导致的达嘉维康作为工商登记的总公司而需要承担的损失、支出及费用，本人将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承诺后不向达嘉维康及其控股子公司追偿，保证达嘉维康及其控股子公司不会因此遭受任何损失。但本人进行赔付后向11家单体药房的实际经营人后续追偿的权利不受限制。
（6）解除前法律责任敞口
针对达嘉维康与单体药房的特殊合作模式解除前的法律责任敞口问题，项目组核查了前述单体药房的工商资料及合法合规证明；针对达嘉维康与单体药房合作期间是否存在行政处罚及诉讼情况进行了网络检索；对达嘉维康所在地的法院、仲裁机构进行了实地走访；取得了控股股东、实际控制人对此事项的兜底承诺，具体情况如下：
① 工商登记资料
根据单体药房的工商登记信息，截至本报告出具之日，前述11家单体药房已经全部予以注销。
② 合法合规证明
3-1-4-64
湖南省药品监督管理局于2020年6月15日出具《证明》：“自2017年至今，湖南省药品监督管理局稽查局未对湖南达嘉维康医药产业股份有限公司进行行政处罚，暂未发现其药械化经营活动存在重大违法违规行为。该公司目前在我局也没有未办结案件。”
长沙市市场监督管理局于2020年2月12日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药产业股份有限公司自2017年1月1日至2020年2月11日止，未发现其存在因违反有关法律法规而受到长沙市市场监督管理局行政处罚以及失信限制的情况。”
单体药房均已取得市场监督管理局及税务局开具的合法合规证明，证明其注销前不存在工商、税务相关的行政处罚。
③ 网络检索
根据裁判文书网、被执行人信息等网络检索情况，报告期内达嘉维康不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，亦不存在因11家单体药房原因产生的诉讼、仲裁。
④ 法院、仲裁委走访
根据与达嘉维康所在地人民法院的访谈纪要，达嘉维康在报告期内不存在其作为被告的诉讼，亦不存在尚未了结的诉讼。
根据达嘉维康所在地仲裁委的证明，达嘉维康在报告期内未发现仲裁案件。
⑤ 控股股东、实际控制人兜底承诺
针对合作期间可能存在的法律风险问题，公司控股股东、实际控制人王毅清已出具前述兜底承诺。
（7）财务上不作为并表是否合理。
鉴于该11家分支机构独立运营，不受发行人控制，因此亦未将其纳入发行人的合并报表。
2、经营活动净现金流变动情况
3-1-4-65
报告期内，发行人经营活动净现金流波动较大，请项目组分析经营活动净现金流变动是否符合行业趋势。【项目组回复】报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,065.15万元、-1,264.36万元、13,591.45万元，主要是由于湖南省医药流通行业政策、客户与供应商的账期差异影响所致。具体分析如下：
2016年底，湖南省公立医疗机构“药品零差价”等政策的全面实施，公立医疗机构账期有所延长，而供应商账期往往短于医疗机构的账期，因此公司2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额为负数；随着行业政策逐步稳定，公立医疗机构主要客户账期恢复到6个月左右，前期应收款项余额较大的客户陆续回款，因此2019年公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润。
报告期内，公司经营活动净现金流变动主要受湖南省医药流通行业政策影响。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-66
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
| 项目协办人： | 年 月 日 | |||
| 刘晴青 | ||||
| 保荐代表人： | 年 月 日 | |||
| 柳泰川 | 朱国民 | |||
| 其他项目组人员： | 年 月 日 | |||
| 魏娜 | 宗莉 | |||
| 年 月 日 | ||||
| 周炜 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | |||
| 任鹏 | ||||
| 内核负责人： | 年 月 日 | |||
| 郑榕萍 | ||||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | |||
| 姜文国 | ||||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | |||
| 姜文国 | ||||
| 保荐机构董事长： | ||||
| （法定代表人） | 年 月 日 | |||
| 冉云 | ||||
| 保荐机构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | ||
3-1-4-67
附件一：《问核表》附件二：《保荐代表人承诺》
3-1-4-68
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板IPO）
| 发行人 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 国金证券股份有限公司 | 保荐代表人 | |||||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 核查程序：（1）查询中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754－2017）等分类指引；（2）获取发行人募集资金投资项目可行性研究报告；（3）查询发行人行业主要法律法规政策。 核查结论：经核查，发行人属于“F 批发和零售业”中的“F51 批发业”，符合国家政策方向。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 是 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 9 | 发行人曾发行内 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||
3-1-4-69
| 部职工股情况 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 是否核查发行人存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况。 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 核查程序：1、实际核验法人关联方的工商登记文件；2、取得关联方转让的相关资料证据；3、通过网络查询核实股权受让方与发行人及其董监高的关联关系。 核查结论：经核查，发行人存在报告期内关联方注销及转让的情况，不存在关联交易非关联化的情况，关联方注销及转让的情况已于招股说明书中进行披露。 | |||
| 是否核查报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 不同销售模式对发行人收入核算的影响是否核查，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向是否核查。 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
3-1-4-70
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 报告期主要客户中新增客户的销售金额及占比情况是否核查，新增主要客户的应收账款金额及占比情况是否核查。 | |||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 是否核查主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况 | |||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 是否核查报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，是否核查原因及对发行人净利润的累计影响。 | |||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||||||||
3-1-4-71
| 是否按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因是否核查。报告期营 业收入增减变化情况及原因是否核查。 | 是否按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。是否根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合 理性。 | 发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 | 发行人与新增和异常客户交易的合理性及持续性是否核查，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||||||||
| 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格和能源的采购数量及采购价格，以及与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 是否核查发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；报告期发行人料、工、费的 | 是否核查发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，核查报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 | 是否核查发行人主要采购合同的签订及实际履行情况；核查是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。 | |||||||||||
3-1-4-72
| 波动情况及其合理性。 | ||||||||
| 核查情况 | 是□ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用 | |||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||
| 是否核查报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业上市公司的销售费用率存在显著差异，是否核查差异情况，并结合发行人的销售模式和业务特点，是否存在差异的原因。 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率的比较，是否合理。 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，核查研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 不存在研发费用 | |
| 是否核查发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，核查是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，核查发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间存在显著差异及差异的合理性。 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 发行人净利润情况 | 是否分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因。 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务 | ||
3-1-4-73
| 的毛利率对比情况。如存在显著差异，是否结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，核查原因及对发行人净利润的影响。 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 是否根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规定，进行完整核查；政府补助金额较大的项目，是否核查披露的主要信息。 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 是否核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，核查是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 是否核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式核查是否合理等。 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是否已充分提示相关风险。 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||||
| 报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。 | 大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
3-1-4-74
| 备注 | |||||
| 是否核查报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，是否同时分析并披露发行人的存货减值风险。 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 是否核查存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 是否核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | |||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |||
3-1-4-75
| 谴责、被立案侦查或调查情况 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用，发行人不属于强周期性行业 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用，发行人不存在技术纠纷的情况 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
3-1-4-76
| 保 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |||
| 不适用，发行人无境外经营或拥有境外资产情况 | |||||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |||
| 不适用，发行人控股股东、实际控制人为境内居民 | |||||
| 42 | 发行人是否属于红筹企业、特殊股权结构企业、未盈利企业、分拆上市企业 | 核查情况 | |||
| 不适用，发行人不属于红筹企业、特殊股权结构企业、未盈利企业、分拆上市企业 | |||||
| 43 | 发行人是否符合创业板定位 | 核查情况 | |||
| 核查程序：项目组查验了公司营业范围、技术创新、报告期的盈利能力情况。 核查结论：经核查，发行人系成长型创新创业企业，满足传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的定位。 | |||||
| 44 | 发行人选取的上市标准指标 | √最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元 | |||
| 核查情况：根据会计师事务所出具的审计报告：2018年、2019年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,573.56万元、8,720.92万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元 | 是 √ | 否 □ | |||
| □预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； | |||||
| 核查情况：不适用 | 是 □ | 否 □ | |||
| □预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元 | |||||
| 核查情况：不适用 | 是 □ | 否 □ | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
3-1-4-77
| 45 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 46 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
3-1-4-78
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：