民生证券股份有限公司
关于
珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”或“我公司”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“博杰股份”、“公司”或“本公司”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。民生证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 5
（一）保荐机构名称 ...... 5
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 5
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 6
（一）发行人概况 ...... 6
（二）发行人股权结构和前十名股东情况 ...... 6
（三）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 7
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
（一）保荐机构内部审核程序说明 ...... 9
（二）保荐机构的内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 13
（一）发行人董事会关于本次发行的决议 ...... 13
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议 ...... 13
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件 ...... 13
（二）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件 ...... 14
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件 ...... 15
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规定的条件.........15
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规定的条件.........17
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规定的条件.........19
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规定的条件.........20
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规定的条件.........20
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十一条规定的条件 .....22
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条关于发行可转换公
司债券的特别规定 ...... 23
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十七条关于发行可转换公
司债券的要求 ...... 24
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十九条关于发行可转换公
司债券的要求 ...... 24
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十条关于发行可转换公
司债券的要求 ...... 24
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定 ...... 25
（一）基本原则 ...... 25
（二）利润分配的方式 ...... 25
（三）现金分红的条件和具体比例 ...... 25
（四）利润分配方案的审议程序 ...... 26
（五）利润分配政策的制定或调整程序 ...... 27
（六）利润分配的信息披露 ...... 28
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 29
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 ...... 29
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 ...... 29
六、发行人存在的主要风险 ...... 31
（一）市场风险 ...... 31
（二）经营风险 ...... 31
（三）财务风险 ...... 35
（四）政策风险 ...... 37
（五）募集资金投向风险 ...... 37
（六）与本次可转换公司债券相关的风险 ...... 38
七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 41
（一）发行人所处行业发展前景 ...... 41
（二）发行人的行业地位与竞争优势 ...... 43
（三）发行人的经营成果、盈利能力分析 ...... 48
（四）发行人募集资金投资项目分析 ...... 48
八、对本次证券发行的推荐结论 ...... 48
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构指定王虎、魏雄海为珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人，其主要执业情况如下：
王虎：保荐代表人。2012年开始从事投资银行工作，先后主持或者参与了王子新材IPO、京泉华IPO、博杰股份IPO、三江电子IPO、穗晶光电IPO、智立方IPO、科瑞思IPO、云铝股份非公开发行、京泉华非公开发行、博瑞传播重大资产重组、中国广核IPO主承销项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
魏雄海：保荐代表人。2008年开始从事投资银行相关业务，先后主持或参与了仙坛股份IPO、真视通IPO、博杰股份IPO、智立方IPO、云铝股份非公开发行、博瑞传播重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目协办人：
毛林：保荐代表人，注册会计师非执业会员，2018年开始从事投资银行工作，先后主持或参与了博杰股份IPO、三江电子IPO、智立方IPO等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
其他项目组成员：吴健飞、朱子杰。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
3-1-1-6中文名称
| 中文名称 | 珠海博杰电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 博杰股份 |
| 股票代码 | 002975 |
| 法定代表人 | 王兆春 |
| 公司成立日期 | 2005年5月30日 |
| 股份公司设立日期 | 2018年2月14日 |
| 注册资本 | 13,968.80万元 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区福田路10号厂房1一楼-1、二、三、四楼 |
| 邮编 | 519070 |
| 电话 | 0756-6255818 |
| 传真 | 0756-6255819 |
| 网址 | http://www.zhbojay.com |
| 营业范围 | 电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备维修、升级（测试）及相关商务服务和技术服务，智能制造产品生产，租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、股权结构情况
截至本发行保荐书签署日，公司总股本为13,968.80万股，股本结构如下：
单位：万股
| 股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 10,075.46 | 72.13% |
| 1、其他内资持股 | 10,075.46 | 72.13% |
| 其中：境内法人持股 | 1,000.00 | 7.16% |
| 境内自然人持股 | 9,075.46 | 64.97% |
| 二、无限售条件股份 | 3,893.34 | 27.87% |
| 1、人民币普通股 | 3,893.34 | 27.87% |
| 三、股份总数 | 13,968.80 | 100.00% |
2、前十名股东情况
截至本发行保荐书签署日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股
3-1-1-7序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股本性质 |
| 1 | 王兆春 | 3,240.00 | 23.19% | 限售股 |
| 2 | 付林 | 2,430.00 | 17.40% | 限售股 |
| 3 | 成君 | 1,620.00 | 11.60% | 限售股 |
| 4 | 陈均 | 810.00 | 5.80% | 限售股 |
| 5 | 曾宪之 | 450.00 | 3.22% | 限售股 |
| 6 | 王凯 | 450.00 | 3.22% | 限售股 |
| 7 | 珠海横琴博航投资咨询企业(有限合伙) | 400.00 | 2.86% | 限售股 |
| 8 | 浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 395.79 | 2.83% | 流通股 |
| 9 | 珠海横琴博展投资咨询企业(有限合伙) | 300.00 | 2.15% | 限售股 |
| 10 | 珠海横琴博望投资咨询企业(有限合伙) | 300.00 | 2.15% | 限售股 |
| 合计 | 10,395.79 | 74.42% | - | |
（三）发行人主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年和2020年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-3月财务报告未经审计。公司主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 144,019.17 | 139,161.06 | 56,837.29 | 48,796.68 |
| 非流动资产 | 30,946.19 | 29,631.24 | 17,271.75 | 11,686.28 |
| 资产总计 | 174,965.36 | 168,792.30 | 74,109.04 | 60,482.96 |
| 流动负债 | 28,673.55 | 30,737.91 | 18,481.27 | 19,924.39 |
| 非流动负债 | 1,494.13 | 1,552.09 | 1,394.51 | 593.44 |
| 负债合计 | 30,167.68 | 32,290.00 | 19,875.78 | 20,517.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 143,026.59 | 134,889.43 | 53,430.27 | 39,487.72 |
| 所有者权益合计 | 144,797.69 | 136,502.30 | 54,233.26 | 39,965.13 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 32,642.73 | 137,596.47 | 82,494.00 | 68,739.93 |
3-1-1-8营业利润
| 营业利润 | 9,231.10 | 39,646.20 | 16,562.78 | 12,872.48 |
| 利润总额 | 9,230.31 | 39,597.65 | 16,886.65 | 12,888.60 |
| 净利润 | 8,235.95 | 34,809.39 | 15,367.56 | 11,363.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,077.72 | 34,124.51 | 15,041.97 | 11,162.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 552.95 | 28,831.97 | 18,600.63 | 2,825.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,362.80 | -41,273.90 | -14,527.01 | -7,074.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,043.44 | 45,583.63 | -3,858.68 | 1,284.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,756.76 | 33,079.88 | 248.19 | -3,326.69 |
4、最近三年及一期发行人的主要财务指标
| 财务指标 | 2021.3.31 /2021年1-3月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 流动比率（倍） | 5.02 | 4.53 | 3.08 | 2.45 |
| 速动比率（倍） | 4.38 | 3.85 | 2.16 | 1.69 |
| 资产负债率（母公司） | 23.30% | 24.23% | 27.64% | 35.04% |
| 资产负债率（合并） | 17.24% | 19.13% | 26.82% | 33.92% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 10.29 | 9.71 | 10.26 | 7.58 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.91 | 4.14 | 3.36 | 3.67 |
| 存货周转率（次/年） | 3.24 | 3.40 | 2.58 | 2.69 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.04 | 2.08 | 3.57 | 0.54 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.27 | 2.38 | 0.05 | -0.64 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 10.50% | 9.17% | 11.92% | 10.90% |
注：2021年1-3月应收账款周转率和存货周转率为简单年化计算数据。上述主要财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
5、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均余额+应收票据期初期末平均余额+应收款项融资期初期末平均余额+合同资产期初期末平均余额）
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明保荐机构经自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）保荐机构的内核意见
2021年5月14日，本保荐机构召开内核委员会会议，对珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，我公司认为珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意该项目申报。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证本发行保荐书、及其他与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
十、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
2021年4月16日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议审议通过了《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券有关的议案，并提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
2021年5月11日，发行人召开2020年度股东大会，《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券有关的议案。
发行人上述决策行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得中国证监会核准外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一项的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，同时经本保荐机构审慎核查，发行人2018年、2019年、2020年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
2018年、2019年及2020年，归属于母公司所有者的净利润11,162.39万元、15,041.97万元和34,124.51万元，平均可分配利润为20,109.62万元。
本次公开发行可转换公司债券按募集资金52,600万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第二项的规定。
3、本次发行募集资金净额将不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的规定。
4、具有持续经营能力
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2018年、2019年、2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为11,162.39万元、15,041.97万元和34,124.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为11,399.98万元、14,462.51万元和32,212.01万元，发行人最近三年连续盈利。发行人盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件
经核查，发行人不存在公开发行的公司债券尚未募足、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规定的条件
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
通过查阅发行人章程、有关“三会”文件、咨询发行人律师，本保荐机构认为：发行人《公司章程》的制定及修改，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，合法有效。
通过查阅发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度，查阅发行人历次“三会”通知、决议、会议纪要，与董事、监事、高管人员谈话，本保荐机构认为：发行人股东大会、董事会、监事会制度健全，历次股东大会、董事会和监事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；发行人建立了独立董事制度，独立董事能够依法有效履行职责。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
通过查阅董事会、股东大会、监事会等会议记录、发行人各项内部控制制度、业务及管理规章制度，查阅发行人编制的《内部控制自我评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕3-198号《内部控制的鉴证报告》，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的
效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
通过与发行人董事、监事和高管人员谈话，查阅相关人员个人履历资料，并核查发行人的公开披露文件，通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等公开网站检索及当事人出具的声明，本保荐机构认为：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格，且不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理
通过查阅发行人控股股东、实际控制人所控制的其他公司资料，结合发行人的生产、采购和销售记录；查阅商标、专利等无形资产以及土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；查阅发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表；查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度。本保荐机构认为：发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
通过查阅“三会”记录，访谈发行人主要高管人员，查阅发行人担保合同、最近一年及一期的审计报告或财务报告，并经本保荐机构的审慎核查，本保荐机
构认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规定的条件
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近三年标准无保留意见的审计报告，发行人2018年至2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为11,162.39万元、14,462.51万元、32,212.01万元，满足最近三个会计年度连续盈利的要求。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形
报告期内，公司专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，业务和盈利来源稳定。
经核查发行人与控股股东、实际控制人所控制的企业之间的交易情况，报告期内，发行人不存在业务与盈利严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
通过分析发行人所处行业的市场现状、市场容量和市场前景，国家对上述行业的政策支持，公司近几年的资本性支出情况以及主要业务的效益实现情况，本保荐机构认为：发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化
2020年8月，发行人副总经理兼董事会秘书的刘志勇向发行人递交的书面辞职报告，2020年8月13日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任张洪强为公司新任副总经理及董事会秘书。
2021年5月，因原高级管理人员任期届满，公司召开第二届董事会第一次会议并通过决议，同意聘任陈均为总经理，付林、曾宪之、王凯、刘晓勇为副总经理，张彩虹为公司财务总监，张洪强为公司副总经理、董事会秘书。
经核查，本保荐机构认为：发行人高级管理人员和核心技术人员未发生实质性变动，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
经核查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的权属证书、取得过程，本保荐机构认为：发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
经访谈公司财务人员、分析财务报表，向发行人、发行人律师了解可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，本保荐机构认为：发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
2020年2月5日，发行人于深圳证券交易所上市，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“天健审〔2021〕3-197号”《审计报告》，发行人2020年度营业利润为39,646.20万元，高于2019年度营业利润16,562.78万元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规定的条件
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
经核查，发行人最近三年及一期会计基础工作规范，交易及事项的会计处理严格遵循企业会计准则，会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料的内容和要求符合国家统一会计制度的规定。
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；无被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的情形
公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告、最近一期财务报告、主要资产明细表，并向发行人高管人员和财务负责人了解各项资产减值准备的计提情况。本保荐机构认为：发行人资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等与生产经营相关的资产，各项资产质量良好，针对资产计提的减值准备充分合理。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告、最近一期财务报告，并向发行人高管人员和财务负责人了解业务开展情况。本保荐机构认为：公司经营成果均基于真实的交易基础之上，经营成果真实，经营活动现金流量充裕。营业收入和成本费用的确认均严格遵循了国家有关会计准则的规定，各项资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十
发行人2018年至2020年以现金方式累计分配的利润为16,240.99万元，占2018年至2020年实现的年均可分配利润20,109.62万元的80.76%，不少于百分之三十。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规定的条件
通过查阅发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告，检索中国证监会、深圳证券交易所等网站，查阅发行人的工商登记信用信息，以及发行人工商、税收、土地、环保、海关等主管政府部门出具的书面说明，收集媒体和互联网相关信息，本保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规定的条件
1、募集资金数额不超过项目需要量
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金将用于“消费电子智能制造设备建设项目”、“半导体自动化检测设备建设项目”以及“补充流动资金”，项目总投资额为66,831.63万元，募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
公司本次公开发行募集资金拟用于“消费电子智能制造设备建设项目”、“半导体自动化检测设备建设项目”以及“补充流动资金”项目，“消费电子智能制造设备建设项目”、“半导体自动化检测设备建设项目”已取得珠海市香洲区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》；同时珠海市生态环境局出具说明，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，公司上述项目纳入建设项目环评管理，无需办理环评手续。“补充流动资金”项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，“补充流动资金”项目对环境不会产生影响。因此，发行人利用本次募集资金进行补充流动资金项目无需履行备案和环评手续。
综上，本保荐机构认为：发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行可转换公司债券筹集的资金将用于“消费电子智能制造设备建设项目”、“半导体自动化检测设备建设项目”以及“补充流动资金”项目，不存在募集资金使用项目为“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情况。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本公司控股股东、实际控制人为王兆春、付林、成君。以上实际控制人均未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务。经审查以上实际控制人所控制的其他企业，与博杰股份的主营业务均不相同。实际控制人及其控制的其他企业均未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，不会与博杰股份产生同业竞争；同时公司拥有独立完整的业务体系，不会影响公司生产经营的独
立性。本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户公司根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《珠海博杰电子股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十一条规定的条件
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据发行人全体董事出具的声明及本保荐机构的尽职调查情况，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
经查阅天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕3-201号），并通过保荐机构的审慎核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
经查询深圳证券交易所网站，发行人最近十二个月内未受到过深圳证券交易所的公开谴责。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
经查阅发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺及履行情况，查阅发行人定期报告，访谈公司董事、监事和高级管理人员，本保荐机构认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、深圳中级人民法院网站及全国法院被执行人信息查询，取得发行人、发行人现任董事、高级管理人员的承诺函及董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，本保荐机构认为：发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、经本保荐机构尽职核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条关于发行可转换公司债券的特别规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
根据公司2018年至2020年的审计报告，公司2018年至2020年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为34.23%、31.35%、27.99%，平均不低于6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,600.00万元。截至2021年3月31日，发行人无累计债券余额，归属于发行人股东的净资产为143,026.59万元。本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过52,600.00万元，占公司净资产的36.78%，未超过40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
发行人2018年至2020年平均可分配利润为20,109.62万元，足以支付公司
债券一年的利息。
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十七条关于发行可转换公司债券的要求
发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行了信用评级，中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，出具了《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【509】号），评定公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。
在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年公告一次跟踪评级报告。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十九条关于发行可转换公司债券的要求
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《珠海博杰电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。该规则已约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十条关于发行可转换公司债券的要求
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定要求，公司的利润分配政策情况如下：
（一）基本原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。
（三）现金分红的条件和具体比例
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大资金支出安排指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的审议程序
公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董
事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配政策的制定或调整程序
公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注意对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力；
2、公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
3、公司自身经营状况发生较大变化。
当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上；
2、经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时。
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关
预案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。
股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。
股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、三分之二以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
（六）利润分配的信息披露
公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述聘请行为外，发行人本次发行还聘请了境外律师事务所Chen Law Group、华马黄杨律师行、以及咨询机构北京兰博新科信息技术有限公司，具体情况如下：
1、第三方基本情况
（1）Chen Law Group
3-1-1-29公司名称
| 公司名称 | Chen Law Group |
| 注册地 | 纽约市曼哈顿第七大道450号37楼3700号 |
| 公司网址 | www.mtuslaw.com |
| 经营范围 | 提供公司法相关的法律服务 |
（2）华马黄杨律师行
| 公司名称 | 华马黄杨律师行 |
| 注册地 | 香港中环干诺道中77号标华丰集团大厦20楼 |
| 公司网址 | www.wmhy.com.hk |
| 经营范围 | 非诉讼排解争端、有关保险事项提供的法律意见、民事诉讼、刑事诉讼、商业事务、公证服务、楼宇买卖及遗产承办、人身伤亡诉讼、中国委托公证人服务 |
（3）北京兰博新科信息技术有限公司
3-1-1-30公司名称
| 公司名称 | 北京兰博新科信息技术有限公司 |
| 注册地 | 北京市东城区王府井大街219号4层101内0F-190 |
| 公司网址 | www.odcenter.cn |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、汽车零配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、聘请协议的主要内容
发行人就本次公开发行可转换公司债券事项聘请Chen Law Group对境外子公司美国博杰出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费用按照双方约定支付。发行人就本次公开发行可转换公司债券事项聘请华马黄杨律师行对境外子公司香港博杰出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费用按照双方约定支付。
发行人就本次公开发行可转换公司债券事项聘请北京兰博新科信息技术有限公司对本次募资集资投资项目出具可行性研究报告，相关服务费用按照双方约定支付。
3、聘请第三方的必要性
按照相关要求，由境外律师事务所对发行人境外子公司合法合规性情况发表法律意见；公司聘请咨询机构对本次募投项目必要性和可行性进行充分论证，严谨测算项目投资及收益情况。
综上所述，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子公司合法合规情况发表法律意见及聘请咨询机构对募投项目出具可行性研究报告的情况，发行人与境外律师事务所、咨询机构签订了服务协议，所聘请的境外律师事务所、
咨询机构具备相关业务资质，相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定，且具有必要性。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
本公司所处的行业属于专用设备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性。近年来我国经济进入新常态，发展速度从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，我国一系列稳增长、促改革、调结构的宏观经济政策有利于培育经济发展的新动能，使得我国经济未来较长时期实现高质量可持续发展。但在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不排除短期内导致下游行业固定资产投资需求增速放缓或下滑，从而可能对公司的工业自动化设备与配件的需求造成负面影响。
2、市场竞争风险
市场竞争风险即由于竞争对手增加或竞争对手比较优势提高，导致市场份额被新增或现有竞争对手抢夺的风险。公司产品为工业自动化设备与配件，该领域国外企业具有较大的技术优势，主要应用于高端设备制造，国内企业技术相对落后，但受市场拉动和政策支持的影响，发展速度较快，各企业处于争夺市场的关键阶段，如果公司无法通过增加研发投入、提高生产规模、加快响应能力等手段巩固并提升竞争优势，则可能存在市场份额下降，从而影响公司的经营业绩的风险。
（二）经营风险
1、规模扩张的管理风险
随着公司资产规模、业务范围进一步扩大，经营地域进一步拓展，公司在国内外市场的快速拓展及产品种类的丰富对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临经营决策、运作实施和风险控制等多维度管理难题，如何实现新业务与现有业务的协同效应更是一大挑战。如果公司不能及时调整和完善组织模式和管理流程、制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
2、下游客户较为集中的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入分别为45,320.60万元、50,925.25万元、85,672.19万元和19,819.27万元，占营业收入比重分别为65.93%、61.73%、
62.26%和60.72%。公司下游客户主要为苹果、微软、思科、高通和谷歌等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和比亚迪等全球著名电子产品智能制造商，下游客户集中度较高。公司主要为客户提供多样化、个性化和定制化工业自动化设备，虽然公司凭借领先的技术研发能力、产品质量优势、精益管理优势、快速响应优势和售后服务优势，积累了丰富的优质客户资源，与主要客户建立了长期、稳定、紧密的合作关系，但是如果某个或部分客户因市场需求下滑或未能及时把握行业发展趋势而出现产量减少的情况，将降低或停止与公司的合作，则公司经营业绩将受到一定不利影响。
3、下游行业较为集中的风险
公司专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，产品主要应用于消费电子、汽车电子、医疗电子、工业电子等多个领域。近年来受消费电子特别是移动终端产品需求量快速增长的影响，公司下游客户主要集中在消费电子行业，尽管公司业务已逐步拓展至汽车电子、医疗电子、工业电子等领域，但消费电子行业的客户仍是公司主要的收入来源，消费电子行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。如果下游消费电子行业发展出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
4、外销收入占比较大的风险
报告期内，公司外销收入分别为40,273.68万元、54,607.03万元、91,168.05
万元和23,385.65万元，占主营业务收入比例分别为58.59%、66.20%、66.26%和71.64%，外销收入占比较高，虽然公司报告期内外销收入中70.00%左右来自于保税区出口销售，但如全球经济出现下滑或中国与其他国家政治和贸易关系发生较大变化，则境外客户可能会减少在中国地区的投资，转向其他国家或地区投资，缩减向公司采购的工业自动化设备订单，从而对公司产生不利影响。
5、中美贸易摩擦的风险
公司外销方式分为境外出口销售和保税区出口销售，其中70%左右为保税区出口销售。除保税区出口销售外，公司产品境外销售的地域主要集中在美国、亚洲地区，报告期内，公司出口至美国的收入占公司各期营业收入的平均比例约为3%，占比较低。但是未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则有可能对公司经营业绩造成不利影响。
6、技术风险
（1）技术创新风险
由于公司产品具有定制化和非标准化的特点，将客户特定产品理念快速转化为可靠性强、可实施性高的设计方案和生产方案，是公司在激烈的行业竞争中获取优势地位的关键。随着终端产品技术更新换代频率加快，下游行业产品不断呈现出高精度、高性能、智能化、小型化等特征，自动化设备技术正处于快速发展中，这对公司工业自动化设备研发技术和生产工艺都提出了更高的要求。虽然公司经过多年的持续技术开发和项目经验积累，已经形成了成熟的研发体系，并拥有了核心的技术团队，但如果公司无法开发出符合客户生产制造升级换代要求的工业自动化设备产品，或面对下游行业需求波动无法采取适当的应对策略，将对公司的市场开拓构成不利影响，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（2）核心技术泄密风险
公司各项技术创新是研发团队多年的技术积累，是核心竞争力的重要来源。在为客户提供工业自动化设备的过程中，可能被客户知悉其核心技术，从而造成技术泄密，同时技术人员的流失等因素也会产生技术泄密的风险。虽然公司通过
与核心技术人员、客户、供应商等签订保密协议的方式降低技术泄密的风险，但如果技术以不正当方式被泄露或被他人盗用，则会使发行人面临技术泄露的风险，将给公司生产经营、市场竞争力带来一定的不利影响。
（3）技术人才流失风险
公司所处行业具有人才密集型的特点，公司所研发生产的自动化设备属于非标产品，要求从业技术人员具有较高的创新研发能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。近几年，随着行业竞争的日趋激烈，行业内企业对技术人才的争夺越发激烈，目前公司已经拥有一支高层次、高技能、高素质的人才队伍，并已经通过提高员工薪酬、实施股权激励计划等手段吸引并留住技术人才，技术人才的专业知识和技术经验对产品质量和未来发展具有重要影响。但若技术人才流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则可能会对公司未来订单销售成功率产生负面影响。
7、租赁部分厂房所占土地为国有划拨地导致可能出现的搬迁风险
发行人现有生产经营性厂房全部以租赁的方式取得，其中租赁的房产证号为粤房地权证珠字第0100186973号、粤房地权证珠字第0100186974号、粤（2016）珠海市不动产权第0047567号的房产位于同宗土地，所涉地块地址位于珠海市香洲区前山工业片区二期04-5、05-2号地块，属国有建设用地，土地用途为工业用地，性质为划拨用地，产权人为珠海市香洲沥溪股份合作公司。
公司自2012年起陆续租用该宗划拨地上厂房至今，与出租方或转租方没有发生任何纠纷或潜在纠纷，亦未受到任何行政处罚，未来亦不会因上述租赁行为而承担任何行政处罚的风险。沥溪公司对外出租上述国有划拨地上厂房不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关法规的程序性规定，上述房产对外出租未经市、区人民政府土地管理部门批准，沥溪公司也未办理土地出让手续并缴纳土地使用权出让金等有偿使用费，上述合法房产对外出租涉及划拨地存在不规范情形。
尽管上述划拨地作为历史遗留问题，为珠海市政府置换补偿给沥溪村集体经
济组织的生产自留用地，符合广东省留用地安置政策，并经珠海市人民政府等政府部门批准，沥溪公司已取得土地相关权属证明。同时珠海市自然资源局、珠海市国土资源局香洲分局、珠海市香洲区人民政府分别出具了证明文件，确认沥溪公司对外出租符合地方土地管理规定，不涉及再行签订土地出让协议事宜，无需缴纳土地出让金，公司租赁划拨地无需再履行土地行政主管部门的审批程序。但未来仍不排除因上述划拨地对外出租的不规范导致发行人不能继续租赁使用上述房产，导致发行人面临搬迁的风险。公司现有租赁经营场所位于珠海市香洲区凤山工业片区，周边工业厂房供给充足，公司可以通过控制生产及搬迁节奏保证基本生产运营，且控股股东、实际控制人承诺承担搬迁全部损失，但若届时搬迁，仍将对公司生产经营造成一定不利影响。
8、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的蔓延为全球经济增长带来极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措施，持续加大防控力度。在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，如果疫情长期无法得到有效控制，经济持续疲软、消费者收入水平下滑，导致消费者消费能力及消费意愿降低，将造成公司下游相关需求的萎缩，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款余额较大风险
报告期内，公司应收账款余额分别为26,302.75万元、24,596.33万元、38,527.19万元和41,976.71万元，应收账款的规模较大，占资产总额的比重分别为43.49%、33.19%、22.83%和23.99%。公司的客户大多为国际知名企业、境内外上市公司，并与公司保持了长期稳固的合作关系，资信状况良好，历史回款记录良好，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着销售收入的不断增长，公司未来各期的应收账款余额可能持续上升，导致运营资金占用规模增大，从而给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。
2、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。报告期内，公司外销收入分别为40,273.68万元、54,607.03万元、91,168.05万元和23,385.65万元，占主营业务收入比例分别为58.59%、66.20%、66.26%和71.64%，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-713.34万元、-493.11万元、2,895.08万元和-242.10万元。因此，若短期内人民币汇率出现大幅波动，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司将面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为15,573.26万元、17,559.50万元、21,739.93万元和19,059.51万元，占资产总额的比例分别为25.75%、23.69%、
12.88%和10.89%。公司采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购，主要存货均有对应的销售订单，出现存货跌价的风险较小；但公司也会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货，因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。
4、人力成本快速上涨的风险
公司所处行业属于人才密集型行业，需要大量的高素质研发人员、设计人员和技术服务人员，因此人力成本是公司最主要的经营成本之一。报告期内，随着公司业务的快速发展，公司员工人数呈持续增加的趋势，报告期各期末，公司员工人数分别为1,519人、1,744人、2,041人和2,179人。受经济发展以及通货膨胀等影响，未来公司员工平均工资可能会逐步提高，公司人力成本将相应上升。如果人均产出不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变化风险
公司于2014年10月通过国家高新技术企业认定，并已连续两次通过了国家高新技术企业复审，现持有证书编号为GR202044003206号的《高新技术企业证书》。子公司成都博杰、奥德维、苏州博坤分别于2017年12月、2017年11月和2017年12月通过国家高新技术企业认定，并均已通过国家高新技术企业复审，现分别持有证书编号为GR202051001155号、GR202044002114号和GR202032010645号的《高新技术企业证书》；子公司珠海博冠于2018年11月通过国家高新技术企业认定，现持有证书编号为GR201844003423号的《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》有关规定，公司及上述子公司将继续享受企业所得税15%的优惠税率。若未来相关税收优惠政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
2、出口退税政策变化风险
报告期内，公司外销收入分别为40,273.68万元、54,607.03万元、91,168.05万元和23,385.65万元，占主营业务收入比例分别为58.59%、66.20%、66.26%和71.64%，外销收入占营业收入比例较高。公司出口方式分为境外出口销售和保税区出口销售，公司出口货物享受“免、抵、退”税收政策。2020年公司相关退税税率包括“16%、13%和10%”。报告期内，公司实际收到的出口退税金额分别为1,383.45万元、1,631.52万元、4,491.01万元和557.52万元，占当期利润总额的比例分别为10.73%、9.66%、11.34%和6.04%。若未来国家调整相关产品的出口退税率，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）募集资金投向风险
1、新增产能的市场风险
公司本次募集资金主要用于“消费电子智能制造设备建设项目”、“半导体自动化检测设备建设项目”，上述项目的建成，将使得相应产品的产能实现较大
幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后期运行过程中市场环境等因素也可能不断的出现变化，若下游市场环境出现不利变化或是市场开拓不力，公司新增产能的消化将面临一定的市场风险。
2、募投项目未能达到预期效果风险
公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前公司相关产品的价格、成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
3、募投项目用地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权证书。公司及子公司已与珠海市香洲区投资促进服务中心签署了《项目投资协议书》，募投项目用地拟选址于珠海市香洲区苏北街东侧、梅界中路北侧，三溪科创小镇启动区4号地块，项目总占地面积约1.82万m
，公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。目前,公司与珠海市自然资源局、珠海市香洲区人民政府、珠海市香洲区投资促进服务中心等相关主管部门正在积极推进募投项目用地取得工作。
本次发行募集资金主要投向消费电子智能制造设备建设项目和半导体自动化检测设备建设项目。本次募集资金投资项目均系围绕公司主营业务展开，且已经过审慎的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平以及可取得募集资金投资项目用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权证书，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。
（六）与本次可转换公司债券相关的风险
1、未转股可转换公司债券的本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动未达到预期回报，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的
转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险本次可转换公司债券募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转换公司债券持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
7、信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。
在本次债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、实际控制人担保风险
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债
券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转换公司债券履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转换公司债券投资人的利益。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景
1、工业自动化行业
经济的全球化加剧了市场竞争，制造业的智能化、柔性化、无人化成为发展趋势，工业自动化设备行业获得了广阔的发展空间。
工业自动化设备是现代化工厂实现规模、高效、精准、智能、安全生产的重要前提和保证，应用十分广泛，发展前景良好。根据行业研究机构IHS的调研数据显示，由于物联网、5G技术、人工智能技术的逐渐成熟与商业化应用，全球工业自动化设备市场规模至2019年已经达到2,180亿美元，年复合增速约为4%。
3-1-1-42
1,060.00
1,340.00
1,520.00
1,410.00
1,440.00
1,486.00
1,390.00
1,421.00
1,656.00
1,830.00
1,865.00
- 200.00 400.00 600.00
800.00 1,000.00
1,200.00
1,400.00 1,600.00
1,800.00
2,000.00
20092010201120122013201420152016201720182019
中国工业自动化行业市场规模（亿元）
数据来源：IHS中国工业自动化设备行业起步较晚，但发展势头强劲，下游应用市场容量大，增长速度较快。中国最近三十年成功实现了工业化的高速发展，制造业产值已处于全球第一。
工业自动化设备行业是推动制造业从低端向中高端升级转型的关键，虽然我国工业自动化设备产业在关键的核心技术方面与外资品牌有显著差距，但是近年来国家陆续推出了鼓励先进制造业的政策，为工业自动化设备行业的发展提供了有力的政策支持，中国工业自动化设备行业发展取得明显进步，国产替代进程加速。根据《2019中国智能制造研究报告》显示，当前仅有40%的制造企业实现数字化管理，5%打通工厂数据，1%使用智能化技术，而预计2025年数字化、网络化、智能化制造企业占比将达到70%、30%、10%。劳动力、产业转型、政策和技术四大因素正在助推中国制造业工厂智能化改造，以自动化成套生产线、智能控制系统、工业机器人、新型传感器为代表的工业自动化设备产业体系初步形成。根据中国工控网《2019中国自动化及智能制造市场白皮书》和MIR Databank数据整理，2004年至2019年，我国自动化行业市场规模整体呈上升趋势，至2019年已达1,865亿元，复合增长率超过7%。随着未来我国自动化核心技术水平的进一步提升，国内工业自动化设备制造行业仍将具有巨大的成长空间。
数据来源：工控网、前瞻产业研究院
2、自动化测试行业
随着经济快速发展和居民消费升级，电子产品更新换代速度加快，并使智能化、便携化、小型化、复杂化、集成化成为电子产品的普遍发展趋势，也促使电子产品生产厂商增加了对中高端电子产品测试设备的市场需求。与此同时，随着自动化控制技术、精密测量技术、仿真技术、传动技术快速兴起，电子产品测试设备向自动化、智能化、精密化、柔性化、多功能化方向升级的趋势愈加明显。以自动化、智能化为主导的中高端电子产品测试设备在逐步打开市场空间，中低端测试设备将逐步被淘汰，自动化测试设备融入电子产品生产线将成为市场主流。
3、自动化组装行业
自动化组装系统可分为两种类型：第一种是基于大批量生产组装的刚性自动化组装系统，主要由专用组装设备和专用工艺装备所组成；第二种是基于柔性制造系统的柔性组装系统，主要由组装中心和组装机器人组成。由于传统生产线主要实现的是单品种、持续性的大批量生产，生产效率高，次品率低，适合标准化产品市场。但随着下游消费电子、汽车电子、医疗电子和工业电子等行业由传统的单品种、大批量生产方式向多品种、中小批量的生产方式过渡，以生产者为主导的生产方式逐步向以消费者为主导的生产方式转变，传统的制造方式难以满足现代市场要求的灵活适应性能力，柔性制造技术变得越来越重要，制造业正向多品种、小批量生产的柔性制造和计算机集成制造发展，柔性组装系统是未来自动化组装的发展方向。
综上，发行人所处行业具有良好的发展前景。
（二）发行人的行业地位与竞争优势
1、行业地位
公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。公司产品目前主要应用于消费电子、汽车电子、医疗电子和工业电子等行业的电子产品性能测试及产品组装，帮助客户实现生产线的半自动化和全自动化，
提高生产效率和产品良品率。公司目前已形成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用领域广泛、规格品种齐全的产品线，拥有成熟的生产工艺、快速的研发和产品转化能力以及良好的售后服务，公司产品受到了苹果、微软、思科、高通、谷歌、鸿海集团、广达集团、仁宝集团等众多世界500强客户的认可，在国内外市场上具有较强的竞争实力。在国内外市场占据一定的市场份额。自动化测试为公司传统优势领域，产品系列全面丰富，产品覆盖了射频、声学、电学、光学等诸多领域，其中ICT测试设备处于世界领先水平。公司自主研发了ICT测试设备的设计和开发平台，有效降低设备设计难度、提高设计效率，可及时为客户提供复杂的软硬件定制化方案，满足客户前沿产品的测试需求；公司与业界测试平台供应商（如Keysight Technologies、Teradyne）建立了良好的合作开发关系，深度优化并提高产品的测试覆盖率和精确度。同时公司是全球知名服务器品牌商戴尔和思科ICT测试设备的主要供应商，合作时间均超过十年，合作关系持续、稳定。
自动化组装为公司重点发展方向，公司将顺应智能制造的时代趋势，加大研发投入、丰富产品类型，以提高效率、减少人工为目标，大力开发自动化、智能化组装设备，并依托现有的国际化客户资源优势，将产品系列快速拓展至自动化组装领域，扩大业务布局，提升综合竞争力。未来公司将继续加大在下游应用领域的研发投入和产业布局，拓宽和丰富自动化前沿技术在测试和组装领域的应用场景，不断推陈出新，完善自身工业自动化设备产品线，为公司进一步扩大产能、开拓市场奠定坚实的基础。
2、竞争优势
（1）领先的技术研发、快速新产品转化能力
针对下游客户产业技术迭代快、用户需求复杂的特点，公司坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足用户需求的新设备机型，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，使公司技术与产品始终处于行业领先地位。
通过密切跟踪自动化测试技术的发展以及持续进行产品研发与技术升级，公司在电学、声学、射频、光学测试技术等方面积累了丰富的技术开发经验，具有将产品创意、新的设计理念和前沿技术快速转化为成熟可靠的新设备产品的能力。公司开发的多个产品被国家和地方列为重点新产品，如公司自主研发的高精度微小元件分拣系统设备集成了视觉识别和检测、软件分析和筛选的功能，运用高分辨率尺寸测量、产品导正、实时抓拍技术、高速分类下料、高速序列上料和多相机图像的实时高速协同处理等核心技术，目前已实现以10,000颗/分钟以上的速度对长度仅为1毫米的贴片电容、电阻和电感实施不良品检测，漏检率接近于零，该设备已于2017年被列入《广东省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2017年版）》。鉴于公司领先的技术研发能力，公司于2014年被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，并已连续两次通过了高新技术企业复审和重新认定。公司技术中心于2016年被珠海市科技和工业信息化局认定为“第十六批市级重点企业技术中心”；2016年11月被广东省科学技术厅认定为“广东省声光电测试自动化装备工程技术研发中心”；2017年6月被珠海市科技和工业信息化局认定为“珠海市线路板智能测试设备工程技术研究开发中心”。2017年9月公司“自动检测设备智能制造装备的研究与应用项目”被广东省经济和信息化委、广东省财政厅认定为“智能制造试点示范”项目。2020年4月，公司“5G射频系统自动化测试设备创新技术研发”项目入选2020年（广东）省级促进经济高质量发展产业创新能力和平台建设（省级企业技术中心）项目。另外，截至2021年3月31日，公司拥有323项国家专利和142项软件著作权。领先的技术研发和快速的新产品转化能力有助于公司扩大产品线及服务范围、提高产品的附加值和技术含量，增强市场竞争力。
（2）优质的客户资源优势
公司深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发实力及全面的售后服务，与下游相关行业的多家国际知名企业保持长期稳定的合作，其中包括苹果、微软、思科、高通和谷歌等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和比亚迪等全球著名电子产品智能制造商。
报告期内，公司70%以上收入来自世界500强企业，其余客户大多为国际知名信息及通讯科技产品、汽车电子产品制造商。通过多年与国际知名客户的合作，公司对终端厂商的产品设计理念、质量标准、管理流程等具有全面和深入的理解，获得了客户的高度认同。稳定优质的客户资源为公司带来了稳定的营业收入，优质客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张而共同成长，同时提升了公司产品品牌市场知名度，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实基础。
（3）团队及人才优势
自公司成立以来，在发展过程中公司十分重视人才队伍的建设，公司产品属于定制化产品，需要根据下游客户生产工艺需求进行生产，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，都需要公司技术人员具备丰富的项目开发经验和对下游应用行业的深入了解，以便快速提前知晓、排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提高生产效率，保证下游客户生产线的稳定性。公司目前拥有一批理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的专业人才团队，能做到及时预测和快速反应，满足下游客户多样化、定制化的需求。截至2021年3月31日，公司拥有研发及技术服务人员852名，涵盖了机械、电子/电气、软件、声学、射频、光学、视觉、ICT和自动化等专业领域。同时公司主要高级管理人员均具有10年以上自动化测试领域的行业管理经验，决策层面上保持着开放、高效、专业的管理风格，能够前瞻性地把握行业发展动向，并结合公司具体情况及时调整发展规划，从而为公司发展提供持续动力。
（4）快速响应、产品交期短优势
公司的下游应用领域主要为消费电子产品，具有生命周期短、更新换代速度快等特点，能够及时满足客户新建产线对于设备供货严格交期要求是公司核心竞争力的重要体现，同时也是客户选择供应商的重要标准之一。公司凭借多年的研发生产经验，以及与众多优质客户的长期紧密的合作，对产品市场变化和用户需求的变化已能做到及时预测和快速市场反应，实现技术设计同步更新，最大限度满足客户需求。在获取订单之后，公司研发团队与客户研发团队直接沟通、全面紧密结合，基于客户定制化需求选择现有标准模块进行组合设计，电子设计、机
构设计和程序设计同步进行，实现快速响应。快速响应优势不仅可以按照客户的要求在最短的时间内提供高性价比的产品，而且可以将这种互动延伸到整个的产品生命周期，甚至新产品的联合研发阶段，与客户共同提升、改进产品和研发新产品，快速提供市场需要的新产品，形成长期稳定的互惠互赢关系。
（5）产品质量控制优势
公司围绕“为顾客创造价值”的经营理念，建立了完善的产品质量控制体系，制定了从前期方案策划、产品设计开发、原材料管理、制程生产管理、出货管理到售后服务等一系列工艺品质管理计划，将品质控制职能深入到各个环节。公司已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证以及ISO27001信息安全管理体系认证，并将全面质量管理体系贯穿整个产品实现过程。在坚持“质量第一，持续改进”的质量管理方针下，公司产品质量的可靠性获得了苹果、鸿海集团、广达集团、微软、思科、谷歌和高通等国际知名客户的高度认同。
（6）精益管理优势
公司为满足客户对产品交期、质量的严格要求，同时提高自身的快速响应优势，设立了专职的精益管理部门，同时通过聘请外部专家对公司员工进行培训指导，利用TPM、5S、VAVE、6SIGMA等精益管理工具，建立起了符合公司经营运作特色的全方位精益管理体系，并针对自动化测试设备和自动化组装设备的设计、生产、销售等流程中存在的问题提出具体的改进标准和量化指标。截至2021年3月31日，公司已完成优化改善流程项目114件。同时，随着精益管理战略的推进和精益管理理念的积极践行，公司生产管理调度水平保持稳步提升。
（7）售后技术服务、产品升级改造优势
通过多年的经营积累，公司组建了强大的售后服务团队、构建了全面的服务网络并形成了快速反应的响应机制。公司拥有一支成熟稳定的售后服务和技术支持的专业人才队伍，服务骨干均具有三年以上从业经验，并拥有电子电器、机械结构和计算机等专业知识背景，截至2021年3月31日，公司拥有研发及技术服务人员852名；公司服务网络现已覆盖华东、华南、华中和西南等地区，全面覆
盖客户的生产区域；公司为重要客户提供驻场服务，及时解决生产问题，保障生产线的持续平稳运行，对于未提供驻场服务的客户，公司将在客户出现问题2小时之内抵达客户现场，为客户的生产线提供故障排除服务，同时公司为所有客户提供7×24小时在线咨询服务，满足客户需求。由于消费电子产品更新换代速度不断加快，工业自动化设备具备将原有设备不断升级改造以满足新的产品生产需求的能力，是下游客户对设备供应商的重要选择考量因素。公司工业自动化产品的设计保持较高的前瞻性，在优先满足现有产品测试需求的前提下，设计人员将综合考虑新一代产品对测试设备的新需求，采用模块化、标准化的设计方案，仅需通过更换配件或升级程序的方式即可完成设备的升级改造，降低客户重复采购成本，提高设备利用率。
（三）发行人的经营成果、盈利能力分析
报告期内，发行人营业收入分别为68,739.93万元、82,494.00万元、137,596.47万元、32,642.73万元，2019年、2020年分别较上年增长20.01%、
66.80%；净利润分别为11,363.45万元、15,367.56万元、34,809.39万元和8,235.95万元，盈利能力较强。
（四）发行人募集资金投资项目分析
公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于提高公司核心竞争力，巩固公司市场地位，为公司可持续发展奠定基础。
八、对本次证券发行的推荐结论
民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：
1、除本次发行尚需获得中国证监会核准外，博杰股份已就本次发行履行了
其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载公开发行可转换公司债券的法定条件。
2、博杰股份所处行业具有良好的发展前景，并得到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。
3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐博杰股份公开发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
毛 林
保荐代表人：
王 虎 魏雄海
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权王虎、魏雄海担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况说明如下：
1、近三年，王虎、魏雄海作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况
3-1-1-51姓名
| 姓名 | 主板保荐项目 | 创业板保荐项目 |
| 王虎 | 珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（股票代码：002975） | 无 |
| 魏雄海 | 无 | 无 |
2、截至本专项授权书出具日，王虎不存在作为签字保荐代表人申报的主板在审企业，家数为0家，作为签字保荐代表人申报的创业板保荐项目家数为1家：
深圳市穗晶光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；魏雄海不存在作为签字保荐代表人申报的主板在审企业，家数为0家，作为签字保荐代表人申报的创业板保荐项目家数为1家：深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
3、近三年，王虎、魏雄海两位签字保荐代表人未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
本公司法定代表人冯鹤年和本项目签字保荐代表人王虎、魏雄海承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
王 虎 魏雄海
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日