证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-131
山东联创产业发展集团股份有限公司关于上海鏊投网络科技有限公司原股东违反《股权收购协议》
股份锁定期承诺的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年9月29日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司
50.10%股权的议案》，同意公司与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下合称为“交易对方”）签署《股权收购协议》，以现金形式收购前述4名投资者持有的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）50.10%股权，交易作价为64,807.00万元。具体支付的现金对价如下：
| 序号 | 名称 | 转让出资比例% | 现金对价（万元） |
| 1 | 高胜宁 | 15.030 | 19,442.00 |
| 2 | 李侃 | 8.016 | 10,369.00 |
| 3 | 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） | 17.034 | 22,035.00 |
| 4 | 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） | 10.020 | 12,961.00 |
| 合计 | 50.10 | 64,807.00 | |
根据《股权收购协议》的约定，交易对方在获得上述现金对价后，对价款将用于增持联创公司二级市场股票，交易对方可以选择设立合伙企业、资管计划等主体作为持股平台增持股份。交易对方承诺，增持后的股份锁定安排具体如下：
高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票后12个月内不得转让、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票12个月后解锁40%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票24个月后累计解锁70%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票36个月后累计解锁100%；李侃和晦宽
（上海）创业投资中心（有限合伙）自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票后12个月内不得转让、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票12个月后解锁50%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票24个月后累计解锁100%。
交易对方确认，通过上海云麦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海云麦”，现更名为“上海云麦投资中心”）作为共同持股平台，进行股份增持。上海云麦股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 高胜宁 | 30% |
| 2 | 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） | 34% |
| 3 | 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） | 20% |
| 4 | 李侃 | 16% |
| 合 计 | 100% |
交易对方承诺，上海鏊投2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800万元、12,250万元、15,500万元。如上海鏊投在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向联创公司予以全额补偿。
交易对方各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
| 第一补偿顺位 | ||
| 序号 | 第一顺位补偿承诺人 | 承担补偿比例（%） |
| 1 | 高胜宁 | 46.88 |
| 2 | 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） | 53.12 |
| 小计 | 100.00 | |
| 第二补偿顺位 | ||
| 序号 | 第二顺位补偿承诺人 | 承担补偿比例（%） |
| 1 | 李侃 | 44.44 |
| 2 | 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） | 55.56 |
| 小计 | 100.00 | |
二、二级市场股份增持情况
1、上海云麦先后累计增持上市公司股份34,860,406股。
| 买入时间 | 买入数量 股 | 买入价格 元/股 | 金额 万元 | 交易方式 |
| 2017.10.27 | 1,507,334 | 15.95 | 2,404.20 | 竞价交易 |
| 2017.10.30 | 2,465,037 | 15.78 | 3,889.83 | 竞价交易 |
| 2017.10.31 | 1,368,400 | 16.10 | 2,203.12 | 竞价交易 |
| 2018.01.09 | 29,519,635 | 19.00 | 56,087.31 | 协议转让 |
| 合计 | 34,860,406 | 64,584.46 |
2、按照交易对方持有上海云麦的股权比例，交易各方获得的股份情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 持有股份数量 |
| 高胜宁 | 30% | 10,458,122 |
| 李 侃 | 16% | 5,577,665 |
| 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） | 34% | 11,852,538 |
| 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） | 20% | 6,972,081 |
| 合 计 | 34,860,406 | |
三、股份减持情况
根据审计机构出具的《支付现金购买资产业绩承诺实现情况鉴证报告》显示，2017年度鏊投网络归属于母公司所有者的净利润为10,700.03万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为65.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,634.55万元，超过2017年度的承诺净利润9,800.00万元。鉴于上海鏊投完成了2017年度业绩承诺，根据《股权收购协议》的约定：高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）自本次交易取得的全部现金对价增持完毕上市公司二级市场股票12个月后解锁40%；李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）自本次交易取得的全部现金对价增持完毕上市公司二级市场股票12个月后解锁50%。第一年（12个月）对应解锁股份数量15,199,137股。明细如下：
| 股东名称 | 解锁比例 | 解锁期 | 解锁股份数 股 |
| 高胜宁 | 40% | 第一年（12个月） | 4,183,249 |
| 李 侃 | 50% | 第一年（12个月） | 2,788,832 |
| 晦毅投资 | 40% | 第一年（12个月） | 4,741,015 |
| 晦宽投资 | 50% | 第一年（12个月） | 3,486,041 |
| 合 计 | 15,199,137 | ||
上海云麦于2019年1月21日-1月25日期间累计卖出股票15,199,071股。
四、交易对方违反锁定期承诺减持股份情况及上市公司采取的措施
2019年3月22日，公司查询《证券质押及司法冻结明细表》发现上海云麦解除了部分质押给第三方的股票，随后经了解，上海鏊投原股东有可能要卖出该部分股票。了解到该信息后，上市公司第一时间向法院申请对上海云麦股票账户、银行账户进行司法冻结。2019年3月27日，上市公司冻结上海云麦股票账户剩余股份3,163,669股（公司2018年度利润分配及转增股本方案每10股转增8.007278股实施后，上海云麦最新持股数量为5,696,907股），银行账户现金4,204.81万元。2019年3月21日-3月27日期间，上海云麦违反承诺累计卖出股票16,497,666股。
虽然，上市公司已将上海鏊投出售，但是，上海鏊投原股东（即交易对方）应向上市公司支付的业绩补偿款，上市公司仍将继续追偿，以保护上市公司及全体股东的利益。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年11月12日