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湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司制订了《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制订本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体指标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
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本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核的组织、实施工作；
（二）财务部、人力资源部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（三）人力资源部组建考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬与考核委员会报告工作；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的限制性股票能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
① 营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
② 净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
③ EOE达到考核目标；
④ 主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。
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2020年度公司业绩基础数值具体如下：
考核指标
| 考核指标 | 2020年度业绩 |
| 营业收入（万元） | 68,816.93 |
| 净利润（万元） | 7,029.95 |
| EOE | 17.95% |
| 主营业务占营业收入比重 | 99.82% |
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
| 解除限售安排 | 考核 年度 | 营业收入相对于 2020年复合增长率 （A） | 净利润相对于 2020年复合增长率 （B） | EOE | 主营业务收入占营业收入比重 | ||
| 二档目标值 （Am） | 一档目标值 （An） | 二档目标值 （Bm） | 一档目标值 （Bn） | ||||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 19.50% | 90.00% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.00% | 90.00% | |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.50% | 90.00% |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 19.50% | 90.00% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.00% | 90.00% | |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.50% | 90.00% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
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3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和EOE影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、同行业公司按照Wind二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司当年营业收入指标或净利润指标之一未达到上述业绩考核一档目标值，或EOE指标与主营业务收入占营业收入比重指标未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
在EOE指标和主营业务收入占营业收入比重指标达到业绩考核目标的前提下，若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核二档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，则公司层面的解除限售比例为100%；若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核一档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，但未同时达到上述业绩考核二档目标值，则公司层面的解除限售比例为营业收入指标及净利润指标实际达成比例的平均值，具体取值与计算方法如下：
公司层面解除限售比例=（营业收入指标实际达成比例+净利润指标实际达成比例）*50%。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
绩效考核结果
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 业绩考核指标 | 实际达成比例 |
| 营业收入指标 | 50%+（A-An）/（Am-An）*50% |
| 净利润指标 | 50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50% |
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个人层面解除限售比例
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量＝激励对象当年计划解除限售限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为合格或以上，则激励对象可按照上述计算方法解除限售当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（三）对标公司选取
公司主营业务包括维生素原料、食品添加剂与饲料添加剂及其他化药制剂等产品的研发、生产和销售等业务。本次激励计划中，根据证监会、申万及Wind行业标准，在相关行业中选取了与公司主营业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计20家，如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000756.SZ | 新华制药 | 300765.SZ | 新诺威 |
| 002007.SZ | 华兰生物 | 600062.SH | 华润双鹤 |
| 002019.SZ | 亿帆医药 | 600195.SH | 中牧股份 |
| 002082.SZ | 万邦德 | 600299.SH | 安迪苏 |
| 002626.SZ | 金达威 | 600750.SH | 江中药业 |
| 002923.SZ | 润都股份 | 600812.SH | 华北制药 |
| 002940.SZ | 昂利康 | 603367.SH | 辰欣药业 |
| 300381.SZ | 溢多利 | 603538.SH | 美诺华 |
| 300497.SZ | 富祥药业 | 688189.SH | 南新制药 |
| 300702.SZ | 天宇股份 | 688289.SH | 圣湘生物 |
第六条 考核程序
财务部、人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
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第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每年考核一次。第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，公司应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，公司应保留绩效考核的所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期10年。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
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（三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十二日