证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2021-022
可孚医疗科技股份有限公司关于拟收购橡果贸易（上海）有限公司100%股权
并签署《条款协议》的补充公告
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“可孚医疗”）于2021年11月8日发布的《可孚医疗科技股份有限公司关于收购橡果贸易（上海）有限公司100%股权并签署<条款协议>的公告》（公告编号：2021-019），披露了公司拟与China DRTV, Inc.（注册地在英属维尔京群岛，以下简称“DRTV”）签署《条款协议》，以总计价款不超过人民币17,700万元收购橡果贸易（上海）有限公司（以下简称“橡果贸易”或“交易标的”）100%股权及其关联公司中与“背背佳”相关的知识产权。现将有关情况补充披露如下：
一、交易标的经营状况的补充
1、基于业务开展需要，橡果贸易在静安区设立分公司，目前在静安区和青浦区两地均有办公。2021年9月，当地市场监督管理局对橡果贸易注册地址进行常规检查，因未能对市场监督管理局的常规检查进行及时反馈，“通过登记的住所或者经营场所无法联系”，橡果贸易被列入经营异常名录。
可孚医疗将督促橡果贸易与当地市场监督管理局取得联系，配合市场监督管理局进行现场核实，并申请将橡果贸易移出经营异常名录，确保在签订正式协议之前完成经营异常移除。同时，公司也会和对方协商将其移除完成行为作为签订正式协议的前提条件。
2、可孚医疗已安排专职尽职调查小组现场调查了以下主要事项：
（1）进行现场访谈：确认组织架构、经营模式，了解交易标的的基本情况；
（2）查阅相关资料：查阅相关店铺合同、采购合同、营销推广合同等、工商底档材料、知识产权材料及诉讼案件材料等；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）进入对方财务系统核查相关财务数据并进行了分析；
（4）进入对方进销存系统核查采购、销售等情况并进行了分析；
（5）进入对方“背背佳”相关店铺后台确认店铺经营情况，获取支付宝流水账单、京东账单等资料，确认财务系统、进销存系统、店铺后台三者数据的匹配性；
（6）现场沟通与“背背佳”业务不相关的资产、负债之剥离原则及方法，确定重组及收购要求。 可孚医疗就橡果贸易的生产经营做了充分的调查，调查结论为橡果贸易及“背背佳”业务运营正常，不存在外部大额负债或担保情形。
双方在签订条款协议时同步确认了关于橡果贸易的重组原则，双方约定在按照重组方案完成后及在可孚医疗拟聘请的审计机构和评估机构出具完整的报告后，双方进而签订正式协议。且根据目前双方关于该项目的推进进度，双方均在为整合做积极推进，目前不存在不能正常开展业务的风险。
二、交易标的司法案件、股权及知识产权情况补充
（一）已结主要案件情况：
2018年至今，橡果贸易涉案金额为50万元以上的已结案件情况如下：
| 序号 | 审判时间 | 案由 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 涉诉金额（元） | 进展情况 |
| 1 | 2018年2月7日 | 民间借贷纠纷 | 橡果贸易(上海)有限公司 | 河南非凡电子科技有限公司、李登科、聂亚飞 | 请求冻结、划拨、提取被执行人河南非凡电子科技有限公司、李登科、聂亚飞名下的银行存款、收入人民币2,130,527.72元或查封、扣押、拍卖其相应价值的财产。 | 2,130,527.72 | 本裁定立即执行 |
| 2 | 2018年6月8日 | 买卖合同纠纷 | 深圳市鸿彩展示器材有限公司 | 橡果贸易(上海)有限公司 | 请求执行(2018)粤0306执保2841号判决。 | 720,107 | 已解除冻结,已支付 |
| 3 | 2021年9月28日 | 债权债务转移合同纠纷 | 上海恒申贸易有限公司（一审被告） | 橡果贸易（上海）有限公司（一审原告） | 橡果公司向一审法院起诉请求：1、判令恒申公司支付《和解协议》项下的应付款项2,114,400元；2、判令恒申公司支付违约金962,880元。恒申公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。 | 3,107,280 | 驳回上诉，维持原判 |
（二）未决诉讼情况
2018年至今，橡果贸易涉案金额为50万元以上的未结案件情况如下：
| 4 | 2021年8月19日 | 著作权侵权纠纷 | 外语教学与研究出版社 | 上海好记星教育科技有限公司橡果贸易（上海）有限责任公司 菏泽金霸商贸有限公司 | 原告因著作权侵权纠纷请求被告停止侵权，赔偿损失（总计300万人民币，橡果贸易及好记星承担290万，金霸公司承担10万）并承担诉讼费用。 | 3,000,000 | 一审判决（2021年4月6日）好记星承担20万元，金霸承担10万元，橡果贸易不承担责任。上海好记星提起上诉，二审判决（2021年8月19日）驳回上诉，维持原判，橡果贸易不承担责任。 |
| 序号 | 受理时间 | 案由 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 涉诉金额（元） | 进展情况 |
| 1 | 2020年11月 | 买卖合同纠纷 | 橡果贸易（上海）有限公司 | 上海恒申贸易有限公司 | 原告因债权债务转移合同纠纷请求被告支付2,144,400人民币，以及违约金962,880人民币。 | 3,107,280 | 一审判决（2021年5月31日）被告向橡果支付2,114,400,以及违约金422，880元，恒申贸易提起上诉，二审判决（2021年8月19日），驳回上诉，维持原判。目前进入执行阶段，2021年11月9日受理执行。 |
| 2 | 2020年12月 | 买卖合同纠纷 | 橡果贸易（上海）有限公司 | 上海恒申贸易有限公司、上海恒戈投资有限公司 | 申请人请求裁决被申请人向申请人支付已提取库存产品的未付价款人民币6,597,267元及相应利息；请求裁决被申请人向申请人按照“成本担保价格”购买《代销协议》附件A-库存列表中剩余库存产品并支付货款人民币4,910,054.11元及相应利息；请求裁决被申请人赔偿申请人合理追偿费用1,273,521.05元，并承担本次案件的仲裁费；各项金额暂合计：人民币14,008,251.52元。 | 14,008,251.52 | 2021年8月17日开庭，目前等待仲裁裁决。 |
| 3 | 2021年7月 | 合资合同纠纷 | 上海恒戈投资有限公司 | 橡果贸易（上海）有限公司 | 申请人请求裁决被申请人将“好记星”、“HAOJIXING”、“好记星HJX”、“好记星 呼叫老师”等共计65项与好记星品牌有关的商标所有权转移给上海好记星教育科技有限公司；申请人请求裁决被申请人赔偿合理追偿费用25,000元，并承担本次案件的财产保全费与仲裁费。 | 25,000 | 2021年11月12日开庭。 （注：原告已对被告申请财产保全共计900万，被告已对原告申请财产保全共计14,008,731.52元。） |
橡果贸易2018年至今已结的主要案件基本情况如下：标的额为50万元及以上的已结主要案件共计4件，案件性质以合同纠纷及民间借贷居多，且案件涉诉对象为橡果贸易旗下另外未纳入收购范围的品牌，明确不涉及“背背佳”品牌及产品。其中1件以被告身份应诉且经过审理程序判决橡果贸易不需要承担任何法律责任，其中2件为其主动诉讼且胜诉，除2018年6月深圳市鸿彩展示器材有限公司起诉橡果贸易胜诉后获赔720,107元外，其他主要案件均无赔偿义务产生，且本次诉讼赔偿金额本质上为应付货款，故对当年利润无影响。 橡果贸易2018年至今未决诉讼的基本情况如下：标的额为50万元及以上的主要案件有3件，案件性质以合同纠纷为主，且也未涉及“背背佳”品牌及产品。其中2件为其作为原告主动提起诉讼进行维权。故就已结案件和未决诉讼的整体情况来看，已有的诉讼现状不会对可孚医疗收购橡果贸易产生影响，且在未来一段时间内，诉讼风险也完全可控，不会对业务产生重大影响。经双方协商确认：对于橡果贸易的所有案件，将由DRTV及其境内子公司承担相应权利、义务及责任，并将相关未决诉讼及仲裁处理完毕，可孚医疗与橡果贸易将另行通过正式协议对上述诉讼及仲裁处理办法及规则进行明确约定，确保不会受到交割前橡果贸易未决诉讼的影响。
（三）股权情况
橡果贸易的股权清晰，由DRTV 100%持股，无代持、无质押情况，不存在股权类的诉讼纠纷。
（四）知识产权保护情况
“背背佳”的相关知识产权主要包括专利和商标，其权利所有人通过及时对外部侵犯“背背佳”知识产权的情况进行监测和控制，坚持一旦发现外部侵权嫌疑，其权利所有人将会积极进行主动维权的原则，持续地维护权利所有人的合法权益。 经检索，不存在“背背佳”权利所有人侵犯外部第三方的案件，不存在因“背背佳”相关知识产权所导致的未决诉讼风险，也不存在有关“背背佳”相关知识产权的未决诉讼或基于诉讼所需偿还的赔偿款；存在“背背佳”商标所有人
为维护“背背佳”商标的合法权益，主动起诉第三方侵犯“背背佳”知识产权的案件。总体而言，“背背佳”相关知识产权内部风险防控严格，橡果贸易及“背背佳”相关知识产权不会对本次收购以及收购后的有效整合造成不利影响。
三、交易标的财务情况的补充
（一）橡果贸易主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 总资产 | 18,115.73 | 29,642.66 | 28,182.52 | 28,002.52 |
| 负债总额 | 27,719.62 | 34,575.56 | 26,966.85 | 26,407.98 |
| 应收款项总额 | 10,844.20 | 20,213.01 | 20,589.00 | 20,989.34 |
| 净资产 | -9,603.90 | -4,932.91 | 1,215.67 | 1,594.54 |
| 营业收入 | 11,665.64 | 19,207.32 | 23,137.21 | 16,376.86 |
| 营业利润 | -4,736.45 | -7,348.16 | -1,964.33 | 2,073.63 |
| 净利润 | -4,670.99 | -6,148.57 | -378.88 | 20,412.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 142.46 | 106.10 | -2,662.68 | -203.25 |
橡果贸易于2007年12月13日成立，除经营“背背佳”业务外，还经营其他业务及承担总部职能功能。橡果贸易近年营业利润存在亏损的主要原因是：非“背背佳”业务的经营亏损及总部职能部门的工资薪金等费用金额较大；另外，基于DRTV的结算安排，橡果贸易主要向其关联公司采购，橡果贸易营业成本未穿透反映“背背佳”业务的实际营业成本。2020年及2021年1-9月橡果贸易净资产金额为负，根据拟收购《条款协议》约定：“卖方应按照计划将目标公司内与本次收购不相关的资产、负债进行剥离，并将与本次收购相关的业务全部整合到目标公司内，使之符合买方的要求，重组完成后橡果贸易的资产净额不低于人民币500万元。”在完成审计和评估的前提下，双方再签署正式股权转让协议。
（二）“背背佳”相关业务经营情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 11,432.31 | 18,991.20 | 23,224.00 | 15,008.00 |
| 营业总成本 | 10,383.73 | 15,163.46 | 15,592.73 | 9,579.97 |
| 营业利润 | 1,048.57 | 3,827.73 | 7,631.27 | 5,428.03 |
| 费用率 | 63.50% | 54.74% | 42.46% | 39.38% |
| 营业利润率 | 9.17%注2 | 20.16% | 32.86% | 36.17% |
注：
1、“背背佳”相关业务数据未经审计。
2、2021年1-9月营业利润率下降主要系费用率大幅度上升所致，费用率上升的主要原因是“背背佳”在2021年1-5月尝试新的销售策略，使用一些新的引流、促销工具，直通车、品销宝等推广费用占比增加，但实际效果未达到预期目标，2021年6月重新调整营销策略后，费用率逐步回归正常。2021年1-5月费用率为69.46%，营业利润率为1.32%，2021年6-9月费用率为57.77%,营业利润率为16.74%。
“背背佳”产品目前通过天猫、京东等平台进行线上销售，其营业收入的95%以上来源于天猫背背佳旗舰店及背背佳京东自营旗舰店，业务模式具有存货周转快、销售回款及时等优点。最近三年“背背佳”产品的营业收入（不含税）分别为15,008.00万元、23,224.00万元、18,991.20万元，2021年1-9月的营业收入（不含税）约为11,432.31万元，2020年及2021年1-9月因受疫情影响营业收入有所下滑，同时“背背佳”加大拓展新品类、新渠道的投入，但未达到预期效果，使得营业利润有所下滑，总体而言，“背背佳”相关业务仍有较强的盈利能力。
四、交易标的的定价依据、合理性的分析及对财务状况的影响的补充
（一）定价依据及合理性
公司与DRTV协商拟定橡果贸易100%股权及其关联公司中与“背背佳”相关的知识产权的总价值为人民币1.77亿元，主要基于以下几个方面：
1、“背背佳”（babaka）品牌。“背背佳”（babaka）品牌有20年以上的历史，“背背佳”产品主要通过天猫和京东平台进行销售，2021年2月新拓展抖音平台，2021年6月新拓展拼多多平台，最近三年一期天猫平台的销售占比分别为86.12%、85.08%、81.15%、76.16%。根据天猫后台的数据，“背背佳”品牌在天猫商城矫姿用品类目的流量排名、交易排名、搜索占比、交易金额占比长期处于行业领先地位，是京东商城健康品类热销品牌，“背背佳”成为国内康复类矫姿细分领域销售规模最大的品牌，极具市场潜力。天猫平台相关数据如下：
| 时间 | 品牌信息 | 矫姿用品类目流量排名 | 矫姿用品类目交易排名 | 搜索 占比 | “背背佳”交易金额占比 |
| 2021-09 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 38.48% | 23.59% |
| 2021-08 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 33.21% | 23.05% |
| 2021-07 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 40.23% | 21.69% |
| 2021-06 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 36.97% | 21.77% |
| 2021-05 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 40.84% | 17.06% |
| 2021-04 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 28.03% | 25.60% |
| 2021-03 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 37.26% | 21.14% |
| 2021-02 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 42.87% | 23.86% |
| 2021-01 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 46.80% | 22.70% |
| 2020-12 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 48.01% | 23.53% |
| 2020-11 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 44.58% | 28.54% |
| 2020-10 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 43.58% | 21.36% |
| 2020-09 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 49.33% | 23.18% |
| 2020-08 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 37.91% | 28.15% |
| 2020-07 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 48.37% | 25.11% |
| 2020-06 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 50.08% | 26.03% |
| 2020-05 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 47.76% | 21.32% |
| 2020-04 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 50.94% | 23.05% |
| 2020-03 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 34.57% | 31.37% |
| 2020-02 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 38.63% | 31.79% |
| 2020-01 | BABAKA/背背佳 | 1 | 1 | 49.83% | 27.16% |
综合以上数据，可以看出：（1）2020年1月至2021年9月，通过天猫市场排名，“背背佳”品牌在矫姿用品细分类目月度排名一直稳居市场交易排名和市场流量排名第一，且通过天猫后台数据对比可以看到2021年1-9月“背背佳”品牌合计交易金额为第二名品牌合计交易金额的3倍以上，具有很大差距。在矫姿用品类目，“背背佳”品牌有着极大的领先优势。（2）从2020年1月至2021年9月，‘背背佳”品牌交易金额占比矫姿用品类目交易金额占比平均超过22%。
（3）最近30天（2021-10-13~2021-11-11）中，通过生意参谋搜索词市场排行分析，“背背佳”关键词搜索人气指数稳居矫姿用品类目第一。且在矫姿用品类目排名前20的搜索关键词中，含有“背背佳”的关键词有9个，且排名都非常靠前，市场对于“背背佳”的搜索热度远超其他关键词，而且在热搜词排行榜中未出现其他品牌关键词，说明消费者在矫姿用品类目对“背背佳”品牌有很高的认可度。
2、“背背佳”业务的销售规模。“背背佳”产品最近三年的营业收入（不含税）分别为15,008.00万元、23,224.00万元、18,991.20万元，2021年1-9月的营业收入（不含税）约为11,432.31万元。且双方协商确认截至市场监督管理局登记完成之日，橡果贸易背背佳相关业务资产净值计应当为人民币5,000,000元，该等人民币5,000,000元背背佳相关业资产应包括现金、银行存款、库存（经双方认可确认归属于背背佳业务）及应收账款（该等应收账款应当经双方确认归属于背背佳业务）。如果在资产负债表上的实际总净额高于或者低于人民币5,000,000元，卖方应当在转让前转移超过部分，补足低于部分。本次估值对应2018年PS
倍数注
为1.18倍、2019年PS倍数为0.76倍、2020年PS倍数为0.93倍、2021年PS倍数预计为1.16倍。
注：PS倍数（Price-to-Sales）指市销率。
3、“背背佳”业务的盈利能力。根据公司的分析，“背背佳”业务2018年、2019年、2020年、2021年1-9月实现的营业利润分别为5428.03万元、7631.27万元、3827.73万元、1048.57万元。2020年较2019年营业利润出现大幅度下滑主要系受疫情影响，公司为促进销售加大营销费用投入，使得营业利润率下降；2021年较2020年营业利润进一步下滑主要系运营团队在上半年尝试使用新的销售策略，使用一些新的引流、促销工具，直通车、品销宝等推广费用占比增加，但实际效果未达到预期目标，2021年6月调整营销策略后，费用率逐步回归到正常水平。
公司互联网销售渠道与“背背佳”销售渠道高度重合，经过测算审慎评估，公司在收购橡果贸易后，可以从以下方面提升“背背佳”业务的收入规模和盈利水平：（1）基于公司完善的销售体系，可以将“背背佳”业务迅速导入线下渠道，通过全国药房客户和商超进行销售，弥补目前“背背佳”线下渠道的空白，增加线下销售收入；（2）基于公司强大的电商运营能力，通过售前、售后服务水平，优化营销策略，提升销售收入；（3）基于公司现有的互联网团队及仓储管理能力，可以大幅度降低运营成本、仓储物流成本，提升盈利水平。
本次拟定估值综合考虑了“背背佳”（babaka）的品牌价值、“背背佳”业务的销售规模及盈利能力，结合市场同类案例的估值水平，由交易双方协商确定。公司将聘请审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构协助公司开展审计、评估及法律问题处理等工作，在满足重组要求及完成审计、评估等工作后，公司与DRTV签署正式的转让协议。市场同类案例参考如下：
（1）根据华凯创意已披露信息，华凯创意于2019年9月收购深圳市易佰网络科技有限公司90%股权，深圳市易佰网络科技有限公司2018年营业收入为181,250.44万元，净利润为9,018.42万元，2018年PS倍数为0.93倍，2019年1-4月营业收入为102159.89万元，净利润为-705.79万元，深圳市易佰网络科技有限公司90%股权资产交易作价为151,200.00万元；
（2）根据益丰药房已披露信息，益丰药房于2018年8月收购江苏市民大药
房连锁有限公司53%股权，江苏市民大药房连锁有限公司2017年营业收入为14,184.25万元，净利润为1,416.55万元，2017年PS倍数为1.76倍，2018年1-6月营业收入为8,361.97万元，净利润为943.60万元，江苏市民大药房连锁有限公司53%股权的交易价款为13,250.00万元；
（3）根据健之佳2021年4月16日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%股权的补充公告》，2015年以来上市公司医药零售行业部分并购项目的PS平均倍数为1.18倍。
（二）未决诉讼对公司的影响
2018年至今，橡果贸易涉诉金额为50万元以上的已结案件为4个、未结案件3个。公司对诉讼情况进行了充分的评估与分析，根据双方的协商，未来的诉讼由DRTV承担，且此类诉讼以橡果贸易为原告方为主，不会带来实质性的不利影响，公司已要求DRTV尽快解除未决诉讼。
（三）收购股权的资金来源及对财务状况的影响
截至2021年9月30日（上市前），公司自有资金金额12,314.00万元，其中银行贷款余额仅3,000.00万元；截至2021年10月31日（上市后），公司自有资金金额360,619.41万元，其中包括募集资金到账353,965.19万元（募集资金到账金额中含募集资金置换自有资金金额26,959.89万元）。
本次收购使用公司自有资金，目前公司自有资金充足，银行融资金额较小，公司持续盈利能力较强，此次收购不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
以上补充披露事项仅为公司《关于收购橡果贸易（上海）有限公司100%股权并签署<条款协议>的公告》内容的补充说明，不对公告的内容产生实质改变。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会2021年11月12日