根据《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对第三届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见如下：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的独立意见
经核查，本次对股权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等相关法律、法规及《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整后的激励对象均符合《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》。
二、关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
经审核，公司独立董事认为：
1、《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票
的首次授予日为2021年11月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本计划中关于授予日的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年11月12日，并同意向符合授予条件的64名激励对象授予277万股限制性股票。
三、关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意本事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
四、关于2022年度申请综合授信并提供担保的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司及全资子公司2022年度申请综合授信总额人民币11亿元（含已生效未到期额度），有利于提高营运资金使用效率，被担保人为公司和合并报表范围内的全资子公司，经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，财务风险处于可有效控制的范围之内。本事项符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。因此，我们同意本事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
五、关于开展票据池业务的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司及子公司开展票据池业务，符合公司实际经营发展的需要，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现股东权益的最大化。本事项符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。因此，我们同意本事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事意见》签署页）
| 刘 伟 | 谢沧辉 |
2021年11月12日