证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-085
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 公司拟向千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）和上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）合计以3,000万元对价转让所持有的参股公司上海类比半导体技术有限公司（以下简称“上海类比”）3%股权。本次交易完成后，公司持有上海类比股权比例由4.9861%降至1.9861%。
? 本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 风险提示
1、截至本公告披露日，收购各方仅完成收购协议的签署，交易最终能否完成存在不确定性，交易最终完成时间存在不确定性。
2、公司测算对收益的影响仅是公司财务部门的初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意。
一、交易概述
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）分别与千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“千乘二期”）及上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荣至和”）签署了《关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》，分别以人民币1,000万元及人民币2,000万元向千乘二期、上海荣至和转让上海类比半导体技术有限公司1%及
2%股权。
2021年11月11日，公司召开第二届董事第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳千乘二期创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：100,500万元人民币
成立日期：2020年11月25日
注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之385
主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
是否为失信被执行人：否
千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案号SQU672；目前基金规模为10.05亿元，具备实际履约能力。与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
基金管理人：深圳白杨投资管理有限公司。成立日期：2013年10月24日；法定代表人：熊伟；基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1018369。
（二）上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：张效铭注册资本：3,000万元人民币成立日期：2021年9月27日注册地址：上海市崇明区三星镇北星公路1999号(上海玉海棠科技园区)主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；办公设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯设备、仪器仪表、集成电路的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：张效铭，男，出生于1979年，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安交通大学，学士学位。上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任期货日报记者，光大期货有限公司行政人事部副总经理，杭州润洲投资有限公司投资经理。是否为失信被执行人：否上海荣至和与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。交易标的为公司所持有的上海类比半导体技术有限公司3%股权。
（二）交易标的基本情况
1、主要股东：自然人股东李强通过直接、间接方式持有上海类比22.79%股权；自然人股东张俊通过直接、间接方式持有上海类比16.63%股份。自然人股东张泽飞通过直接、间接方式持有上海类比7.56%股权。
2、主营业务： 半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、半导体元器件的设计、销售，计算机软件的开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、注册资本：1,393.8125万元人民币
4、成立时间：2018年6月27日
5、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼367室
6、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。上海类比其他现有股东已同意放弃本次股权转让的优先受让权。
7、是否为失信被执行人：否
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年前三季度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 5,828.31 | 2,433.26 |
| 负债总额 | 376.29 | 115.45 |
| 资产净额 | 5,452.02 | 2,317.81 |
| 营业收入 | 877.39 | 259.54 |
| 净利润 | -2,069.24 | -982.41 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -2,079.28 | -1,032.68 |
| 审计情况 | 上述数据未经审计 | |
（一）晶丰明源与千乘二期《关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》主要内容
1、协议主体：
转让股东：上海晶丰明源半导体股份有限公司
受让股东：千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、交易标的：上海类比1%股权
3、交易对价：人民币1,000万元
4、支付方式及支付期限：在付款先决条件已成就或被千乘二期放弃后十个营业日内（或各方另行同意的其他期限），千乘二期将投资人转让款一次性支付给晶丰明源。付款先决条件如下：
（1）千乘二期已完成为股权转让目的而对公司进行的业务、法律、财务尽职调查，且其结果令千乘二期满意；
（2）本协议及为完成本次股权转让所需的必要交易文件（包括但不限于增资协议和公司章程）已经相关方适当签署；
（3）上海类比已通过了批准本次股权转让的股东会决议，且上海类比其他股东已放弃行使对转让股东拟转让目标股权的优先购买权；
（4）中国任何政府机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；
（5）转让股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日至新营业执照签发日均合法、真实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由转让股东于新营业执照签发日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（6）截至新营业执照签发日未发生任何对公司的经营、财务状况或资产有或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。
5、股权转让的交割：转让股东应负责自行或促使上海类比向政府机关办理关
于本次股权转让的工商变更登记，并于转让股东收到投资人转让款之日起的四十五
(45)个营业日内完成前述工商变更登记并领取反映本次股权转让的更新的营业执照。本次股权转让应在所有付款先决条件成就或被放弃、上海类比已办理完毕本次股权转让的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为交割完成（“新营业执照签发日”）
6、协议生效条件：经协议各方签署之日起生效
7、违约及违约赔偿：
（1）若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。
（2）若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
（3）本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（二）晶丰明源与上海荣至和《关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》主要内容
1、协议主体：
转让股东：上海晶丰明源半导体股份有限公司
受让股东: 上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）
2、交易标的：上海类比2%股权
3、交易对价：人民币2,000万元
4、支付方式及支付期限：在付款先决条件已成就或被上海荣至和放弃后十个营业日内（或各方另行同意的其他期限），上海荣至和将投资人转让款一次性支付给晶丰明源。付款先决条件如下：
（1）上海荣至和已完成为股权转让目的而对公司进行的业务、法律、财务尽职调查，且其结果令上海荣至和满意；
（2）本协议及为完成本次股权转让所需的必要交易文件（包括但不限于增资协议和公司章程）已经相关方适当签署；
（3）上海类比通过了批准本次股权转让的股东会决议，且上海类比其他股东已放弃行使对转让股东拟转让目标股权的优先购买权；
（4）中国任何政府机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；
（5）转让股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日至新营业执照签发日均合法、真实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由转让股东于新营业执照签发日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（6）截至新营业执照签发日未发生任何对公司的经营、财务状况或资产有或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。
5、股权转让的交割：转让股东应负责自行或促使上海类比向政府机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，并于转让股东收到投资人转让款之日起的四十五
(45)个营业日内完成前述工商变更登记并领取反映本次股权转让的更新的营业执照。本次股权转让应在所有付款先决条件成就或被放弃、上海类比已办理完毕本次股权转让的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为交割完成（“新营业执照签发日”）。
6、协议生效条件：经协议各方签署之日起生效。
7、违约及违约赔偿：
（1）若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。
（2）若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
（3）本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、对公司的影响
本次交易为公司根据战略规划，经过与交易对方友好协商形成的交易。交易所获款项将用于公司后续经营发展，预计能较好实现股东的整体利益增长。
本次交易预计为公司增加954.56万元净利润（未经审计）；除此之外根据会计准则对公司持有上海类比的剩余股权在股权转让完成日按照公允价值计量而产生的公允价值变动收益631.95万元，合计对公司净利润的影响1,586.51万元，具体以审计结果为准。
八、风险提示
1、截至本公告披露日，收购各方仅完成收购协议的签署，交易最终能否完成存在不确定性，交易最终完成时间存在不确定性。
2、公司测算对收益的影响仅是公司财务部门的初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年11月13日