证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-084
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金
收购控股子公司少数股东权益的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 收购标的：上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）49%股权；
? 资金来源及金额：自有资金20,411.69万元；
? 本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 风险提示：
1、本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使上海芯飞业务开展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险；
2、上海芯飞49%的股权的交易对价系交易各方基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的评估报告协商确定。整体估值相对上海芯飞2021年6月30日账面净资产溢价率640.33%，溢价较高。
一、本次交易相关情况
1、交易概述
上海芯飞持续专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与公司在智能LED照明驱动芯片、外置AC/DC电源管理芯片业务方面产生协同效应。基于公司战略发展规划，为了进一步加强对上海芯飞的控制管理以及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司于2021年11月11日与上海芯飞少数股东会同县聚芯企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同聚芯”）、会同县香槟山企业管理中心（有限合伙）（以下简称“会同香槟山”）、会同县聚胜企业管理咨询中心（以下简称“会同聚胜”）及自然人龚佩签署了《关于上海芯飞半导体技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定以现金方式收购上述股东持有的上海芯飞49％股权。股权转让价款合计人民币204,116,850元。收购完成后，上海芯飞将成为晶丰明源全资子公司。具体方案如下：
| 股东姓名/名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 （％） | 出资额 （万元） | 持股比例 （％） | |
| 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 510.00 | 51.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 会同县聚芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 270.48 | 27.05 | - | - |
| 会同县香槟山企业管理中心（有限合伙） | 109.76 | 10.98 | - | - |
| 会同县聚胜企业管理咨询中心 | 47.04 | 4.70 | - | - |
| 龚佩 | 62.72 | 6.27 | - | - |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：胡小波注册资本：1,000万元人民币成立日期：2020年3月30日注册地址：湖南省怀化市会同县工业集中区(连山工业园标准化厂房办公用房)主营业务：企业管理服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务（不含金融、期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人情况：自然人胡小波持股95.65%；自然人梁汉权持股4.35%是否为失信被执行人：否
2、会同县香槟山企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：罗雄才注册资本：1,000万元人民币成立日期：2020年3月30日注册地址：湖南省怀化市会同县工业集中区(连山工业园标准化厂房办公用房)主营业务：企业管理服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务（不含金融、期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人情况：自然人郑曰、罗雄才、廖伟明、王茂菊分别持股25%是否为失信被执行人：否
3、会同县聚胜企业管理咨询中心
企业类型：个人独资企业投资人：刘阳持股100%注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2020年3月30日注册地址：湖南省怀化市会同县工业集中区(连山工业园标准化厂房办公用房)主营业务：企业管理服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否
4、龚佩
职务：自由职业是否为失信被执行人：否会同聚芯、会同香槟山股东系上海芯飞核心人员。此外，会同聚芯、会同香槟山、会同聚胜、龚佩与晶丰明源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为上海芯飞49%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”。
2、交易标的基本情况
企业名称：上海芯飞半导体技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2020年5月12日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
主营业务：一般项目：半导体芯片的设计、研发、销售；信息系统集成服务；计算机、电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）股东情况：晶丰明源51%；会同聚芯27.05%；会同香槟山10.98%；会同聚胜
4.70%；龚佩6.27%
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是是否为失信被执行人：否交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年半年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 7,705.08 | 4,855.58 |
| 负债总额 | 2,078.37 | 3,006.34 |
| 资产净额 | 5,626.71 | 1,849.24 |
| 营业收入 | 9,388.63 | 5,283.97 |
| 净利润 | 3,077.47 | 331.01 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,057.07 | 331.01 |
| 审计情况 | 上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 | |
22.40%、福州市鼓楼区聚明企业管理咨询中心（现已更名为“会同聚胜”）持股比例9.60%、自然人龚佩持股比例12.80%。
同时，上海芯飞购买了深圳芯飞凌与产品生产相关的专利技术、布图设计、软件著作权、生产相关的光刻板以及相关固定资产等资产，深圳芯飞凌的主要人员加入上海芯飞，相关业务开展后续以上海芯飞为主。
（2）2020年6月，根据沃克森评估出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购上海芯飞半导体技术有限公司51%股权项目涉及上海芯飞半导体技术有限公司股东全部权益价值咨询报告》[沃克森咨报字（2020）第0866号]（以下简称“前次咨询报告”）中结论“截至咨询基准日2020年5月31日，上海芯飞半导体技术有限公司纳入咨询范围内的所有权益账面价值为999.99万元，本次咨询以收益法估算结果作为最终咨询结论：在持续经营前提下，上海芯飞半导体技术有限公司股东全部权益价值为13,083.79万元，增值额为12,083.80万元，增值率为1208.39%”。经公司总经理办公会决议通过，以前次咨询报告作为交易参考，经交易各方沟通确认，以人民币6,630万元收购上海芯飞51%股权。
本次交易后，晶丰明源持股比例51%、福州市聚芯企业管理中心（有限合伙）持股比例27.05%、福州市香槟山企业管理中心（有限合伙）持股比例10.98%、福州市鼓楼区聚明企业管理咨询中心持股比例4.70%、自然人龚佩持股比例6.27%。
在受让上海芯飞股权时，公司注意到上海芯飞核心管理团队原经营主体深圳芯飞凌与辉芒微电子（深圳）有限公司存在专利诉讼纠纷。经核查，辉芒微电子（深圳）有限公司已于2020年1月主动申请撤诉。为保证股权转让交易，晶丰明源与交易对方明确约定上海芯飞知识产权等相关资产应为合法、有效，若与第三方产生纠纷或赔偿的由交易对方负责并承担相应违约责任。截至目前，鉴于芯飞凌已无生产经营，其于2021年10月注销，在注销时也进行了清算公告，不存在债权人或相关权益人主张权利，也不存在未清偿债务。芯飞凌及其原股东也不存在诉讼纠纷。因此，前述已经撤诉的诉讼纠纷事项对上海芯飞目前经营不存在重大影响。
四、交易标的定价情况
本次交易以沃克森评估出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购上海芯飞半导体技术有限公司49%股权涉及的上海芯飞半导体技术有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2021）第1813号]为定价参考依据，具体情况如下：
1、评估基准日：2021年6月30日；
2、评估方法：资产基础法、收益法；
3、评估特定假设：
i. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；ii. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；iii. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
iv. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
v. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
vi. 根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估思路
（1）资产基础法评估思路
本次评估采用资产基础法对上海芯飞半导体技术有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除上海芯飞半导体技术有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
（2）收益法评估思路
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体
方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。评估过程中，将上海芯飞产品分为通用LED产品、智能LED产品、充电器产品、应急照明产品四类芯片产品，根据不同产品市场阶段给予一定的价格变化趋势及产品销量变动率，综合得出未来各期营业收入。上海芯飞作为Fabless企业，其营业成本主要为材料成本，根据采购成本变动情况及产品销量变动率结合测算除未来各期业务成本。期间费用预测：根据分析销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的主要构成，结合上海芯飞历史年度平均水平或历史年度所占主营业务收入平均比重进行预测。
所得税费用预测：根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(国发〔2020〕8 号)相关政策，上海芯飞满足国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，即2020-2021年免征税、2022-2024年按25%所得税减半征收、2025年开始按照25%所得税征收。
通过预测营业收入、扣减营业成本及期间费用以及相应所得税的计算，得出未来各年度净利润数据，具体如下：
| 项目/年度 （单位：万元） | 预测年度 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 营业收入 | 11,773.39 | 25,233.87 | 26,921.63 | 26,813.53 | 27,930.25 | 29,098.33 | 29,098.33 |
| 净利润 | 4,905.42 | 7,537.20 | 6,663.56 | 5,009.39 | 4,519.72 | 4,661.91 | 4,661.91 |
| 折现金额 | 4,325.03 | 5,734.68 | 2,553.05 | 3,280.06 | 2,556.51 | 2,347.98 | 20,563.60 |
| 主营业务价值 | 41,360.91 | ||||||
| 其他资产 | 295.59 |
| 企业整体价值 | 41,656.50 |
也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年6月30日，上海芯飞纳入评估范围内的所有者权益账面值为5,626.71万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为41,656.50万元，增值额为36,029.79万元，增值率为
640.33%。
6、交易定价
经交易各方协商，以上海芯飞评估基准日股东权益的总估值为基准，确定本次标的转让价格为人民币204,116,850元。
7、交易定价的合理性
上海芯飞主要核心团队胡小波等人持续专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，在电源管理芯片领域经营多年，积累了丰富的技术研发实力以及市场开拓资源。因上海临港地区半导体产业政策扶持力度较大，胡小波等深圳芯飞凌原股东于2020年5月在上海临港地区设立上海芯飞。自上海芯飞设立以来，胡小波等经营管理人员进一步发挥研发技术实力以及市场开拓能力，相关电源管理芯片业务继续保持快速发展。
上海芯飞致力于智能照明、应急照明、充电器、适配器等产品的电源管理芯片，与公司电源管理芯片业务存在较强的协同作用，在供应链管理、客户开拓、研发资源投入等方面形成了良好的合作效果。
前次咨询报告，采用收益法对基于当时市场环境对企业未来年度的收益进行了预测并出具咨询结论。自2021年来，电源管理芯片行业出现上游产能紧缺、下游需求旺盛的情况，上海芯飞电源管理业务进一步发展，各项业务指标持续向好。2021年1-6月，上海芯飞实际实现的盈利预测指标高于前次咨询报告给出的盈利预测，前次咨询报告结论已经无法真实体现上海芯飞实际价值。因此，公司根据当前市场条件，对上海芯飞的未来业务发展及市场预测，聘请沃克森评估对上海芯飞整体价值进行评估。
董事会认为，沃克森评估出具的以2021年6月30日为评估基准日的评估报告，客观反映了上海芯飞整体价值，同意以评估报告结论作为交易价格参考、
五、交易合同或协议的主要内容
公司拟与交易对方就本次交易签署《关于上海芯飞半导体技术有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体：
收购方：晶丰明源
交易对方：会同聚芯、会同香槟山、会同聚胜、龚佩
2、交易价格：204,116,850元
3、支付方式及支付期限：自晶丰明源董事会审议通过后30日内，向交易对方支付第一期转让价款合计人民币102,058,425元；自晶丰明源董事会审议通过后60日内，向交易对方支付剩余转让价款合计人民币102,058,425元。
4、协议生效条件：经协议各方签字或盖章之日起生效
5、交割：交割先决条件全部得到满足（或被收购方书面豁免）之日即为本次股权转让的交割日，收购方应于交割日起成为目标股权及其附属权益的所有权人，并取得根据中国法律和目标公司章程赋予对应目标股权股东的一切权利、权力和利益并承担作为股东的相应义务。
交割先决条件为：
（1）各方已经签署并交付协议。
（2）上海芯飞执行董事和股东会已经作出决定或通过决议：（A）通过目标公司的新《公司章程》，（B）批准本次交易，且（C）目标公司的监事、高级管理人员已经根据收购方的要求完成改选。
（3）转让方和上海芯飞在《股权转让协议》中作出的陈述与保证在本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）及后续持续地均应在任何重大方面保持真实、准确、完整且不具误导性。
（4）转让方和上海芯飞已经履行或遵守了在《股权转让协议》中应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定，无重大违约行为。
（5）截至交割日，未发生任何对转让方和上海芯飞重大不利影响的事件，并且收购方未发现将使本次交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情形。
（6）上海芯飞已经和所有核心员工签订其条款和条件经收购方认可的劳动合同、保密协议、知识产权协议和竞业禁止协议，其中核心员工的劳动期限自交割日起不低于3年且截至交割日未发生提前终止的情形。
（7）本次股权转让交易涉及的工商变更登记或备案已经全部完成，其中收购方已经在工商登记为目标公司100％股权的所有人。
（8）转让方已经向收购方出具其内部权力机关同意该转让方转让目标股权的决议或其他批准文件。
6、违约责任：
一般违约责任：
如因任何一方违反在本协议中做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何直接和间接损失的，则违约方应就上述全部损失赔偿守约方。
特定违约责任：
对于交割前的如下事项（或虽发生在交割后，但部分或全部由于交割前的事由导致），无论在本协议签署前是否已向收购方进行书面披露，各转让方应分别且共同连带地赔偿收购方受偿主体因为以下任何事项遭受的全部和任何收购方可偿损失，使其不受该等收购方可偿损失的影响：
（1）目标股权存在任何瑕疵（包括但不限于代持或委托持股或出资不实）或争议对收购方或目标公司构成重大不利影响；
（2）目标公司就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚或其他行政或司法程序；
（3）目标公司侵犯任何主体的知识产权，或因目标公司未及时采取有效措施，
导致目标公司的知识产权失效、被抢先申请、注册或登记或被侵权。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、本次交易对公司的影响
本次使用自有资金收购上海芯飞少数股东权益是基于公司长期发展战略，通过增加对上海芯飞的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效率。
上海芯飞现有发明专利8件、实用新型专利22件、集成电路布图设计55件、软件著作权7件，具有较强的研发实力，有助于提升公司在LED照明及AC/DC电源管理领域的研发能力。
上海芯飞现有通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片。收购有利于丰富公司智能照明产品线的产品品类，同时为公司补充了充电器及适配器产品线，拓展了公司业务领域。本次交易有利于增强公司与上海芯飞之间的业务、研发等方面的协同效用，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。
为了更加紧密的绑定上海芯飞核心人员，增强人员协同效应，公司对上海芯飞核心股东进行了股权激励，授予了2020年第二期限制性股票。
本次收购完成后上海芯飞将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围变更；收购资金来源于公司自有资金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使上海芯飞业务开展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险；
2、上海芯飞49%的股权的交易对价系交易各方基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告协商确定。整体估值相对上海芯飞2021年6月30
日账面净资产溢价率640.33%，溢价较高。
九、监事会意见
公司使用自有资金收购上海芯飞半导体技术有限公司49%股权符合公司战略发展规划，有利于增强公司对子公司的控制力和决策效率。本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。议案的审议和表决符合法律法规和公司内部制度的有关规定，审议及表决程序合法、有效。因此，监事会同意公司使用自有资金收购上海芯飞49%股权。特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年11月13日