证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2021-089
加加食品集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2021年11月12日召开公司第四届董事会2021年第十次会议和第四届监事会2021年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2021年11月12日，现将具体情况说明如下：
一、公司2021年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权激励计划简述
公司于2021年11月11日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计【129】人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数【1,520】人的【8.48】%。激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过4,650.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额115,200万股的4.04%。其中首次授予股票期权3,721.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的80.02%，约占本激励计划草案公告时股本总额115,200万的
3.23%；预留股票期权929.00万份，约占本激励计划拟授予权益总额的【19.98】%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.81】%。
4、对激励时间模式安排的说明：本股票期权激励计划有效期为48个月，自股票期权的首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、行权条件
（1）公司业绩考核要求
公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象行权的必要条件。本激励计划授予的股票期权分三期行权，考核年度为2021年、2022年、2023年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
| 行权期 | 考核要求 |
| 第一个行权期 | 2021年净利润不低于0.1亿元或2021年营业收入不低于16亿元。 |
| 第二个行权期 | 2022年净利润不低于2亿元或2022年营业收入不低于20亿元。 |
| 第三个行权期 | 2023年净利润不低于2.5亿元或2023年营业收入不低于25亿元。 |
注1:上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
注2:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据各考核年度（2021至2023年）业绩考核目标的完成情况（营业收入或净利润实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：
| 业绩考核目标实际达成率 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | 80%＞R≥70% | R＜70% |
| 公司行权系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0 |
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩考核目标实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人行权系数如下：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 个人行权系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率R达到70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年10月22日，公司召开了第四届董事会2021年第八次会议，会议审议了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月22日，公司召开了第四届监事会2021年第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年10月23日至2021年11月1日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月9日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-083）。
4、2021年11月11日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-084）。
5、2021年11月12日，公司召开第四届董事会2021年第十次会议及第四
届监事会2021年第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于本激励计划有2名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划拟授予对象进行调整。公司于2021年11月12日召开了第四届董事会2021年第十次会议和第四届监事会2021年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，本激励计划授予的激励对象人数由131人调整为129人，本激励计划授予的股票期权总数不做调整。
调整后，首次授予激励对象均属于公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年11月12日为首次授权日，向129名符合授予条件的激励对象首次授予3,721万份股票期权，行权价格为4.95元/股。
四、本激励计划首次授予的具体情况
1、首次授权日：2021年11月12日；
2、首次授予数量：3,721万份；
3、首次授予人数：129人；
4、行权价格：4.95元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
6、首次授予激励对象名单及获授的股票期权情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总量比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 周建文 | 董事长兼总经理 | 1,128 | 24.258% | 0.979% |
| 杨衡山 | 董事、副总经理 | 52 | 1.118% | 0.045% |
| 莫文科 | 董事 | 52 | 1.118% | 0.045% |
| 刘素娥 | 财务总监 | 52 | 1.118% | 0.045% |
| 杨亚梅 | 董事会秘书 | 52 | 1.118% | 0.045% |
| 董事和高级管理人员小计（5人） | 1,336 | 28.731% | 1.160% | |
| 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（124人） | 2,385 | 51.29% | 2.07% | |
| 预留部分 | 929 | 19.98% | 0.81% | |
| 合计 | 4,650 | 100% | 4.04% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司总股本总额的10%。注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
五、预计本次权益授予后对公司财务状况和经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的授权日2021年11月12日为计算基准日测算，本次授予的3,721万份股票期权的股份支付费用总额为5,352.81万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 | ||
| 各年摊销成本（万元） | 427.17 | 2,952.06 | 1,389.99 | 583.59 | 5,352.81 |
注1：上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
注2：提请投资者注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
注3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
注4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况
的说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月内无买卖公司股票的情况。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、董事会确定公司本激励计划首次授权日为2021年11月12日，该授权日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授权日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》及《公司章程》有关规定履行回避表决程序。根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项》议案：“仅因关联董事回避表决导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，授权董事会实施本激励计划的相关事项无需提交股东大会审议，由董事会直接实施。”
综上，我们一致同意公司本激励计划以2021年11月12日为首次授权日，向129名激励对象首次授予3,721万份股票期权。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
经审议，监事会认为：
1、本激励计划首次授予股票期权激励对象人员名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的《公司2021年股票期权激励计划》中规定的激励对象名单相符。
2、本激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2021年11月12日为首次授权日，向129名激励对象首次授予3,721万份股票期权。
十、律师出具的法律意见
湖南翰骏程律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。公司董事会确定的授权日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《股权激励计划》所规定的授予条件。
十一、备查文件
1、第四届董事会2021年第十次会议决议；
2、第四届监事会2021年第六次会议决议；
3、独立董事关于关于公司第四届董事会2021年第十次会议相关事项的独立意见；
4、湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会2021年11月12日