证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-121
深圳劲嘉集团股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年11月12日召开了第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021年第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年11月12日作为首次授予日，以5.37元/股的授予价格向符合授予条件的233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。
现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划简述
1、限制性股票激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份及公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励对象
本计划首次授予的激励对象共计233人，包括：公司（含控股子公司、指定参股子公司或分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
3、授予数量
本计划拟授予限制性股票数量3,000万股，占本计划公告日公司股本总额146,487.0450万股的2.05%。其中，首次授予2,713.1452万股，占本计划公告日
公司股本总额146,487.0450 万股的1.85%；预留286.8548万股，占本计划公告日公司股本总额146,487.0450 万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的
9.56%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、授予价格
限制性股票首次授予价格为每股5.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
5、本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司董事会将按照股东大会之授权统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、解除限售条件
（一）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2021年的净利润增长率不低于22% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2022年的净利润增长率不低于50% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2023年的净利润增长率不低于85% |
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 年度得分X | X≧80 | 60≤X<80 | <60 |
| 考评结果 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1 | 0.8 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2021年9月2日召开的第六届董事会2021年第十一次会议、第六届监事会2021年第六次会议审议通过了《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股权激励计划发表了法律意见书。
2、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对本次股权激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司内部人员未提出异议。2021年9月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激
励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中3名人员的姓名与身份证记载不一致事项予以更正，同日公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
3、公司于2021年9月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
4、2021年11月12日，公司召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项发表了法律意见书。
三、董事会关于本次股权激励计划首次授予条件成就的说明
根据《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核实，董事会认为：公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形，全体首次授予激励对象均满足本次股权激励计划规定的限制性股票授予条件，本次股权激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确定本次股权激励计划首次授予日为2021年11月12日，并以授予价格5.37元/股向符合条件的233名首次授予激励对象授予合计2,713.1452万股限制性股票。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划的首次授予激励对象中，6名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，已不具备激励对象的资格，其中拟向前述5名激励对象授予的全部限制性股票由其他激励对象认购，拟向前述1名激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分；1名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，拟向该名对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划首次授予对象及授予数量进行调整。
调整后，公司本次股权激励计划授予的总数不变，仍为3,000万股，其中首次授予的限制性股票数量由2717.5152万股调整为2,713.1452万股，预留部分的限制性股票数量由282.4848万股调整为286.8548万股；首次授予激励对象由240人调整为233人。
五、本次股权激励计划首次授予的具体情况
1、首次授予日： 2021 年11月12日
2、首次授予数量：2,713.1452万股
3、首次授予价格： 5.37元/股
4、首次授予对象：
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计233人，包括公司（含控股子公司、指定参股子公司或分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。具体分配如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占授予日股本总额比例 |
| 侯旭东 | 董事、总经理 | 80 | 2.95% | 0.05% |
| 李德华 | 董事、副总经理 | 75 | 2.76% | 0.05% |
| 黄华 | 副总经理 | 70 | 2.58% | 0.05% |
| 李晓华 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 60 | 2.21% | 0.04% |
| 吕伟 | 副总经理 | 60 | 2.21% | 0.04% |
| 富培军 | 财务负责人 | 34 | 1.25% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（227人） | 2,334.1452 | 86.03% | 1.59% | |
| 合计 | 2,713.1452 | 100.00% | 1.85% | |
注：1、上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次股权激励计划公告日公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
六、本次股权激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已将2021年11月12日确定为本次股权激励计划的首次授予日，根据授予日收盘价（13.51元/股）进行测算，本次股权激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
| 2,713.1452 | 17,752.56 | 1,773.38 | 9,678.3 | 4,431.06 | 1,869.82 |
说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本次股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
经公司核查，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
八、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次股权激励计划首次授予日为2021年11月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次股权激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就， 同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年11月12日，并同意以授予价格5.37元/股向符合条件的233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。
九、监事会意见
1、本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、本次股权激励计划草案规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予授限制性股票的情形，本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本次股权激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本次股权激励计划草案中有关授予日的规定。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年11月12日，并同意以授予价格5.37元/股向符合条件的233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所的结论意见为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至本激励计划的授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关
规定。
十一、备查文件
1、《第六届董事会2021年第十四次会议决议》；
2、《第六届监事会2021年第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会2021年第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十三日