证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-112
荣联科技集团股份有限公司关于公司出售部分闲置房产暨关联交易的公告
一、交易概况
为进一步盘活存量资产，提高资产使用效率，荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京爬墙虎投资管理有限公司（以下简称“爬墙虎投资”）签署《北京市存量房屋买卖合同》，将位于北京市海淀区北四环西路56号10层1002的房产（以下简称“标的资产”或“标的房产”）进行出售，转让价格为人民币6,697.324万元。公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司出售部分闲置房产暨关联交易的议案》，董事会授权公司管理层具体负责出售房产相关事宜。关联董事张亮先生、关联监事张默先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具了资产评估报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，爬墙虎投资为公司关联法人，上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京爬墙虎投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号1幢415室
法定代表人：张亮
注册资本：100,000.00万元人民币统一社会信用代码：91110116MA01T0UD3Q经营范围：投资管理；投资咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；软件开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件服务；销售机械设备；租赁机械设备（不含汽车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：爬墙虎投资是一家现代工业园区的专业化运营商，主要负责筹集运作产业园区建设资金，规划、提升、新建、培育主导产业突出、服务体系健全、带动效应显著的产业新城，下设金融、地产、土地、贸易、资产管理等业务板块。股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 山东经达科技产业发展有限公司 | 100,000 | 100% |
| 合计 | 100,000 | 100% | |
实际控制人：济宁高新区国有资本管理办公室
2、主要财务数据（未经审计）：2020年度营业收入人民币11,947.21万元、净利润人民币776.79万元；截至2021年9月30日总资产人民币56,886.52万元、净资产人民币19,546.25万元。
3、与上市公司的关联关系
公司控股股东山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）持有爬墙虎投资100%的股权，公司与爬墙虎投资为同一控股股东控制下的公司，公司董事长张亮先生在爬墙虎投资担任执行董事、经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，爬墙虎投资为公司的关联法人，爬墙虎投资与公司之间发生的交易形成关联交易。
4、经查询，爬墙虎投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
房屋坐落：北京市海淀区北四环西路56号10层1002房屋所有权人：荣联科技集团股份有限公司建筑面积：1455.94平方米房屋所有权证证号：京（2021）海不动产权第0011537号房屋性质：商品房截至2021年10月31日，上述标的资产原值合计为3,481.50万元，已提折旧合计为1,304.54万元，资产净值合计为2,176.96万元。
2、标的资产权属情况
除下列抵押外，标的资产不存在质押和涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项：
2021年7月9日，公司以不动产权证-京（2021）海不动产权第0011537号设定抵押，向北京中关村科技融资担保有限公司借款。公司计划于2021年12月31日前办理完成抵押权注销登记。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请北京国府嘉瑞资产评估有限公司对本次交易标的资产在评估基准日2021年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了京国评报字（2021）第026号《资产评估报告书》。评估结论如下：本次评估采用市场法，在评估基准日2021年10月31日，资产账面净值2,176.96万元，评估值6,697.32万元，评估增值4,520.36万元，增值率207.65%。评估报告结论使用有效期自评估基准日2021年10月31日起一年。
公司本次交易结合上述评估结果，经双方友好协商，确定本次交易价格为人民币6,697.324万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
出卖人：荣联科技集团股份有限公司
买受人：北京爬墙虎投资管理有限公司
（二）成交金额
经买卖双方协商一致，该房产含税成交价格为人民币6,697.324万元。
（三）付款安排
买受人应当分三期向出卖人支付全部房产价款。首期：买受人应当于本合同签署10日内向出卖人支付房价款人民币1,500万元；第二期：买受人应当于房屋解除抵押完毕5日内向出卖人支付房价款人民2,500万元；
第三期：买受人应当过户之日起10日向出卖人支付房价款人民币2,697.324万元。
（四）房屋交付
出卖人应当在办理完毕该房屋所有权转移登记手续后且收到全部房款当日（约定时间或约定条件）将该房屋交付给买受人。
（五）税费
本合同履行过程中，买卖双方应当按照国家及北京市的相关规定履行各自承担的纳税义务，缴纳各项税费。
（六）合同生效及特别约定
本合同自双方当事人签字、盖章，且经双方有权审批机构审批同意后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置及土地租赁等情况。
七、出售资产的目的及对公司的影响
为提高公司在京自有房产的使用效率，实现资产价值最大化，本次出售资产对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，最终对母公司和合并层面的影响以公司经审计的年度财务报告为准。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年初至今，除本次关联交易外，公司与控股股东山东经达的关联交易情况如下：根据公司与山东经达于2021年1月15日签订的《资金支持框架协
议》约定，山东经达于2021年7月30日前向公司累计提供了3亿元现金支持。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东向公司提供资金支持的进展公告》（公告编号：2021-081）。
九、监事会意见
公司本次出售房产交易符合公司经营发展的需要，有利于提高公司闲置房产的使用效率，实现公司利益最大化。本次关联交易定价遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东权益的情形。本次交易所得款项将主要用于公司日常营运资金需求，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。同意公司开展本次交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
公司事前就其向关联方北京爬墙虎投资管理有限公司出售闲置房产事项向我们提交了相关资料，我们事前审查后认为：本次交易符合公司长远战略发展，有利于进一步优化资源配置，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的《评估报告书》（京国评报字（2021）第026号）确定的评估值为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司将该议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
经审查，我们认为：公司本次拟出售闲置房产事项符合公司长远战略发展规划，有利于提高公司在京自有房产的使用效率，进一步优化资源配置，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。
公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的《评估报告书》（京国评报字（2021）第026号）确定的评估值为定价依据，交易价格定价方式合理、
公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。综上，我们同意本次向关联方出售房产事项并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议。
3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
5、资产评估报告书。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十三日