关于兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212520号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人兴业银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“兴业银行”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录问题1：关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，
过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 4问题2：关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 18
问题3：关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 26
问题4：关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 37
问题5：报告期内，申请人不良贷款率分别为1.57%、1.54%、1.25%和1.15%，不良贷款率逐年下降。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；
（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计
师核查并发表明确意见。 ...... 46
问题6：根据申请文件，2021年6月末，申请人房地产业贷款余额占比8.67%，个人住房及商用房贷款余额占比25.95%。请申请人补充说明公司是否符合房地产贷款集中度管理制度相关规定，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等情况，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 55
问题7：请发行人说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ...... 59
问题8：请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 76
问题9：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机构和律师核查并发表意见。 ...... 79
问题1：关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
1、理财业务的会计核算
申请人主要依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》《企业会计准则解释第8号》（财会[2015]23号）等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，申请人向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此纳入表内核算。对于非保本理财产品，申请人作为资产管理人，按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益；相关收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根据理财业务协议规定的权利获得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，申请人非保本理财业务均在表外核算。
2、理财业务表内、表外核算规模及占比情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人管理的保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如下表所示：
单位：百万元，%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 保本理财 | - | - | - | - | 8,000 | 0.60 | 590,962 | 32.55 |
| 非保本理财 | 1,741,686 | 100.00 | 1,475,679 | 100.00 | 1,329,233 | 99.40 | 1,224,797 | 67.45 |
| 合计 | 1,741,686 | 100.00 | 1,475,679 | 100.00 | 1,337,233 | 100.00 | 1,815,759 | 100.00 |
| 期限结构 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 开放式 | - | - | - | - | - | - | 390,839 | 66.14 |
| 3个月（含）以下 | - | - | - | - | - | - | 19,983 | 3.38 |
| 3个月至1年（含） | - | - | - | - | 8,000 | 100.00 | 178,690 | 30.24 |
| 1至3年（含） | - | - | - | - | - | - | 1,450 | 0.24 |
| 合计 | - | - | - | - | 8,000 | 100.00 | 590,962 | 100.00 |
单位：百万元，%
| 期限结构 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 开放式 | 1,638,156 | 94.06 | 1,348,459 | 91.38 | 1,145,591 | 86.18 | 984,426 | 80.37 |
| 3个月（含）以下 | - | - | 21,109 | 1.43 | 71,270 | 5.36 | 85,470 | 6.98 |
| 3个月至1年（含） | 27,634 | 1.59 | 27,054 | 1.83 | 70,727 | 5.32 | 151,279 | 12.35 |
| 1至3年（含） | 63,525 | 3.64 | 76,849 | 5.21 | 41,545 | 3.13 | 3,422 | 0.28 |
| 3年以上 | 12,371 | 0.71 | 2,208 | 0.15 | 100 | 0.01 | 200 | 0.02 |
| 合计 | 1,741,686 | 100.00 | 1,475,679 | 100.00 | 1,329,233 | 100.00 | 1,224,797 | 100.00 |
| 产品结构 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
保本理财产品开放式
| 开放式 | - | - | - | - | - | - | 390,839 | 21.52 |
| 封闭式 | - | - | - | - | 8,000 | 0.60 | 200,123 | 11.03 |
| 小计 | - | - | - | - | 8,000 | 0.60 | 590,962 | 32.55 |
非保本理财产品开放式
| 开放式 | 1,638,156 | 94.06 | 1,348,459 | 91.38 | 1,145,591 | 85.67 | 984,426 | 54.22 |
| 产品结构 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 封闭式 | 103,530 | 5.94 | 127,220 | 8.62 | 183,642 | 13.73 | 240,371 | 13.23 |
| 小计 | 1,741,686 | 100.00 | 1,475,679 | 100.00 | 1,329,233 | 99.40 | 1,224,797 | 67.45 |
| 产品合计 | 1,741,686 | 100.00 | 1,475,679 | 100.00 | 1,337,233 | 100.00 | 1,815,759 | 100.00 |
| 产品结构 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
保本理财产品预期收益型
| 预期收益型 | - | - | - | - | 8,000 | 0.60 | 590,962 | 32.55 |
| 净值型 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | - | - | - | - | 8,000 | 0.60 | 590,962 | 32.55 |
非保本理财产品预期收益型
| 预期收益型 | 179,708 | 10.32 | 342,910 | 23.24 | 580,875 | 43.44 | 617,263 | 33.99 |
| 净值型 | 1,561,978 | 89.68 | 1,132,769 | 76.76 | 748,358 | 55.96 | 607,534 | 33.46 |
| 小计 | 1,741,686 | 100.00 | 1,475,679 | 100.00 | 1,329,233 | 99.40 | 1,224,797 | 67.45 |
| 产品合计 | 1,741,686 | 100.00 | 1,475,679 | 100.00 | 1,337,233 | 100.00 | 1,815,759 | 100.00 |
月30日，申请人净值型理财产品规模占比分别为33.46%、55.96%、76.76%和
89.68%，报告期内净值型理财产品规模占比持续提升。
（三）申请人理财产品均单独管理、单独建账、单独核查，不存在资金池申请人对已发行的净值型理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算原则。申请人通过资管业务系统，对每只已发行的理财产品进行单独管理，建立独立投资明细账目，确保相应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔管理明确。申请人对每只理财产品单独进行会计账务处理，建立独立的资产负债表、利润表、产品净值变动表等财务会计报表，对相应期间每只产品对应的投资余额和投资收益进行独立核算，理财产品运营合法合规。申请人根据《资管新规》和《理财新规》严格梳理理财业务相关制度体系，构建了涵盖理财产品研发、产品销售、投资运作、运营核算、风险管理等多级制度体系，报告期内完成《兴银理财有限责任公司理财产品创设、准入及发行管理办法》《兴银理财有限责任公司理财产品销售管理办法》《兴银理财有限责任公司人民币债券业务管理办法》《兴银理财有限责任公司非标准化债权资产投资业务管理办法》《兴银理财有限责任公司理财产品头寸管理办法》《兴银理财有限责任公司产品估值管理办法》《兴银理财有限责任公司全面风险管理制度》等制度的制定和修订工作，进一步巩固、完善理财业务运营管理制度体系，确保对已发行的理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算。截至2021年9月30日，申请人理财产品运营规范，不存在资金池情形。
二、结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险
（一）申请人主要理财投资业务底层资产情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元，%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金及银行存款 | - | - | - | - | 187 | 2.34 | 538,356 | 90.89 |
| 同业类资产 | - | - | - | - | - | - | 391 | 0.07 |
| 债券类资产 | - | - | - | - | 7,813 | 97.66 | 40,121 | 6.77 |
| 基金 | - | - | - | - | - | - | 13,449 | 2.27 |
| 合计 | - | - | - | - | 8,000 | 100.00 | 592,317 | 100.00 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金及银行存款 | 314,348 | 15.51 | 205,492 | 11.84 | 88,228 | 5.89 | 100,166 | 7.57 |
| 同业类资产 | 307,961 | 15.19 | 404,052 | 23.27 | 393,839 | 26.28 | 320,740 | 24.25 |
| 债券类资产 | 1,058,975 | 52.24 | 876,764 | 50.50 | 735,738 | 49.09 | 605,213 | 45.76 |
| 基金 | 75,038 | 3.70 | 53,774 | 3.10 | 26,579 | 1.77 | 31,536 | 2.39 |
| 非标准化债权类资产 | 221,582 | 10.93 | 110,219 | 6.35 | 168,055 | 11.21 | 171,162 | 12.94 |
| 权益类投资及其他 | 46,670 | 2.30 | 72,763 | 4.19 | 61,134 | 4.08 | 58,496 | 4.42 |
| 其他固定收益类资产 | 2,584 | 0.13 | 13,228 | 0.75 | 25,137 | 1.68 | 35,287 | 2.67 |
| 合计 | 2,027,158 | 100.00 | 1,736,292 | 100.00 | 1,498,710 | 100.00 | 1,322,600 | 100.00 |
| 正回购 | (271,892) | (13.41) | (242,790) | (13.98) | (161,251) | (10.76) | (88,233) | (6.67) |
| 净资产 | 1,755,266 | 86.59 | 1,493,502 | 86.02 | 1,337,459 | 89.24 | 1,234,367 | 93.33 |
化债权类资产金额为2,215.82亿元，占比为10.93%。
（二）申请人理财投资业务运行稳健，相关资产未出现重大不利、不及预期情况
报告期内，申请人保本理财产品的底层资产以现金及银行存款、债券类资产为主，流动性良好，整体风险较低，未出现重大不利、不及预期的情况。截至2021年9月30日，申请人无保本理财产品。
报告期内，申请人发行的非保本理财产品的底层资产主要为债券类资产、现金及银行存款、同业类资产、非标准化债权类资产等固定收益类资产，未出现重大投资风险，整体风险可控。
申请人理财业务经营符合《理财新规》等法律法规的要求，建立了完善的内部控制管理制度，整体运营状态良好。申请人按照前、中、后台相互制衡的原则，针对理财投资业务制定了涵盖新产品开发业务、销售业务、研究业务、投资交易业务、资金管理、会计系统、信息技术系统、信息披露、合规监督、人力资源管理等方面在内的全流程内部控制体系。产品开发及发行方面，严格执行创设准入流程和发行流程，确保产品类型、投资范围、杠杆约束、集中度、流动性管理等方面符合监管规定；投资交易方面，建立健全授权制度、集中交易制度、投资合规性控制制度、风险评估等制度，建设交易监测系统、预警和交易反馈机制，保障投资交易符合理财协议所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求；投后管理方面，日常监测流动性指标，建立高频开放理财产品流动性风险管控机制，定期开展流动性风险压力测试。
根据合同约定，申请人发行的非保本理财产品不保证本金和收益兑付，相关风险由理财产品投资人承担；申请人仅承担应收取的理财产品管理费的风险，风险敞口较小。
三、说明《资管新规》发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
（一）《资管新规》的发布背景及过渡期要求
《资管新规》要求按照“新老划断”原则对资产管理业务规范问题设置过渡
期，过渡期至2020年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照《资管新规》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反相关规定的资产管理产品。在此基础上，2018年9月26日，中国银保监会出台了《理财新规》，加强对商业银行理财业务的监督管理，对银行理财业务规范作出了进一步的要求。
2020年7月31日，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、中国银保监会、中国证监会、外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际情况，将《资管新规》过渡期延长至2021年底。
《资管新规》及《理财新规》发布后，申请人高度重视，根据监管部门指导意见精神，对理财业务进行了集中梳理并制定整改计划，持续完善理财业务内控制度，推动理财业务产品创新，优化理财产品销售渠道，积极推动理财业务转型。申请人核查了理财产品的期限错配、嵌套层数、结构化安排和杠杆率情况，统筹安排进一步规范资产管理业务的相关工作。
1、非标债权投资要求
《理财新规》第三十九条规定：“（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过申请人资本净额的10%；（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过申请人上一年度审计报告披露总资产的4%。”
申请人根据相关监管要求，制定了《兴银理财有限责任公司非标准化债权资产投资业务管理办法》，明确前中后台部门职责，确保投资审批流程分离；明确联动分行比照申请人表内自营要求进行尽职调查、合同审查及存续期管理；明确风险管理部风险审核职责，将非标债权投资纳入全行信用风险管理体系。申请人对于非标准化债权投资相关监管指标进行实时监测，《资管新规》颁布后，申请
人非标准化债权投资（除过渡期可豁免的银登资产、北金所资产、同业借款外）在非标审批流程、单一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
2、流动性风险管理
《理财新规》第四十三条规定：“商业银行应当建立健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。”申请人根据相关监管要求，制定了《兴银理财有限责任公司理财产品流动性风险管理办法》，建立了健全的理财业务流动性风险管理制度，对理财业务条线全流程的流动性风险进行识别、计量、监测和控制，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。第一，在理财产品的设计和运作过程中综合评估分析理财产品的投资策略、投资范围、投资资产流动性、估值方法、历史认购与赎回数据、销售渠道、投资者类型、投资者结构、投资者风险偏好与潜在的流动性要求、募集和运作方式、基础市场环境等多种因素，有针对性地制定流动性风险管理措施，审慎确定运作方式；第二，根据理财产品类别、特征、流动性风险偏好等对其实施指标管理，对各项与流动性风险管理相关的指标进行全流程监测，根据需要设立预警值和违规值；第三，定期开展流动性风险压力测试工作，在出现市场剧烈波动等情况时，根据实际需要加大压力测试频度，若特定情景的发生将会对某些理财产品造成显著的负面影响时，内控合规部门会同相应的投资管理部门及其他相关部门，共同对潜在风险情况进行评估。
报告期内，申请人管理的理财产品未发生流动性风险。
3、结构化安排
《资管新规》第二十一条及《理财新规》第四十二条规定公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。
申请人制定了《兴银理财有限责任公司理财产品创设、准入及发行管理办法》，明确规定公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。截至2021年9月30日，申请人所发行的理财产品均不存在分级结构，符合监管要求。
4、多层嵌套
《资管新规》第二十二条规定：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”
《资管新规》发布后，申请人未新增不符合要求的多层嵌套产品。
5、禁止期限错配
《资管新规》第十五条及《理财新规》第四十三条和第四十四条规定为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品期限不得低于90天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。
《资管新规》发布后，申请人按照“新老划断”的要求推进产品运作转型。截至2021年9月30日，申请人理财业务新产品的运作均符合禁止期限错配方面的监管规定：封闭式产品期限均不低于90天；通过产品直接或间接投资于非标债权资产的，非标债权资产的终止日均不晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的最近一次开放日。
6、净值化管理
《资管新规》第十八条规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合《企业会计准则》规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”
为响应《资管新规》要求，申请人积极推行净值化转型。截至2021年9月30日，申请人在理财登记托管中心报备的净值型产品规模为15,619.78亿元，较年初增长37.89%，占非保本理财产品比例为89.68%，较年初提高12.92个百分点，占比持续提高。
7、杠杆率限制
《理财新规》第四十二条规定：“商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底层资产。”申请人严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性，截至2021年9月30日，申请人理财产品杠杆率符合《资管新规》要求。
（二）产品报备情况
自2018年4月《资管新规》发布以来，银行业理财登记托管中心不断新增和完善理财登记报备制度，增加了投资者身份信息、投资者持有信息、投资者明细信息直联登记相关制度及要求，对产品端、投资端相关登记制度按照《资管新规》的要求进行了修订及完善，同时新增了转型期月度报表等报表要求，登记报备制度实现了理财产品全流程、全业务的动态化登记的全覆盖。
《资管新规》发布后，申请人发行的所有理财产品均已按照要求在全国银行理财信息登记系统进行了产品报备。截至2021年9月30日，申请人存续理财产品数量为433只。
（三）过渡期安排
《资管新规》发布后，申请人制定了理财业务转型整改方案并上报中国银保监会。申请人按照监管要求，积极推动理财业务整改转型。2020年7月31日，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、中国银保监会、中国证监会、外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际情况，将《资管新规》过渡期延长至2021年底。根据人民银行“资管新规”过渡期延长的通知，按照中国银保监会银行理财存量资产处置工作的相关要求，申请人对过渡期延长后理财业务整改计划的总体安排进行了梳理和评估，具体情况如下：
工作部署方面，申请人成立了理财业务整改工作领导小组，根据监管要求制
定整改计划，以坚守合规底线、全力防范各类金融风险、坚持服务实体经济为总体原则，有序推进老产品整改工作，确保平稳过渡。整改工作由多个部门配合实施，逐笔审批和确认处置方式，实施专项管理。具体措施方面，申请人将产品压缩改造计划与存量资产处置计划挂钩，按照资产类别、风险状况、期限结构等综合考虑，采取自然到期、新产品承接、市场化转让、提前还款等多种方式积极推进存量资产处置工作。过渡期内，申请人理财业务认真执行监管要求，压缩老产品老资产，积极推动业务转型以及产品创新、服务提升、渠道优化，理财业务规模总体稳定，结构明显优化。
此外，为落实《资管新规》和《理财新规》对银行理财业务的指导要求，经中国银保监会出具的《中国银保监会关于筹建兴银理财有限责任公司的批复》（银保监复〔2019〕第569号）和《中国银保监会关于兴银理财有限责任公司开业的批复》（银保监复〔2019〕第1127号）批准，申请人设立了兴银理财有限责任公司。兴银理财有限责任公司于2019年12月13日成立，注册资本50亿元，是全国第三家开业运营的股份制银行理财子公司。成立理财子公司是申请人落实监管精神，深化金融供给侧结构性改革，推动银行理财回归本源的战略举措。
综上所述，申请人已就《理财新规》的要求制定了有效的应对方案，在《理财新规》规定的过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，申请人已开始按《资管新规》和《理财新规》要求，从内部管理、规模预判、消费者保护、投资者教育、营销规范、信息披露等方面，全方位推动理财业务转型，取得了显著成效。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、审阅了申请人报告期内的审计报告及审阅报告；2、核查了申请人未纳入合并报表范围的结构化主体的会计核算情况；3、查阅了申请人报告期内理财产品台账及合同样本；4、查阅了申请人报告期内G06_Ⅱ理财业务月度统计表；5、核查了申请人理财产品的发行规模及期限结构；6、核查了申请人与理财业务相关的制度文件；7、查看资产管理系统相关信息，了解理财业务单独管理、单独建账、单独核算及是否存在资金池的情况；
8、查阅了申请人理财业务投资底层资产明细表，核查了底层资产的资产类型、信用评级；9、核查了申请人理财业务开展情况、《资管新规》发布后理财产品报备情况以及过渡期工作安排。经核查，联席保荐机构认为：申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，截至报告期末不存在资金池的情形；报告期内申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益类资产，整体风险可控，相关底层资产未出现重大不利、不及预期的情况；《资管新规》发布后，申请人制定了有效合理的过渡期安排，理财业务的相关核查、产品报备情况合法合规。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2019年度和2020年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，针对2019年及2020年内的理财业务执行了如下主要程序：
（1）了解申请人理财业务相关的内部控制，包括理财产品的业务审批、记录、投资等流程，并对关键财务报告相关控制点执行内部控制测试；
（2）将申请人发起设立的保本理财产品和明细清单与总账进行比较，以检查相关理财产品明细清单的准确性；选取样本获取理财产品说明书及合同，了解其内容、产品结构等，检查会计核算的准确性；
（3）查看保本理财底层资产清单，选取样本评估底层资产实际融资人的还款能力，以评估金融资产计提的减值是否充分合理；对债券的发行主体及债券评级进行了查询，评估债券的信用风险以及发生违约可能性，评估其减值计提是否充分合理；
（4）评价申请人就是否合并结构化主体所作的判断。获取了申请人发起设立的理财产品明细，根据产品系列类型查看其产品说明以及理财产品协议书等，理解结构化主体的设立目的以及申请人对结构化主体的参与程度，包括在结构化主体中拥有的资本或对其收益作出的担保、提供流动性支持的安排、佣金的支付
和收益的分配等，以评价申请人关于其对该结构化主体是否拥有权力的判断。检查申请人对结构化主体的分析，包括定性分析，以及申请人对享有结构化主体的经济利益的比重和可变动性的计算，以评价申请人关于影响其来自结构化主体可变回报的能力判断；
（5）复核申请人未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露；
（6）对申请人资产管理事业部进行访谈，了解申请人理财产品表内及表外核算的情况，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否开展资金池业务；
（7）与申请人管理层访谈，了解申请人在《资管新规》发布后业务核查情况、产品报备情况、过渡期安排等。
毕马威基于对申请人2019年度和2020年度财务报表审计所做的工作，毕马威认为，申请人在2019年度和2020年度内对理财产品结构化主体合并的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，在对理财业务执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈意见，毕马威进一步执行了以下程序：
将申请人上述回复中列示的于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日的理财业务表内、表外核算规模及占比以及理财产品的期限结构信息核对至毕马威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的理财业务产品明细清单。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年9月30日期间的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对兴业银行2018年度财务报表进行了审计。所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解申请人理财业务的流程和内部控制，并对关键财务报告相关控制点执行内部控制测试；
（2）获取申请人发起设立的非保本理财产品明细清单与总账进行比较，以检查相关理财产品明细清单的准确性；
（3）在抽样的基础上，了解非保本理财产品发行规模、期限、产品结构信息，并与产品说明书等交易文件进行核对；
（4）评价申请人就是否合并非保本理财产品所作的判断。获取非保本理财产品清单，抽样检查相关合同，通过实施以下审计程序评估申请人对非保本理财产品是否构成控制：一、分析合同条款和业务架构，以理解理财产品的设立目的以及申请人对理财产品的参与程度，并评价管理层关于申请人对理财产品是否拥有权力的判断；二、检查了理财产品合同中涉及可变回报的条款，包括管理费率、预期收益率等，并与管理层评估中使用的相关信息进行核对；三、根据合同中可变回报的条款重新计算申请人在理财产品中所获得的可变回报的量级及可变动性；四、分析了申请人的决策范围、因向理财产品提供管理服务而获得的薪酬水平、因在理财产品中所持有的其他权益所承担可变回报的风险以及其他方所享有的实质性权利，评估申请人行使决策权的身份是主要责任人还是代理人，并将评估结果与管理层的评估结果进行比较；
（5）评价申请人2018年度财务报表中理财产品结构化主体的相关披露是否符合企业会计准则的相关披露要求。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及2018年度的内容与其了解到的情况没有重大不一致。
问题2：关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）第六条规定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”
报告期内，申请人同业投资主要包括金融机构发行的基金产品、信托计划、资产管理计划、资产支持证券、债券、同业存单、理财产品等。报告期各期末，申请人同业投资构成、金额及比例情况具体如下：
单位：百万元，%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 债券投资 | 94,926 | 5.66 | 120,647 | 7.44 | 101,802 | 6.72 | 115,417 | 7.48 |
| 同业存单 | 46,804 | 2.79 | 60,475 | 3.72 | 133,516 | 8.81 | 116,858 | 7.58 |
| 理财产品 | 7,019 | 0.42 | 2,210 | 0.14 | 2,810 | 0.19 | 6,536 | 0.42 |
| 信托计划 | 427,489 | 25.47 | 506,043 | 31.21 | 568,524 | 37.51 | 706,661 | 45.81 |
| 资产管理计划 | 272,829 | 16.26 | 257,320 | 15.87 | 153,910 | 10.15 | 288,459 | 18.70 |
| 基金投资 | 703,081 | 41.89 | 550,937 | 33.97 | 426,828 | 28.16 | 271,755 | 17.62 |
| 资产支持证券 | 126,046 | 7.51 | 124,017 | 7.65 | 128,241 | 8.46 | 36,873 | 2.39 |
| 合计 | 1,678,194 | 100.00 | 1,621,649 | 100.00 | 1,515,631 | 100.00 | 1,542,559 | 100.00 |
单位：百万元
| 同业投资类型 | 2021年9月30日 | ||||
| 3个月（含）以内 | 3个月至1年（含） | 1年至5年（含） | 5年以上 | 合计 | |
| 债券投资 | 5,634 | 14,654 | 65,419 | 9,219 | 94,926 |
| 同业存单 | 9,760 | 37,044 | - | - | 46,804 |
| 理财产品 | 4,115 | 2,049 | 30 | 825 | 7,019 |
| 信托计划 | 73,456 | 94,897 | 190,834 | 68,302 | 427,489 |
| 资产管理计划 | 41,468 | 48,156 | 164,242 | 18,963 | 272,829 |
| 基金投资 | 703,081 | - | - | - | 703,081 |
| 资产支持证券 | 7,256 | 19,135 | 62,715 | 36,940 | 126,046 |
| 合计 | 844,770 | 215,935 | 483,240 | 134,249 | 1,678,194 |
| 同业投资类型 | 2020年12月31日 | ||||
| 3个月（含）以内 | 3个月至1年（含） | 1年至5年（含） | 5年以上 | 合计 | |
| 债券投资 | 49,362 | 10,331 | 50,605 | 10,349 | 120,647 |
| 同业存单 | 33,814 | 26,661 | - | - | 60,475 |
| 理财产品 | 2,210 | - | - | - | 2,210 |
| 信托计划 | 72,464 | 82,736 | 263,713 | 87,130 | 506,043 |
| 资产管理计划 | 29,295 | 42,870 | 156,558 | 28,597 | 257,320 |
| 基金投资 | 550,937 | - | - | - | 550,937 |
| 资产支持证券 | 5,244 | 23,513 | 64,298 | 30,962 | 124,017 |
| 合计 | 743,326 | 186,111 | 535,174 | 157,038 | 1,621,649 |
| 同业投资类型 | 2019年12月31日 | ||||
| 3个月（含）以内 | 3个月至1年（含） | 1年至5年（含） | 5年以上 | 合计 | |
| 债券投资 | 25,549 | 16,932 | 49,540 | 9,781 | 101,802 |
| 同业存单 | 24,310 | 107,524 | 1,682 | - | 133,516 |
| 理财产品 | 693 | - | 2,117 | - | 2,810 |
| 信托计划 | 100,482 | 90,412 | 270,050 | 107,580 | 568,524 |
| 资产管理计划 | 56,157 | 32,022 | 38,692 | 27,039 | 153,910 |
| 基金投资 | 426,828 | - | - | - | 426,828 |
| 资产支持证券 | 2,023 | 19,986 | 73,938 | 32,294 | 128,241 |
| 合计 | 636,042 | 266,876 | 436,019 | 176,694 | 1,515,631 |
| 同业投资类型 | 2018年12月31日 | ||||
| 3个月（含）以内 | 3个月至1年（含） | 1年至5年（含） | 5年以上 | 合计 | |
| 债券投资 | 17,519 | 25,759 | 62,444 | 9,695 | 115,417 |
| 同业存单 | 23,468 | 92,386 | 1,004 | - | 116,858 |
| 理财产品 | 3,379 | 1,158 | 1,999 | - | 6,536 |
| 信托计划 | 55,007 | 125,119 | 380,082 | 146,453 | 706,661 |
| 资产管理计划 | 107,481 | 82,233 | 58,759 | 39,986 | 288,459 |
| 基金投资 | 271,755 | - | - | - | 271,755 |
| 资产支持证券 | 1,274 | 4,339 | 14,304 | 16,956 | 36,873 |
| 合计 | 479,883 | 330,994 | 518,592 | 213,090 | 1,542,559 |
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。”
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人同业投资中“非标”产品情况如下表所示：
单位：百万元，%
| 非标产品类型 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 理财产品 | 7,019 | 0.99 | 2,210 | 0.29 | 2,810 | 0.39 | 6,536 | 0.65 |
| 信托计划 | 427,489 | 60.44 | 506,043 | 66.10 | 568,524 | 78.39 | 706,661 | 70.55 |
| 资产管理计划 | 272,829 | 38.57 | 257,320 | 33.61 | 153,910 | 21.22 | 288,459 | 28.80 |
| 合计 | 707,337 | 100.00 | 765,573 | 100.00 | 725,244 | 100.00 | 1,001,656 | 100.00 |
7,655.73亿元和7,073.37亿元，占同业投资的比例分别为64.93%、47.85%、47.22%和42.15%，整体呈现下降趋势。申请人“非标”产品底层资产总体运营正常，风险状况良好。
四、申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，包括但不限于《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》等监管规定对于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不能通过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多层嵌套，要按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及拨备；对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终债务人进行统一授信管理等。申请人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，将同业投资纳入全面风险管理体系，由董事会及其下设风险管理与消费者权益保护委员会、高级管理层、总行相关部门按照各自职责履行风险管理职能。申请人将同业投资业务按照“穿透原则”识别基础资产信用风险，纳入统一授信管理，在授信准入、尽职调查、审查审批、放款、风险分类及拨备计提、存续期管理等方面均比照传统贷款，纳入统一的风险管理体系。同时，申请人按照监管要求报告同业投资业务开展情况，全面接受监管机构监管。综上所述，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
五、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、获取了申请人同业投资明细；2、核查了申请人同业投资业务的投资对手方情况；3、复核了申请人投资的构成、金
额、比例及其变动情况、期限结构；4、核查申请人同业投资业务中“非标”产品底层资产明细、减值准备等资料。经核查，联席保荐机构认为：
1、报告期内申请人同业投资规模整体较为稳定，期限结构以3个月以内为主，3个月以内金额呈现增长趋势。
2、截至2021年9月30日，申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，不存在对申请人经营情况及财务状况产生重大不利影响的情况。
3、申请人同业投资中“非标”产品底层资产运营正常，风险状况良好，不会对申请人的生产经营产生重大不利影响，申请人根据监管规定和会计准则要求，按照“穿透式”和“实质重于形式”的原则，对相关资产进行风险评估，并计提了减值准备，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2019年度和2020年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，针对2019年及2020年内的同业业务执行了如下主要程序：
（1）了解申请人同业业务会计核算相关的内部控制，并对关键财务报告相关控制点执行了内部控制测试；
（2）选取样本向同业投资交易对手方和债券的托管方发送询证函，确认交易的真实性和各报告期末余额的准确性；
（3）对发行主体及债券评级进行查询，评估债券的信用风险以及发生违约可能性，通过公开市场查询信用风险是否显著增加，判断上述金融资产计提的损失准备是否充分反映其信用风险；
（4）获取底层资产是信贷类资产的同业投资基础资产清单，基于风险导向的方法选取样本执行信贷审阅，了解借款人的财务信息，并依据借款人的经营情
况是否良好、现金流量是否充足、关键财务比率是否异常等信息，评估实际融资人的还款能力，以评估是否存在客观证据表明投资发生减值，或金融资产信用风险是否显著增加以及计提的减值是否充分合理。毕马威基于对申请人2019年度和2020年度财务报表审计所做的工作，毕马威认为，申请人在2019年度和2020年度内对同业投资的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，在对同业业务相关风险执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈意见，毕马威执行了以下核查程序：
（1）将申请人上述回复中2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日的各类同业投资的构成、金额、比例、期限、结构及其变动情况核对至毕马威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的同业投资明细清单；
（2）向申请人管理层了解和询问申请人对于风险银行的定义，并查阅毕马威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的同业投资明细清单，未发现申请人于2021年9月30日存在与风险银行的同业投资交易余额。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年9月30日期间的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2018年度财务报表进行了审计。所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解和评价了申请人同业业务相关内部控制；
（2）了解申请人投资业务情况，获取投资业务明细及减值准备清单，并将清单核对至总账；
（3）查阅申请人同业投资核算分类的划分标准，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
（4）获取报告期末的同业投资余额明细并检查基础信息，并抽样执行函证
程序，抽样检查同业投资合同和交易单据，并复核相关投资分类是否正确；
（5）获取底层资产是信贷类资产的同业投资基础资产清单，选取样本执行信贷审阅，以评估减值事件是否发生以及申请人是否恰当并及时识别减值；对于个别评估的资产，德勤测试了管理层对借款人未来现金流量的预计，包括抵押物的预计可回收金额，重新计算减值准备金额并与管理层计提的减值准备进行比较，以评估是否存在重大错报。对于组合评估的资产，德勤参照行业经验和市场惯例，复核了管理层确定减值模型的适用性，并抽样检查了历史数据和计算结果的准确性。此外，在对同业业务相关风险执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈意见，德勤执行了以下核查程序：
将申请人上述回复中2018年12月31日的各类同业投资的构成、金额、比例、期限、结构及其变动情况核对至德勤在审计过程中获取的同业投资明细清单。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及2018年度的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
问题3：关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。报告期内申请人表外业
务主要包括银行承兑汇票、开出保函、开出信用证、信用卡未使用额度、不可撤销的贷款承诺、委托贷款、非保本理财、委托投资等。截至2018年12月31日，2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人上述各类表外业务余额情况如下表所示：
单位：百万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 信贷承诺 | 银行承兑汇票 | 830,779 | 822,341 | 761,032 | 532,919 |
| 开出保函 | 115,439 | 108,561 | 120,318 | 123,668 | |
| 开出信用证 | 163,141 | 148,465 | 148,059 | 112,002 | |
| 信用卡未使用额度 | 463,254 | 444,176 | 355,436 | 284,430 | |
| 不可撤销的贷款承诺 | 17,787 | 27,137 | 19,042 | 38,545 | |
| 代理投融资业务 | 委托贷款 | 192,397 | 223,035 | 307,446 | 420,046 |
| 非保本理财 | 1,741,686 | 1,475,679 | 1,329,233 | 1,224,797 | |
| 委托投资 | - | 73 | 14,524 | 10,131 | |
人应当配合商业银行进行相关检查，提供反映资信情况相关资料。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人银行承兑汇票金额合计分别为5,329.19亿元、7,610.32亿元、8,223.41亿元和8,307.79亿元。
2、开出保函
开出保函指商业银行应客户的请求，向第三方开立的一种书面信用担保凭证。在客户未能按双方协议履行其责任或义务时，由商业银行（担保人）代其履行一定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人开出保函金额合计分别为1,236.68亿元、1,203.18亿元、1,085.61亿元和1,154.39亿元。
3、开出信用证
开出信用证指商业银行根据信用证开证客户的要求和指示，向受益人开立载有一定金额、在一定期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件的信贷业务。信用证开立后不可撤销，只限于转账结算，不得支取现金。根据信用证开证合同/信用证开证客户承诺书约定，开证客户必须在商业银行发出付款或补充保证金通知后及时按照商业银行通知的数额将应支付的款项存入商业银行指定账户，以备商业银行对外付款。若开证客户未在规定时间内办理转款手续，商业银行有权行使担保权或从开证客户在商业银行开立的账户中扣款并按信用证规定对外付款。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人开出信用证金额合计分别为1,120.02亿元、1,480.59亿元、1,484.65亿元和1,631.41亿元。
4、信用卡未使用额度
信用卡未使用额度是指申请人根据申领人的申请及资信状况向申领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡信用额度未使用部分的数据。申请人向
客户授信额度，信用卡未使用额度相应增加，若客户使用授信额度，信用卡未使用额度随客户使用额度相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡未使用额度随客户还款，做相应增加。根据合同约定，信用卡申领人需符合申请人信用卡业务准入条件并按照合约内容正确使用信用卡进行日常消费。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人信用卡未使用额度金额合计分别为2,844.30亿元、3,554.36亿元、4,441.76亿元和4,632.54亿元。
5、不可撤销的贷款承诺
不可撤销的贷款承诺是指申请人承诺客户在未来一定时期内，按照双方事先约定的贷款用途、金额、利率、期限、用信方式等条件，向客户随时提供不超过书面文件约定的贷款金额。不可撤销的贷款承诺具有法律约束力，在有效期内不经客户同意银行不得自行撤销承诺。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人不可撤销的贷款承诺金额合计分别为385.45亿元、190.42亿元、271.37亿元和177.87亿元。
6、收益情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，申请人银行承兑汇票、开出保函、开出信用证、信用卡未使用额度、不可撤销的贷款承诺等信贷承诺表外业务收入合计分别为17.69亿元、19.26亿元、19.16亿元和14.11亿元。
7、资产质量及减值情况
申请人依据财政部于2017年修订颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，自2019年1月1日起以预期信用损失为基础计提相关表外业务的信用减值损失，并将相关减值准备列报在预计负债中。申请人根据各项表外业务特征，按照会计准则要求对信贷承诺表外业务计提减值准备，截至2021年9月30日，申请人银行承兑汇票、开出保函、开出信用证、信用卡未使用额度、不可撤销的贷款承诺的减值损失准备余额分别为36.07亿元、2.62亿元、1.95亿元、4.04亿元和0.81亿元。申请人
表外授信业务的资产质量整体较好，并按要求对相关表外业务减值准备计提充分，不会对申请人的正常经营情况产生重大不利影响。
8、经营风险情况
报告期内，申请人制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行；申请人信贷承诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
（二）代理投融资服务表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明是否存在重大经营风险
1、委托贷款
据委托贷款合同，申请人作为受托人按照委托人确定的贷款对象、用途、金额、利率及还款计划等向借款人发放贷款。申请人对委托贷款仅收取相应手续费，对相关风险不承担相应的义务，申请人未对委托贷款业务计提资产减值准备，相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人委托贷款业务余额分别为4,200.46亿元、3,074.46亿元、2,230.35亿元和1,923.97亿元。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，申请人委托贷款业务实现手续费收入分别为1.54亿元、0.85亿元、0.66亿元和0.27亿元。
申请人对委托贷款相关风险不承担相应的义务，申请人未对其计提减值准备，申请人委托贷款业务不存在使用杠杆的情况。申请人制定了委托贷款业务相关制度并严格执行，申请人与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信贷风险，不存在重大经营风险。
2、非保本理财
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人未纳入合并财务报表范围的非保本理财产品规模余额分别为12,247.97亿元、13,292.33亿元、14,756.79亿元和17,416.86亿元。
（1）销售方式
申请人理财产品主要通过自有渠道及代销渠道向个人客户和公司客户进行销售，包括柜面销售、个人及公司网银、个人手机银行等电子渠道销售。
（2）运作模式
依托规范明确的制度建设，申请人的理财业务已经形成了较为完善的运作模式。申请人制定了《兴银理财有限责任公司理财产品创设、准入及发行管理办法》《兴银理财有限责任公司理财代销业务管理办法》《兴银理财有限责任公司人民币债券业务管理办法》《兴银理财有限责任公司非标准化债权资产投资业务管理办法》《兴银理财有限责任公司权益投资管理办法》《兴银理财有限责任公司放款管理办法》《兴银理财有限责任公司基础资产存续期管理办法》《兴银理财有限责任公司产品估值管理办法》《兴银理财有限责任公司信息披露管理办法》等，明确各部门在理财产品的研发设计、发行与销售管理、投资运作、风险管理等全流程的职责分工，并按照前、中、后台相互制衡的原则，搭建了全面的理财业务内部管理体系。申请人严格落实“三单”管理要求，对每只理财产品实行单独管理、单独建账、单独核算。同时，强化投研体系建设，提升投资和研究队伍专业化建设，为投资决策的开展提供有力支持。申请人对于理财产品主要采取主动管理型运作模式，对投资标的进行自主研究与投资决策。在资金投向上，申请人严格按照产品募集说明书中的投资范围进行投资，主要投向固定收益类资产；在流动性管理上，申请人日常监测流动性指标，建立了高频开放理财产品流动性风险管控机制，定期扎实开展流动性风险压力测试。
（3）收益情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，申请人理财业务的手续费及佣金收入分别为77.97亿元、60.62亿元、101.87亿元和120.80亿元。
（4）资产减值情况
申请人表外理财产品类型均为非保本理财计划，申请人仅作为资产管理人获取管理费收入，未计提减值准备。申请人在理财产品说明书中明确约定在理财产品发生损失时，申请人无义务根据相关理财产品协议承担损失。报告期内，申请
人不存在用自营资金兑付表外理财行为，相关业务底层资产风险可控，因而未计提相关减值准备。
（5）杠杆情况
申请人严格管理理财产品杠杆比例，根据理财产品实际规模、开放周期等情况，提前储备优质高流动性资产，保持理财产品充足的流动性。理财产品的杠杆水平会随着理财产品的发行与市场变化而变化。截至2021年9月30日，申请人理财产品杠杆比例符合新规要求。截至2021年9月30日，申请人存续的净值型理财产品中，开放式公募产品的总资产最高为净资产的139.01%，封闭式公募产品的总资产最高为净资产的169.62%，私募产品的总资产最高为净资产的
183.71%，符合《资管新规》“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%”的规定。
（6）各自承担的权利义务约定
申请人非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的权利义务。申请人严格按照和客户签订的资产管理业务合同，承担相应的义务，并行使相应的权利。同时，申请人依据合同约定，尊重客户的所有合法权利，并要求客户在合同约定的条款内承担相应的义务。
（7）投资标的资产质量
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人非保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元，%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金及银行存款 | 314,348 | 15.51 | 205,492 | 11.84 | 88,228 | 5.89 | 100,166 | 7.57 |
| 同业类资产 | 307,961 | 15.19 | 404,052 | 23.27 | 393,839 | 26.28 | 320,740 | 24.25 |
| 债券类资产 | 1,058,975 | 52.24 | 876,764 | 50.50 | 735,738 | 49.09 | 605,213 | 45.76 |
| 基金 | 75,038 | 3.70 | 53,774 | 3.10 | 26,579 | 1.77 | 31,536 | 2.39 |
| 非标准化债权类资产 | 221,582 | 10.93 | 110,219 | 6.35 | 168,055 | 11.21 | 171,162 | 12.94 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金及银行存款 | 314,348 | 15.51 | 205,492 | 11.84 | 88,228 | 5.89 | 100,166 | 7.57 |
| 同业类资产 | 307,961 | 15.19 | 404,052 | 23.27 | 393,839 | 26.28 | 320,740 | 24.25 |
| 债券类资产 | 1,058,975 | 52.24 | 876,764 | 50.50 | 735,738 | 49.09 | 605,213 | 45.76 |
| 权益类投资及其他 | 46,670 | 2.30 | 72,763 | 4.19 | 61,134 | 4.08 | 58,496 | 4.42 |
| 其他固定收益类资产 | 2,584 | 0.13 | 13,228 | 0.75 | 25,137 | 1.68 | 35,287 | 2.67 |
| 合计 | 2,027,158 | 100.00 | 1,736,292 | 100.00 | 1,498,710 | 100.00 | 1,322,600 | 100.00 |
| 正回购 | (271,892) | (13.41) | (242,790) | (13.98) | (161,251) | (10.76) | (88,233) | (6.67) |
| 净资产 | 1,755,266 | 86.59 | 1,493,502 | 86.02 | 1,337,459 | 89.24 | 1,234,367 | 93.33 |
代理客户从事资产营运、投资管理、投资顾问等投资服务。委托投资的投资风险由委托人承担。截至2021年9月30日，申请人已无委托投资业务余额。
二、说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险使用表内资产购买表外资产，可分为使用表内自营资金购买申请人发行的表外理财产品，以及使用表内自营资金购买前述其他表外业务两种情形。将表内业务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买申请人发行的表内理财产品，以及将表内业务转为前述其他表外业务两种情形。报告期内，申请人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情况；未因上述业务合规问题而受到银行业监管部门的处罚，表外相关业务运营合规，不存在重大经营风险。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅监管机构对于商业银行表外业务的相关规定；2、了解、调取、审阅申请人信贷承诺表外业务的相关制度和内部控制流程；3、核查了申请人表外业务手续费收入情况、资产减值情况；4、获取申请人表外理财产品明细、底层资产明细，查阅产品说明书、相关业务协议；
5、查阅申请人向监管部门报送的关于资管新规过渡期的工作安排；6、查阅了申请人理财投资业务相关管理办法和内部控制制度文件；7、向相关业务负责人了解并核查申请人是否存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形。
经核查，联席保荐机构认为：申请人按照监管要求开展各类表外业务，相关表外业务投资标的资产质量情况较好，申请人相关表外业务内控制度较为完善，不存在重大经营风险；报告期内，申请人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形，不存在重大经营风险。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2019年度和2020年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中：
（1）获取申请人于2019年12月31日和2020年12月31日银行承兑汇票业务、开出保函业务、开出信用证业务、信用卡未使用额度业务和不可撤销的贷款承诺业务、委托贷款业务、委托投资业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对；
（2）了解和评价截至报告期申请人银行承兑汇票业务、开出保函业务、开出信用证业务、信用卡未使用额度业务和不可撤销的贷款承诺业务以及减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
（3）在抽样的基础上，检查上述表外信贷承诺的相关合同和支持性文件，与业务清单中的余额进行核对；
（4）通过获取申请人表外业务清单，通过交易对手以及交易对手的关联关系核查，与表内资产相匹配，查看是否用表内资金购买表外信贷承诺的情形；
（5）采用风险导向的抽样方法，选取样本执行表外信贷承诺的信贷审阅程序，评估申请人对表外信贷承诺阶段划分的判断结果；
（6）对申请人2019年度和2020年度采用的预期信用损失模型及其相关假设的应用进行测试，包括在毕马威内部金融风险管理专家的协助下，对表外信贷承诺预期信用损失模型的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行评估及测试，以及对预期信用损失模型和其关键控制的设计和执行的有效性进行测试。
（7）评价与上述业务相关的财务报表信息披露是否符合《企业会计准则》的要求。
毕马威基于对申请人2019年和2020年度财务报表审计所做的工作，毕马威认为，申请人在2019年和2020年度对表外业务的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，在对表外业务执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈意见，毕
马威进一步执行了以下程序：
（1）获取了申请人于2021年9月30日银行承兑汇票业务、开出保函业务、开出信用证业务、信用卡未使用额度业务、不可撤销的贷款承诺业务、委托贷款业务、委托投资业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对；
（2）此外，毕马威还向申请人询问截至2021年9月30日止的9个月期间使用表内资产购买表外资产、将表内业务转至表外业务的情况。
基于毕马威所执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年9月30日期间的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2018年度财务报表执行了进行了审计。所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解和评价截至报告期申请人银行承兑汇票业务、开出保函业务、开出信用证业务、不可撤销的贷款承诺业务的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取申请人于2018年12月31日银行承兑汇票业务、开出保函业务、开出信用证业务、不可撤销的贷款承诺业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对；
（3）在抽样的基础上，检查上述表外业务的相关合同和支持性文件，与业务清单中的余额进行核对；
（4）评价与上述业务相关的财务报表信息披露是否符合《企业会计准则》的要求。
此外，德勤还执行了如下程序：
向申请人询问了使用表内资产购买表外资产、将表内业务转至表外业务的情况。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及2018年度的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
问题4：关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指标如下：
单位：%
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 同业资产占总资产比例1 | 27.19 | 25.74 | 26.26 | 26.13 |
| 同业负债占总负债比例2 | 37.05 | 33.06 | 34.42 | 36.54 |
| 单一最大客户贷款比例3 | 1.49 | 1.67 | 1.38 | 1.59 |
| 最大十家客户贷款比例4 | 10.57 | 10.61 | 11.00 | 10.99 |
| 存贷比5 | 102.43 | 98.09 | 91.55 | 88.82 |
| 表内非标资产占总资产比例6 | 8.32 | 9.70 | 10.15 | 14.92 |
| 表外非标资产占总资产比例7 | 2.61 | 1.40 | 2.35 | 2.55 |
单位：%
| 银行简称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 同业资产占总资产比例 | 同业负债占总负债比例 | 单一最大客户贷款比例 | 最大十家客户贷款比例 | 存贷比 | 表内非标资产占总资产比例 | 同业资产占总资产比例 | 同业负债占总负债比例 | 单一最大客户贷款比例 | 最大十家客户贷款比例 | 存贷比 | 表内非标资产占总资产比例 | |
| 招商银行 | 14.02 | 15.40 | 2.60 | 15.51 | 90.01 | 3.08 | 13.57 | 15.13 | 3.48 | 17.50 | 89.35 | 3.87 |
| 浦发银行 | 22.17 | 28.84 | 1.06 | 8.93 | 107.68 | 5.30 | 22.04 | 32.56 | 1.31 | 8.49 | 111.22 | 5.51 |
| 中信银行 | 20.13 | 26.64 | 1.75 | 11.53 | 100.92 | 3.86 | 20.55 | 26.47 | 4.31 | 15.74 | 98.78 | 3.98 |
| 民生银行 | 13.75 | 27.83 | 1.52 | 8.56 | 104.66 | 1.59 | 14.05 | 28.85 | 1.63 | 9.73 | 103.37 | 2.22 |
| 光大银行 | 16.78 | 20.63 | 2.28 | 9.17 | 88.80 | 3.31 | 15.42 | 19.51 | 2.08 | 8.77 | 87.56 | 4.39 |
| 平安银行 | 16.18 | 24.72 | 2.56 | 15.03 | 100.29 | 4.01 | 17.02 | 25.52 | 1.96 | 14.02 | 99.74 | 3.47 |
| 华夏银行 | 16.09 | 30.86 | 3.40 | 18.04 | 114.64 | 7.06 | 15.56 | 30.78 | 3.58 | 16.54 | 115.99 | 7.43 |
| 浙商银行 | 17.53 | 22.45 | 2.31 | 17.14 | 93.81 | 3.19 | 17.54 | 18.13 | 2.33 | 19.40 | 90.47 | 3.69 |
| 平均值 | 17.08 | 24.67 | 2.19 | 12.99 | 100.10 | 3.93 | 16.97 | 24.62 | 2.59 | 13.77 | 99.56 | 4.32 |
| 银行简称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||
| 同业资产占总资产比例 | 同业负债占总负债比例 | 单一最大客户贷款比例 | 最大十家客户贷款比例 | 存贷比 | 表内非标资产占总资产比例 | 同业资产占总资产比例 | 同业负债占总负债比例 | 单一最大客户贷款比例 | 最大十家客户贷款比例 | 存贷比 | 表内非标资产占总资产比例 | |
| 招商银行 | 14.46 | 16.68 | 4.89 | 18.34 | 92.70 | 4.62 | 16.27 | 16.10 | 4.21 | 17.20 | 89.37 | 6.34 |
| 浦发银行 | 22.05 | 32.33 | 1.48 | 8.60 | 109.49 | 6.38 | 22.72 | 33.56 | 1.75 | 10.18 | 109.98 | 7.59 |
| 中信银行 | 20.63 | 25.64 | 2.27 | 13.12 | 98.99 | 5.15 | 20.49 | 24.21 | 2.44 | 14.49 | 99.78 | 6.70 |
| 民生银行 | 20.12 | 30.04 | 2.67 | 12.31 | 96.77 | 7.01 | 20.66 | 29.07 | 1.78 | 12.53 | 96.51 | 7.95 |
| 光大银行 | 11.80 | 19.21 | 1.86 | 10.91 | 90.86 | 5.82 | 13.41 | 23.51 | 2.12 | 11.88 | 95.38 | 9.81 |
| 平安银行 | 18.81 | 23.53 | 3.80 | 16.96 | 95.33 | 4.95 | 18.90 | 22.82 | 5.13 | 21.45 | 93.84 | 6.05 |
| 华夏银行 | 12.26 | 29.12 | 3.20 | 15.77 | 113.05 | 8.02 | 13.69 | 25.29 | 2.35 | 16.00 | 108.11 | 7.03 |
| 浙商银行 | 19.42 | 24.33 | 2.16 | 18.38 | 90.75 | 7.19 | 26.25 | 29.81 | 2.78 | 21.33 | 89.43 | 12.83 |
| 平均值 | 17.45 | 25.11 | 2.79 | 14.30 | 98.49 | 6.14 | 19.05 | 25.55 | 2.82 | 15.63 | 97.80 | 8.04 |
二、各指标具体分析
（一）同业业务占比
申请人坚持以“1234”战略为核心主线，锚定“商行+投行”战略核心，树牢擦亮绿色银行、财富银行、投资银行“三张名片”，同业金融业务保持领先地位。申请人同业合作全面深入国内金融行业各领域和金融要素市场，为同业客户提供支付结算、融资服务、投资交易、财富管理等综合金融解决方案，与各类金融交易场所在代理清算、资金结算、融资服务、投资交易、系统建设等方面深入开展合作。申请人率先成立“银银平台”金融同业合作品牌，为超过2,000家法人机构提供一揽子综合金融服务。
1、资产端同业业务
申请人资产端同业业务主要包括同业拆借业务、同业存款业务、买入返售业务、同业投资业务等。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人同业资产占总资产比例分别为26.13%、
26.26%、25.74%和27.19%，可比上市股份制银行同期同业资产占总资产比例平均值分别为19.05%、17.45%、16.97%和17.08%。报告期内，申请人同业资产占总资产比例与浦发银行、中信银行等不存在重大差异。
申请人主要结合宏观经济、货币政策、市场环境等因素，灵活调整业务策略。近年来，申请人持续加大对实体经济的支持力度，主动增加信贷投放，促进资产结构中贷款占比稳步提升。申请人积极响应防范系统性风险的金融监管政策，优化投资组合结构，合理控制同业业务规模。
2、负债端同业业务
申请人负债端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆借业务、卖出回购业务、同业存单业务等。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人同业负债占总负债比例分别为36.54%、
34.42%、33.06%和37.05%，可比上市股份制银行同期同业负债占总负债比例平均值分别为25.55%、25.11%、24.62%和24.67%。报告期内，申请人同业负债占总负债比例与华夏银行、浦发银行等不存在重大差异。
申请人高度重视流动性风险防控，不断优化负债品种和期限结构，强化负债端的成本管控，推动“结算型银行”建设，将低成本、稳定性强的结算性存款作为负债拓展重点，控制对同业负债的依赖程度。报告期内，申请人同业融入比例低于监管限额，符合《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发﹝2014﹞127号）要求。
（二）贷款集中度
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人单一最大客户贷款比例分别为1.59%、1.38%、1.67%和1.49%，最大十家客户贷款比例分别为10.99%、11.00%、10.61%和10.57%，申请人单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例均分别小于10%和50%的监管指标，符合监管要求。可比上市股份制银行同期单一最大客户贷款比例平均值分别为
2.82%、2.79%、2.59%和2.19%，最大十家客户贷款比例平均值分别为15.63%、
14.30%、13.77%和12.99%。申请人合理控制贷款集中度，单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例均低于可比上市股份制银行平均水平，与可比上市股份制银行不存在重大差异。
（三）存贷比
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人存贷比分别为88.82%、91.55%、98.09%和102.43%。存贷比为商业银行贷款总额与存款总额的比例，是一个流动性指标。2015年修订的《商业银行法》已删除“存贷比不得超过75%”的规定，将存贷比由法定监管指标转变为流动性风险监测指标。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，可比上市股份制银行存贷比平均值分别为97.80%、98.49%、99.56%和100.10%。在银行业鼓励加大信贷投放以及新冠肺炎疫情期间进一步加强服务实体经济力度背景下，申请人存贷比水平及变动趋势与可比上市股份制银行基本一致，不存在重大差异。
（四）非标业务占比（影子银行情况）
1、表内非标业务
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人表内投资的非标资产余额分别为10,016.56亿元、7,252.44亿元、7,655.73亿元和7,073.37亿元，表内非标资产占总资产比例分别为14.92%、
10.15%、9.70%和8.32%，可比上市股份制银行同期表内非标资产占总资产比例平均值分别为8.04%、6.14%、4.32%和3.93%。申请人表内非标资产占总资产比例持续下降，与华夏银行等不存在重大差异，变动趋势与可比上市股份制银行整体一致。
申请人是国内最早服务于金融同业的商业银行之一，结合同业金融客户多元化、差异化的金融服务需求，通过实施市场化、专业化、精细化的经营策略和分层分类的客户服务体系，全面推进银银、银证、银信、银财、银保等主要行业综合金融服务方案落地，不断加大同业客户合作深度与广度，同业金融业务处于领先地位。申请人已将表内非标业务纳入全面风险管理体系，根据监管要求比照传统贷款业务进行管理，落实统一授信实行风险总控，执行全行统一的授信政策，比照传统贷款业务开展全流程尽职管理，实施风险分类并相应计提风险拨备。
申请人严格落实“去通道”“去空转”“防套利”“回归本源”等监管政策，调整同业投资资产结构，有序控制和压降表内同业非标资产规模，标准化产品比例持续提升。
2、表外非标业务
申请人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。申请人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银保监会令2018第6号）、《商业银行理财子公司管理办法》（中国银保监会令2018年7号）、中国人民银行于2020年7月31日发布的《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》通知等监管文件规定，结合自身理财业务开展情况积极推动表外非标业务整改和转型。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人表外理财资金投资非标资产余额分别为1,711.62亿元、1,680.55亿元、1,102.19亿元和2,215.82亿元，2021年9月末表外非标余额较2020年末大幅增长的原因主要为申请人根据监管报表报送规则，自2021年起将同业借款等金融
资产调整至非标准化债权资产统计项所致。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人表外非标资产占同期总资产的比例分别为2.55%、2.35%、
1.40%和2.61%，保持较低水平。
申请人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要求，报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。《资管新规》和《理财新规》等监管规定发布后，申请人高度重视理财业务整改工作，成立了理财业务整改工作领导小组，根据监管要求制定整改计划，以坚守合规底线、全力防范各类金融风险、坚持服务实体经济为总体原则，有序推进理财业务整改转型。存量产品压降方面，申请人按照资产类别、风险状况、期限结构等综合考虑，采取自然到期、新产品承接、市场化转让、提前还款等多种方式积极进行存量资产处置。在新产品发行方面，申请人积极推动净值化转型，稳步推进落实《资管新规》关于理财产品净值型转型的监管要求。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人净值型理财产品余额分别为6,075.34亿元、7,483.58亿元、11,327.69亿元和15,619.78亿元，占理财产品余额比例分别为33.46%、55.96%、76.76%和89.68%，净值型产品规模及占比稳步提升。2019年12月13日，经《中国银保监会关于兴银理财有限责任公司开业的批复》（银保监复〔2019〕第1127号）批准，兴银理财有限责任公司成立。兴银理财有限责任公司将持续推动理财业务风险体系不断完善，在《资管新规》《理财新规》的指引下有序推进理财业务转型。综上所述，报告期内，申请人严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银保监会令2018年第6号）、《商业银行大额风险暴露管理办法》（中国银保监会令2018年第1号）等监管规定的要求开展存贷款业务、同业业务、非标业务，同业业务占比、贷款集中度、
存贷比和非标业务占比均符合监管要求，相关业务开展不存在重大经营风险。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查询并梳理近年来监管部门针对银行同业业务、非标业务等出台的法律法规、监管政策，了解相关业务监管政策；
2、查阅申请人报告期内同业业务相关财务数据、同业投资台账、表内表外非标资产台账以及监管指标等数据；3、通过公开渠道查询同行业可比公司同业业务占比、贷款集中度、存贷比、表内非标占比等指标情况；4、查阅申请人同业、非标等业务的管理制度，了解申请人相关业务管理制度构建情况。
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管要求，与同行业可比上市公司不存在重大差异，相关业务开展不存在重大经营风险；申请人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2019年度和2020年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，毕马威获取了申请人的同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付同业存单、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产、同业投资业务、发放贷款及垫款和吸收存款等业务余额清单，与申请人财务报表中的相关披露金额进行核对；在抽样的基础上，检查合同或交易单据，与上述业务清单信息进行核对。复核申请人上述回复中最大十家客户贷款比例、单一最大客户贷款比例等经营指标情况与申请人对外披露报告是否一致。
毕马威基于对申请人2019年度和2020年度财务报表审计所做的工作，毕马威认为，申请人在2019年度和2020年度内的同业业务、发放贷款和垫款及吸收存款的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，在执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈意见，毕马威进一步执行了以下程序：
毕马威查阅了申请人于2021年9月30日的同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付同业存单、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产、同业投资业务、发放贷款及垫款和吸收存款等业务余额清单；重新计算了同业业务占比、贷款集中度、存贷比指标；询问申请人管理层关于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比等经营指标的同业对比情况，并同上市公司同业年报数据进行了核对；向申请人询问了截至2021年9月30日非标业务占比（影子银行情况）经营指标情况。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年9月30日期间的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2018年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
（1）获取了申请人的同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、同业投资业务、发放贷款及垫款和吸收存款等业务余额清单，与申请人财务报表中的相关披露金额进行核对；
（2）在抽样的基础上，检查合同或交易单据，与上述业务清单信息进行核对。
（3）复核申请人上述回复中最大十家客户贷款比例、单一最大客户贷款比例等经营指标情况与申请人对外披露报告是否一致。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及2018年度的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
问题5：报告期内，申请人不良贷款率分别为1.57%、1.54%、1.25%和1.15%，不良贷款率逐年下降。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；
（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符
（一）各类别贷款的划分依据
根据中国银保监会的相关规定，申请人对发放贷款和垫款实施五级风险分类，通过信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及时准确地揭示信贷资产的风险状况，增强防范和化解信贷资产风险的能力。根据信贷资产按时、足额回收的可能性，信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次级、可疑和损失类贷款为不良贷款。申请人五级风险分类划分的核心定义为：
正常类信贷资产是指客户能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还的信贷资产。
关注类信贷资产是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的信贷资产。
次级类信贷资产是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失的信贷资产。
可疑类信贷资产是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定会造成较大损失的信贷资产。
损失类信贷资产是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本
息仍然无法收回，或只能收回极少部分的信贷资产。
申请人在中国银保监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分类的基础上，制定了《兴业银行公司信贷资产风险分类实施标准》《兴业银行个人信贷资产风险分类实施标准》《兴业银行信用卡信贷资产风险分类实施细则》等制度。其中《兴业银行公司信贷资产风险分类实施标准》在信贷资产五级分类的基础上，将申请人公司信贷资产根据风险程度进一步细分为九个级别，分别为正常一级、正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、关注三级、次级、可疑、损失九个等级；《兴业银行个人信贷资产风险分类实施标准》在对信贷资产五级分类的基础上，将申请人个人信贷资产根据风险程度进一步细分为六个级别，分别为正常、关注一级、关注二级、次级、可疑、损失六个等级。
（二）申请人贷款五级分类情况
单位：百万元，%
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 正常类 | 4,201,769 | 97.41 | 3,861,611 | 97.38 | 3,327,066 | 96.68 | 2,827,898 | 96.38 |
| 关注类 | 63,383 | 1.47 | 54,407 | 1.37 | 61,363 | 1.78 | 60,044 | 2.05 |
| 次级类 | 23,280 | 0.54 | 27,827 | 0.70 | 19,741 | 0.57 | 19,411 | 0.66 |
| 可疑类 | 16,704 | 0.39 | 16,015 | 0.40 | 21,209 | 0.62 | 18,442 | 0.63 |
| 损失类 | 8,215 | 0.19 | 5,814 | 0.15 | 12,072 | 0.35 | 8,287 | 0.28 |
| 合计 | 4,313,351 | 100.00 | 3,965,674 | 100.00 | 3,441,451 | 100.00 | 2,934,082 | 100.00 |
| 正常贷款合计注 | 4,265,152 | 98.88 | 3,9160,18 | 98.75 | 3,388,429 | 98.46 | 2,887,942 | 98.43 |
| 不良贷款合计 | 48,199 | 1.12 | 49,656 | 1.25 | 53,022 | 1.54 | 46,140 | 1.57 |
申请人始终按照“做实分类、做实处置、做实质量、做实效益”的资产质量管控要求，坚持审慎从严的风险分类标准，通过严格分类促进风险的早发现、早暴露、早处置，降低风险资产损失程度。依据近年的市场环境特点，申请人借助智能风控系统提升授信管理质量，强化主动识别和风险预警，加强贷款贷后管理和日常风险监测力度。报告期内，申请人根据贷后管理相关规定及时进行贷后检查及风险监测，如在检查及监测过程中发现影响信贷资产安全的因素，则紧扣前述核心定义，及时重新调整、认定分类结果。申请人在信贷资产业务存续期间分类调整（系统自动调整除外）均需填写分类调整审核表，并充分、简明扼要地描述本次分类调整理由。申请人信贷资产以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常营业收入作为贷款的主要还款来源，贷款的担保作为次要的还款来源，综合考虑宏观政策、行业环境，借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、信贷担保，以及银行的信贷管理等要素，按户逐笔综合进行分析判断，客观反映资产的风险状况。报告期内，申请人的不良贷款划分充分、完整。
（四）逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提情况
单位：百万元，%
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 即期贷款 | 4,244,137 | 98.40 | 3,913,355 | 98.68 | 3,377,458 | 98.14 | 2,874,763 | 97.98 |
| 逾期贷款 | ||||||||
| 1－90天 | 30,892 | 0.71 | 19,716 | 0.50 | 22,293 | 0.65 | 22,923 | 0.78 |
| 91－360天 | 21,470 | 0.50 | 19,761 | 0.50 | 24,235 | 0.70 | 25,231 | 0.86 |
| 361天至3年 | 15,096 | 0.35 | 11,570 | 0.29 | 15,472 | 0.45 | 9,395 | 0.32 |
| 3年以上 | 1,756 | 0.04 | 1,272 | 0.03 | 1,993 | 0.06 | 1,770 | 0.06 |
| 小计 | 69,214 | 1.60 | 52,319 | 1.32 | 63,993 | 1.86 | 59,319 | 2.02 |
| 发放贷款及垫款总额 | 4,313,351 | 100.00 | 3,965,674 | 100.00 | 3,441,451 | 100.00 | 2,934,082 | 100.00 |
| 逾期90天以上的贷款 | 38,322 | 0.89 | 32,603 | 0.82 | 41,700 | 1.21 | 36,396 | 1.24 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人逾期贷款分别为593.19亿元、639.93亿元、523.19亿元和
692.14亿元，逾期贷款占贷款总额的比例分别为2.02%、1.86%、1.32%和1.60%，逾期贷款率整体呈下降趋势。
单位：百万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 逾期90天以上的贷款 | 38,322 | 32,603 | 41,700 | 36,396 |
| 不良贷款 | 48,199 | 49,656 | 53,022 | 46,140 |
| 占比 | 79.51% | 65.66% | 78.65% | 78.88% |
预期信用损失模型是一系列模型的有机组合，包括细分敞口的违约概率估计模型、某要素的违约损失率估计模型、违约风险敞口模型，以及宏观经济指标情景设计在前瞻性调整方面的使用等。预期信用损失通过违约概率、违约损失率和违约风险暴露等风险量化信息计量，其中，第一阶段资产按未来12个月预期信用损失计提减值，第二、三阶段资产按整个存续期预期信用损失计提减值。
2、贷款损失准备计提情况
报告期内，申请人贷款损失准备的变动情况如下所示：
单位：百万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 上期期末余额 | 108,661 | 105,581 | 95,637 | 81,864 |
| 新金融工具准则的影响 | - | - | (5,057) | - |
| 贷款损失准备的期初余额 | 108,661 | 105,581 | 90,580 | 81,864 |
| 贷款损失准备本期计提/回拨 | 33,273 | 49,220 | 46,692 | 38,067 |
| 贷款损失准备本期核销及转出 | (21,042) | (52,067) | (36,526) | (28,098) |
| 贷款损失准备收回已核销贷款 | 6,897 | 7,967 | 6,080 | 5,009 |
| 贷款损失准备汇率变动及其他 | (995) | (2,040) | (1,245) | (1,205) |
| 贷款损失准备的期末余额 | 126,794 | 108,661 | 105,581 | 95,637 |
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形
截至2021年9月30日，申请人前十大客户贷款情况如下表所示：
单位：百万元
| 客户名称 | 贷款余额 | 占贷款总额比例 | 贷款五级分类 | 经营情况 |
| 客户A-21 | 10,841 | 0.25% | 正常类 | 良好 |
| 客户B-21 | 8,127 | 0.19% | 正常类 | 良好 |
| 客户C-21 | 8,042 | 0.19% | 正常类 | 良好 |
| 客户D-21 | 7,549 | 0.18% | 正常类 | 良好 |
| 客户E-21 | 7,338 | 0.17% | 正常类 | 良好 |
| 客户F-21 | 7,309 | 0.17% | 正常类 | 良好 |
| 客户G-21 | 7,118 | 0.17% | 正常类 | 良好 |
| 客户H-21 | 7,070 | 0.16% | 正常类 | 良好 |
| 客户I-21 | 7,000 | 0.16% | 正常类 | 良好 |
| 客户J-21 | 6,386 | 0.15% | 正常类 | 良好 |
| 合计 | 76,780 | 1.79% |
| 客户名称 | 贷款余额 | 占贷款总额比例 | 贷款五级分类 | 经营情况 |
| 客户A-20 | 11,901 | 0.30% | 正常类 | 良好 |
| 客户B-20 | 8,561 | 0.22% | 正常类 | 良好 |
| 客户C-20 | 8,187 | 0.21% | 正常类 | 良好 |
| 客户D-20 | 7,500 | 0.19% | 正常类 | 良好 |
| 客户E-20 | 6,384 | 0.16% | 正常类 | 良好 |
| 客户F-20 | 6,336 | 0.16% | 正常类 | 良好 |
| 客户G-20 | 5,970 | 0.15% | 正常类 | 良好 |
| 客户H-20 | 5,500 | 0.14% | 正常类 | 良好 |
| 客户I-20 | 5,450 | 0.14% | 正常类 | 良好 |
| 客户J-20 | 5,333 | 0.13% | 正常类 | 良好 |
| 合计 | 71,122 | 1.80% |
| 客户名称 | 贷款余额 | 占贷款总额比例 | 贷款五级分类 | 经营情况 |
| 客户A-19 | 8,809 | 0.26% | 正常类 | 良好 |
| 客户名称 | 贷款余额 | 占贷款总额比例 | 贷款五级分类 | 经营情况 |
| 客户B-19 | 8,755 | 0.25% | 正常类 | 良好 |
| 客户C-19 | 8,460 | 0.25% | 正常类 | 良好 |
| 客户D-19 | 7,500 | 0.22% | 正常类 | 良好 |
| 客户E-19 | 7,176 | 0.21% | 正常类 | 良好 |
| 客户F-19 | 6,668 | 0.19% | 正常类 | 良好 |
| 客户G-19 | 6,000 | 0.17% | 正常类 | 良好 |
| 客户H-19 | 5,860 | 0.17% | 正常类 | 良好 |
| 客户I-19 | 5,736 | 0.17% | 正常类 | 良好 |
| 客户J-19 | 5,366 | 0.16% | 正常类 | 良好 |
| 合计 | 70,330 | 2.05% |
| 客户名称 | 贷款余额 | 占贷款总额比例 | 贷款五级分类 | 经营情况 |
| 客户A-18 | 8,610 | 0.29% | 正常类 | 良好 |
| 客户B-18 | 8,299 | 0.28% | 正常类 | 良好 |
| 客户C-18 | 5,899 | 0.20% | 正常类 | 良好 |
| 客户D-18 | 5,808 | 0.20% | 正常类 | 良好 |
| 客户E-18 | 5,800 | 0.20% | 正常类 | 良好 |
| 客户F-18 | 5,400 | 0.18% | 正常类 | 良好 |
| 客户G-18 | 5,000 | 0.17% | 正常类 | 良好 |
| 客户H-18 | 5,000 | 0.17% | 正常类 | 良好 |
| 客户I-18 | 4,980 | 0.17% | 正常类 | 良好 |
| 客户J-18 | 4,728 | 0.16% | 正常类 | 良好 |
| 合计 | 59,524 | 2.02% |
暴露、早处置，同时强化信贷结构调整和风险预警工作，践行科技赋能，适应大数据时代，深化统一授信管理和穿透管理，提升复杂多变市场环境下的风险识别和应对能力，资产质量保持良好、稳定。其次，报告期内，申请人加强了对不良资产的管理，实现了资产质量稳中向好。具体而言，主要是采取了“控新降旧”措施。在“降旧”方面，申请人主动加大了不良资产清收力度，通过核销及转让，不断降低不良贷款率；在“控新”方面，充分应用智能风险控系统的大数据分析手段，加强对业务全流程的动态监测预警，提高风险化解的前瞻性；提高准入门槛，控制高风险行业授信集中度，加大对当年新增不良的考核，使之与分行绩效考核挂钩，从而把好入口关。报告期内同行业可比上市银行的不良贷款率情况如下表所示：
| 银行简称 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 招商银行 | 0.93% | 1.07% | 1.16% | 1.36% |
| 浦发银行 | 1.62% | 1.73% | 2.05% | 1.92% |
| 中信银行 | 1.48% | 1.64% | 1.65% | 1.77% |
| 民生银行 | 1.79% | 1.82% | 1.56% | 1.76% |
| 光大银行 | 1.34% | 1.38% | 1.56% | 1.59% |
| 平安银行 | 1.05% | 1.18% | 1.65% | 1.75% |
| 华夏银行 | 1.78% | 1.80% | 1.83% | 1.85% |
| 浙商银行 | 1.52% | 1.42% | 1.37% | 1.20% |
| 兴业银行 | 1.12% | 1.25% | 1.54% | 1.57% |
| 同行业均值 | 1.44% | 1.51% | 1.60% | 1.65% |
了解了申请人客户贷款减值损失准备计提原则与计提情况；3、核查了申请人报告期内贷款五级分类情况、逾期贷款情况及减值计提情况和重要贷款客户经营情况及五级分类；4、查阅了同业上市银行财务数据，并与申请人进行比较分析。经核查，联席保荐机构认为：
申请人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》等规定对贷款进行分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分，截至报告期末，除个别受疫情影响而实施特殊风险分类政策外，申请人逾期90天以上贷款均纳入不良贷款，相关减值准备与贷款实际情况相符；报告期内，申请人主要贷款客户均能按时还本付息，不存在债务危机等情况；报告期内申请人不良贷款率持续下降，与同行业可比上市银行整体状况保持一致，不良贷款划分真实谨慎。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2019 年度和2020年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中：
（1）评估并测试与发放贷款和垫款的发放审批、贷后管理以及减值测试相关的关键控制的设计和运行的有效性；
（2）采用风险导向的抽样方法，选取样本执行发放贷款和垫款审阅程序，评估申请人对发放贷款和垫款阶段划分的判断结果；
（3）对申请人2019年度和2020年度采用的预期信用损失模型及其相关假设的应用进行测试，包括在毕马威内部金融风险管理专家的协助下，对预期信用损失模型的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行评估及测试，以及对预期信用损失模型和其关键控制的设计和执行的有效性进行测试。
毕马威基于对申请人2019年度和2020年度财务报表审计所做的工作，毕马威认为，申请人在2019年度和2020年度的贷款减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，在对发放贷款和垫款业务相关风险执行前述审计工作的基础上，为回
复本次反馈意见，毕马威执行了以下核查程序：
（1）获取了申请人编制的截至2021年9月30日的财务报表以及贷款清单；向申请人询问划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否与贷款实际情况相符，并对截至2021年9月30日的前十大客户贷款进行核对；
（2）核对了申请人列示的不良贷款率指标，并对申请人以及同业可比上市银行的不良贷款率指标的对比结果进行了询问。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年9月30日期间的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2018年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
（1）在审计过程中，了解和评价了减值准备计提相关内部控制，并测试了其运行有效性；
（2）选取样本进行信贷审阅程序，评估减值事件是否发生以及申请人是否恰当并及时识别减值；
（3）对于个别评估的发放贷款和垫款，德勤测试了管理层对借款人未来现金流量的预计，包括抵押物的预计可回收金额，重新计算减值准备金额并与管理层计提的减值准备进行比较，以评估是否存在重大错报；对于组合评估的发放贷款和垫款，德勤参照行业经验和市场惯例，复核了管理层确定减值模型的适用性，并抽样检查了历史数据和计算结果的准确性。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及2018年度的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
问题6：根据申请文件，2021年6月末，申请人房地产业贷款余额占比8.67%，个人住房及商用房贷款余额占比25.95%。请申请人补充说明公司是否符合房地
产贷款集中度管理制度相关规定，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等情况，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》的相关要求2020年末，中国人民银行、中国银保监会出台《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》（以下简称“房地产集中度新规”），主要内容包括：
（一）综合考虑银行业金融机构的资产规模、机构类型等因素，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限；
（二）2020年12月末，银行业金融机构房地产贷款占比、个人住房贷款占比超出管理要求，超出2个百分点以内的，业务调整过渡期为房地产集中度新规实施之日起2年；超出2个百分点及以上的，业务调整过渡期为房地产集中度新规实施之日起4年；
（三）房地产贷款集中度超出管理要求的银行业金融机构，须制定业务调整过渡期内逐步达到管理要求的调整方案，明确向管理要求边际收敛的具体举措。
按照房地产集中度新规的规定，兴业银行房地产贷款占比上限应该为
27.5%，个人住房贷款占比上限应该为20%。
根据兴业银行报送中国人民银行的房地产贷款集中度相关数据，截至2021年9月30日，兴业银行房地产贷款占比32.00%，比2020年12月31日下降1.62个百分点；个人住房贷款占比24.59%，比2020年12月31日下降1.22个百分点。
近年来，兴业银行个人住房贷款业务快速发展，导致房地产贷款规模增长较快，主要受此影响，兴业银行房地产贷款占比、个人住房贷款占比高于前述监管上限要求。房地产集中度新规发布后，兴业银行严格落实监管部门相关政策要求，加强房地产贷款业务管理统筹，合理把握房地产贷款投放结构和节奏，有序推动房地产贷款占比指标平稳下降。
未来几年，兴业银行将兼顾业务开展和监管达标需要，进一步加强房地产贷款业务规划管理，确保在2024年底前（过渡期截止期限）将房地产贷款占比、个人住房贷款占比分别控制在监管限额以内。
二、主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等情况，是否存在重大经营风险
报告期内，申请人坚持“房住不炒”定位不放松，严格落实“两个集中度”监管要求，按照“合理控制总量，精选客户区域，坚守合规底线，实现精准投放”的原则，从区域、客户、业态对房地产业务实施差异化、精准化管理。房地产贷款项目区域选择上以直辖市、省会城市和计划单列市等一二线城市为主，优先选择综合效益带动明显、客户合作意愿较强、业务带动显著、综合收益高、适销对路的刚需、适度改善型普通商品住宅项目介入。
截至2021年9月30日，兴业银行前十大房地产贷款客户情况如下所示：
单位：百万元
| 客户名称 | 贷款余额 | 占对公房地产贷款比例 | 贷款五级分类 |
| A | 10,841 | 3.07% | 正常 |
| B | 8,127 | 2.30% | 正常 |
| C | 6,000 | 1.70% | 正常 |
| D | 5,000 | 1.41% | 正常 |
| E | 4,992 | 1.41% | 正常 |
| F | 4,397 | 1.24% | 正常 |
| G | 4,380 | 1.24% | 正常 |
| H | 4,337 | 1.23% | 正常 |
| I | 3,860 | 1.09% | 正常 |
| J | 3,740 | 1.06% | 正常 |
| 房地产前十大客户合计 | 55,674 | 15.75% |
制的重要举措，有助于促进银行优化信贷结构、提高金融体系韧性和稳健性，对房地产和金融市场平稳健康发展具备深远意义。兴业银行根据当前房地产行业趋势采取一系列的管控措施以降低房企授信风险，具体包括：
1、总量控制，优化资源配置
按照“合理控制总量，精选客户区域，坚守合规底线，实现精准投放”的原则，实施差异化、精准化管理，把握合规底线，防范实质风险。合理安排房地产贷款投放节奏，确保增量规模、余额规模控制在监管要求之内。同时优先选择强主体、强区域、配套按揭额度充足、综合效益良好的项目作为投放对象，在总量控制的同时，实现资源优化配置。
2、严选客户，防范风险
摸清企业真实债务水平，做实“三道红线”管理。严控存在“高负债、高融资成本”房企集团授信合作，防范资金链断裂风险。防范房企多元化投资风险。对于触及三道红线的房企集团，暂不受理其下属公司的城市更新改造及自持商业物业融资项目。
3、优选区域，优选业态
项目区域选择上以直辖市、省会城市和计划单列市等一二线城市为主，优先选择综合效益带动明显、客户合作意愿较强、业务带动显著、综合收益高、适销对路的刚需、适度改善型普通商品住宅项目介入。
4、加强常态化管理机制
围绕贷款发放、贷款使用、销售监控、销售回款、还款监控等方面，逐笔逐户建立管理台账，定期开展检查，强化房地产项目资金封闭运作及实时监管，同时加强对重点潜在风险客户的风险排查和定期监测，及时推进化解处置。
三、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅了兴业银行三年一期的财务报告，查阅了兴业银行房地产贷款的明细数据；2、核查了兴业银行主要房地产客
户的经营情况相关资料；3、查阅了兴业银行房地产贷款业务相关管理办法和制度文件。经核查，联席保荐机构认为：
1、兴业银行不存在违反房地产集中度新规的规定，将在过渡期内逐步达到相关监管要求，不会对兴业银行经营产生重大不利影响。
2、截至2021年9月30日，兴业银行主要的房地产客户不存在因其经营恶化、债务逾期等原因导致贷款逾期等情形，相关贷款均为正常类贷款。
（二）会计师核查程序及核查意见
为回复本次反馈意见，毕马威执行了以下核查程序：
（1）获取了申请人编制的截至2021年9月30日的财务报表以及贷款清单；向申请人询问划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否与贷款实际情况相符；
（2）向申请人询问对于公司房地产贷款和个人房地产贷款集中度超过监管规定上限，后续规范拟采取的具体措施。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复涉及到截至2021年9月30日的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
问题7：请发行人说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内的行政处罚情况
自2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司受到中国银保监会、中国人民银行、外汇、税务、市场监督管理等主管部门的行政处罚共计220笔，处罚金额共计2.22亿元。其中：中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚共计106笔，处罚金额共计16,678.36万元；中国人民银行及其派出机
构作出的行政处罚共计43笔，处罚金额共计4,072.77万元；国家外汇管理局及派出机构作出的行政处罚共计20笔，处罚金额共计1,280.48万元；税务管理部门作出的行政处罚共计26笔，处罚金额共计1.12万元；市场监督管理部门作出的行政处罚共计8笔，处罚金额共计147.42万元；其他部门作出的行政处罚共计17笔，处罚金额共计25.01万元。发行人已就上述处罚事项缴纳罚没款，并按照相关处罚部门的要求对违法情形进行整改与纠正。
二、报告期内的行政处罚不属于重大违法行为
（一）中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司受到中国银保监会及其派出机构处罚共计106笔，处罚种类包括警告、责令改正、没收违法所得和罚款。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指：
1、银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的500万元以上（不含本数，下同）罚款；2、银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的300万元以上罚款；3、银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的100万元以上罚款。本条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收500万元以上违法所得，银保监局作出的没收100万元以上违法所得，银保监分局作出的没收50万元以上违法所得。
2018年1月1日至2021年6月30日，发行人及其控股子公司上述行政处罚中单笔处罚总额达到《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数额”罚款或没收违法所得的处罚情况如下：
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 处罚结果 | 文件编号 | 处罚依据 |
| 1 | 2018/4/19 | 中国银保监会 | 兴业银行总行 | 1.重大关联交易未按规定审查审批且未向监管部门报告 | 罚款50万元 | 银保监银罚决字〔2018〕1号 | 1.《银行业监督管理法》第四十六条 2.《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第四十二条第（二）项 3.《银行业监督管理法》第四十七条 |
| 2.非真实转让信贷资产，涉及18家分支机构 | 罚款900万元 | ||||||
| 3.无授信额度或超授信额度办理同业业务 | 罚款50万元 | ||||||
| 4.内控管理严重违反审慎经营规则，多家分支机构买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款50万元 | ||||||
| 5.同业投资接受隐性的第三方金融机构信用担保 | 罚款50万元 | ||||||
| 6.债券卖出回购业务违规出表 | 罚款50万元 | ||||||
| 7.个人理财资金违规投资 | 罚款150万元 | ||||||
| 8.提供日期倒签的材料 | 罚款200万元 | ||||||
| 9.部分非现场监管统计数据与事实不符 | 罚款20万元 | ||||||
| 10.个别董事未经任职资格核准即履职 | 罚款50万元 | ||||||
| 信用卡中心 | 变相批量转让个人贷款 | 罚款30万元 | |||||
| 北京分行 | 向四证不全的房地产项目提供融资 | 罚款50万元 | |||||
| 资金营运中心 | 开展基础资产为商业承兑汇票的买入返售业务 | 罚款120万元 | |||||
| 三明分行 | 1.非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 2.买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款40万元 | ||||||
| 福州分行 | 1.非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 2.同业投资接受隐性的第三方金融机构信用担保 | 罚款50万元 | ||||||
| 泉州分行 | 1.非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 2.买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款160万元 | ||||||
| 龙岩分行 | 非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 大连分行 | 非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 呼和浩特分行 | 非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 |
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 处罚结果 | 文件编号 | 处罚依据 |
| 济南分行 | 1.非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 2.买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款560万元 | ||||||
| 昆明分行 | 1.非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 2.买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款90万元 | ||||||
| 南昌分行 | 非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 宁波分行 | 非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 宁德分行 | 非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 沈阳分行 | 非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 西安分行 | 非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 厦门分行 | 非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 青岛分行 | 1.非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 2.买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款280万元 | ||||||
| 广州分行 | 1.非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 2.买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款640万元 | ||||||
| 成都分行 | 1.非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 2.买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款90万元 | ||||||
| 重庆分行 | 1.非真实转让信贷资产 | 罚款30万元 | |||||
| 2.买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款80万元 | ||||||
| 苏州分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款560万元 | |||||
| 南京分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款160万元 | |||||
| 武汉分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款160万元 | |||||
| 杭州分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款280万元 | |||||
| 莆田分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款40万元 | |||||
| 哈尔滨分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款40万元 |
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 处罚结果 | 文件编号 | 处罚依据 |
| 深圳分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款90万元 | |||||
| 郑州分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款80万元 | |||||
| 太原分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款40万元 | |||||
| 漳州分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款40万元 | |||||
| 兰州分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款40万元 | |||||
| 乌鲁木齐分行 | 买入返售业务项下基础资产不合规 | 罚款40万元 | |||||
| 2 | 2018/12/17 | 中国银监会莆田监管分局 | 莆田分行 | 1.违规办理同业投资票据资产业务 | 罚款50万元 | 莆银监罚决字〔2018〕9号 | 《银行业监督管理法》第四十六条第五项 |
| 2.同业投资非保本理财产品违规接受信用担保且未准确计量风险 | 罚款50万元 | ||||||
| 3.违规发放固定资产贷款 | 罚款50万元 | ||||||
| 4.违规为地方政府提供融资 | 罚款50万元 | ||||||
| 5.违规发放个人贷款 | 罚款50万元 | ||||||
| 6.贷前调查未尽职，发放的流动资金贷款形成风险 | 罚款50万元 | ||||||
| 7.贷前调查未尽职，信贷资金违规流入股市 | 罚款40万元 | ||||||
| 8.贷后跟踪未尽职，信贷资金违规流入房地产开发项目 | 罚款30万元 | ||||||
| 3 | 2019/10/8 | 中国银保监会北京监管局 | 北京分行 | 1.违规向房地产开发企业提供融资 | 8笔业务分别罚款50万元，合计罚款400万元 | 京银保监罚决字〔2019〕41号 | 《银行业监督管理法》第四十六条第五项 |
| 2.违规通过同业投资规避监管指标 | 罚款50万元 | ||||||
| 3.违规修改理财协议文本 | 罚款50万元 | ||||||
| 4.违规向企业股本权益性投资提供融资 | 罚款50万元 | ||||||
| 5.违规向普通客户销售投向非上市公司股权的理财产品 | 罚款50万元 |
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 处罚结果 | 文件编号 | 处罚依据 |
| 4 | 2019/10/15 | 中国银保监会辽宁监管局 | 沈阳分行 | 违法违规办理票据业务 | 以涉案票据出票人为单位，每户处罚款50万元，45户合计罚款2,250万元 | 辽银保监罚决〔2019〕49号 | 《银行业监督管理法》第四十六条第五项 |
| 5 | 2020/7/28 | 中国银保监会上海监管局 | 上海分行 | 1.同业投资资金违规用于股权投资 | 按照违规业务笔数分别罚款50万元，罚款共计150万元 | 沪银保监银罚决字〔2020〕6号 | 《银行业监督管理法》第四十六条第五项 |
| 2.同业投资资金违规提供政府性融资 | 按照违规业务笔数分别罚款50万元，罚款共计100万元 | ||||||
| 3.同业投资资金违规投向项目资本金不足的房地产项目 | 罚款50万元 | ||||||
| 4.同业投资项目真实性管理严重不审慎 | 罚款50万元 | ||||||
| 5.同业投资资金违规用于支付土地出让金 | 罚款50万元 | ||||||
| 6.理财资金违规投向项目资本金不足的房地产项目 | 罚款50万元 | ||||||
| 6 | 2020/8/31 | 中国银保监会福建监管局 | 总行 | 1.同业投资用于支付土地出让金 | 6次违规共处罚300万元 | 闽银保监罚决字〔2020〕24号 | 1.《银行业监督管理法》第四十六条第五项 2.《商业银行法》第七十四条 |
| 2.同业投资授信管理不尽职 | 4次违规共处罚180万元 | ||||||
| 3.同业投资用于购买股票 | 7次违规共处罚330万元 | ||||||
| 4.采取不正当手段吸收存款 | 没收违法所得636.18万元，并处罚款636.18万元 |
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 处罚结果 | 文件编号 | 处罚依据 |
| 5.理财资金间接投资本行信贷资产收益权 | 罚款50万元 | ||||||
| 6.非洁净转让信贷资产 | 罚款50万元 | ||||||
| 7.违规接受地方财政部门担保 | 罚款50万元 | ||||||
| 7 | 2020/12/28 | 中国银保监会泰州监管分局 | 泰州分行 | 1.信贷资金被挪用 | 罚款35万元 | 泰银保监罚决字〔2020〕21号 | 《银行业监督管理法》第四十六条 |
| 2.理财非标投资投前调查不尽职，投后管理不到位 | 罚款30万元 | ||||||
| 3.个人经营性贷款“三查”不到位 | 罚款30万元 | ||||||
| 4.在监管报表中瞒报业务数据 | 罚款25万元 | ||||||
| 8 | 2021/4/8 | 中国银保监会南通监管分局 | 南通分行 | 1.高管未经任职核准即履职 | 罚款25万元 | 通银保监罚决字〔2021〕6号 | 《银行业监督管理法》第四十六条 |
| 2.违规出具承诺函 | 罚款30万元 | ||||||
| 3.员工行为管控不力 | 罚款30万元 | ||||||
| 4.案防风险管控不力 | 罚款50万元 | ||||||
| 5.授信管理未尽职 | 罚款35万元 | ||||||
| 9 | 2021/6/22 | 中国银保监会金华监管分局 | 义乌分行 | 1.虚增存贷款 | 罚款80万元 | 金银保监罚决字〔2021〕10号 | 1.《中华人民共和国商业银行法》第七十四条 2.《银行业监督管理法》第四十六条 |
| 2.贷款管理严重不审慎，流动资金贷款被挪用于投资等其他领域 | 罚款30万元 |
2018年1月1日至2021年6月30日，除以上9笔处罚外，发行人及其控股子公司受到中国银保监会及其派出机构的其他处罚未达到上述“较大数额”标准。针对本次公开发行可转债事项，中国银保监会于2021年9月16日出具《中国银保监会办公厅关于兴业银行的监管意见书的函》（银保监办便函〔2021〕1066号），确认最近三年未发现影响发行人本次发行可转债的重大违法行为。2021年7月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司受到中国银保监会及其派出机构行政处罚5笔，处罚种类均为罚款，其中1笔罚款金额为25万元，其余4笔罚款金额均为30万元，均未达到《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数额”罚款标准，不构成重大违法行为。
发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令改正及没收违法所得等，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的重大事项，处罚行为未导致发行人及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，相关处罚未对发行人经营业绩与持续经营造成重大不利影响。
综上所述，2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司受到中国银保监会及其派出机构的处罚事项不构成重大违法行为。
（二）中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚
2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司所受到的中国人民银行及其派出机构处罚共计43笔，处罚种类包括警告、没收违法所得、罚款。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括下列各项：
1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款；2、责令停业整顿；3、吊销
经营金融业务许可证；4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。上述行政处罚中单笔处罚总额达到《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定的“较大数额”罚款的处罚情况如下：
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 处罚结果 | 文件编号 | 处罚依据 |
| 1 | 2018/12/25 | 中国人民银行济南分行营业管理部 | 济南分行 | 1.未按规定识别客户身份 | 鉴于迅速整改、主动减轻危害后果，处罚款14万元 | 济银部罚字〔2018〕9号 | 《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条 |
| 2.未按规定对非自然人客户受益所有人识别 | 处罚款28万元 | ||||||
| 3.未按规定重新识别客户 | 处罚款28万元 | ||||||
| 4.未按规定保存客户身份资料和交易记录 | 处罚款28万元 | ||||||
| 2 | 2019/8/28 | 中国人民银行营业管理部 | 北京分行 | 1.未按照规定向中国人民银行报送账户开立资料 | 警告并罚款0.50万元 | 银管罚〔2019〕22号 | 1.《人民币结算账户管理办法》第六十七条 2.《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条 |
| 2.未按规定履行客户身份识别义务 | “初次识别”违规罚款50万元，“持续识别”违规罚款50万元 | ||||||
| 3.为身份不明的客户提供服务或与其进行交易 | 罚款45万元 | ||||||
| 3 | 2019/11/19 | 中国人民银行武汉分行 | 武汉分行 | 1.在未“断直连”的情况下，新增直连条码支付服务 | 警告，没收违法所得265.90万元，并处罚款106.36万元 | 武银罚字〔2019〕第19号 | 《中国人民银行法》第四十六条 |
| 2.直接为非持证机构提供清算转接服务 | 警告，没收违法所得34.59万元，并处罚款20万元 | ||||||
| 4 | 2019/12/31 | 中国人民银行杭州中心支行 | 杭州分行 | 1.违反备付金管理规定 | 处4万元罚款 | 杭银处罚字〔2019〕30号 | 1.《非金融机构支付服务管理办法》第四十一条 2.《中国人民银行法》第四十六条 |
| 2.违反清算管理规定 | 警告，没收违法所得6.12万元，并处罚款60万元 | ||||||
| 5 | 2020/6/9 | 中国人民银行福州 | 三明分行 | 1.为非法交易平台提供条码支付服务 | 警告，没收违法所得0.24万元，并处罚款70万元 | 福银罚字〔2020〕 | 《中国人民银行法》第四十六条 |
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 处罚结果 | 文件编号 | 处罚依据 |
| 中心支行 | 2.为无证机构经营支付业务提供条码支付服务 | 警告，没收违法所得3.58万元，并处罚款100万元 | 26号 | ||||
| 3.间接为非法交易平台提供条码支付服务 | 警告，没收违法所得0.03万元，并处罚款50万元 | ||||||
| 4.允许外包服务机构以特约商户名义入网并接收其发送的银行卡交易信息 | 警告，没收违法所得1.80万元，并处罚款50万元 | ||||||
| 5.商户实名制度落实不到位 | 警告，没收违法所得50.44万元，并处罚款50.44万元 | ||||||
| 6 | 2020/7/17 | 中国人民银行上海分行 | 上海分行 | 1.未执行金融统计制度导致错报统计数据 | 警告并罚款2万元 | 上海银罚字〔2020〕19号 | 1.《金融统计管理规定》第三十八条 2.《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条 3.《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》第四十一条第三项 4.《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》第四十三条 5.《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一项 6.《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条第一款第六项 |
| 2.未按规定报备人民币结算账户开户资料 | 警告并罚款8万元 | ||||||
| 3.国库经收业务未使用规定科目核算 | 罚款0.50万元 | ||||||
| 4.1未按规定开展客户风险等级划分、调整和审核工作 | 罚款30万元 | ||||||
| 4.2未按规定开展持续的客户身份识别 | 罚款20万元 | ||||||
| 4.3未按规定重新识别客户 | 罚款20万元 | ||||||
| 4.4未按规定对高风险客户采取强化识别措施 | 罚款40万元 | ||||||
| 5.发布引人误解的营销宣传信息 | 警告并罚款3万元 |
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 处罚结果 | 文件编号 | 处罚依据 |
| 7 | 2020/9/4 | 中国人民银行福州中心支行 | 总行 | 1.为无证机构提供转接清算服务 | 警告，没收违法所得22.99万元，并处罚款200万元 | 福银罚字〔2020〕35号 | 1.《中国人民银行法》第四十六条 2.《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一项 |
| 2.为支付机构超范围（超业务、超地域）经营提供支付服务 | 警告，没收违法所得1,056.44万元，并处罚款1,056.44万元 | ||||||
| 3.违规连通上、下游支付机构，提供转接清算服务 | 警告，没收违法所得0.09万元，并处罚款50万元 | ||||||
| 4.违反银行卡收单外包管理规定 | 警告，没收违法所得7.98万元，并处罚款50万元 | ||||||
| 5.未按规定履行客户身份识别义务 | 罚款26万元 | ||||||
| 8 | 2020/9/4 | 中国人民银行福州中心支行 | 福州分行 | 允许1家外包服务机构以特约商户名义入网并接收其发送的银行卡交易信息 | 警告，没收违法所得34.38元，并处罚款50万元 | 福银罚字〔2020〕28号 | 《中国人民银行法》第四十六条 |
除以上8笔处罚外，2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司受到中国人民银行及其派出机构的其他处罚均未达到上述“较大数额”标准。针对上述行政处罚，作出处罚决定的主管机关中国人民银行杭州中心支行、中国人民银行福州中心支行、中国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分行营业管理部、中国人民银行营业管理部和中国人民银行上海分行已分别出具相关合规证明。根据合规证明内容，发行人及其控股子公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款及没收违法所得等，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的重大事项，处罚行为未导致发行人及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，相关处罚未对发行人经营业绩与持续经营造成重大不利影响。
综上，发行人及其控股子公司报告期内受到中国人民银行及其派出机构的处罚事由不属于重大违法行为。
（三）国家外汇管理机构作出的行政处罚
2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司所受到国家外汇管理机构处罚共计20笔，处罚种类包括警告、责令改正、没收违法所得、罚款。
《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定：“外汇局在作出下列行政处罚决定之前，应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利：.....（三）拟给予法人或者其他组织100万元人民币以上罚没款处罚的；……”
2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司所受上述处罚中单笔处罚总额达到《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定的“应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利”的罚没款数额的情况如下：
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 处罚结果 | 文件编号 | 处罚依据 |
| 1 | 2018/11/30 | 国家外汇管理局佛山市中心支局 | 佛山南海大沥支行 | 未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查 | 没收违法所得251.43万元，罚款80万元 | 佛汇发 〔2018〕12号 | 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条第一项 |
| 2 | 2019/7/10 | 国家外汇管理局广东省分局 | 广州东山支行 | 未按规定办理内保外贷履约售汇业务 | 没收违法所得78.73万元，罚款60万元 | 粤汇处 〔2019〕3号 | 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条第三项 |
| 3 | 2021/7/21 | 国家外汇管理局福建省分局 | 总行 | 1.违规办理内保外贷业务 | 警告并罚款125万元 | 闽汇罚 〔2021〕5号 | 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十三条、第四十七条及第四十八条 |
| 2.未按规定报送财务会计报告、统计报表等资料 | 警告并罚款5万元 | ||||||
| 3.1发出的掉期交易、期权交易涉及未了解合理原因等背景下提供过桥交易，虚增相关外汇市场交易量 | 罚款80万元 | ||||||
| 3.2未按规定保存交易通讯记录 | 罚款50万元 | ||||||
| 4.违规办理银行卡业务 | 没收违法所得0.11万元，并处罚款40万元 |
上述佛汇发〔2018〕12号、粤汇处〔2019〕3号行政处罚均系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条作出。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定：“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务……”，并对比上述处罚结果，佛汇发〔2018〕12号、粤汇处〔2019〕3号行政处罚未作出责令停止经营相关业务的处罚，即没有适用“情节严重”的罚则规定，不属于处罚依据认定的情节严重的情形，不构成重大违法行为。
上述闽汇罚〔2021〕5号行政处罚系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十三条、第四十七条及第四十八条作出，处罚金额在处罚依据规定的处罚标准幅度内作出，不属于情节严重的情形，且国家外汇管理局福建省分局已出具相关合规证明。根据合规证明内容，该笔处罚所涉行为不构成重大违法行为。
除此之外，2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司所受到国家外汇管理机构的其余处罚的单笔处罚总额均未达到《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定的“应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利”的罚没款数额标准，亦不属于处罚依据认定的情节严重情形，不属于重大违法行为。
综上，2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司受到国家外汇管理机构的处罚事项不构成重大违法行为。
（四）税务管理机构作出的行政处罚
2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司所受到的税务管理机构处罚共计26笔，处罚依据均为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
经核查，上述26笔行政处罚的处罚种类均为罚款，单笔处罚总额均未超过2,000元，不属于情节严重的情形，相关事项不构成重大违法行为。
（五）市场监督管理机构作出的行政处罚
2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司所受到的市场监督管理机构处罚共计8笔，处罚种类包括责令改正、罚款。其中3笔行政处罚系因发行人违反《中华人民共和国广告法》相关规定，处罚事由主要包括发布违法广告、违规发送广告和进行禁止性广告宣传，处罚依据为《中华人民共和国广告法》第五十八条、第五十七条、以及第六十三条的相关规定；1笔行政处罚系因未按规定公示年报，处罚依据为《广东省商事登记条例》第五十九条；4笔行政处罚系不正当价格违法行为，主要处罚依据为《中华人民共和国价格法》第四十条、第四十二条和《价格违法行为行政处罚规定》第七条等。
经核查，上述8笔行政处罚所涉及的处罚金额均低于上述处罚依据规定的处罚标准上限，相关处罚不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。
（六）其他机构作出的行政处罚
2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司所受到其他部门作出的行政处罚共计17笔，处罚机构主要包括：（1）城市管理综合行政执法局，（2）卫生和计划生育委员会，（3）消防大队，（4）住房和城乡建设局，（5）发展和改革委员会，（6）公安分局，（7）街道办事处；所对应的处罚事由主要包括：（1）违规设置广告牌等户外设施，（2）未履行禁烟义务，（3）违反消防设施、器材保存规定，（4）擅自施工、拆改承重构件，（5）转嫁房地产抵押评估费，（6）未进行消防设计备案；处罚依据除《中华人民共和国价格法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国消防法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》的相关条款规定外，其余为地方性法规或规章性文件。
经核查，上述17笔行政处罚的处罚种类包括责令改正、没收违法所得、罚款，单笔处罚的金额区间为500元至10万元，行政处罚所涉及的处罚金额均低于上述处罚依据规定的处罚标准上限，相关处罚不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。
（七）结论
2018年1月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司受到的行政处罚结果主要包括警告、责令改正、没收违法所得和罚款，没有导致发行人合法存续受影响或业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销的重大后果；上述行政处罚的累计处罚金额占发行人同期营业收入和利润总额的比例均较小。上述行政处罚在性质、结果及金额上均未对发行人的主体存续、主营业务开展及持续经营产生重大不利影响。对于前述行政处罚，发行人已按照相关行政处罚决定的要求，缴纳相关罚没款，及时纠正、对照整改监管部门指出的问题，并已整改完毕。对于罚款数额较大且依据所适用的罚则难以判断是否属于情节严重的行政处罚，发行人已取得中国银保监会出具的监管意见书、中国人民银行杭州中心支行、中国人民银行福州中心支行、中国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分行营业管理部、中国人民银行营业管理部、中国人民银行上海分行、国家外汇管理局福建省分局等主管部门分别出具的不涉及重大违法行为的证明文件。
综上，发行人及其控股子公司受到的行政处罚事由均不属于《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，不会对本次可转债发行构成实质性障碍。
三、募集说明书补充披露情况
关于发行人行政处罚的相关情况，已在募集说明书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说明”之 “（四）行政处罚情况”补充披露。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、审阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关整改资料；2、检索了相关行政主管部门官方网站；3、查阅了中国银保监会、中国人民银行杭州中心支行、中国人民银行福州中心支行、中国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分行营业管理部、中国人民银行营业管理部、中国人民银行上海分行、国家外汇管理局福建省分局等主管部门对发行人
报告期内有关行政处罚出具的监管意见或证明文件。经核查，联席保荐机构认为：发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次可转债发行构成实质性障碍。
（二）律师核查程序及核查意见
发行人律师进行了以下核查程序：1、审阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关整改资料；2、检索了相关行政主管部门官方网站；3、查阅了中国银保监会、中国人民银行杭州中心支行、中国人民银行福州中心支行、中国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分行营业管理部、中国人民银行营业管理部、中国人民银行上海分行、国家外汇管理局福建省分局等主管部门对发行人报告期内有关行政处罚出具的监管意见或证明文件。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次可转债发行构成实质性障碍。
问题8：请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
申请人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”中补充披露相关主体的认购意向及短线交易相关承诺。内容如下：
五、相关主体对参与本次可转债认购的相关承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，本行持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员就参与本次可转债认购相关事项出具了承诺。
（一）持股5%以上股东承诺内容
福建省财政厅、中国人民保险集团股份有限公司和中国烟草总公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，具体承诺内容如下：
1、福建省财政厅承诺如下：
“1、在本承诺函签署日前六个月，我厅未减持兴业银行股份。
2、我厅将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：
（1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则我厅承诺不参与认购；
（2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则我厅承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，在本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”
2、中国人民保险集团股份有限公司承诺如下：
“1、在本承诺函签署日前六个月，本公司及本公司具有控制关系的关联方未减持兴业银行股份。
2、本公司及本公司具有控制关系的关联方将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：
（1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则本公司及本公司具有控制关系的关联方承诺不参与认购；
（2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则本公司承诺本公司及本公司具有控制关系的关联方将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，在本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”
3、中国烟草总公司承诺如下：
“1、在本承诺函签署日前六个月，本公司及与本公司具有控制关系的关联方未减持兴业银行股票。
2、本公司及与本公司具有控制关系的关联方将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：
（1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则本公司及与本公司具有控制关系的关联方承诺不参与认购；
（2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则本公司承诺本公司及与本公司具有控制关系的关联方将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，在本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”
（二）董事、监事、高级管理人员承诺内容
本行董事、监事、高级管理人员均出具承诺不参与本次可转债认购，具体承诺内容如下：
“本人及本人之配偶、父母、子女不存在参与认购兴业银行本次公开发行A股可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购兴业银行本次公开发行A股可转换公司债券。”
二、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定；2、查阅了发行人近期是否存在5%以上股东或董事、监事、高级管理人员减持计划的相关公告；3、取得了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺。
经核查，联席保荐机构认为：申请人已补充说明并披露持股5%以上股东和董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的意向；发行人持股5%以上的股东承诺将根据市场情况决定是否参与本次发行的可转债认购，且已就本次发行的可转债前后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或安排出具了相关承
诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定；发行人董事、监事、高级管理人员均出具承诺不参与本次可转债认购。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师实施了以下核查程序：1、查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定；2、查阅了发行人近期是否存在5%以上股东或董事、监事、高级管理人员减持计划的相关公告；3、取得了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺。
经核查，申请人律师认为：申请人已补充说明并披露持股5%以上股东和董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的意向；发行人持股5%以上的股东承诺将根据市场情况决定是否参与本次发行的可转债认购，且已就本次发行的可转债前后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定；发行人董事、监事、高级管理人员均出具承诺不参与本次可转债认购。
问题9：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人的主营业务情况
根据《中华人民共和国商业银行法》，商业银行的经营范围由商业银行章程规定，报国务院银行业监督管理机构批准，商业银行主要业务定位为吸收公众存款、发放贷款、办理结算等，系专属经营金融业务的企业法人，不具备经营房地产业务的法律条件。
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》第四条，中资商业银行调整业务范围和增加业务品种须经银保监会或其派出机构行政许可。
经依法登记并经中国银保监会批准，发行人营业执照列明的业务范围包括：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。对于房地产类等不属于发行人主营业务范围的业务，未经中国银保监会批准，发行人不得从事相关投资或经营该类业务。
发行人严格遵守中国银保监会监管法规规定，始终在中国银保监会监管批准的经营范围内从事经营活动，对于需要监管机构批准的业务或投资，发行人会提前向监管机构履行审批程序，确保业务开展合法合规。综上，截至目前，发行人业务范围不存在经营房地产类业务的情形。
二、发行人控股、参股企业的业务情况
（一）发行人直接控股或参股的企业
截至2021年9月30日，发行人直接控股或参股的企业不存在从事房地产业务的情形，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 性质 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 兴业金融租赁有限责任公司 | 控股子公司 | 金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 2 | 兴银理财有限责任公司 | 控股子公司 | 面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经银 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 性质 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 3 | 兴业基金管理有限公司 | 控股子公司 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 4 | 兴业国际信托有限公司 | 控股子公司 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。 | 否 |
| 5 | 兴业消费金融股份公司 | 控股子公司 | 发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 6 | 九江银行股份有限公司 | 参股公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营） | 否 |
| 7 | 中国银联股份有限公司 | 参股公司 | 建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 8 | 国家融资担保基金 | 参股公司 | 再担保业务；项目投资；投资咨询；监管部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 性质 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
| 有限责任公司 | 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 上海黄金交易所 | 参股公司 | 提供黄金、白银、铂的交易场所、设施和服务，设计交易合同，组织监督交易、结算和交割，提供信息、咨询、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息净收入 | 106,753 | 65.07 | 143,515 | 70.65 | 122,289 | 67.45 | 95,657 | 60.43 |
| 手续费及佣金净收入 | 33,846 | 20.63 | 37,710 | 18.56 | 30,378 | 16.75 | 42,978 | 27.15 |
| 投资收益 | 15,802 | 9.63 | 26,154 | 12.88 | 24,992 | 13.78 | 26,482 | 16.73 |
| 公允价值变动损益 | 6,039 | 3.68 | -6,267 | -3.09 | 1,622 | 0.89 | 2,919 | 1.84 |
| 汇兑损益 | 758 | 0.46 | 813 | 0.40 | 851 | 0.47 | -11,298 | -7.14 |
| 资产处置收益 | -11 | -0.01 | 3 | 0.00 | 38 | 0.02 | 19 | 0.01 |
| 其他收益 | 459 | 0.28 | 510 | 0.25 | 363 | 0.20 | 637 | 0.40 |
| 其他业务收入 | 401 | 0.24 | 699 | 0.34 | 775 | 0.43 | 893 | 0.56 |
| 合计 | 164,047 | 100.00 | 203,137 | 100.00 | 181,308 | 100.00 | 158,287 | 100.00 |
综上，发行人以及发行人的控股、参股子公司，主营业务和经营范围均不涉及房地产业务、不存在房地产业务相关营业收入，不存在从事房地产业务的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、取得并查阅了发行人、发行人子公司及参股公司的营业执照等文件；2、查阅了发行人报告期内的定期报告；3、通过相关公开网站查阅了发行人控股和参股公司的经营范围；4、访谈了子公司相关负责人；5、与发行人就参控股公司是否从事房地产业务进行确认。
经核查，联席保荐机构认为：发行人以及发行人的控股、参股子公司，主营业务和经营范围均不涉及房地产业务、不存在房地产业务相关营业收入，不存在从事房地产业务的情形。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师进行了以下核查程序：1、取得并查阅了发行人、发行人子公司及参股公司的营业执照等文件；2、查阅了发行人报告期内的定期报告；3、通过相关公开网站查阅了发行人控股和参股公司的经营范围；4、访谈了子公司相关负责人；5、与发行人就参控股公司是否从事房地产业务进行确认。
经核查，申请人律师认为：发行人以及发行人的控股、参股子公司，主营业务和经营范围均不涉及房地产业务、不存在房地产业务相关营业收入，不存在从事房地产业务的情形。
（本页无正文，为兴业银行股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
兴业银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
闫明庆 潘庆明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为兴业银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读兴业银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
王海桑 张 翊
兴业证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为兴业银行股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读兴业银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：__________________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日