公司简称：广州港 公司代码：601228
广州港股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年11月
目 录
广州港股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知 ...... 3
广州港股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 7
议案二：关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案 ...... 8议案三：关于《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案 ...... 14
议案四：关于《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》的议案 ...... 15
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 16议案六：关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案 .... 17议案七：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 18
议案八：关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案 ...... 19议案九：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案 ...... 20
议案十：关于公司与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》的议案 ..... 23议案十一：关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案24议案十二：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...... 25
议案十三：关于注册发行60亿元公司债券的议案 ...... 27
广州港股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知
各位股东及股东代理人：
广州港股份有限公司（下称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2021年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、参加股东大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经股东大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。
七、为提高股东大会议事效率，现场会议在股东就本次股东大会议案相关的发言结束后，即进行大会表决。
八、表决方式。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次股东大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
广州港股份有限公司2021年11月30日
广州港股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间： 2021年11月30日14：30
三、会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室
四、会议主持人：李益波董事长
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表
（二）宣布本次会议议案表决方式
（三）推选计票、监票代表
（四）审议各项议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（六）股东投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）休会15分钟
（九）宣布现场表决结果
广州港股份有限公司
2021年11月30日
议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经对公司业务发展和融资需求及其他相关事项进行自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的相关规定，具备申请非公开发行A股股票的条件。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2021年11月30日
议案二
关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，因业务发展及融资需求，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司股东大会需逐项审议本次非公开发行股票方案，具体如下：
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，全体发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，广州港集团拟认购股份数量不少于380,000,000股（含本数），广州港集团最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
除广州港集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除广州港集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。前述发行对象中，广州港集团为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。广州港集团作为公司的控股股东，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广州港集团按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（一）当仅派发现金股利：P1=P0-D
（二）当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（三）当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%
（含本数），即不超过1,857,954,000股（含本数）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
六、限售期
广州港集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目 | 150,523.00 | 120,000.00 |
| 2 | 南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目 | 123,404.52 | 100,000.00 |
| 3 | 新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目 | 253,298.78 | 60,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 647,226.30 | 400,000.00 | |
将按新的规定进行相应调整。鉴于广州港集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司关联交易，关联股东应回避表决。本方案尚需中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。
广州港股份有限公司
2021年11月30日
议案三关于《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
预案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2021年11月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
鉴于广州港集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司关联交易，关联股东应回避表决。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司2021年11月30日
议案四关于《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
募集资金使用可行性研究报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定，基于本次发行拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司于2021年11月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2021年11月30日
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广州港股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（报告编号：XYZH/2021GZAA60585），具体内容详见公司于2021年11月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2021年11月30日
议案六关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的
议案
各位股东及股东代理人：
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2021年11月30日
议案七
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明，具体内容详见公司于2021年11月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
同时，公司的控股股东、董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了书面承诺。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2021年11月30日
议案八
关于公司未来三年（2021-2023年）
股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司制定了《广州港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2021年11月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2021年11月30日
议案九
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜。授权内容包括但不限于：
1.根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次非公开发行事宜；
6.设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7.于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司2021年11月30日
议案十
关于公司与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟与本次非公开发行股票的发行对象之一、公司控股股东广州港集团有限公司签署《广州港股份有限公司与广州港集团有限公司关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》,具体内容详见公司于2021年11月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
鉴于广州港集团有限公司为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司2021年11月30日
议案十一
关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及
关联交易事项的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次拟非公开发行股票不超过1,857,954,000股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含本数），其中，广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）以现金认购股份数量不少于380,000,000股（含本数），最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
鉴于广州港集团系公司控股股东，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。本次向特定对象发行股票完成后，广州港集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司控股股东广州港集团通过以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明了广州港集团对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
本次非公开发行A股股票构成公司关联交易，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司2021年11月30日
议案十二
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。
公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求进行自我核查，结果如下：
（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（2）公司组织结构健全且运行良好，内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）目前公司信用级别良好，能够满足管理办法对本次拟发行的公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；
（4）公司最近一期末的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（5）最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息；
且公司不存在以下情形：
（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本
息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。经自查，公司具备公开发行公司债券资格。本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2021年11月30日
议案十三
关于注册发行60亿元公司债券的议案
各位股东及股东代理人：
为优化融资结构，拓宽融资渠道，提升效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（简称“本次发行”），具体方案如下：
一、本次债券发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过60亿元（含60亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、债券期限
本次公司债券的债券期限为3年期及以上且最高不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
三、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事长与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
四、本次债券发行方式
本次债券采用公开发行方式，在经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，采取一次发行或者分期发行形式在中国境内发行。具体发行方式由股东大会授权董事长根据公司资金需求情况和发
行时市场情况确定。
五、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
六、担保安排
本次公开发行公司债券采用无担保方式发行。
七、募集资金用途
本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还、置换有息债务、补充流动资金、项目建设、向下属子公司增资及法律法规允许的其他用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
八、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。本次债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
九、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
十、公司的资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
十一、本次债券发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
十二、关于本次债券的授权事项
提请股东大会授权董事长根据公司实际和市场情况在上述发行方案内，全权决定和办理本次公司债券的申报、注册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜，包括但不限于：
1.确定公司债券的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途、募集资金专户的设立等与发行有关的一切事宜）；
2.就公司债券发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构代表公司向相关主管机构办理公司债券发行相关的申报、注册及发行等手续，签署与公司债券申报、注册、发行相关的所有必要的法律文件、合同、协议，办理公司债券的上市与登记等）；
3.如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对公司债券申报、注册、发行、取消发行、注销等相关事项进行相应调整；
4.为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署相关债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5.根据适用的规章制度进行信息披露；
6.办理与公司债券相关的其它事宜。
上述授权将自本次股东大会通过之日起生效直至本次债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
本次发行公司债券须报中国证券监督管理委员会核准注册。本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。
广州港股份有限公司2021年11月30日