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| 北京市中伦律师事务所 关于海尔智家股份有限公司 实际控制人之一致行动人增持公司股份的 专项核查意见 |
| 二〇二一年十一月 |
北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
致：海尔智家股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）的委托，就海尔智家实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）之一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“海创智”）增持海尔智家股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》等中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本核查意见有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与本次增持相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海尔智家提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本核查意见。
| 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到海尔智家的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、海尔智家或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海尔智家的说明予以引述。
6、本所律师同意将本核查意见作为本次增持所必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
7、本法律意见书仅供海尔智家本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持系公司实际控制人海尔集团的一致行动人海创智进行的增持，海创智的基本情况如下：
（一）海创智的基本情况
根据海创智现持有的青岛市崂山区市场监督管理局于2018年6月28日核发的统一社会信用代码为91370212MA3M2NQYXN的《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统（山东）（http://sd.gsxt.gov.cn/subPubSys-370000.html），海创智的基本情况如下：
| 名称 | 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3M2NQYXN |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内 |
| 执行事务合伙人 | 青岛海创智投资管理有限公司（委派代表：张瑞敏） |
| 成立日期 | 2018年06月28日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
形。综上，本所认为，截至本核查意见出具日，海创智为有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，海创智具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前海尔集团之一致行动人海创智持有海尔智家股份的情况经本所律师核查，本次增持前，海创智持有公司A股股份73,011,000股，占公司总股本的0.78%。根据《收购办法》第八十三条之规定，海创智为公司实际控制人之一致行动人。本次增持前，海尔集团持有公司A股股份1,072,610,764股，占公司总股本的11.41%；海尔集团一致行动人海尔电器国际股份有限公司（现名“海尔卡奥斯股份有限公司”）持有公司A股股份1,258,684,824股，占公司总股本的13.39%；海尔集团一致行动人青岛海尔创业投资咨询有限公司持有公司A股股份172,252,560股，占公司总股本的1.83%；海尔集团一致行动人Haier International Co., Limited持有公司D股股份58,135,194股，占公司总股本的0.62%；海尔集团一致行动人HCH (HK) Investment Management Co., Limited持有公司H股股份538,560,000股，占公司总股本的5.73%；海尔集团及其前述一致行动人合计持有公司股份3,173,254,342股，占公司总股本的33.76%。
（二）本次增持计划
2021年6月22日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份的公告》（临2021-044）。根据该公告，海创智及/或海尔集团的其他一致行动人拟在首次增持之日（2021年6月18日）起至未来6个月内在相关法规允许的时间范围内，通过上海证券交易所交易系统增持公司A股股份，累计增持金额不低于30,000万元，且不超过公司当时已发行总股本的2%（含首次增持的股份）；本次增持股份的资金来源为自有/自筹资金。
（三）本次增持股份的情况
根据公司提供的资料及披露公告，海创智于2021年6月18日（首次增持日）通过上交所交易系统增持了公司A股股份362,490股，占公司当时已发行总股本的0.0039%；首次增持日至2021年11月12日期间，海创智通过上交所交易系统累计增持公司A股股份共计31,899,216股，占公司截至目前公司已发行总股本的0.34%，增持均价为25.08元/股，增持金额约800,000,600元（含手续费等）；海尔集团公司及其包括海创智在内的一致行动人合计持有公司股份3,205,153,558股，占截至目前公司已发行总股本的34.11%。
三、本次增持符合免于提出豁免申请的情形
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，海尔集团及其包括海创智在内的一致行动人合计持有公司股份比例为33.76%，拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实已持续超过一年；本次增持实施完成后，海尔集团通过其一致行动人海创智在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为0.34%，未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：
1. 公司于2021年6月22日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制
人的一致行动人增持公司股份的公告》（临2021-044），披露了海创智拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。
2. 公司于2021年7月1日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份的进展情况及继续增持公司股份的公告》（临2021-050），披露了海创智的增持金额超过增持计划金额下限（30,000万元）的50%的相关事项。
3. 公司于2021年8月3日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份进展情况的公告》（临2021-063），披露了海创智的增持进展事项，具体为自首次增持日截至2021年7月31日，海创智共计增持公司股份21,803,101股。
4. 公司于2021年10月12日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份进展情况的公告》（临2021-080），披露了海创智的增持进展事项，具体为自首次增持日截至2021年9月30日，海创智共计增持公司股份27,007,946股A股股份。
5.公司于2021年11月3日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份进展情况的公告》（临2021-088），披露了海创智的增持进展事项，具体为自首次增持日截至2021年10月31日，海创智共计增持公司股份27,007,946股A股股份。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海尔智家已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上所述，本所认为，海创智具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形；截至本核查意见出具之日，海尔智家已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
2021年11月【】日