禾丰股份：关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券代码：603609 证券简称：禾丰股份

禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司

关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十一月

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禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2021年9月6日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212207号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组织禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰股份”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。禾丰股份已于2021年9月29日完成了反馈意见回复，鉴于禾丰股份于2021年10月29日披露了《禾丰食品股份有限公司2021年第三季度报告》，根据《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的规定，现对反馈意见回复内容进行相应的补充修订及数据更新，并向贵会报送反馈意见回复（修订稿），请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

7-1-2

目录

目录 ...... 2

问题1： ...... 3

问题2： ...... 6

问题3： ...... 11

问题4： ...... 13

问题5： ...... 21

问题6： ...... 28

问题7： ...... 44

问题8： ...... 48

问题9： ...... 55

问题10： ...... 59

问题11： ...... 74

问题12： ...... 80

问题13： ...... 88

问题14： ...... 97

问题15： ...... 114

7-1-3

问题1：

申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、关于公司本次发行可转换公司债券认购方式的说明

根据公司2021年7月2日公告的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之“二、本次发行概况”，参与本次可转换公司债券的认购对象及发行方式如下：

“（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原公司股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。”

因此，公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员在符合要求的情况下，可以参与本次可转债发行认购。

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二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转换公司债券认购安排及承诺

为保护投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已出具《禾丰食品股份有限公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购安排的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、自公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过本次可转债发行方案的决议日（2021年6月30日）前六个月至本承诺函出具之日，本单位/本人及一致行动人（若有）不存在减持禾丰股份股票的情形。截至本承诺函出具日，本单位/本人及一致行动人（若有）也不存在减持禾丰股份股票的计划或安排。

2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人及一致行动人（若有）存在股票减持情形，本单位/本人及一致行动人（若有）承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人及一致行动人（若有）不存在股票减持情形，本单位/本人及一致行动人（若有）将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位/本人及一致行动人（若有）承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持禾丰股份股票及本次发行的可转债。

4、如本单位/本人及一致行动人（若有）违反上述承诺，由此所得收益归禾丰股份所有，本单位/本人及一致行动人（若有）将依法承担由此产生的法律责任。”

相关主体已出具上述承诺，公司已于2021年9月25日披露《禾丰食品股份有限公司关于持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员认购可转换公司债券相关事项承诺的公告》。同时，公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”中补充披露上述承诺。

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三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：

1、通过公开渠道检索持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股及减持情况；

2、取得中登公司股东名册；

3、取得《禾丰食品股份有限公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购安排的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

自公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过本次可转债发行方案的决议日（2021年6月30日）前六个月至本承诺函出具之日，公司持股5%以上的股东及董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票的行为。前述主体具备参与认购本次公开发行的可转换公司债券的条件，公司已于2021年9月25日披露《禾丰食品股份有限公司关于持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员认购可转换公司债券相关事项承诺的公告》，相关承诺和确认函内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件要求的相关规定。

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问题2：

请申请人补充说明，阜新禾丰、凌源禾丰等项目用地办理进展情况，涉及农用地的用地手续是否合法合规，是否存在法律风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、公司本次募集资金投资项目用地情况

（一）公司本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地

公司本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地权证情况如下：

序号	项目名称	土地权证
1	沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目	辽中国用（2015） 第0007号
2	安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目	皖（2019）利辛县不动产权第0005538、0005539、0005540号
3	黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目	黑（2017）哈尔滨市不动产权第0037006号
4	安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目	皖（2020）利辛县不动产权第0011092号
5	平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目	临国用（出） 第2015030号

序号	项目名称	项目所在地	租赁面积	租赁期限
1	阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目	阜新蒙古族自治县沙拉镇朝代营子村、哈桃村	452.58亩	20年：自2020年11月1日至2040年10月31日
2	凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目	辽宁省凌源市松岭子镇茶棚村、黄金岭村	272.18亩	20年：2021年10月1日至2041年9月30日

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二、集体土地流转手续的合法合规性说明

（一）审批程序

根据《中华人民共和国农村土地承包法》第十三条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包”；第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案”；第五十二条规定：

“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。

根据《农村土地经营权流转管理办法》第六条规定：“承包方在承包期限内有权依法自主决定土地经营权是否流转，以及流转对象、方式、期限等”；第七条规定：“土地经营权流转收益归承包方所有,任何组织和个人不得擅自截留、扣缴”；第八条规定：“承包方自愿委托发包方、中介组织或者他人流转其土地经营权的，应当由承包方出具流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并由委托人和受托人签字或者盖章”。

报告期内，阜新禾丰农牧有限公司、凌源禾丰农牧有限公司承包的农村集体土地均已经按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律法规签订了土地承包经营权流转合同，通过了相应的村民（或村民代表）会议决议，并已经当地乡（镇）人民政府批准，履行了相应审批手续。

（二）土地用途

《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发〔2019〕39号），提出要进一步保障生猪养殖用地需求：“生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡”；“生猪养殖圈舍、场区内通道及绿化隔离带等生产设施用地，根据养殖规模确定用地规模；增加附属设施用地规模，取消15亩上限规定，保障生猪养殖生产的废弃物处理等设施用地需要”。

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《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号）规定，“设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地。其中，作物种植设施用地包括作物生产和为生产服务的看护房、农资农机具存放场所等，以及与生产直接关联的烘干晾晒、分拣包装、保鲜存储等设施用地；畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关联的粪污处置、检验检疫等设施用地，不包括屠宰和肉类加工场所用地等”；“设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。种植设施不破坏耕地耕作层的，可以使用永久基本农田，不需补划；破坏耕地耕作层，但由于位置关系难以避让永久基本农田的，允许使用永久基本农田但必须补划。养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划”。《辽宁省人民政府关于推进农村土地承包经营权流转促进土地集约化经营的实施意见》（辽政发[2014]10号）规定：“承包农户是土地承包经营权流转的主体，自主决定是否将承包地流转出去，以及采取的流转方式、流转期限和流转价格”；“规范土地承包经营权流转行为。鼓励承包农户依法采取委托、转包、出租、互换、转让及入股等方式流转土地承包经营权”；“建立健全土地承包经营权流转市场。各级政府要按照责权明确、形式多样、管理严格、服务全面的要求，整合现有行政资源，建立健全覆盖全省所有乡村的土地承包经营权流转市场。市要加强流转市场建设工作的指导，县要提高土地流转管理和服务的效率，乡（镇）要设立为流转双方提供交易的场所，村要设立流转服务站，形成市县乡村四级土地流转管理和服务网络，为流转双方提供流转信息发布、法律政策咨询、流转价格评估、指导合同签订、协调利益关系等相关服务”。《辽宁省自然资源厅 农业农村厅 林业和草原局关于加强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》（辽自然资规[2020]1号）规定：“设施农业用地经营者或者农村集体经济组织要及时将用地协议与农业设施建设方案一并报乡镇人民政府备案。乡镇人民政府在备案前应向县级自然资源和农业农村主管部门征求用地和项目的相关意见。不符合规定的，不予备案，不得动工建设。乡镇人民政府备案后，应于每季度末向县级自然资源和农业农村主管部门报送设施农

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业用地备案情况和项目清单，涉及林地的还需报送林业和草原部门。县级自然资源主管部门要及时将设施农业用地上图入库”。

公司本次募集资金投资项目涉及的租赁或承包相关土地均用于生猪养殖等农业用途，属于畜禽养殖范畴，未改变农村集体土地的农用地性质。阜新禾丰农牧有限公司、凌源禾丰农牧有限公司承包的农村集体土地均已经按照国家及地方要求，履行了农业农村局、自然资源局、林业和草原局批准或备案，项目实施地人民政府批准或备案。公司子公司使用农村集体土地用于规模化生猪养殖建设，符合该等集体土地的用途。

综上，公司承包集体土地用于生猪养殖等日常经营符合土地法规、政策，并已履行必要的审批程序，不存在纠纷或者因违法违规被采取行政处罚的风险。

三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见

（一）核查过程

保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：

1、取得本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地权证；

2、核查本次募集资金投资项目涉及的集体土地的土地租赁协议；

3、取得集体土地租赁的土地流转程序文件；

4、取得本次募集资金投资项目集体土地的设施农用地备案文件；

5、取得本次募集资金投资项目集体土地所涉土地相关村委会、地方人民政府、地方土地主管部门开具的证明；

6、查阅国家及地方关于占用基本农田的法律规定、地方人民政府关于集体土地流转的规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及律师认为：

公司已合法取得本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地的权证，本次募集资金投资项目涉及的集体土地符合国家及地方人民政府关于集体土地流转

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的相关规定，集体土地流转已履行完备的集体经济组织内部决策程序、已合法履行土地主管部门的批准及备案程序，相关程序合法合规，不存在法律纠纷，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项关于“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的规定。

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问题3：

阜新禾丰、安徽禾丰项目通过非全资子公司实施，少数股东是否同比例增资，如否，是否会损害上市公司和中小股东的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、本次募投项目具体情况

截至本反馈回复签署日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施主体与公司股权控制关系具体如下：

序号	项目名称	实施主体	公司对实施主体的持股比例
1	沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目	沈阳农大禾丰饲料有限公司	公司100%全资子公司。
2	安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目	安徽禾丰牧业有限公司	公司直接持股比例为70%， 自然人高亚飞持股为30%。
3	黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目	黑龙江禾丰牧业有限公司	公司100%全资子公司。
4	阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目	阜新禾丰农牧有限公司	公司100%全资子公司。
5	凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目	凌源禾丰农牧有限公司	公司100%全资子公司。
6	安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目	安徽禾丰食品有限责任公司	公司控股子公司安徽禾丰牧业有限公司持有安徽禾丰食品有限责任公司100%股权。
7	平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目	平原禾丰食品加工有限公司	公司100%全资子公司。
8	补充流动资金	公司	-

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万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目”将不以增资方式实施，公司本次公开发行可转债募集资金将以借款的方式投入控股子公司安徽禾丰牧业及安徽禾丰食品，借款收取的资金占用成本不低于商业银行同期贷款利率并能够全额覆盖公司本次募集资金的使用成本。

安徽禾丰牧业有限公司其他股东高亚飞出具书面确认函，明确同意公司通过向安徽禾丰牧业以提供借款的方式向上述两个募投项目提供建设资金，高亚飞本人不再同比例提供借款。

三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：

1、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查查询企业注册信息；

2、取得公司的说明、安徽禾丰牧业全体股东决定、高亚飞出具的书面材料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

公司系安徽禾丰牧业、安徽禾丰食品的母公司，是本次公开发行可转债的发行主体，公司募集资金以借款方式出借给安徽禾丰牧业、安徽禾丰食品用于开展募投项目，公司向安徽禾丰牧业、安徽禾丰食品借款收取的资金占用成本可全部覆盖公司本次募集资金的使用成本，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情况。

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问题4：

请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、公司及公司控股子公司行政处罚事项及整改措施

报告期内，公司（母公司）不存在罚款金额超过1万元的行政处罚，公司控股子公司罚款金额超过1万元的行政处罚及整改措施具体情况如下：

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序号	处罚实施机关	处罚日期	处罚事由	处罚内容	罚款缴纳情况	整改情况
一、重要控股子公司
1	瓦房店市环境保护局	2019.2.1	大连中佳食品有限公司超标排放污染物	罚款10万元	已按时缴纳	大连中佳食品有限公司成立了由总经理负责的整改小组，制定了整改方案，整改措施如下：产生的废水经污水处理站有效处理后经常规排污口排放；降低日均屠宰量及用水量；对污水处理系统进行全面检查，对问题设施设备进行修缮更换，对隔离池、调节池等设施进行全面清理，避免沉淀物沉积发酵造成污染物超标，同时提高对水质监测的频次，确保水质处理达标方可排放。
2	瓦房店市环境保护局	2019.9.5	大连中佳食品有限公司超标排放污染物	罚款10万元	已按时缴纳
3	北京市昌平区生态环境局	2019.4.28	北京三元禾丰牧业有限公司燃气锅炉超标排放氮氧化物	罚款12万元	已按时缴纳	北京三元禾丰牧业有限公司对燃烧器进行了升级更换，对燃气压力、流量、燃烧技术进行了改进及锅炉烟囱安装方式进行了调整，氮氧化物达到排放标准。
4	北京市昌平区农业农村局	2020.2.28	北京三元禾丰牧业有限公司留存样品留样保存时间未超过产品保质期1个月	罚款1.5万元	已按时缴纳	北京三元禾丰牧业有限公司责成专人负责督促规范饲料生产工作，强化员工质量责任意识，保障饲料产品质量安全，责成公司生产负责人、品控负责人严格按照《产品留样观察制度》全面核查，严格按照《产品留样观察制度》对每批次产品实施留样观察，填写并保存留样观察记录。
二、其他控股子公司
1	北京市大兴区环境保护局	2019.1.22	北京鹤来科技有限公司燃气锅炉超标排放	罚款10万元	已按时缴纳	北京鹤来科技有限公司对燃烧器进行升级，降低氮氧化物排放量，后经第三方检测和北京市大兴区环境保护监测站检测符合排放标准。
2	北京市大兴区环境保护局	2020.7.9	北京鹤来科技有限公司生活废水氮氨标准超标	罚款10万元	已按时缴纳	北京鹤来科技有限公司通过排查发现，该次生活污水超标的原因是由于降雨量过大导致地面沉降，生活污水地下管路受损导致。

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序号	处罚实施机关	处罚日期	处罚事由	处罚内容	罚款缴纳情况	整改情况
						北京鹤来科技有限公司立即委托施工单位重新铺设管路硬化地面，确保生活污水排放符合相关要求。
3	沧县应急管理局	2020.11.4	沧州鹤来科技有限公司蒸汽分气包压力表未提供检测报告	罚款3万元	已按时缴纳	沧州鹤来科技有限公司立即完善了计量器具的检定管理办法，对所有蒸汽分气包压力表进行了排查，并安排定期对设备进行检测。
4	大连市生态环境局	2020.6.30	大连华康新新食品有限公司未报批环评文件即开工建设污水处理站	罚款13.75万元	已按时缴纳	大连华康新新食品有限公司立即按要求编制并申报了环评文件，大连市生态环境局已出具相关环评批复。
5	大连市生态环境局	2021.4.22	大连华康新新食品有限公司已建成配套污染防治设施未完成验收即投入生产	罚款30万元	已按时缴纳	大连华康新新食品有限公司已按要求完成了污染防治设施的验收工作。
6	延边朝鲜族自治州生态环境局	2020.8.19	敦化市丰达农牧业开发有限公司污水在线自动检测设施运行故障，未上传检测数据	罚款6万元	已按时缴纳	敦化市丰达农牧业开发有限公司立即检测并修复污水在线自动监测设施，完善了《污水处理厂自动在线监测设备日常规范化制度》，修复补录了相关检测数据，按制度定期检测保证监测设施正常运行。
7	石家庄市生态环境局	2021.6.16	河北合泰畜禽养殖有限公司畜禽养殖废弃物未经处理直接排放	罚款3.5万元	已按时缴纳	河北合泰畜禽养殖有限公司成立了整改小组，制定了整改方案，整改措施如下：产生的废水经污水处理站有效处理后再经常规排污口排放；保证废水处理系统正常运转，确保水质处理达标后排放。
8	开封市生态环境局	2021.4.22	河南禾丰牧业有限公司危险废物台账在2020年9月至11月期间未将废机油处置录入危险废物台账	罚款10万元	已按时缴纳	河南禾丰牧业有限公司责成专人核查危险废物台账，严格要求危险废物台账登记工作，并安排专人复核检查，保证台账记录有关信息准确无误；同时，及时向企业所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。
9	淮安市安全生产监督管理局	2018.5.4	淮安禾丰饲料有限公司在有限空间作业场所未设置明显的安全警告标志、未按照规定进行安全培训、未对有限空间作	罚款2.2万元	已按时缴纳	淮安禾丰饲料有限公司对厂区进行了全面排查，消除安全隐患；在有较大危险因素的场地、设施、设备上设置明显的安全警示标

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序号	处罚实施机关	处罚日期	处罚事由	处罚内容	罚款缴纳情况	整改情况
			业制定应急预案或者定期进行演练、建立的管理台账不符合规定			志，并随时进行检查；对公司的有限空间进行辨识，确定有限空间的数量、位置以及危险有害因素等基本情况，建立有限空间管理台账，并及时更新；定期进行安全生产培训，制定切实可行的应急预案进行演练，树立全员安全生产意识。
10	威海市文登区应急管理局	2020.12.25	山东禾源食品有限公司未按规定设置安全管理机构或配置安全生产管理人员、特种作业人员未经专门培训并取得相应资质	罚款3万元	已按时缴纳	山东禾源食品有限公司立即规范设置了公司安全生产管理机构、配备了专职安全生产管理人员；立即停止无证特种作业人员上岗作业，组织特种作业人员到专门的安全作业培训机构进行培训，明确在取得相应资格证后才可上岗作业。
11	长春市生态环境局	2020.5.30	长春禾丰食品有限公司将污水在线监控设备的取样管插入试剂瓶内抽取水样，导致自动监控设施未能对企业排放废水采样，监测数据与实际不符 （公司环保污水处理系统在线数据监测设备委托具备资质的恒天益科技（长春）有限公司来进行日常维护，在环境监测大队检查时发现总磷、总氮取样管和标液管位置插错，但由于检查主体是长春禾丰食品有限公司，因此对公司进行问责与处罚）	罚款45万元	已按时缴纳	长春禾丰食品有限公司事件发生后高度重视，立即进一步排查相关风险，完善环保管理制度，加强日常监管；立即要求第三方恒天益科技（长春）有限公司进行整改，严格按照国家标准做好各监测仪器设备的日常维护、维修、校准，精心管理，确保仪器设备正常运转、数据准确可靠。
12	郑州市农业农村工作委员会	2019.10.18	郑州禾丰牧业有限公司生产不符合产品质量标准的饲料	没收违法所得0.14万元、罚款5.59万元	已按时缴纳	郑州禾丰有限公司已经销毁所有不合格的库存产品，并对进厂原料和出厂产品进行毒素排查，降低毒素超标的风险；责成专人做好原料和产品库存管理，加强各个环节的质量管理工作。

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二、上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

（一）公司重要控股子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规的说明

1、大连中佳食品有限公司相关处罚情况说明

大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局（原“瓦房店市环境保护局”）已出具书面材料证明大连中佳食品有限公司上述两项行政处罚已经处理完毕且不属于重大违法违规行为。

2、北京三元禾丰牧业有限公司相关处罚情况说明

北京市昌平区生态环境局在《行政处罚决定书》（昌环保监察字[2019]18号）中明确“鉴于该单位积极改正违法行为，北京市昌平区生态环境局对该单位酌情予以从轻处罚”，未认定北京三元禾丰牧业有限公司燃气锅炉超标排放为严重的环境污染行为，未导致严重环境污染事件，不属于重大违法违规行为。

同时，北京市昌平区农业农村局已出具书面材料证明北京三元禾丰牧业有限公司留存样品留样保存时间未超过产品保质期1个月的行为不属于重大违法违规行为。

（二）公司其他控股子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规的说明

根据《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定：“3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”除公司重要控股子公司外，公司其他控股子公司受到的1万元以上行政处罚情况如下：

1、北京鹤来科技有限公司相关处罚情况

北京市大兴区环境保护局已出具书面材料证明北京鹤来科技有限公司的燃气锅炉超标排放的行为、生活废水排放超标的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。

2、沧州鹤来科技有限公司处罚情况

沧县应急管理局已出具书面材料证明沧州鹤来科技有限公司因蒸汽分气包

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压力表未提供检测报告的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。

3、大连华康新新食品有限公司相关处罚情况

大连市生态环境局已出具书面材料证明大连华康新新食品有限公司未报批环评文件即开工建设污水处理站的行为、已建成配套污染防治设施未完成验收即投入生产的行为未导致重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。

4、敦化市丰达农牧业开发有限公司处罚情况

敦化市丰达农牧业开发有限公司因在线自动检测设施不能正常运行，导致没有数据上传，受到延边州生态环境局敦化市分局处罚，认定该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条“实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定和监测规范，对所排放的水污染物自行监测，并保存原始监测记录。重点排污单位还应当安装水污染物排放自动监测设备，与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行。”处罚原因为系由于未上传检测数据，处罚机关并未认定敦化市丰达农牧业开发有限公司超标排放污染物导致水污染，该行为未导致重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。

5、河北合泰畜禽养殖有限公司处罚情况

根据《河北省重大行政处罚备案办法》规定，对公民处以1万元以上的罚款，对法人或其他组织处以10万元以上的罚款为重大行政处罚，河北合泰畜禽养殖有限公司因畜禽养殖废弃物未经处理直接排放行为被处以3.5万元罚款，属于10万元以下，不构成重大行政处罚，河北合泰畜禽养殖有限公司已及时缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。

6、河南禾丰牧业有限公司处罚情况

开封市生态环境局已出具书面材料证明河南禾丰牧业有限公司处置废机油未在公司危险废物台账进行登记的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。

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7、淮安禾丰饲料有限公司安全生产处罚

淮安禾丰饲料有限公司系由于在有限空间作业场所未设置明显的安全警告标志，未按照规定进行安全培训，未对有限空间作业制定应急预案或者定期进行演练，有限空间的辨识、建立管理台账不符合国家规定受到淮安市安全生产监督管理局处罚，认定该行为违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第六条、第七条、第二十一条等规定，处罚金额较小且未发生重大安全生产事故，该行为未导致重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。

8、山东禾源食品有限公司处罚情况

威海市文登区应急管理局已出具书面材料证明山东禾源食品有限公司未按规定设置安全管理机构或配置安全生产管理人员、特种作业人员未经专门培训并取得相应资质的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。

9、长春禾丰食品有限公司处罚情况

长春市生态环境局德惠市分局已出具书面材料证明长春禾丰食品有限公司取样试管误操作导致自动监控设施未能采集企业排放废水水样的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。

10、郑州禾丰牧业有限公司处罚情况

根据郑州禾丰牧业有限公司当时取得的行政处罚决定书（郑农港（畜牧）罚决字[2019]01号），认定郑州禾丰牧业有限公司的行为属于轻微违法行为。同时，郑州市农业农村工作委员会已出具书面材料证明郑州禾丰牧业有限公司生产的饲料不符合产品质量标准的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。

三、保荐机构和律师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：

1、取得行政处罚决定书、缴款凭证；

2、取得公司关于行政处罚事项的整改资料；

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3、取得行政处罚下发机关关于相关行政处罚不构成重大行政处罚的证明材料；

4、查阅了公司营业外支出明细；

5、查询证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人及子公司所在地区的市场监督、税务、生态环境、应急管理、自然资源、海关、人力资源和社会保障、公积金等政府部门网站。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

报告期内公司控股子公司受到的各项行政处罚所涉及的违法行为均不属于重大违法行为，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》等法律法规规定，对本次发行不构成实质法律障碍。

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问题5：

报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、公司控股子公司、参股子公司不涉及房地产相关业务的说明

（一）关于公司控股子公司、参股子公司营业范围及是否涉及房地产业务的说明

截至报告期末，公司控股子公司、参股子公司中，经营范围中涉及“房地产”字样的公司及其是否涉及房地产业务情况如下：

公司名称	性质	经营范围	是否涉及房地产业务
沈阳禾丰农牧科技有限公司	公司控股子公司辽宁禾丰农牧发展有限公司持有该公司100.00%股权	种畜禽经营，种畜禽生产，牲畜饲养，牲畜屠宰，动物饲养，肥料生产，饲料生产，饲料添加剂生产，粮食收购，粮食加工食品生产，食品生产，食品经营，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品），食品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜禽收购，牲畜销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，肥料销售，饲料添加剂销售，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，农副产品销售，企业管理，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
杨凌禾丰农牧有限公司	公司控股子公司西安禾丰饲料科技有限公司持有该公司100.00%股权	一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饲料生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
正宁禾丰早胜牛牧业有限公司	公司控股子公司西安禾丰饲料科技有限公司持有该公司55.00%股	其他畜牧专业及辅助服务；畜牧渔业饲料批发；食品添加剂制造、饲料添加剂制造；谷物、豆及薯类批发；其他未列明信息技术服务；房地产租赁经营；其他饲料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业

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公司名称	性质	经营范围	是否涉及房地产业务
	权		务。
北票市宏发牧业有限公司	公司参股子公司北票市宏发食品有限公司持有该公司100.00%股权	种畜禽生产，种畜禽经营，饲料生产，粮食收购，粮食加工食品生产，食品经营，食品生产，肥料生产，道路货物运输（不含危险货物），兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：畜禽收购，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，粮油仓储服务，饲料原料销售，畜牧机械销售，煤炭及制品销售，肥料销售，机械设备租赁，非居住房地产租赁，再生资源加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
大连晓强实业有限公司	公司参股子公司大连成三畜牧业有限公司持有该公司100.00%股权	饲料生产，家禽饲养，活禽销售，粮食收购，兽药经营，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：畜牧渔业饲料销售，初级农产品收购，饲料添加剂销售，畜禽收购，国内贸易代理，机械设备租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
台安汇君生物质能源有限公司	公司参股子公司	肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：畜禽粪污处理，农林牧渔业废弃物综合利用，环境保护专用设备制造，土壤及场地修复装备制造，水环境污染防治服务，肥料销售，生物有机肥料研发，复合微生物肥料研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农林牧副渔业专业机械的安装、维修，农林牧副渔业专业机械的制造，农林废物资源化无害化利用技术研发，农业机械制造，环境保护专用设备销售，资源再生利用技术研发，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，农业科学研究和试验发展，环境保护监测，土壤污染治理与修复服务，农业机械销售，农业机械租赁，农作物秸秆处理及加工利用服务，机械设备销售，机械设备租赁，环保咨询服务，生态环境材料销售，土壤环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，污泥处理装备制造，生活垃圾处理装备制造，普通机械设备安装服务，工程管理服务，再生资源销售，非居住房地产租赁，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），非金属废料和碎屑加工处理，机械设备研发，畜牧机械销售，土壤及场地修复装备销售，海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发，畜牧机械制造，智能农机装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。

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公司名称	性质	经营范围	是否涉及房地产业务
正宁禾丰早胜牛饲料加工有限公司	公司控股子公司西安禾丰饲料科技有限公司持有该公司55.00%股权	其他饲料加工；畜牧渔业饲料批发；其他信息技术服务（电信业务除外）；食品添加剂制造、饲料添加剂制造；谷物、豆及薯类批发；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。

公司名称	性质	经营范围	是否涉及房地产业务
山东禾源牧业有限公司	公司控股子公司山东禾源食品有限公司持有该公司100.00%股权	家禽饲养；饲料生产；兽药经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
德惠禾丰牧业有限公司	公司控股子公司长春禾丰食品有限公司持有该公司100.00%股权	种禽繁育及饲养，肉禽孵化生产、销售及饲养，饲料生产加工及销售，饲料所需原材料贸易，种、肉禽所需药品采购及使用，肉鸡饲养所需场房建设、设备采购及销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
河北太行禾丰牧业有限公司	公司控股子公司	鸡的饲养、家禽孵化服务；饲料加工、销售；动物饲养场房建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
广东新晨钛智农机械有限公司	公司参股子公司北京大鸿恒丰牧业科技有限公司持有该公司60.00%股权	制造：畜牧机械、金属结构、钢铁结构体部件、五金配件；工业设计服务、机械工程设计服务、电子工程设计服务、金属结构件设计服务、农业规划设计服务、电力工程设计服务、农业工程设计服务、现代农业园区规划及温室设计、数据处理和存储产品设计；安全系统监控服务；电气机械检测服务、建筑物自来水系统安装服务、信息系统集成服务、电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能电气服务：工程技术咨询服务、信息技术咨询服务、能源技术咨询服务、农业技术咨询、机械技术咨询、交流服务；农业技术推广服务、转让服务；畜牧业科学研究	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。

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公司名称	性质	经营范围	是否涉及房地产业务
		服务；机械技术推广服务；电子、通信与自动控制技术研究；计算机技术转让服务；软件技术推广服务；软件服务；计算机硬件的研究；工程和技术研究和试验发展；水处理技术转让服务；房屋建筑工程施工；建筑物电力系统安装；监控系统工程安装服务；水处理安装服务；销售：通用设备、专用设备、五金、电子元器件、计算机及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京鹤来科技有限公司	公司控股子公司	技术开发、服务、咨询、转让；加工饲料；零售饲料、文化办公用品、机械电器设备、建筑材料、计算机及外围设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
大鸿大建筑工程重庆有限公司	公司控股子公司辽宁天地养殖设备有限公司及控股子公司广州市翔顺畜牧设备有限公司合计间接持有该公司50.00%股权	建筑工程施工；建筑劳务分包；农业工程施工；环保工程施工；建筑装饰工程施工；园林绿化工程施工；市政工程施工；土石方工程施工；防水工程施工；建筑幕墙工程施工；园林古建筑工程施工；建筑防水工程施工；桥梁工程施工；公路工程施工；钢结构工程施工；水电安装；销售：建筑材料、装饰材料；建筑机械设备租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
阜新禾丰农牧有限公司	公司控股子公司辽宁禾丰农牧发展有限公司持有该公司100.00%股权	许可项目：牲畜饲养，种畜禽生产，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：牲畜销售，畜禽粪污处理，污水处理及其再生利用，生物有机肥料研发，肥料销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，农副产品销售，初级农产品收购，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。
海南农垦文丰文昌鸡产业（集团）有限公司	公司参股子公司	农产品种植；畜禽的育种与养殖、产品开发、销售与进出口贸易；粮食、农副产品加工及销售；物流服务；预包装食品、食品及食用油生产销售；超市经营；电子商务平台的开发建设；养殖设备销售及进出口贸易；饲料及饲料添加剂研发、加工及销售；有机肥生产、销售及进出口贸易；生态循环农业开发；农业观光休闲旅游；农	否，该公司未取得商服、住宅用地，未取得房地产开发资质，不涉及房地产业务。

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公司名称	性质	经营范围	是否涉及房地产业务
		产品、食品网上销售；动物药品、医疗器械、农产品批发及零售（国家禁止或限定的不得经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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牧业有限公司持有的土地使用权性质为“住宅”外，其他土地均为工业用地，甘肃禾丰牧业有限公司使用上述土地上建筑物用于员工宿舍，非用于房地产开发；同时，甘肃禾丰牧业有限公司承诺在未来企业经营中该等地上建筑物将仅用于员工宿舍使用，不会用于对外经营等导致公司涉及房地产业务的情况。公司及其控股子公司拥有的房屋所有权除子公司吉林市禾丰牧业有限责任公司持有的房屋所有权性质为“成套住宅”和子公司台安禾丰饲料有限责任公司持有的房屋所有权性质为“住宅”外，其他房屋用作生产、经营及相关配套设施场所等用途，吉林市禾丰牧业有限责任公司和台安禾丰饲料有限责任公司使用上述房屋用于员工宿舍，非用于房地产开发；同时，吉林市禾丰牧业有限责任公司和台安禾丰饲料有限责任公司均出具承诺，其持有的该等房屋在未来企业经营中将仅用于员工宿舍使用，不会对外经营等导致公司涉及房地产业务的情况。因此，公司及其控股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产业务。综上，截至报告期末，公司及其控股子公司、参股子公司均不涉及房地产相关业务。

二、保荐机构及律师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：

1、获取公司及其控股子公司、参股子公司营业执照，通过公开信息查阅公司及其控股子公司、参股子公司的营业范围；

2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，了解公司及其控股子公司、参股子公司资质证照取得情况；

3、取得公司土地及房产明细，核查实际使用用途；

4、获取了发行人出具的关于不涉及房地产经营的书面确认文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

公司及其控股子公司、参股子公司，经营范围均不包括房地产开发、经

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营，均未持有房地产开发、经营资质，均不存在房地产开发、经营项目。

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问题6：

请申请人补充说明：（1）向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，包括不限于名称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况；（2）报告期前五名欠款方名称、金额及占比，说明是否与前五大客户匹配；（3）公司前五大客户和供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，如存在特殊利益安排或关联关系，说明存在原因及合理性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在利益输送情况，结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，包括不限于名称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况

（一）向前五名客户销售情况、内容、占比及期后回款情况

报告期各期，公司向前五名客户销售金额及占营业收入比例、期末应收款项及期后回款情况如下：

单位：万元

报告期	客户名称	业务内容	销售金额	占营业收入 比例	期末应收账款余额	期后 回款
2021年1-9月	瓦房店龙城肉食品加工有限公司	毛鸡	23,675.53	1.09%	3,139.81	-
	大连四达食品有限公司	毛鸡	19,508.00	0.90%	110.53	-
	佛山市南海区杰大饲料有限公司	饲料原料	15,067.32	0.69%	312.60	-
	扶余市百兴养殖有限公司	饲料	13,054.94	0.60%	-	-
	杨帅	饲料	11,201.93	0.51%	1,264.07	-
	合计		82,507.73	3.79%	4,827.01	-
2020 年度	大连四达食品有限公司	毛鸡	25,226.76	1.06%	231.66	231.66
	瓦房店龙城肉食品加工有限公司	毛鸡	22,959.78	0.96%	756.96	756.96
	鞍山丰盛食品有限公司	毛鸡	21,292.00	0.89%	1,046.08	1,046.08

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报告期	客户名称	业务内容	销售金额	占营业收入 比例	期末应收账款余额	期后 回款
	杨帅	饲料	17,750.60	0.75%	-	-
	佛山市南海区杰大饲料有限公司	饲料原料	13,028.52	0.55%	-	-
	合计		100,257.66	4.21%	2,034.70	2,034.70
2019 年度	鞍山丰盛食品有限公司	毛鸡	20,458.22	1.15%	624.91	624.91
	广州亿琨贸易有限公司	饲料原料	19,868.29	1.11%	2,944.82	2,944.82
	河南双汇投资发展股份有限公司	鸡产品	19,298.66	1.08%	71.24	71.24
	鞍山市九股河食品有限责任公司	毛鸡	18,961.91	1.07%	1,724.54	1,724.54
	瓦房店龙城肉食品加工有限公司	毛鸡	13,977.62	0.79%	254.61	254.61
	合计		92,564.71	5.20%	5,620.12	5,620.12
2018 年度	鞍山市九股河食品有限责任公司	毛鸡	15,895.14	1.01%	2,944.82	2,944.82
	广州亿琨贸易有限公司	饲料原料	14,504.00	0.92%	349.29	349.29
	瓦房店龙城肉食品加工有限公司	毛鸡	12,728.23	0.81%	279.67	279.67
	杨帅	饲料	11,564.53	0.73%	-	-
	鞍山丰盛食品有限公司	毛鸡	9,945.16	0.63%	687.64	687.64
	合计		64,637.07	4.11%	4,261.42	4,261.42

报告期	供应商名称	业务内容	采购金额	占采购总额的比例
2021年 1-9月	九三粮油工业集团有限公司	豆粕、大豆油	184,624.76	8.97%
	沈阳昌酉粮食购销有限公司	玉米	29,199.40	1.42%
	宁夏伊品贸易有限公司	赖氨酸、玉米皮	26,220.43	1.27%
	中林时代控股有限公司	糙米	22,861.27	1.11%
	嘉里粮油（营口）有限	豆粕、大豆油	20,042.92	0.97%

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报告期	供应商名称	业务内容	采购金额	占采购总额的比例
	公司
	合计		282,948.78	13.74%
2020年度	九三粮油工业集团有限公司	豆粕?大豆油等	220,102.17	10.48%
	嘉里集团	豆粕?大豆油?菜粕等	77,924.51	3.71%
	沈阳昌酉粮食购销有限公司	玉米	45,883.38	2.18%
	邦基集团	豆粕	41,259.32	1.96%
	广西惠禹粮油工业有限公司	豆粕	30,266.14	1.44%
	合计		415,435.53	19.78%
2019年度	九三粮油工业集团有限公司	豆粕?大豆油等	136,452.71	9.05%
	嘉里粮油（营口）有限公司	豆粕?大豆油?菜粕等	29,213.44	1.94%
	沈阳昌酉粮食购销有限公司	玉米	27,739.74	1.84%
	中储粮油脂工业盘锦有限公司	豆粕	26,461.30	1.75%
	大连成三畜牧业有限公司	毛鸡	18,697.35	1.24%
	合计		238,564.54	15.82%
2018年度	九三粮油工业集团有限公司	豆粕、大豆油等	152,970.42	11.36%
	邦基正大（天津）粮油有限公司	豆粕	29,591.66	2.20%
	沈阳昌酉粮食购销有限公司	玉米	18,377.57	1.36%
	威海丰良贸易有限公司	饲料原料	16,943.60	1.26%
	大连成三畜牧业有限公司	毛鸡	16,511.39	1.23%
	合计		234,394.64	17.41%

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二、关于报告期前五名欠款方名称、金额及占比，及其是否与前五大客户匹配的说明

（一）报告期前五名欠款方及前五大客户的名称、金额及占比情况

报告期各期末，公司前五名欠款方情况如下：

单位：万元

时间	排名	公司名称	业务内容	欠款 金额	占应收账款总额比例	当期收入 总额
2021.9.30	1	大连禾利食品科技有限公司	毛鸡	3,295.00	2.50%	3,295.00
	2	瓦房店龙城肉食品加工有限公司	毛鸡	3,139.81	2.39%	23,675.53
	3	武威荣华新型农业股份有限公司	饲料	2,572.39	1.96%	572.82
	4	牧联易购科贸（北京）有限公司	饲料	2,399.84	1.82%	-
	5	延边众达禽业发展有限公司	饲料	1,996.07	1.52%	8,568.31
	合计			13,403.10	10.19%	36,111.66
2020.12.31	1	武威荣华新型农业股份有限公司	饲料	2,879.56	4.99%	6,640.96
	2	鞍山市九股河食品有限责任公司	毛鸡	2,405.13	4.16%	9,081.05
	3	牧联易购科贸（北京）有限公司	饲料	2,399.84	4.16%	-
	4	延边众达禽业发展有限公司	饲料	1,490.41	2.58%	8,018.86
	5	四川金绿农牧科技有限公司	农牧设备	1,259.04	2.18%	3,290.73
	合计			10,433.98	18.07%	27,031.61
2019.12.31	1	广州亿琨贸易有限公司	饲料原料	2,404.24	5.09%	19,868.29
	2	牧联易购科贸（北京）有限公司	饲料	2,399.84	5.08%	-
	3	鞍山市九股河食品有限责任公司	毛鸡	2,135.68	4.52%	18,961.91
	4	武威荣华新型农业股份有限公司	饲料	2,099.79	4.44%	7,718.49
	5	勃利县五方种猪场	饲料	829.32	1.76%	-
	合计			9,868.86	20.89%	46,548.69
2018.12.31	1	鞍山市九股河食品有限责任公司	毛鸡	2,944.82	5.90%	15,895.14
	2	牧联易购科贸（北京）有限公司	饲料	2,399.84	4.81%	-

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时间	排名	公司名称	业务内容	欠款 金额	占应收账款总额比例	当期收入 总额
	3	安徽浩翔农牧有限公司	饲料	1,724.54	3.45%	6,002.04
	4	勃利县五方种猪场	饲料	912.51	1.83%	51.22
	5	张准	饲料	901.70	1.81%	1,237.41
	合计			8,883.41	17.80%	23,185.81

7-1-33

资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的，依据其期末余额，按照账龄组合计提坏账准备。应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：①债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

（1）确定组合的依据

账龄及逾期情况组合：以应收款项的账龄和逾期情况为信用风险特征划分组合。

无风险组合：以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合。

（2）按组合计提坏账准备的计提方法

①账龄组合，公司按账龄及逾期情况分析计提坏账准备，计提比例如下：

账龄和逾期情形	计提比例（%）
1年以内未逾期	2
1年以内逾期	10
1～2年	15
2～3年	50
3年以上	100

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（1）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确定依据

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金额未达到上述重大的应收款项标准，但预计未来现金流量存在重大流入风险的应收款项。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的计提方法

资产负债表日，公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额不重大且组合后风险亦不重大的应收款项，经测试未发生减值的，依据其期末余额，按照账龄组合计提坏账准备。”

1、关于牧联易购科贸（北京）有限公司期末应收账款的说明

根据牧联易购科贸（北京）有限公司2017年1月1日与公司控股子公司唐山禾丰饲料有限公司、北京三元禾丰牧业有限公司签订的合同，前述两家公司向其销售奶牛精补饲料产品，合同有效期自签订之日起至2017年12月31日止。

截至报告期末，牧联易购科贸（北京）有限公司由于经营不善无法支付饲料款，公司控股子公司唐山禾丰饲料有限公司于2018年年底提起民事诉讼并胜诉，目前该项诉讼事项已完结。虽法院判决我方胜诉，但牧联易购科贸（北京）有限公司正常经营已无法开展，无力偿还所欠饲料款。

根据前述公司坏账计提政策，公司认定牧联易购科贸（北京）有限公司所欠该笔款项属于“按单项计提坏账准备的应收账款”，故于2018年末对其期末应收账款100%全额计提了坏账准备。

2、关于勃利县五方种猪场期末应收账款的说明

勃利县五方种猪场自2003年与公司开展合作，系禾丰股份的长期合作客户，主要向公司采购猪预混饲料、猪浓缩饲料。但勃利县五方种猪场自2018年

7-1-35

起由于经营困难，只能采取陆续支付货款的方式向公司支付所欠货款。公司与勃利县五方种猪场合作至今，对方仍在陆续偿还前期所欠货款，截至报告期末，公司对勃利县五方种猪场的应收账款“按账龄组合方式计提坏账”，因账龄时间不同，综合计算的计提坏账准备比例为75.12%。具体计提情况如下：

单位：万元

账龄	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	71.45	7.15	10%
1-2年	40.66	6.10	15%
2-3年	139.21	69.61	50%
3年以上	425.87	425.87	100%
截至2021.9.30计提情况
合计	677.20	508.72	75.12%

期间	客户名称	开发方式	合作开始时间	是否签署长期合作协议	是否存在特殊利益安排	是否关联方
2021年 1-9月	瓦房店龙城肉食品加工有限公司	商务恰谈	2015年	否	否	否
	大连四达食品有限公司	商务恰谈	2019年	否	否	是
	佛山市南海区杰大饲料有限公司	商务恰谈	2020年	否	否	否
	扶余市百兴养殖有限公司	商务恰谈	2020年	否	否	否
	杨帅	商务恰谈	2009年	否	否	否
2020年度	大连四达食品有限公司	商务恰谈	2019年	否	否	是

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期间	客户名称	开发方式	合作开始时间	是否签署长期合作协议	是否存在特殊利益安排	是否关联方
	瓦房店龙城肉食品加工有限公司	商务恰谈	2015年	否	否	否
	鞍山丰盛食品有限公司	商务恰谈	2017年	否	否	是
	杨帅	商务恰谈	2009年	否	否	否
	佛山市南海区杰大饲料有限公司	商务恰谈	2020年	否	否	否
2019年度	鞍山丰盛食品有限公司	商务恰谈	2017年	否	否	是
	广州亿琨贸易有限公司	商务恰谈	2017年	否	否	是
	河南双汇投资发展股份有限公司	商务恰谈	2009年	否	否	否
	鞍山市九股河食品有限责任公司	商务恰谈	2015年	否	否	是
	瓦房店龙城肉食品加工有限公司	商务恰谈	2015年	否	否	否
2018年度	鞍山市九股河食品有限责任公司	商务恰谈	2015年	否	否	是
	广州亿琨贸易有限公司	商务恰谈	2017年	否	否	是
	瓦房店龙城肉食品加工有限公司	商务恰谈	2015年	否	否	否
	杨帅	商务恰谈	2009年	否	否	否
	鞍山丰盛食品有限公司	商务恰谈	2017年	否	否	是

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态度，合作双方的毛鸡交易业务不仅降低交易成本、提高效率，而且不易发生买卖纠纷；公司向参股企业广州亿琨贸易有限公司销售饲料原料鱼粉，主要为通过合作参股企业的销售平台开拓我国南方市场，提升公司原料贸易销售规模。

2、公司前五大供应商合作情况的说明

期间	供应商名称	开发方式	合作开始时间	是否签署长期合作协议	是否存在特殊利益安排	是否关联方
2021年 1-9月	九三粮油工业集团有限公司	商务恰谈	2012年	是	否	否
	沈阳昌酉粮食购销有限公司	商务恰谈	2011年	否	否	否
	宁夏伊品贸易有限公司	商务恰谈	2008年	否	否	否
	中林时代控股有限公司	商务恰谈	2021年	否	否	否
	嘉里粮油（营口）有限公司	商务恰谈	2009年	否	否	否
2020 年度	九三粮油工业集团有限公司	商务恰谈	2012年	是	否	否
	嘉里集团	商务恰谈	2009年	否	否	否
	沈阳昌酉粮食购销有限公司	商务恰谈	2011年	否	否	否
	邦基集团	商务恰谈	2009年	是	否	否
	广西惠禹粮油工业有限公司	商务恰谈	2017年	否	否	否
2019 年度	九三粮油工业集团有限公司	商务恰谈	2012年	是	否	否
	嘉里粮油（营口）有限公司	商务恰谈	2009年	否	否	否
	沈阳昌酉粮食购销有限公司	商务恰谈	2011年	否	否	否
	中储粮油脂工业盘锦有限公司	商务恰谈	2013年	否	否	否
	大连成三畜牧业有限公司	商务恰谈	2013年	否	否	是
2018 年度	九三粮油工业集团有限公司	商务恰谈	2012年	是	否	否
	邦基正大（天津）粮油有限 公司	商务恰谈	2009年	是	否	否
	沈阳昌酉粮食购销有限公司	商务恰谈	2011年	否	否	否
	威海丰良贸易有	商务恰谈	2016年	否	否	否

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期间	供应商名称	开发方式	合作开始时间	是否签署长期合作协议	是否存在特殊利益安排	是否关联方
	限公司
	大连成三畜牧业有限公司	商务恰谈	2013年	否	否	是

上市公司	期间	关联交易事项	公开信息来源
新希望	2020年度	公司前五名客户合计销售金额366,122.00万元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例为3.33%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为0.64%	2020年年报
	2019年度	公司前五名客户合计销售金额208,018.20万元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例为2.54%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为1.14%	2019年年报
		公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司持有公司报告期内前五大客户上海六和勤强食品有限公司14.82%的股权	2019年可转债募集说明书
	2018年度	公司前五名客户合计销售金额188,048.41万元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例为2.72%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为0.97%	2018年年报
		公司2018年度持有第五大客户安徽新桥羽绒有限公司50.00%的股权（安徽新桥羽绒有限公司的另一名股东为柳桥集团有限公司，其持股比例为50.00%）	2019年可转债募集说明书
傲农生物	2019年 1-9月	公司2019年1-9月前五名客户销售金额合计76,110.06万元，前五名客户销售金额占年度销	2020年可转债募集说明书

7-1-39

上市公司	期间	关联交易事项	公开信息来源
		售总额比例为10.38%，其中江西傲楚销售金额为8,697.72万元，占年度销售总额为1.19%
		公司独立董事王楚端曾参股持有公司客户江西傲楚26.65%股权，前述股权已于2020年8月21日全部对外转让，除此以外，发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方、其他持有发行人5%以上股份的股东均未在公司前五名客户中占有权益。发行人在销售方面不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况，不存在对少数客户的重大依赖
圣农发展	2019年度	公司前五名供应商合计采购金额372,271.85万元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例为46.76%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为2.86%	2019年年报
大北农	2020年度	公司前五名客户合计销售金额186,015.38万元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例为8.15%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为5.85%	2020年年报
		2020年度，公司向关联人黑龙江大北农销售饲料、疫苗、猪只、兽药等133,513.20万元，向关联人黑龙江大北农采购猪只等478.08万元，累计关联交易金额134,014.80万元
	2019年度	公司前五名客户合计销售金额42,015.56万元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例为2.54%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为2.54%	2019年年报
		公司2019年度向关联人黑龙江大北农销售饲料、疫苗、猪只、兽药等56,391.94万元，向关联人黑龙江大北农采购猪只等1,233.83万元，累计关联交易金额57,625.77万元
	2018年度	公司前五名客户合计销售金额42,823.02万元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例为2.22%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为1.94%	2018年年报
天马科技	2020年度	公司前五名客户合计销售金额36,628.41万元，占年度销售总额10.06%；其中前五名客户销售额中关联方销售额13,398.76万元，占年度销售总额3.68%	2020年年报
	2019年度	公司前五名客户合计销售金额26,056.13万元，占年度销售总额10.73%；前五名客户销售额中关联方销售额5,158.21万元，占年度销售总额2.12%	2019年年报

7-1-40

1、受饲料产品保质期等因素限制，饲料企业一般覆盖区域为周边300-500公里；受禽畜养殖、屠宰及运输条件限制，肉禽及生猪养殖、屠宰企业覆盖区域也相对有限，以白羽肉鸡为例，运输半径超过200公里后，肉鸡死亡率将有较大提高，而受非洲猪瘟疫情影响，为避免运输过程中染疫，生猪养殖企业也倾向于选择在区域内进行屠宰。综上，企业的业务覆盖半径受到产品保质期、养殖运输条件限制；

2、受到我国食品安全监管愈加严格、企业业务存在一定半径限制等因素影响，为避免触发食品安全问题，实现产业链全程可控、可追溯，大型企业往往会选择与区域内资质好、质量管控能力较强的龙头企业或大型养殖户合作开展业务，选择通过入股或成立合资公司模式能够加强企业间的业务协同，保障产品质量的进一步可控，同时亦可实现产品采购、销售的稳定保障，故行业内可比上市公司亦采用了股权投资等模式，与大型客户、供应商进一步进行合作。

公司所处饲料生产行业、畜禽养殖行业普遍存在前述与区域市场主要龙头企业通过股权关系等开展合作的情况，符合公司所处行业的经营特点，有利于公司业务发展、规模壮大。

（三）相关产品定价公允性说明

报告期各期，公司向前五大客户中关联公司销售产品的价格与公司面向市场销售该产品的全年销售平均价格比较情况具体如下：

单位：元/吨

期间	销售方	客户名称	产品	销售价格	全年 平均价格	价格比
2021年1-9月	大连禾源牧业有限公司	大连四达食品有限公司	毛鸡	8,370.45	8,360.93	0.11%
2020 年度	大连禾源牧业有限公司	大连四达食品有限公司	毛鸡	7,569.40	7,562.54	0.09%
	大连禾源牧业有限公司	鞍山丰盛食品有限公司	毛鸡	7,854.64	7,562.54	3.86%
2019 年度	大连禾源牧业有限公司	鞍山市九股河食品有限责任公司	毛鸡	9,969.10	9,944.93	0.24%
	大连禾源牧业有限公司	鞍山丰盛食品有限公司	毛鸡	10,188.21	9,944.93	2.45%
	辽宁爱普特贸易有限公司	广州亿琨贸易有限公司	鱼粉	10,109.79	10,537.24	-4.06%
2018 年度	大连禾源牧业有限公司	鞍山市九股河食品有限责任公司	毛鸡	8,660.00	8,631.92	0.33%

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期间	销售方	客户名称	产品	销售价格	全年 平均价格	价格比
	大连禾源牧业有限公司	鞍山丰盛食品有限公司	毛鸡	8,860.00	8,631.92	2.64%
	辽宁爱普特贸易有限公司	广州亿琨贸易有限公司	鱼粉	10,584.08	10,753.78	-1.58%

期间	采购方	供应商名称	产品	采购 价格	平均 价格	价格比
2019年度	大连华康新新食品有限公司	大连成三畜牧业有限公司	毛鸡	10,140.50	9,983.50	1.57%
2018年度	大连华康新新食品有限公司	大连成三畜牧业有限公司	毛鸡	8,918.94	9,099.17	-1.98%

期间	销售方	客户名称	产品	重量 （吨）	销售价格 （元/吨）	销售金额占当期营业收入 比重	平均价格 （元/吨）	影响销售金额（万元）
2021年1-9月	大连禾源牧业有限公司	大连四达食品有限公司	毛鸡	23,305.79	8,370.45	0.90%	8,360.93	-22.19
	合计							-22.19
2020 年度	大连禾源牧业有限公司	大连四达食品有限公司	毛鸡	33,327.30	7,569.40	1.06%	7,562.54	-22.84
	大连禾源牧业有限公司	鞍山丰盛食品有限公司	毛鸡	27,107.53	7,854.64	0.89%	7,562.54	-791.81
	合计							-814.65
2019 年度	大连禾源牧业有限公司	鞍山市九股河食品有限责任公司	毛鸡	19,020.68	9,969.10	1.07%	9,944.93	-45.99

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期间	销售方	客户名称	产品	重量 （吨）	销售价格 （元/吨）	销售金额占当期营业收入 比重	平均价格 （元/吨）	影响销售金额（万元）
	辽宁爱普特贸易有限公司	广州亿琨贸易有限公司	鱼粉	19,652.53	10,109.79	1.12%	10,537.24	840.04
	合计							794.05
2018 年度	大连禾源牧业有限公司	鞍山市九股河食品有限责任公司	毛鸡	18,354.67	8,660.00	1.01%	8,631.92	-51.55
	大连禾源牧业有限公司	鞍山丰盛食品有限公司	毛鸡	11,224.79	8,860.00	0.63%	8,631.92	-256.02
	辽宁爱普特贸易有限公司	广州亿琨贸易有限公司	鱼粉	15,378.10	10,584.08	1.03%	10,753.78	260.97
	合计							-46.59

期间	采购方	供应商 名称	产品	重量 （吨）	采购价格 （元/吨）	平均价格 （元/吨）	影响销售金额 （万元）
2019年度	大连华康新新食品有限公司	大连成三畜牧业有限公司	毛鸡	18,438.29	10,140.50	9,983.50	-289.48
2018年度	大连华康新新食品有限公司	大连成三畜牧业有限公司	毛鸡	18,512.73	8,918.94	9,099.10	333.67

7-1-43

4、对报告期各期前五大供应商及客户进行函证及走访程序；

5、核查前五大客户期后回款情况；

6、了解关联方交易的定价政策，判断交易定价的合理性；

7、查询同行业可比上市公司公开信息，分析商业模式合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期各期，公司向前五名客户销售和向前五名供应商采购的情况均属正常业务往来，符合公司所处行业特点；前五大客户各期期末应收账款能够及时回款；除少数客户业务发生时间较早且存在风险可控的应收账款未收回影响外，报告期前五名欠款方与期末应收账款排名出现不一致的情况主要由于受不同客户的结算方式、销售时点、回款时点及回款速度不同等因素影响，均属正常现象。报告期各期，前五大客户和供应商中涉及的关联方为公司参股企业，关联销售及采购为公司正常开展经营业务需要，为经常性关联交易，不存在特殊利益安排，符合公司所处行业的商业逻辑；同时，双方交易价格系参照市场价格协商定价，双方发生的关联交易必要、合理，相关交易价格公允，关联交易金额与公司营业收入、对外采购金额相比占比较低，对于公司财务数据的影响亦较低。

7-1-44

问题7：

根据申请文件，报告期各期末，申请人预付款项余额持续上升，分别为

1.86亿元、2.22亿元、3.64亿元、4.17亿元，主要原因系公司生产经营规模持续扩大，为保证原材料稳定、充足的供应，公司向供应商预付的材料款增加较多。请申请人：（1）结合预付账款商业背景、用途和性质等情况，说明预付账款主要供应商情况及交易内容，报告期预付款余额持续上升的原因及合理性；

（2）预付款交易对方是否为关联方，对关联方的信用政策及付款条件与独立第三方的比较情况及差异原因，预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、预付账款主要供应商情况及交易内容，报告期预付款余额持续上升的原因及合理性说明

（一）报告期各期末公司预付账款前五名供应商情况及交易内容

报告期各期末，公司预付账款前五名供应商情况及交易内容统计如下：

单位：万元

期间	单位名称	与公司关系	采购内容	账面余额
2021.9.30	中林时代控股有限公司	非关联方	饲料原料	3,478.18
	九三粮油工业集团有限公司	非关联方	饲料原料	3,361.59
	中国供销粮油有限公司	非关联方	饲料原料	2,624.61
	宁夏伊品贸易有限公司	非关联方	饲料原料	2,536.77
	阜丰营销有限公司	非关联方	饲料原料	2,534.96
	合计			14,536.11
2020.12.31	宁夏伊品贸易有限公司	非关联方	饲料原料	5,684.72
	黑龙江成福食品集团有限公司	非关联方	饲料原料	2,242.51
	中国乡镇企业有限公司	非关联方	饲料原料	1,936.56
	九三集团铁岭大豆科技有限公司	非关联方	饲料原料	1,189.12
	九三集团大连大豆科技有限公司	非关联方	饲料原料	1,112.91
	合计			12,165.82
2019.12.31	宁夏伊品贸易有限公司	非关联方	饲料原料	1,806.29

7-1-45

期间	单位名称	与公司关系	采购内容	账面余额
	中国乡镇企业有限公司	非关联方	饲料原料	1,207.05
	江苏京海禽业集团有限公司	非关联方	饲料原料	901.50
	PESQUERA HAYDUK S.A.	非关联方	饲料原料	881.21
	中储粮油脂工业盘锦有限公司	非关联方	饲料原料	739.93
	合计			5,535.98
2018.12.31	濮阳惠丰牧业有限公司	非关联方	饲料原料	1,062.29
	中国乡镇企业有限公司	非关联方	饲料原料	927.52
	九三集团铁岭大豆科技有限公司	非关联方	饲料原料	741.74
	内蒙古伊品生物科技有限公司	非关联方	饲料原料	727.55
	绥中县人和渔业有限公司	关联方	饲料原料	720.00
	合计			4,179.09

项目	2021.9.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比
饲料 产品	16,753.52	34.69	6,063.72	16.64	5,320.92	23.96	4,312.50	23.20
禽产业	3,688.51	7.64	4,603.34	12.63	4,677.99	21.07	5,831.66	31.37
饲料原料贸易	24,053.42	49.80	21,317.06	58.50	10,816.61	48.71	7,674.76	41.28
猪产业	1,243.90	2.58	2,665.08	7.31	681.59	3.07	-	-
其他	2,561.10	5.30	1,790.95	4.91	709.32	3.19	771.01	4.15
合计	48,300.45	100.00	36,440.15	100.00	22,206.44	100.00	18,589.93	100.00

7-1-46

9月，受大宗商品价格上涨及国际贸易局势不稳定影响，公司经营管理层提前预判进行饲料原料战略储备，原材料采购量与采购价格的双重提升，致使预付账款账面余额较上期末上升幅度较大。公司近年来经营情况持续向好，饲料产品销售规模稳步增长，采购规模、生产规模亦随之提升，预付账款账面余额同步上升。报告期内，公司饲料原料贸易预付款项逐步扩大，主要原因为：1、公司原料贸易业务发展势头良好，2020年至2021年9月30日，公司业务规模不断提升，预付款金额随之提高；2、近年来，受中美贸易政策不稳定、气候变化及大宗商品价格持续上涨的影响，公司原料贸易经营管理人员经过行情研判，提前预判饲料原料价格将大幅上涨，提前进行规模化采购，签订采购协议，提前预付货款锁定原料价格，预付账款由此相应提高；3、2021年1-9月，饲料主要原料价格大幅上涨，2021年1-9月公司单位重量的采购单价相较于2020年度有所上升。

同时，公司自2018年起发展生猪养殖业务，2019年起生猪养殖业务方面投入逐年提高，生猪产能保持增长，猪产业相关预付账款相应有所增长。

二、预付款交易对方是否为关联方，对关联方的信用政策及付款条件与独立第三方的比较情况及差异原因，预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形

公司除2018年向参股企业绥中县人和渔业有限公司预付鱼粉采购款外，报告期各期末，预付款前五名中无其他向关联方预付账款的情形。绥中县人和渔业有限公司专业从事鱼粉生产，鱼粉系公司饲料产品的主要原料之一，公司饲料业务日常生产经营所需鱼粉数量较大，向参股企业采购可以保证产品质量及供应的稳定性。2018年末公司预付绥中县人和渔业有限公司采购款事项已于2019年度完成采购。

报告期各期末，预付账款前五名企业均为公司日常生产经营的原材料供应商，公司已与前述供应商签订采购合同，双方按合同约定履行各自义务，预付的货款均为按合同约定支付的采购款，交易内容真实，不存在为对方提供财务资助的情形，亦不存在关联方资金占用的情况。

7-1-47

三、保荐机构及会计师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：

1、查阅公司与报告期各期末预付账款前五名签订的相关合同；

2、核查有关会计凭证及账务处理；

3、分析预付款增长的合理性；

4、分析采购量与公司经营规模的匹配性、合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内，公司预付账款余额持续上升主要系公司经营规模持续扩大增长，预付账款商业背景真实，交易内容均为公司生产经营所需原材料采购，预付账款上升趋势与公司业务规模增长相匹配、合理；公司报告期各期末预付账款交易中关联方较少，对关联方预付款的交易背景真实合理，不存在关联方资金占用或为交易对方提供财务资助的情形。

7-1-48

问题8：

报告期各期末，申请人存货账面价值分别为14.11亿元、15.68亿元、24.74亿元、29.41亿元，占流动资产的比例分别为44.69%、39.58%、51.64%、

52.57%。同时，公司存货跌价准备占存货余额的比重较小，分别为0.8%、

2.05%、0.83%、0.82%。请申请人补充说明：（1）结合存货类别及存放情况说明期末存货余额逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况；（2）结合保质期、在手订单、库龄分布及占比、销售渠道、期后销售、同行业可比公司情况，定量说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、期末存货余额逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况

（一）报告期各期末公司存货账面余额按类别划分情况

1、报告期各期末公司存货账面余额按科目分类情况

报告期各期末，存货账面余额按科目分类情况如下：

单位：万元、%

项目	2021.9.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
原材料	94,161.93	36.43	106,717.04	42.78	65,200.00	40.72	59,779.14	42.03
低值 易耗品	2,094.79	0.81	2,058.66	0.83	1,318.20	0.82	1,084.29	0.76
在产品	4,635.05	1.79	3,674.58	1.47	5,583.72	3.49	2,099.23	1.48
库存商品	71,876.52	27.81	62,727.93	25.15	58,511.89	36.54	60,132.32	42.28
消耗性生物资产	84,228.26	32.59	71,309.11	28.59	27,477.45	17.16	18,006.20	12.66
包装物	1,282.16	0.50	1,886.17	0.76	1,555.78	0.97	1,118.96	0.79
工程施工	206.75	0.08	642.82	0.26	473.00	0.30	-	-
发出商品	-	-	446.80	0.18	-	-	-	-
合计	258,485.45	100.00	249,463.09	100.00	160,120.04	100.00	142,220.13	100.00

7-1-49

单位：万元、%

项目	2021.9.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
饲料 产品	92,776.11	35.89	103,818.42	41.62	66,507.05	41.54	72,183.45	50.75
禽产业	72,812.20	28.17	67,169.94	26.93	53,387.38	33.34	37,740.15	26.54
饲料原料贸易	22,827.19	8.83	26,118.21	10.47	17,868.52	11.16	26,864.12	18.89
猪产业	51,266.24	19.83	42,295.95	16.95	14,256.80	8.90	-	-
其他	18,803.72	7.27	10,060.57	4.03	8,100.28	5.06	5,432.40	3.82
合计	258,485.45	100.00	249,463.09	100.00	160,120.04	100.00	142,220.13	100.00

证券简称	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
傲农生物	65.06	188.82	38.35	10.48
天康生物	-50.09	94.37	23.80	177.65
天马科技	51.08	-15.91	77.07	2.60
新希望	4.44	68.14	72.53	5.55
大北农	-1.35	55.73	0.01	-15.58
海大集团	20.47	62.56	-7.85	43.14

7-1-50

证券简称	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
正虹科技	-22.85	158.55	-31.42	-12.86
唐人神	15.96	50.26	10.94	0.41
圣农发展	10.61	23.34	2.41	3.23
民和股份	-2.89	5.23	-2.52	33.65
仙坛股份	44.50	1.07	0.47	29.97
平均值	12.27	62.92	16.71	25.29
禾丰股份	-1.75	57.73	11.16	15.83

证券简称	存货周转率（次）
	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
傲农生物	5.53	8.18	9.78	12.05
天康生物	2.39	1.81	2.00	2.45
天马科技	4.50	4.66	3.72	3.26
新希望	5.77	7.87	9.81	12.00
大北农	5.86	6.05	5.78	6.25
海大集团	7.31	9.10	9.07	9.14
正虹科技	3.80	4.41	6.72	6.59
唐人神	7.58	10.45	11.89	12.79

7-1-51

证券简称	存货周转率（次）
	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
圣农发展	3.89	5.22	5.13	5.08
民和股份	2.94	3.67	3.66	3.74
仙坛股份	5.17	7.96	6.94	6.79
平均值	4.98	6.31	6.77	7.29
禾丰股份	8.36	10.73	10.60	10.97

7-1-52

公司存货跌价准备计提充分。

结合本回复中“一、（三）公司存货是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况的说明”中关于“公司存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率情况对比”可知，公司存货周转率较快，高于行业平均水平，故存货出现大量滞销变质需要计提跌价准备的情况较少。

（二）公司存货跌价准备计提情况

公司主营业务包括饲料生产、饲料原料贸易、禽产业和猪产业。

公司饲料业务期末存货主要系玉米、豆粕等饲料原材料库存，饲料产成品占比较小且库存期限短。玉米、豆粕等原料短期维持价格高位水平振荡、波动幅度不大，公司的饲料产品毛利率波动相对较小，因此饲料业务的原料、产品无需计提跌价准备；其次，饲料原料贸易业务毛利水平较低，当原料价格显著下跌时，公司将其账面结存单价与其市场价格进行比较，按照账面成本低于市场价格的差额计提跌价准备。

公司禽产业、猪产业养殖业务由于行业特点，不涉及产成品结存的情形，期末对存栏情况进行成本预估，与市场价格比较，根据预计减值情况计提跌价准备；公司禽产品加工库存周期较短，但由于禽产品加工毛利率较低，产品价格小幅波动可能导致期末个别产品预计售价扣除预计销售费用的金额低于账面成本。故公司于报告期末将禽、猪产品的可变现净值与账面成本进行比较后按照低于账面成本的差额计提跌价准备。

（三）公司与同行业可比上市公司存货跌价计提比较

报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司存货跌价计提比例对比情况如下：

证券简称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
傲农生物	6.66%	0.13%	-	1.54%
天康生物	1.90%	0.01%	0.02%	0.02%
天马科技	0.08%	0.08%	-	-
新希望	5.02%	0.46%	1.55%	0.80%
大北农	0.79%	1.36%	1.78%	1.79%

7-1-53

证券简称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
海大集团	0.32%	0.13%	0.27%	0.02%
正虹科技	22.38%	0.49%	0.41%	0.65%
唐人神	2.76%	0.26%	0.12%	3.80%
圣农发展	0.62%	0.94%	0.12%	0.21%
民和股份	20.38%	17.94%	25.03%	-
仙坛股份	1.30%	1.12%	0.02%	0.21%
平均值	5.66%	2.08%	3.26%	1.00%
平均值注 （剔除民和股份）	4.18%	0.50%	0.54%	1.00%
禾丰股份	2.52%	0.83%	2.05%	0.80%
按照行业平均值模拟计算禾丰股份存货跌价计提金额	11,955.94万元	1,247.32万元	864.65万元	1,422.20万元
禾丰股份实际存货跌价准备金额	7,208.07万元	2,080.34万元	3,282.73万元	1,133.21万元
差额 （模拟计提金额与实际计提金额）注	4,747.87万元	-833.02万元	-2,418.08万元	288.99万元
模拟计算的差额 占当年实际净利润比重	20.47%	-0.61%	-1.61%	0.48%

7-1-54

三、保荐机构及会计师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：

1、获取报告期内公司存货余额构成明细；

2、了解公司存货相关管理制度及存货减值准备的计提政策等；

3、查询公开信息了解同行业可比上市公司存货账面价值数据及存货跌价准备计提情况；

4、分析采购量与公司经营规模的匹配性、合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期各期末，公司存货账面余额逐期增长与同行业可比上市公司情况相一致，存货余额持续上升主要系由于报告期内公司业务经营规模快速增长原因所致，公司存货相应增长合理，不存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况，公司存货跌价准备计提充分。

7-1-55

问题9：

报告期各期末，申请人其他应付款余额较大，分别为3.1亿元、3.42亿元、2.81亿元、3.18亿元，主要由“应付利息”、“应付股利”、“其他”构成。根据申请文件，2019年末，公司其他应付款较2018年末增长了10.56%，主要原因系经营性应付款项增加。请申请人补充说明其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素

（一）其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景说明

1、其他应付款明细类别

报告期各期末，公司其他应付款明细构成如下表所示：

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应付利息	-	-	152.82	178.43
应付股利	1,369.73	150.00	143.40	52.60
与费用、往来相关的经营性应付款	36,073.87	22,717.73	20,408.27	13,833.25
投资相关应付款	1,039.92	630.00	6,450.57	9,820.57
限制性股票回购义务	2,424.47	4,569.58	7,068.88	7,068.88
合计	40,907.99	28,067.31	34,223.94	30,953.72

7-1-56

2、各类别其他应付款形成原因及商业背景

报告期各期末，公司其他应付款主要明细情况如下：

单位：万元

期间	项目	交易内容	款项性质	期末余额
2021.9.30	限制性股票回购义务	-	-	2,424.47
	安徽浩翔农牧有限公司	少数股东 借款	往来款	2,400.00
	徐锦	少数股东 借款	往来款	1,896.09
	开封市鑫桥劳务派遣有限公司	劳务外包	劳务费	1,302.40
	潘贵文	少数股东 借款	往来款	650.00
	合计			8,672.96
2020.12.31	限制性股票回购义务	-	-	4,569.58
	开封市鑫桥劳务派遣有限公司	劳务外包	劳务费	1,064.11
	菏泽劳联人力资源服务有限公司	劳务外包	劳务费	744.71
	潘贵文	少数股东 借款	往来款	450.00
	石作尧	代付毛鸡运费	往来款	430.38
	合计			7,258.78
2019.12.31	限制性股票回购义务	-	-	7,068.88
	新疆合赢成长股权投资有限合伙企业	购买子公司 股权	投资 应付款	5,820.57
	开封市鑫桥劳务派遣有限公司	劳务外包	劳务费	501.23
	刘立志	少数股东 借款	往来款	472.18
	菏泽劳联人力资源服务有限公司	劳务外包	劳务费	368.48
	合计			14,231.34
2018.12.31	限制性股票回购义务	-	-	7,068.88
	新疆合赢成长股权投资有限合伙企业	购买子公司 股权	投资 应付款	5,820.57
	河南农投产业投资有限公司	收到少数股东投资款，暂未办理工商变更	投资 暂收款	4,000.00
	蒋惠江	少数股东 借款	往来款	880.00
	漯河日日红禽业有限公司	少数股东 借款	往来款	572.82
	合计			18,342.26

7-1-57

关的经营性应付款增加所致，前述费用为应付劳务费等，大额往来款对象为自然人的除2020年末其他应付款第五名石作尧为毛鸡运费外，2018年末其他应付款第四名蒋惠江、2019年末其他应付款第四名刘立志、2020年末其他应付款第四名及2021年9月30日第五名潘贵文、2021年9月30日其他应付款第三名徐锦均为控股子公司取得的少数股东借款。报告期内，公司各项业务快速发展，经营规模持续增长，合并范围内子公司数量增加，期末经营性其他应付款有所增长。综上所述，报告期各期末，公司其他应付款金额较大，但均为与公司及子公司生产经营相关所形成的应付款项，具有合理性。

（二）其他应付款不存在到期未付款的情形、不存在法律纠纷的说明公司注重与合作方的合作关系，报告期各期末，除投资相关应付款、限制性股票回购义务外，经营性应付款账龄较短，基本为1年以内，公司不存在其他应付款到期未付款的情形，亦不存在其他应付款未支付或延期支付导致的法律纠纷事项。

（三）公司关于补充披露其他应付款的解释说明

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“（二）负债结构构成及变动分析”之“2、流动负债与结构分析”之“（5）其他应付款”补充披露如下：

“报告期各期末，公司其他应付款分别为30,953.72万元、34,223.94万元、28,067.31万元及40,907.99万元。

2019年末，公司其他应付款较2018年末增长了10.56%，主要原因系经营性应付款项增加。

2020年末，公司其他应付款较2019年末降低了17.99%，主要原因系公司2020年支付了与股权投资相关的应付款所致。

报告期末，公司其他应付款较2020年末增长了45.75%，主要原因系应付股利尚待支付以及与费用、往来相关的经营性应付款增加。

报告期各期末，公司其他应付款增长主要为经营性应付款增加所致，公司

7-1-58

经营性应付款主要为应付劳务费、往来款等。报告期内，公司各项业务快速发展，经营规模持续增长，合并范围内子公司数量增加，期末经营性其他应付款有所增长，公司其他应付款金额较大，但均为公司及子公司生产经营、股权投资所形成的应付款项。”

二、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：

1、查阅了公司其他应付款明细；

2、取得大额其他应付款对应的合同或记账凭证；

3、抽查公司大额其他应付款期后付款情况；

4、通过公开信息对于公司法律纠纷进行检索；

5、对截至报告期末大额其他应付款执行函证程序。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内，公司其他应付款产生原因为生产经营或业务所需，具有商业合理性及商业背景，公司不存在到期未付款的情形，亦不存在因延期支付或未支付其他应付款产生的法律纠纷，公司已及时充分解释其他应付款的构成及变动。

7-1-59

问题10：

根据申请文件，申请人综合毛利率水平及期间费用率均大幅低于同行业上市公司平均水平，其中毛利率较低的原因是公司主营业务构成比例与行业可比公司存在差异所致，期间费用率较低的原因为公司费用控制能力较强。请申请人进一步补充说明综合毛利率及期间费用率低于行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、关于公司综合毛利率低于同行业可比上市公司的原因及合理性说明

（一）公司与同行业可比上市公司的综合毛利率情况比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：

单位：%

证券简称	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
傲农生物	4.86	17.26	12.74	13.70
天康生物	12.37	30.99	25.09	21.04
天马科技	10.47	11.18	12.72	17.44
新希望	2.24	10.61	12.07	8.73
大北农	11.09	22.03	19.91	18.70
海大集团	9.11	11.66	11.32	10.77
正虹科技	0.20	11.86	12.32	8.35
唐人神	7.14	13.33	9.56	8.34
圣农发展	9.28	20.30	34.55	20.53
民和股份	25.07	20.22	59.68	34.31
仙坛股份	3.46	10.24	29.94	17.09
平均值	8.66	16.33	21.81	16.27
禾丰股份	5.82	8.96	11.24	8.44

7-1-60

分别为51.94%、74.12%、36.36%及50.39%，而公司生产的雏鸡全部为自用，无对外销售业务；天康生物兽药销售毛利率分别为58.96%、60.12%、68.98%及

73.41%，而公司兽药销售业务占比极低，不具有可比性。报告期各期，公司禽产业收入与饲料原料贸易业务收入合计占比分别为50.43%、52.55%、43.33%及

38.21%，而公司禽产业、饲料原料贸易毛利率相对较低，公司主营业务构成与同行业可比上市公司的构成差异使得公司毛利率与同行业可比上市公司存在一定差距。报告期内，公司与新希望、海大集团、正虹科技综合毛利率相近，处于行业合理水平。

（二）公司分产品毛利率构成情况及与同行业上市公司分产品毛利率比较分析报告期内，公司按产品分类毛利率构成情况如下：

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
饲料业务	9.30%	10.28%	12.52%	12.01%
禽产业	0.85%	5.11%	11.95%	6.22%
饲料原料贸易	5.07%	5.38%	3.78%	3.59%
猪产业	-12.64%	30.80%	22.77%	-3.95%
相关业务	13.86%	18.44%	18.31%	12.22%
主营业务	5.79%	8.94%	11.22%	8.43%
其他业务	59.96%	33.68%	56.93%	25.64%
综合毛利率	5.82%	8.96%	11.24%	8.44%

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
傲农生物	5.78%	6.13%	10.50%	14.61%
天康生物	16.47%	14.13%	14.33%	14.65%
天马科技	-	11.08%	12.69%	17.43%
新希望	6.92%	7.22%	8.10%	7.62%
大北农	13.58%	15.76%	19.19%	19.45%
海大集团	10.30%	10.39%	10.64%	10.65%

7-1-61

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
正虹科技	9.44%	9.17%	3.10%	9.61%
唐人神	8.11%	7.18%	7.74%	8.32%
平均值	10.09%	10.13%	10.79%	12.79%
禾丰股份	9.48%	10.28%	12.52%	12.01%

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
傲农生物	1.49%	2.21%	2.42%	3.72%
天马科技	-	-	（注）	2.47%
新希望	-	2.51%	5.66%	7.98%
海大集团	3.44%	3.35%	3.00%	3.12%
平均值	2.47%	2.69%	3.69%	4.32%
禾丰股份	6.64%	5.38%	3.78%	3.59%

7-1-62

证券简称	业务内容	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
新希望	禽产业	4.96%	4.94%	10.65%	8.54%
正虹科技	禽养殖	-5.06%	-12.47%	-3.46%	-
圣农发展	肉鸡	6.19%	17.87%	33.55%	18.85%
民和股份	肉鸡	-7.08%	4.19%	29.96%	18.22%
仙坛股份	肉鸡	5.95%	9.36%	28.19%	15.61%
平均值		0.99%	4.78%	19.78%	15.31%
平均值（剔除正虹科技）		2.51%	9.09%	25.59%	15.31%
禾丰股份	禽产业	1.16%	5.11%	11.95%	6.22%

7-1-63

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
傲农生物	19.44%	47.75%	25.41%	-3.90%
天康生物	6.80%	54.28%	29.37%	9.26%
新希望	-6.47%	23.13%	38.53%	16.23%
大北农	16.94%	52.34%	23.54%	-6.97%
海大集团	13.06%	22.40%	22.51%	13.71%
正虹科技	-3.80%	24.62%	36.56%	-0.71%
唐人神	21.58%	51.23%	36.45%	2.87%
平均值	9.65%	39.39%	30.34%	4.36%
禾丰股份	16.10%	30.80%	22.77%	-3.95%

7-1-64

均值，2020年度及2021年1-6月，毛利率与同行业可比上市公司均值接近；

（4）受进入猪产业时间较晚且规模较小的因素影响，公司猪产业2018年度、2019年度、2020年度毛利率水平低于同行业可比上市公司均值。

公司上述各细分业务毛利率仍处于同行业可比上市公司相关业务毛利率区间范围内，具有合理性。

二、公司期间费用率低于同行业可比公司的原因及合理性说明

（一）公司与同行业可比上市公司期间费用率比较

报告期内，公司期间费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

年度	证券简称	销售 费用率	管理 费用率	研发 费用率	财务 费用率	合计
2021年 1-9月	傲农生物	1.74%	3.13%	0.59%	2.24%	7.70%
	天康生物	4.70%	4.75%	0.84%	1.21%	11.50%
	天马科技	1.11%	2.42%	1.68%	0.42%	5.64%
	新希望	1.43%	3.36%	0.23%	0.85%	5.88%
	大北农	3.25%	4.42%	1.93%	0.94%	10.54%
	海大集团	2.14%	2.28%	0.65%	0.46%	5.52%
	正虹科技	2.47%	5.52%	0.21%	1.35%	9.54%
	唐人神	2.90%	3.38%	0.93%	0.64%	7.85%
	圣农发展	2.02%	1.69%	0.49%	0.91%	5.11%
	民和股份	1.53%	5.07%	0.48%	-0.46%	6.62%
	仙坛股份	0.26%	1.77%	0.07%	-0.43%	1.66%
	平均值	2.14%	3.44%	0.74%	0.74%	7.05%
	禾丰股份	2.11%	1.41%	0.31%	0.34%	4.17%
2020年度	傲农生物	2.14%	3.75%	0.57%	1.56%	8.02%
	天康生物	5.79%	7.51%	0.87%	1.49%	15.66%
	天马科技	1.51%	2.88%	2.35%	0.18%	6.91%
	新希望	1.32%	3.13%	0.24%	0.82%	5.51%
	大北农	4.18%	4.70%	2.38%	1.00%	12.26%
	海大集团	2.23%	2.59%	0.79%	0.39%	6.00%
	正虹科技	2.76%	6.48%	0.53%	0.14%	9.90%
	唐人神	2.11%	3.07%	1.11%	0.34%	6.64%

7-1-65

年度	证券简称	销售 费用率	管理 费用率	研发 费用率	财务 费用率	合计
	圣农发展	1.57%	1.64%	0.54%	0.81%	4.56%
	民和股份	1.73%	6.12%	0.49%	-0.33%	8.00%
	仙坛股份	0.25%	1.49%	0.09%	0.17%	2.00%
	平均值	2.33%	3.94%	0.91%	0.60%	7.77%
	禾丰股份	1.95%	1.30%	0.35%	0.27%	3.88%
2019年度	傲农生物	4.38%	3.39%	1.26%	1.63%	10.65%
	天康生物	7.30%	6.38%	1.14%	2.34%	17.16%
	天马科技	2.12%	3.41%	2.78%	0.96%	9.27%
	新希望	2.21%	3.29%	0.21%	0.53%	6.24%
	大北农	6.78%	5.57%	2.31%	1.24%	15.89%
	海大集团	3.28%	2.50%	0.87%	0.45%	7.10%
	正虹科技	3.12%	5.87%	0.50%	0.23%	9.73%
	唐人神	2.62%	2.99%	1.07%	0.17%	6.84%
	圣农发展	2.58%	1.35%	0.32%	1.08%	5.33%
	民和股份	1.87%	5.56%	0.21%	1.12%	8.77%
	仙坛股份	0.43%	1.32%	0.07%	-0.39%	1.43%
	平均值	3.34%	3.78%	0.98%	0.85%	8.95%
	禾丰股份	2.74%	1.55%	0.37%	0.43%	5.08%
2018年度	傲农生物	6.99%	2.65%	1.90%	1.22%	12.76%
	天康生物	5.93%	5.73%	1.49%	1.40%	14.56%
	天马科技	2.78%	2.49%	3.71%	3.00%	11.99%
	新希望	2.39%	2.97%	0.13%	0.49%	5.99%
	大北农	7.88%	4.97%	2.15%	1.28%	16.29%
	海大集团	3.27%	2.30%	0.73%	0.52%	6.82%
	正虹科技	3.09%	3.91%	0.61%	0.19%	7.80%
	唐人神	2.67%	2.45%	0.60%	0.16%	5.88%
	圣农发展	3.08%	1.35%	0.32%	1.85%	6.60%
	民和股份	3.03%	6.73%	0.16%	3.81%	13.73%
	仙坛股份	0.62%	1.81%	0.07%	-0.39%	2.12%
	平均值	3.79%	3.40%	1.08%	1.23%	9.50%
	禾丰股份	2.67%	1.45%	0.39%	0.48%	4.99%

7-1-66

费用率=财务费用/营业收入。

报告期内，公司期间费用占营业收入的比重均低于同行业可比上市公司平均水平，公司费用控制能力较强。

（二）公司期间费用率低于同行业可比公司的原因及合理性说明

1、销售费用率

报告期内，公司销售费用率分别为2.67%、2.74%、1.95%和2.11%，构成明细如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
职工薪酬	22,832.91	23,045.50	20,561.91	16,260.87
差旅费	9,932.92	11,820.36	11,419.57	10,562.90
运输装卸及汽车费用	1,538.68	1,426.88	7,920.83	8,181.68
劳务费	1,495.00	1,844.09	1,596.81	1,560.12
业务招待费	1,597.61	2,138.28	2,098.22	1,531.55
业务宣传费	2,797.78	1,788.62	1,349.43	1,058.43
租赁费	762.56	522.46	618.19	597.02
会议经费	421.71	474.95	436.81	410.08
销售服务费	1,906.92	1,026.57	492.74	278.02
办公费及通讯费	598.17	588.70	513.42	270.46
其他项目小计	2,140.40	1,854.38	1,713.83	1,353.55
合计	46,024.66	46,530.80	48,721.75	42,064.68

项目	2021年1-6月			2020年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
工资薪酬	1.20%	1.07%	0.13%	1.34%	0.97%	0.37%

7-1-67

项目	2021年1-6月			2020年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
租赁费	0.01%	0.03%	-0.02%	0.01%	0.02%	-0.01%
差旅费	0.27%	0.48%	-0.21%	0.33%	0.50%	-0.17%
运输费	0.53%	0.00%	0.53%	0.57%	0.06%	0.51%
广告宣传推广费	0.11%	0.16%	-0.05%	0.09%	0.08%	0.01%
其他	0.25%	0.42%	-0.17%	0.30%	0.33%	-0.03%
销售费用率	2.12%	2.17%	-0.05%	2.33%	1.95%	0.38%

项目	2019年度			2018年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
工资薪酬	1.57%	1.16%	0.41%	1.82%	1.03%	0.79%
租赁费	0.02%	0.03%	-0.01%	0.03%	0.04%	-0.01%
差旅费	0.44%	0.64%	-0.20%	0.65%	0.67%	-0.02%
运输费	1.17%	0.45%	0.72%	0.90%	0.52%	0.38%
广告宣传推广费	0.12%	0.08%	0.04%	0.16%	0.07%	0.09%
其他	0.48%	0.39%	0.09%	0.70%	0.34%	0.36%
销售费用率	3.34%	2.74%	0.60%	3.79%	2.67%	1.12%

项目

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

7-1-68

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
职工薪酬	14,623.85	14,113.19	11,243.95	10,298.16
折旧	3,054.29	3,540.12	4,084.75	3,519.86
办公费及通讯费	1,616.79	1,854.91	1,679.71	1,210.31
差旅费	973.40	841.29	901.47	877.62
修理费	1,038.57	1,476.20	1,134.27	545.12
租赁费	516.73	625.45	514.69	517.73
采暖费	333.90	475.03	681.79	411.69
无形资产摊销	713.36	861.70	768.35	632.81
业务招待费	936.46	890.73	748.30	523.19
水电费	470.74	514.40	429.94	364.19
劳务费	1,801.23	1,692.11	964.20	565.50
其他项目小计	4,573.76	4,142.46	4,404.64	3,328.03
合计	30,653.08	31,027.57	27,556.07	22,794.19

项目	2021年1-6月			2020年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
工资薪酬	1.91%	0.71%	1.20%	2.35%	0.59%	1.76%
折旧摊销	1.22%	0.18%	1.04%	1.30%	0.18%	1.12%
租赁费	0.06%	0.02%	0.04%	0.11%	0.03%	0.08%
其他	1.22%	0.55%	0.67%	1.30%	0.50%	0.80%
管理费用率	3.43%	1.47%	1.96%	3.94%	1.30%	2.64%

项目	2019年度			2018年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
工资薪酬	2.23%	0.63%	1.60%	2.00%	0.65%	1.35%
折旧摊销	1.26%	0.27%	0.99%	1.12%	0.26%	0.86%
租赁费	0.12%	0.03%	0.09%	0.09%	0.03%	0.06%

7-1-69

项目	2019年度			2018年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
其他	1.26%	0.62%	0.64%	1.12%	0.50%	0.62%
管理费用率	3.78%	1.55%	2.23%	3.40%	1.45%	2.15%

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
职工薪酬	2,086.68	2,485.73	2,543.10	2,025.20
设计实验费	2,101.83	3,861.64	1,751.21	2,829.67
材料器具费	2,020.50	1,443.96	1,074.33	525.36
差旅费	167.58	213.10	394.16	336.47
折旧摊销费	291.44	325.33	305.85	309.50
其他项目小计	110.02	228.95	452.27	83.84
合计	6,778.05	8,358.71	6,520.91	6,110.03

项目	2021年1-6月			2020年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异

7-1-70

项目	2021年1-6月			2020年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
职工薪酬	0.26%	0.10%	0.16%	0.22%	0.10%	0.12%
设计实验费	0.06%	0.10%	-0.04%	0.03%	0.15%	-0.12%
材料器具费	0.20%	0.10%	0.10%	0.20%	0.06%	0.14%
差旅费	0.02%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.00%
折旧摊销费	0.09%	0.01%	0.08%	0.08%	0.01%	0.07%
其他项目小计	0.08%	0.00%	8.00%	0.07%	0.01%	0.06%
研发费用率	0.73%	0.32%	0.41%	0.91%	0.35%	0.56%

项目	2019年度			2018年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
职工薪酬	0.23%	0.14%	0.09%	0.29%	0.13%	0.16%
设计实验费	0.02%	0.10%	-0.08%	0.05%	0.18%	-0.13%
材料器具费	0.30%	0.06%	0.24%	0.39%	0.03%	0.36%
差旅费	0.03%	0.02%	0.01%	0.06%	0.02%	0.04%
折旧摊销费	0.08%	0.02%	0.06%	0.10%	0.02%	0.08%
其他项目小计	0.07%	0.03%	0.04%	0.09%	0.01%	0.08%
研发费用率	0.98%	0.37%	0.61%	1.08%	0.39%	0.69%

项目

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

7-1-71

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
利息支出	6,821.12	7,577.18	7,750.83	6,663.60
减：利息收入	598.08	1,495.33	969.65	441.41
加：汇兑损失	31.06	41.32	568.96	963.85
手续费	386.66	344.84	289.16	304.06
其他	659.88	-	-	-
合计	7,300.64	6,468.02	7,639.30	7,490.09

项目	2021年1-6月			2020年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
利息支出	0.98%	0.33%	0.65%	0.81%	0.32%	0.49%
减利息收入	0.28%	0.03%	0.25%	0.25%	0.06%	0.19%
汇兑损益	0.00%	0.00%	0.00%	-0.03%	0.00%	-0.03%
手续费	0.05%	0.02%	0.03%	0.05%	0.01%	0.04%
财务费用率	0.75%	0.32%	0.43%	0.60%	0.27%	0.33%

项目	2019年度			2018年度
	同行业	公司	差异	同行业	公司	差异
利息支出	0.88%	0.44%	0.44%	1.21%	0.42%	0.79%
减利息收入	0.18%	0.05%	0.13%	0.16%	0.03%	0.13%
汇兑损益	-0.05%	0.03%	-0.08%	0.07%	0.06%	0.01%
手续费	0.07%	0.02%	0.05%	0.08%	0.02%	0.06%
财务费用率	0.85%	0.43%	0.42%	1.23%	0.48%	0.75%

证券简称	2021.6.30/2021年1-6月		2020.12.31/2020年度
	银行借款/ 净资产	银行借款/主营业务收入	银行借款/ 净资产	银行借款/主营业务收入

7-1-72

证券简称	2021.6.30/2021年1-6月		2020.12.31/2020年度
	银行借款/ 净资产	银行借款/主营业务收入	银行借款/ 净资产	银行借款/主营业务收入
傲农生物	64.26%	134.28%	37.29%	109.92%
天康生物	59.55%	69.63%	53.38%	92.96%
天马科技	46.11%	68.44%	17.62%	42.50%
新希望	90.02%	112.34%	13.13%	27.96%
大北农	46.59%	51.45%	27.16%	47.41%
海大集团	22.36%	55.11%	14.94%	60.18%
正虹科技	54.52%	81.38%	12.69%	21.71%
唐人神	34.46%	49.72%	13.50%	42.45%
圣农发展	52.54%	34.58%	15.05%	20.46%
民和股份	34.07%	10.92%	25.05%	15.94%
仙坛股份	21.55%	6.76%	7.24%	4.96%
平均值	47.82%	61.33%	21.55%	44.22%
禾丰股份	18.49%	31.78%	7.52%	22.63%

证券简称	2019.12.31/2019年度		2018.12.31/2018年度
	银行借款/净资产	银行借款/主营业务收入	银行借款/净资产	银行借款/主营业务收入
傲农生物	24.47%	110.20%	20.66%	117.95%
天康生物	60.50%	87.33%	62.72%	99.89%
天马科技	7.25%	12.57%	10.68%	17.05%
新希望	23.73%	59.47%	14.68%	36.93%
大北农	20.21%	29.15%	13.19%	23.67%
海大集团	8.09%	39.44%	10.84%	55.43%
正虹科技	2.24%	4.47%	3.38%	8.61%
唐人神	13.19%	53.10%	7.68%	29.86%
圣农发展	15.05%	20.46%	42.27%	57.59%
民和股份	25.05%	15.94%	45.92%	74.01%
仙坛股份	7.24%	4.96%	3.70%	3.82%
平均值	18.82%	39.74%	21.43%	47.71%
禾丰股份	7.18%	19.65%	9.44%	34.84%

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于同行业可比上市公司，故财务费用率相对较低，具备合理性。

三、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：

1、取得公司营业收入、营业成本、期间费用明细构成；

2、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内，公司的综合毛利率水平处于同行业毛利率合理范围区间，平均值略低于同行业上市公司平均水平，主要原因系公司主营业务构成比例与同行业可比上市公司存在差异所致；公司期间费用率亦处于同行业可比上市公司变动区间，不存在较大差异，符合行业合理水平。

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问题11：

根据申请文件，申请人商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场”的经营模式，涉及与合作农户共同开展养殖业务情况。请申请人补充说明报告期内与农户合作的具体业务内容、金额及占比、定价依据、款项结算方式，是否存在大量现金交易，相关内部控制是否有效，是否存在逃漏税情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期内与农户合作的具体业务内容、金额及占比、定价依据、款项结算方式，是否存在大量现金交易，相关内部控制是否有效的说明

（一）报告期内公司与大型农场（农户）合作的具体业务内容

1、我国肉禽养殖行业情况说明

肉禽饲养行业在我国畜牧业大格局中具有重要地位。经过上世纪90年代以来的迅速发展，我国肉禽饲养业中的肉鸡产业逐步形成了品种优良化、饲料全价化、饲养规模化、产业化的格局，成为全国畜牧业中产业化最迅速、最典型、市场化程度最高的行业。

我国的肉鸡主要包括两大类：白羽肉鸡和黄羽肉鸡。黄羽肉鸡是含有地方鸡种血统的本土肉鸡，具有品种繁多、价格较高、更适于中式烹调等特点。白羽肉鸡为引进的进口品种，具有生长速度快、料肉比较低、产肉量多等特点，适合工业规模化生产。

目前，我国肉鸡养殖行业集中度不高，行业养殖及屠宰以中小企业为主，单个企业商品肉鸡销售量占我国市场总量比例较低，且一般专一养殖白羽肉鸡或黄羽肉鸡，很少同时涵盖两者。白羽肉鸡业务主要包括商品代肉鸡的繁育和养殖、肉鸡屠宰及分割、鸡肉深加工。由于我国白羽肉鸡产业的规模化产业发展起步较早、行业发展较为成熟，白羽肉鸡养殖出栏量较大，通常规模化养殖与规模化工业屠宰配套。因此，很多从事白羽肉鸡养殖的企业都会发展“禽饲料-商品禽养殖-禽屠宰”一体化运营模式。部分大型企业还会延伸至上游的种禽环节、下游的禽肉调理品环节等，形成更为完整的一体化产业链。

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根据中国畜牧业协会统计，2018年至2020年我国白羽肉鸡的出栏量分别为39.41亿只、44.20亿只和49.20亿只。白羽肉鸡在节粮、成本、环境代价、营养、安全、方便等方面有着巨大的优势，随着国内中西式快餐连锁、外卖送餐、机构餐厅、休闲餐厅及新零售等新兴业态的快速发展，新冠肺炎疫情后对农贸市场、家庭厨房带来的新变化，预计未来三年，我国白羽肉鸡需求量将达到年75亿只以上，未来十年内需求量将超过100亿只，达到世界人均消费量水平。

2、公司禽产业经营模式说明

公司坚持纵向一体化战略，立足主业饲料业务并已成功向上下游拓展，公司于2008年进入肉禽产业化领域，初期主要采用单一屠宰加工模式，但公司自开展屠宰加工业务以来，就与区域内规模大、实力强的养殖场或养殖户展开合作，以保证优质肉毛鸡的稳定供应。近几年，公司充分利用饲料产品优势，快速发展“公司+大农场”养殖模式，保证肉鸡屠宰原料稳定、优质供应的同时，赚取上游产业利润。公司的白羽肉鸡业务近几年发展势头迅猛，产能配套能力与总体规模都在迅速提升，根据公司控股及参股企业屠宰总量计算，目前公司已经跻身中国白羽肉鸡行业第一梯队。

截至报告期末，公司肉禽产业链涵盖肉种鸡养殖、孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、肉鸡屠宰与加工、调理品与熟食深加工等业务环节。一体化的运营模式保证了各环节原料的充足供应，并且从源头开始对饲料生产、肉鸡养殖、屠宰、肉品及食品加工全过程严格把控，通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程的卫生保障有机整合，最终实现食品安全可追溯。

公司商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场（农户）”的经营模式，该模式下公司与合作养殖场（农户）签订委托饲养合同，公司向合作养殖场提供商品代雏鸡、饲料、疫苗、药品，并拥有该等物资及出栏商品代肉鸡的全部所有权。养殖过程中，公司全程指导监控；当肉鸡生长出栏上市后，双方通过合同约定的价格计算上市产品总收入，减去饲养期间所领取的物料总费用后，再加减根据成活率、日龄、平均体重、料肉比等数据制定的生产指标进行饲养成绩考核；最后，公司向养殖场（农户）支付饲养费用（即农户养殖收益）。

7-1-76

（二）报告期内公司与大型农场（农户）合作情况说明

1、报告期内公司与大型农场（农户）合作的金额及占比

公司与区域内规模大、实力强的养殖场或养殖户展开合作，以保证优质肉毛鸡的稳定供应，该类肉毛鸡主要来自于区域中养殖规模较大的数家肉鸡养殖户。公司按照未来生产需求提前与养殖场约定代养量，以保证毛鸡按时、按需供应。

报告期内，公司商品代肉鸡“自养”及“公司+大农场”两种养殖模式所发生的全部支出构成了商品代肉鸡的养殖成本。公司采用“公司+大农场”模式进行商品鸡养殖，根据合同向代养户发出的雏鸡、饲料、药物等物料成本以及支付的饲养费用构成“公司+大农场”模式的养殖成本。报告期内，该模式下养殖成本金额占全部养殖成本比90%以上，如下表：

养殖模式	项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
公司+大农场（农户）	出栏量（万只）	14,510.16	14,849.37	9,803.00	6,128.00
	养殖成本 （万元）	354,986.99	337,174.24	239,198.33	131,135.80
	占禽产业养殖总成本比重	93.75%	96.25%	100.00%	100.00%
自养	出栏量（万只）	959.57	610.55	-	-
	养殖成本 （万元）	23,684.92	13,147.05	-	-
	占禽产业养殖 总成本比重	6.25%	3.75%	-	-

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统一技术指导、统一检测、统一屠宰加工。公司将合作养殖场统一纳入公司的流程化管理，使其成为公司一体化经营产业链中的养殖基地。公司与合作农场（农户）签订《肉鸡委托养殖合同》，严格约定双方的权利和义务，在饲养管理过程中严格遵守：

1、公司的主要权利和义务

（1）公司的权利

a.公司发给农户的雏鸡、饲料、药品、疫苗等物资的所有权归公司所有；b.合理安排农户入雏及毛鸡出栏时间，统一消毒免疫工作；c.指派专人检查发给农户的雏鸡、饲料、药品、疫苗等物资的管理情况；d.指导和规范农户的各项饲养工作；e.指定雏鸡饲料及毛鸡运输，指定屠宰厂屠宰委托农户饲养的肉鸡；f.制定毛鸡上市回收的标准。

（2）公司的义务

a.向农户提供优质健康的商品代雏鸡；b.按生长阶段提供优质足量的饲料；c.按照国家规定提供防疫药品和疫苗；d.提供整套防疫规范和技术服务；e.按时按量回收符合上市标准的毛鸡；f.按合同约定时间及时向农户支付代养费用。

2、农户的主要权利和义务

（1）农户的权利

a.按合同规定及时获得公司提供的各种物资、技术指导和养殖结算款；b.对公司制定的利益调整方案提出建议及意见；c.对公司就“鸡、料、药”的管理提出合理的意见和建议；

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d.对公司提供的物料的规格和质量进行审核。

（2）农户的义务

a.农户应具备适合肉鸡养殖的场地、鸡舍、养鸡设备及配套设施，且具有国家法律规定的相关手续，同时服从公司对养殖场地、设施和劳动力进行评估；

b.必须按照公司的安排入雏及出栏毛鸡；

c.必须接受公司代表对肉鸡、饲料、药品、疫苗等物资的管理情况进行检查；

d.在肉鸡饲养过程中，必须按照公司提供的技术指导意见进行操作；

e.要按照公司规定的免疫程序进行免疫用药；

f.承担因管理失职或灾害所造成的损失；

g.按饲养毛鸡的数量向公司交纳一定的保证金，以保证按出栏日及时向公司交付毛鸡。

（四）公司关于不存在逃漏税情形的说明

公司与合作农场（农户）签订的《肉鸡委托养殖合同》约定了在“公司+大农场”经营模式下，雏鸡、饲料、疫苗、药品等物资及出栏商品代肉鸡的所有权全部归公司，整个饲养过程均为各物料的领用，除支付饲养费用外不存在其他任何的交易与支付行为；依据《肉鸡委托养殖合同》，每批次雏鸡、饲料、疫苗、药品等物资发出环节环环相扣，全程监控、各环节追溯可查。同时，肉鸡生长出栏上市销往屠宰场全部通过银行转账方式结算。因此，从雏鸡的放养到最终出栏屠宰，整个过程不存在逃漏税的情形。

此外，公司相关子公司均已取得所在地税务机关开具的合规证明，报告期内，公司不存在逃漏税款的情况。

二、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：

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1、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；

2、对公司采购部等人员进行了访谈；

3、抽查公司采购合同；

4、获取了公司的内部控制制度；

5、获取并分析了相关财务资料，财务凭证及后附材料；

6、获取并查阅了公司的纳税凭证和税收缴款书，获取了政府部门开具的合法合规证明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内，公司商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场”的经营模式，采购金额及占比具有合理性，公司前述采购环节不存在大量现金交易，相关内部控制有效，不存在逃漏税的情形。

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问题12：

根据申请文件，报告期内，申请人投资活动中“收到其他与投资活动有关的现金”及“支付其他与投资活动有关的现金”均涉及期货保证金的变动情况。请申请人：（1）说明期货业务的开展背景、原因及具体运作情况，其规模是否合理，是否达到预期目的，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致；（2）说明报告期内开展期货业务对业绩的具体影响，是否具有控制期货业务相关风险的能力，相关风险提示是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、期货业务的开展背景、原因及具体运作情况，其规模是否合理，是否达到预期目的，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致

（一）公司开展期货业务的背景、原因及具体运作情况说明

1、公司开展期货业务的背景及原因说明

公司是国内知名的大型农牧企业，主要业务包括饲料及饲料原料贸易、肉禽产业化、生猪养殖，同时涉猎动物药品、养殖设备、宠物医疗等领域。随着公司业务布局的开展，公司已从饲料业务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及食品等产业链一体化综合发展的农牧企业。

公司生产经营所需原材料主要包括玉米、豆粕等原辅料，为降低原材料、产品的市场价格波动风险，增强财务稳健性，公司通过以套期保值为目的的商品期货交易控制原材料采购价格波动风险，以达到平抑价格风险、稳定公司经营业绩的目的，报告期内公司持有少量玉米、豆粕期货合约，公司开展期货业务不以通过商品期货交易获利为目的。

2、公司期货业务运作情况说明

（1）公司期货业务建仓及平仓情况说明

报告期内，公司玉米期货建仓、平仓情况如下：

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单位：吨

年度	买入开仓	卖出平仓	卖出开仓	买入平仓
2021年1-9月	9,710	8,610	26,500	39,530
2020年度	13,200	13,200	38,480	25,350
2019年度	7,210	7,210	19,100	19,100
2018年度	-	-	1,200	1,200

年度	买入开仓	卖出平仓	卖出开仓	买入平仓
2021年1-9月	26,840	24,840	33,310	33,310
2020年度	51,830	56,830	35,300	40,300
2019年度	77,650	78,650	72,910	67,910
2018年度	45,740	43,740	19,530	19,580

项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
结算保证金余额	2,195.70	1,152.40	4,461.10	971.07
交易保证金余额	226.94	434.88	392.53	151.66

产品	期间	套期保值发生规模	采购总规模	套期保值占采购规模比重
玉米	2021年1-9月	3.62	74.33	4.87%
	2020年度	5.17	191.58	2.70%
	2019年度	2.63	116.91	2.25%
	2018年度	0.12	96.63	0.12%
豆粕	2021年1-9月	6.02	66.26	9.09%
	2020年度	8.71	113.12	7.70%

7-1-82

产品	期间	套期保值发生规模	采购总规模	套期保值占采购规模比重
	2019年度	15.06	71.78	20.98%
	2018年度	6.53	60.22	10.84%

公司名称	会计处理
天马科技	公允价值套期：套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果是对指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失计入其他综合收益。被套期项目因套期风险敞口形成利得或损失，计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。如果被套期项目是

7-1-83

公司名称	会计处理
	指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分），因套期风险敞口形成利得或损失，计入其他综合收益，其账面价值已按公允价值计量，不需要调整。 就与按摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销，计入当期损益。该摊销日可以自调整日开始，并不得晚于被套期项目终止进行套期利得和损失调整的时点。被套期项目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，按照同样的方式对累积已确认的套期利得或损失进行摊销，并计入当期损益，但不调整金融资产（或其组成部分）的账面价值。 被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指定后因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，应当调整该资产或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。
新希望	对于公允价值套期，套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值；被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。
海大集团	公允价值套期是指对本集团的已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或上述项目组成部分的公允价值变动风险敞口进行的套期，该公允价值变动源于特定风险，且将影响企业的损益或其他综合收益。 对于公允价值套期，套期工具产生的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。 被套期项目为以摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）的，对被套期项目账面价值所作的调整按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销，并计入当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指定后因被套期风险引起的公允价值累计变动额确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，调整该资产或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。
正虹科技	1）公允价值套期 ①套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失计入其他综合收益。 ②被套期项目因风险敞口形成的利得或损失计当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。 被套期项目为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，其账面价值已经按公允价值计量，不再调整；被套期项目为公司选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入其他综合收益，其账面价值已经按公允价值计量，不再调整。 被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指定后因被套期风险引起的公允价值累计变动额确认为一项资产或负债，相

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公司名称	会计处理
	关的利得或损失计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，调整该资产或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。 被套期项目为以摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）的，公司对被套期项目账面价值所作的调整按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销，并计入当期损益。被套期项目为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，按照相同的方式对累计已确认的套期利得或损失进行摊销，并计入当期损益，但不调整金融资产（或其组成部分）的账面价值。
圣农发展	公允价值套期是指对本集团的已确认资产及负债、未确认的承诺，或这些项目中某部分的公允价值变动风险的套期，其中公允价值的变动是归属于某一特定风险并且会影响当期损益。对于公允价值套期，根据归属于被套期项目所规避的风险所产生的利得或损失，调整被套期项目的账面价值并计入当期损益；衍生金融工具则进行公允价值重估，相关的利得或损失计入当期损益。 对于公允价值套期中的被套期项目，若该项目原以摊余成本计量的，则采用套期会计对其账面价值所产生的调整金额在其剩余期限内摊销计入当期损益。任何对被套期金融工具的账面价值进行的调整，按实际利率法摊销计入当期损益。摊销可以在调整起开始进行，但不应迟于被套期项目停止就所规避的风险调整其公允价值的时间。 当未确认的承诺被指定为被套期项目，则归属于该承诺所规避的风险的公允价值累计后续变动，应确认为一项资产或负债，相关的利得及损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动也计入当期损益。 当套期工具已到期、售出、终止或被行使，或套期关系不再符合套期会计的条件，又或本集团撤销套期关系的指定，本集团将终止使用公允价值套期会计。

年度	期初余额	期末余额	当期变动	对当期净利润的 影响金额	对当期净利润的 影响比例
2021年 1-9月	472.56	624.74	152.18	259.08	（注）

7-1-85

年度	期初余额	期末余额	当期变动	对当期净利润的 影响金额	对当期净利润的 影响比例
2020年度	391.26	472.56	81.30	-139.73	-0.10%
2019年度	204.25	391.26	187.01	57.74	0.04%
2018年度	97.14	204.25	107.11	-36.96	-0.06%

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
投资收益	273.59	-158.00	19.57	319.10
占当期净利润的比例	（注）	-0.12%	0.01%	0.53%

7-1-86

得超过12个月或买卖合同规定的时间；公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；公司严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营。公司要保证配套资金及时到位，防范资金不足造成的强制平仓。

公司对套期保值业务实行授权管理。领导小组负责人（总裁）对套期保值业务操作出具授权书，授权书应列明被任命的相关人员、可操作套期保值业务的期货品种、套期保值业务范围和授权期限等。若需变更被授权人，应及时履行审批程序并更新授权书。公司建立了严格有效的风险管理制度。利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解交易风险、市场风险和制度风险等，风控部门对套期保值业务应每天进行检查和不定期抽查。

公司建立了套期业务报告制度。公司套保专员定期对交易情况进行汇总结算，并形成明细和汇总报表，将建仓情况、平仓情况、总体持仓情况、资金状况、风险状况、套期保值效果、未来趋势分析等内容，向主管领导及有关部门人员反馈。套保交易组每年度结束后1个月内形成套期保值年度报告，提交领导小组审阅。

（三）关于公司开展期货业务的风险提示

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）期货业务风险”中补充披露，具体内容如下：

“公司生产经营所需原材料主要包括玉米、豆粕等原辅料，为降低前述原材料价格发生波动带来的经营和业绩风险，报告期内，公司通过开展期货业务进行套期保值。若公司期货业务管理人员、采购部门主要人员对市场预判失误、商品价格出现较大波动、操作失误均有可能对于公司期货保证金及公司业绩造成一定的影响。”

三、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：

1、查阅公司期货业务的内部控制制度；

7-1-87

2、核查期货业务内部控制执行情况；

3、查阅公司会计政策，对相关会计处理进行核查；

4、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司期货业务开展主要目的为规避公司原材料价格风险，期货开仓规模较公司相关原材料采购规模相对较小，有关会计处理符合企业会计准则的规定，报告期内开展期货业务对业绩的影响较小，公司具备控制期货业务相关风险的能力。

7-1-88

问题13：

根据申请文件，报告期内，申请人主营业务收入主要来源饲料业务、禽产业及原料贸易的销售收入，毛利主要来源于饲料产业、禽产业、原料贸易、猪产业销售及相关业务收入。请申请人：（1）说明猪产业对毛利与收入的贡献比重不匹配的原因及合理性，毛利率与同行业可比上市公司是否一致；（2）分产业板块说明报告期内收入增长的合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、公司关于猪产业毛利与收入的贡献比重匹配关系及合理性说明

（一）公司关于猪产业主营业务发展情况的说明

公司于2016年开始启动生猪产业，通过自建、合资等方式在东北三省、河南、河北、安徽等生猪养殖优势区域积极进行产业布局，目前公司生猪养殖业务主要采用种猪养殖与销售、商品仔猪销售、育肥猪自养及放养的运营模式。公司进入生猪养殖领域较晚，规模较小，2021年1-9月，公司控股及参股企业合计出栏生猪90.11万头。公司在保持生猪产业稳健经营的前提下，大力提效率、降成本，潜心打磨内部运营水平，致力于打造包含育种、养殖、屠宰及加工一体化的生猪产业链条。

报告期内，公司猪产业收入与毛利构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
猪产业营业收入	86,371.60	3.97	75,682.56	3.18	20,227.18	1.14	11,582.69	0.74
营业收入合计	2,176,330.57	100.00	2,381,760.08	100.00	1,779,209.20	100.00	1,575,079.81	100.00
猪产业毛利	-10,918.96	-8.62	23,308.33	10.92	4,605.87	2.30	-457.83	-0.34
营业毛利合计	126,720.19	100.00	213,400.98	100.00	200,007.20	100.00	132,950.04	100.00

7-1-89

2019年度、2020年度，受非洲猪瘟疫情影响，国内生猪行业处于景气周期，全国范围内猪肉价格高企，公司猪产业由于尚处于布局期，未完全达产等原因，导致毛利率略低于同行业可比上市公司，但仍高于饲料业务、原料贸易业务、禽产业的毛利率，综上，猪产业毛利占比大于收入占比。2021年1-9月，由于我国生猪养殖市场供大于求的阶段运行致价格触底，截至报告期末，我国范围内猪价下行至周期底部，猪肉价格基本触底，受价格下跌影响，公司猪产业毛利贡献占比为负。

（三）公司猪产业毛利率与同行业可比上市公司具有一致性的说明

经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司中披露的生猪养殖业务毛利率与公司猪产业毛利率对比情况如下（由于同行业可比上市公司2021年第三季度未披露相关数据，此处进行对比的数据为2021年半年度数据）：

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
傲农生物	19.44%	47.75%	25.41%	-3.90%
天康生物	6.80%	54.28%	29.37%	9.26%
新希望	-6.47%	23.13%	38.53%	16.23%
大北农	16.94%	52.34%	23.54%	-6.97%
海大集团	13.06%	22.40%	22.51%	13.71%
正虹科技	-3.80%	24.62%	36.56%	-0.71%
唐人神	21.58%	51.23%	36.45%	2.87%
平均值	9.65%	39.39%	30.34%	4.36%
禾丰股份	16.10%	30.80%	22.77%	-3.95%

7-1-90

量逐步提高因素影响，公司猪产业毛利率持续提高。尽管由于公司生猪养殖产能未完全释放、出栏结构与同行业可比上市公司具有一定差异，导致毛利率仍低于同行业可比上市公司平均值，但处于同行业可比上市公司毛利率范围区间内，具备合理性。综上，公司猪产业起步时间较晚，毛利率略低于同行业可比上市公司均值，但处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，具备合理性。

二、公司关于主营业务分产业板块营业收入增长合理性的说明

报告期内，公司主营业务的产品销售构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	同比增长率	金额	同比增长率	金额	同比增长率	金额	同比增长率
饲料业务	1,195,320.31	36.73	1,211,034.65	55.54	778,587.19	6.68	729,858.90	9.24
禽产业	589,513.53	18.42	716,920.99	8.64	659,920.76	41.37	466,804.15	23.97
原料贸易	242,014.01	4.14	315,094.76	14.58	274,995.03	-16.02	327,465.35	11.60
猪产业	86,371.60	120.63	75,682.56	274.16	20,227.18	74.63	11,582.69	-
相关业务	61,957.31	52.20	60,833.21	36.46	44,578.09	15.58	38,568.19	34.92
其他业务收入	1,153.81	-24.79	2,193.90	143.51	900.96	12.55	800.53	-72.30
营业收入合计	2,176,330.57	29.10	2,381,760.08	33.87	1,779,209.20	12.96	1,575,079.81	15.00

7-1-91

单位：%

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
天康生物	33.64	43.83	14.39	16.45
大北农	69.34	27.20	-21.77	1.66
傲农生物	76.85	38.69	-11.84	16.53
海大集团	44.38	20.25	11.03	28.91
唐人神	34.09	13.26	-5.15	13.71
正虹科技	40.98	-3.84	-32.94	-7.04
新希望	45.34	21.72	7.64	-13.75
平均值	49.23	23.02	-5.52	8.07
平均值 （剔除正虹科技）	50.61	27.49	-0.95	10.59
禾丰股份	47.54	55.54	6.68	9.24

7-1-92

司快速研发出超大猪料，帮助养殖户抢抓行业红利，此外，公司推出高产、快长型猪料系列产品等帮助养殖企业抢占市场份额；2、面对疫情及市场环境的变化，公司积极创新线上、远程服务模式，通过视频连线、网络直播、短视频、微信平台等媒体工具为客户提供高效精准产品推介、问题解决服务；3、2020年初，新型冠状病毒疫情发生后，公司积极响应三部委下发的“疫情期间保障菜篮子”的文件精神，下属饲料企业第一时间复工复产，克服用工不足、原料紧张、订单剧增、交通管制等多重压力，充分发挥公司强大的系统执行力、战略化与规模化采购、精益化生产等优势，全力保障生产供应；4、2020年度，公司加快新市场产能布局，通过自建、并购、租赁、代工等方式在辽宁、海南、陕西、山东、江西、湖南、四川、福建等地区布局了多个饲料项目，为未来公司饲料业务快速扩张奠定基础。另一方面，公司持续升级、改造现有饲料生产设备、库房，扩产增效，提升产能利用率。随着行业内散装料的不断推广，公司加大散装仓设施投入力度，2020年度，散装料销量增长至40万吨，同比增长124%；5、2020年度，非洲猪瘟疫情逐渐稳定，我国北方地区生猪复养进程快于南方地区，公司猪饲料业务以我国北方为主要销售区域，因此公司猪饲料销量增速远高于行业平均水平。

2021年上半年，公司饲料业务营业收入增长率为47.54%，处于同行业可比上市公司平均水平，不存在较大差异。公司与同行业可比上市公司饲料业务均高速增长，主要原因系：上半年，国内生猪养殖存栏量超过行业预期水平，猪饲料需求增长带动饲料总产量大幅增长。据农业农村部发布的《2021年6月份全国饲料生产形势》测算，2021年1-6月，全国饲料总产量13,933万吨，同比增长21.1%；其中猪饲料销量增速最高，同比增长71.4%；蛋禽、肉禽饲料同比分别下降10.2%、4.1%；水产、反刍动物饲料保持增长，同比分别增长

9.4%、18.1%。此外，受饲料原材料大宗农产品价格持续上涨影响，带动下游饲料销售价格相应提高，2021年上半年以玉米等能量为主要原料的猪、禽饲料均价同比上涨15%左右。

（二）原料贸易业务营业收入比较情况说明

经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司中披露原料贸易营业收入与公司原料贸易营业收入增长率对比情况如下：

7-1-93

单位：%

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
傲农生物	222.97	695.14	55.96	85.27
天马科技	-	-23.29	-42.45	210.98
新希望	162.03	95.53	67.51	-67.1
海大集团	19.61	-15.28	6.66	11.97
平均值	134.87	188.03	21.92	60.28
平均值 （剔除傲农生物）	90.82	18.99	10.57	51.95
禾丰股份	12.37	14.58	-16.02	11.60

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
新希望	1.43	-13.95	14.54	9.46
正虹科技	-21.94	135.54	-	-
圣农发展	4.53	-6.93	17.18	7.57
民和股份	16.90	-49.33	92.19	80.51
仙坛股份	-5.61	-8.83	35.81	21.03

7-1-94

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
平均值	0.99	4.78	19.78	15.31
禾丰股份	23.00	8.64	41.37	23.97

7-1-95

模，在河北新设了5家养殖公司。2021年1-9月，公司控股及参股企业白羽肉鸡合计养殖4.76亿羽，同比增长32%；控参股企业合计屠宰白羽肉鸡5.05亿羽，同比增长17%；公司控股及参股企业合计养殖与屠宰产能配比超过90%；控股及参股企业合计生产调理品及熟食2万吨，同比增长26%。

此外，公司利用“多品牌战略”大力开拓肉鸡分割品销售渠道，与此同时进一步提升鸡肉产品质量，力争以最优的产品组合实现最高的综合价值，积极开发优质客户，不断提高肉品销量，快速抢占市场份额。

（四）猪产业营业收入比较情况说明

经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司中披露猪产业营业收入与公司猪产业营业收入增长率对比情况如下：

单位：%

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
傲农生物	69.46	255.97	205.69	22.77
天康生物	69.19	407.32	43.17	69.19
新希望	46.55	230.94	132.16	27.85
大北农	72.69	98.02	46.75	30.28
海大集团	77.97	132.31	57.40	44.37
正虹科技	230.56	-15.16	107.84	63.46
唐人神	75.50	205.40	47.08	-0.50
平均值	91.70	187.83	91.44	36.77
禾丰股份	116.86	274.16	74.63	-

7-1-96

2020年度，由于公司生猪养殖产能未完全释放，控股及参股企业合计出栏生猪68.2万头，与出栏量及生猪养殖业务已经发展成熟的同行业可比上市公司相比规模仍然不大，但受猪肉价格上涨、市场供不应求以及公司管理水平、出栏量逐步提高因素等影响，公司猪产业营业收入增长率保持增长。

2021年1-9月，公司控股及参股企业合计出栏生猪90.11万头，受出栏量增长因素影响，营业收入增长率同比继续提高。截至报告期末，尽管国内“猪周期”运行至周期底部，但公司仍然坚持在保持生猪产业稳健经营的前提下，大力提效率、降成本，潜心打磨内部运营水平，致力于打造包含育种、养殖、屠宰及加工一体化的生猪产业链条。

公司自2018年开始逐渐加大猪产业建设投入，存栏及出栏逐渐增长，报告期内，公司猪产业营业收入增长较快，增长趋势与同行业可比上市公司收入增长趋势基本一致。

三、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：

1、取得公司营业收入、营业成本、期间费用明细构成；

2、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司猪产业对毛利与收入的贡献比重合理，毛利率水平具备合理性；报告期内公司各产业板块收入增长具有合理性，与同行业可比上市公司基本一致。

7-1-97

问题14：

根据申请文件及2021年半年报，申请人2021年以来营业收入持续增长，但是净利润持续下滑，其中2021年上半年净利润同比下降58.52%。请申请人结合行业及可比公司情况说明2021年以来增收不增利以及净利润持续下滑的原因，相关影响因素是否持续存在，申请人是否有具体经营改善计划，是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合行业及可比公司情况说明2021年以来增收不增利以及净利润下滑的原因

（一）同行业可比上市公司2021年1-9月营业收入及净利润与上年同期同比变动情况

根据同行业可比上市公司公开数据查询，2021年1-9月，同行业可比上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2021年1-9月
	营业收入	变动	归属于母公司所有者的净利润	变动
傲农生物	1,332,201.72	81.62%	-50,286.77	-200.12%
天康生物	1,232,888.00	43.01%	-19,285.92	-113.05%
天马科技	399,998.72	44.07%	8,392.76	3.61%
新希望	9,447,541.21	26.32%	-640,118.81	-225.89%
大北农	2,344,150.42	53.55%	10,741.43	-92.76%
海大集团	6,431,390.29	46.82%	174,647.39	-15.77%
正虹科技	103,902.61	48.41%	-22,085.80	-50,400.44%
唐人神	1,625,533.74	22.50%	-39,763.05	-156.29%
圣农发展	1,046,858.90	5.21%	36,846.37	-79.60%
民和股份	145,196.54	12.57%	16,640.29	111.40%
仙坛股份	236,713.66	-0.41%	12,438.16	-62.09%
均值	-	34.88%	-46,530.36	-4,657.36%
均值 （剔除正虹科技）	-	33.53%	-48,974.82	-83.06%
禾丰股份	2,176,330.57	29.10%	4,818.90	-94.81%

7-1-98

2021年1-9月，公司实现营业收入2,176,330.57万元，同比增长

29.10%，实现归属于母公司所有者的净利润4,818.90万元，同比下降

94.81%，与行业变动趋势一致，系行业周期性因素影响所致。

（二）公司关于2021年1-9月营业收入及净利润与上年同期同比变动情况对比2021年1-9月，受多种行情因素叠加影响，公司利润空间被显著压缩：国内生猪价格超预期下跌，叠加饲料成本上涨等因素，致使公司生猪养殖业务出现亏损；白羽肉鸡鸡雏成本与饲料成本同比上涨，终端市场消费不佳，公司白羽肉鸡板块业绩承压较大；根据企业会计准则的相关规定，公司对消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低的原则做了减值测试，计提了存货跌价准备。

公司2021年1-9月营业收入及净利润与上年同期相比，变动影响金额超过1,000.00万元的主要科目明细如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2020年1-9月
	金额	变动	金额
营业收入	2,176,330.57	29.10%	1,685,793.94
营业成本	2,049,610.39	34.36%	1,525,450.33
营业毛利	126,720.19	-20.97%	160,343.60
销售费用	46,024.66	32.75%	34,670.22
管理费用	30,653.08	42.29%	21,542.52
研发费用	6,778.05	29.38%	5,238.95
财务费用	7,300.64	50.68%	4,845.25
投资净收益	-2,949.11	-110.25%	28,758.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3,744.82	-113.22%	28,337.01
资产减值损失	15,771.38	813.34%	1,726.78
营业利润	12,070.59	-89.53%	115,340.42
营业外支出	4,295.88	214.81%	1,364.58
利润总额	9,174.88	-92.03%	115,129.83
净利润	-2,794.18	-102.69%	103,800.55
归属于母公司所有者的净利润	4,818.90	-94.81%	92,818.42

7-1-99

（三）公司关于2021年1-9月业绩变动情况的说明

公司2021年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润4,818.90万元，与去年同期相比降幅为94.81%，主要原因为：

1、公司营业毛利变动情况说明

（1）饲料及原料贸易业务

公司饲料生产所需原材料包括主料、辅料及添加剂等，主料主要为玉米、豆粕、鱼粉等，辅料主要为动物油、植物油、谷物加工副产物等，添加剂主要包括微量元素、维生素、矿物质、氨基酸等。

2021年1-9月，公司饲料产品的销售数量及同比变动情况如下：

单位：万吨

项目	2021年1-9月		2020年1-9月
	本期销量	变动	上期销量
猪饲料	148.86	41.07%	105.52
禽饲料	108.29	-0.54%	108.88
反刍饲料	50.15	17.34%	42.74
其他饲料	19.06	4.77%	18.19

项目	2021年1-9月		2020年1-9月
	平均单价	变动	平均单价
猪饲料	3,990.95	8.47%	3,679.22
禽饲料	3,292.56	21.65%	2,706.61
反刍饲料	3,164.33	15.34%	2,743.39
其他饲料	4,511.27	10.84%	4,070.13

7-1-100

平均采购价格分别为2,744元/吨及3,777元/吨，较2020年9月30日的2,340元/吨及3,216元/吨，涨幅分别达到17.26%、17.44%，价格上涨幅度较大。

受大宗商品价格上涨因素影响，行业内饲料价格及原料贸易价格有所提升，根据饲料工业协会统计，全国饲料售价统计数据及同比变动情况如下：

项目	配合饲料
	育肥猪	蛋鸡高峰	肉大鸡
2021年9月（元/公斤）	3.46	3.16	3.54
同比变化（%）	10.9	13.3	11.0
2021年1-9月（元/公斤）	3.45	3.13	3.49
累计同比变化（%）	13.5	15.6	13.4

项目	浓缩饲料
	育肥猪	蛋鸡高峰	肉大鸡
2021年9月（元/公斤）	5.23	3.59	4.24
同比变化（%）	6.3	8.8	8.2
2021年1-9月（元/公斤）	5.22	3.58	4.21
累计同比变化（%）	7.9	11.2	9.6

项目	添加剂预混合饲料
	4%大猪	5%蛋鸡高峰	5%肉大鸡
2021年9月（元/公斤）	4.81	4.78	5.86
同比变化（%）	3.8	-0.7	3.5
2021年1-9月（元/公斤）	4.80	4.81	5.82
累计同比变化（%）	3.6	1.3	4.6

项目	2021年1-9月		2020年1-9月
	平均单价	变动	平均单价

7-1-101

项目	2021年1-9月		2020年1-9月
	平均单价	变动	平均单价
猪饲料	3,578.90	12.85%	3,171.39
禽饲料	3,070.27	22.29%	2,510.62
反刍料	2,785.25	16.22%	2,396.53
其他料	4,160.51	10.01%	3,782.08

类别

项目

2021年1-9月

2020年1-9月

7-1-102

		本期销售	变动	上期销售
鸡肉产品销售（屠宰）	销量（吨）	525,636.45	5.42%	498,619.02
	销售收入（万元）	502,598.41	8.94%	461,365.23
	平均售价（元/公斤）	9.56	3.34%	9.25
毛鸡销售（养殖）	销量（吨）	465,763.80	41.31%	329,597.43
	销售收入（万元）	390,350.16	58.46%	246,344.85
	平均售价（元/公斤）	8.38	12.13%	7.47

项目	2021年1-9月		2020年1-9月
	本期销售	变动	上期销售
销量（头） 包括：育肥猪、仔猪、种猪	323,010	260.64%	89,567
销售收入（万元）	67,222.60	113.84%	31,435.87
育肥猪平均售价（元/公斤）	17.79	-45.79%	32.81

7-1-103

元，同比下降182.33%。

2、公司期间费用变动情况说明

2021年1-9月，公司期间费用合计为90,756.43万元，较2020年1-9月期间费用合计66,296.93万元，同比上涨36.89%，主要原因为：

（1）2021年1-9月，随着公司业务规模的进一步扩大，公司营运费用也进一步扩大；

（2）2020年度，国家及各地区为应对新型冠状病毒疫情影响，出台了企业社保及公积金减免政策，2020年1-6月，公司确认的期间费用中工资薪酬相对较低；

（3）受2020年上半年新型冠状病毒疫情影响，公司销售人员、管理人员的出差及线下市场活动基本暂停，2020年上半年销售费用、管理费用中的差旅费不符合公司日常经营所需水平，2020年7-9月，随着新冠疫情得到抑制、社会活动的逐步恢复，公司销售费用、管理费用中的差旅费水平也逐渐恢；2021年1-9月，随着新型冠状病毒疫情缓解，公司销售人员、管理人员出差等线下活动恢复到正常水平，期间费用中差旅费用较去年同期相比有所上升；

（4）2021年1-9月，公司加大优秀人才招募力度，同时针对性提高关键人才薪酬竞争力，公司进一步加大研发投入，研发费用金额扩大。

尽管公司期间费用率进一步提高，但2021年1-9月，公司期间费用率仍略低于同行业可比上市公司均值水平并处于合理范围，原因参见本回复第十题之“二、关于公司期间费用率低于行业可比公司的原因及合理性说明”，显示公司费用控制能力仍然较强。

3、投资净收益变动情况说明

2021年1-9月，公司投资净收益合计为-2,949.11万元，较2020年1-9月投资净收益28,758.65万元，同比下降110.25%，主要原因系公司参股企业主要为行业景气度下降的肉禽和生猪产业，其利润出现较大下滑，导致公司投资净收益同比下降。

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4、资产减值损失变动情况说明

2021年1-9月，公司计提资产减值损失合计为15,771.38万元，较2020年1-9月计提资产减值损失合计为1,726.78万元，同比上升813.34%，主要原因系受市场生猪价格低迷因素影响，公司审慎按照截至2021年9月30日存货成本与可变现净值孰低，对于六家生猪养殖子公司存栏生猪计提存货跌价准备，共计提生猪消耗性生物资产减值准备13,463.08万元所致。报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
存货跌价准备	15,438.08	2,080.34	3,282.73	1,133.21
其中：原材料	224.59	275.69	285.27	202.36
在产品	43.35	65.33	65.33	63.76
库存商品	454.64	532.39	972.58	248.29
消耗性生物资产	14,715.50	1,206.92	1,959.55	618.81

项目	育肥猪存栏 数量（头）	预计售价	预计 后续成本	可变现净值	账面余额	计提 跌价金额
生猪	259,990	34,459.29	18,067.90	16,391.40	29,820.28	13,463.08

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上年同期同比下降94.81%。公司本期业绩下滑的主要原因为：1、国内生猪价格超预期下跌，叠加饲料成本上涨等因素，致使公司生猪养殖业务出现亏损；2、白羽肉鸡鸡雏成本与饲料成本同比上涨，终端市场消费不佳，公司白羽肉鸡板块业绩承压较大；

3、根据企业会计准则的相关规定，公司对消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低的原则做了减值测试，计提了存货跌价准备。

二、公司关于相关业绩影响事项不存在持续性的说明

（一）饲料原材料价格上涨不存在持续性的说明

自2020年以来，受新型冠状病毒疫情、收储政策变化、各国主粮产区收成情况等多方面因素影响，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续走高，玉米市场均价更是在2021年第三季度超过2,700元/吨。此外，在非洲猪瘟将在国内长时间存在的背景下，饲料企业出于动物营养安全的考虑，将会减少一些高风险原料，例如地产玉米、猪血、猪骨粉等的使用，使原料需求向其他类型的原料集中，也将引发这一部分替代原料价格的上涨。

随着世界各国新型冠状病毒疫情的逐步控制，各国主粮产区粮食产量也将陆续恢复，随着大宗商品供给的增加，预期未来大宗商品价格持续上涨不存在较大空间。

（二）禽产业业绩影响事项不存在持续性的说明

现阶段，我国肉鸡养殖业仍以小规模养殖户为主。小规模肉鸡养殖户一般仅依据现有市场行情进行判断，易做出短期的非理性决策，从而导致市场价格剧烈波动。因此，在小规模肉鸡养殖户占饲养群体的主要部分、规模化养殖程度不高的市场结构背景下，行业周期性波动较为明显。现阶段，我国肉鸡养殖产业规模化程度日益提升，中大型企业市占率不断提高，未来行业发展将逐渐趋于理性，行业周期性表现将逐渐缓和。根据万得咨询数据，我国白羽肉鸡主产区10月1日均价6.78元/公斤，11月5日均价上涨至7.39元/千克，涨幅为9.00%。

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（三）猪产业业绩影响事项不存在持续性的说明

我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动，三至四年左右约为一个完整的“猪周期”，其周期性波动的具体表现为：“生猪饲养利润增加（猪价上升） - 养殖户增加饲养量（母猪存栏增加） - 生猪供应量增加（过剩） - 生猪市场价格下跌 - 生猪饲养盈利下降 - 养殖户减少饲养量导致存栏下降（大量淘汰母猪） - 生猪市场供应量减少（短缺） - 生猪价格上涨 - 生猪饲养盈利增加”。目前，我国猪肉价格正处于“猪周期”中的“生猪市场价格下跌”阶段，结合我国生猪养殖大部分仍为小规模养殖场与散户这一特点，行业内从业者已开始进入大量淘汰母猪的“养殖户减少饲养量导致存栏下降”的阶段。

本轮非洲猪瘟疫情以来，国家相关部门已出台多项措施，平抑生猪价格周期性波动。2021年8月6日农业农村部、国家发展改革委等六部门发布的《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》就明确要求“市场导向，有序发展。充分发挥市场决定性作用，更好发挥政府作用。落实生猪稳产保供，稳定长效性支持政策，更多用市场化方式缓解‘猪周期’波动，努力保持猪肉价格在合理范围”、“建立生猪生产逆周期调控机制、保持能繁母猪合理存栏量水平”、“完善生猪稳产保供综合应急体系，建设现代生猪种业，实施生猪良种补贴项目，加快品种改良进程”等措施，进一步缓解猪周期变动对于行业企业的影响。

同时，国家商务部10月10日会同国家发展改革委、财政部等部门再次开启2021年新一轮中央储备冻猪肉开启，这是本年度中央第4次启动猪肉收储工作，挂牌竞价交易3万吨，本次收储布局存储在全国12个省份。国家发改委领导表示：“下一步国家发改委将继续密切跟踪监测能繁母猪补栏、生猪存栏出栏变化与猪肉价格走势，加强分析研判；并将会同有关部门进一步研究采取进口调节等跨周期措施，促进生猪市场平稳运行。有关屠宰企业、肉类食品加工企业等抓住有利时机，及时补充库存；建议养殖场（户）合理安排生产经营，做好预判决策，将生猪产能保持在合理水平。”随着收储托市效果逐步显现，叠加每年秋冬季和两节猪肉消费趋旺、需求大增，生猪价格将逐步有所回升。2021年10月，国内外三元生猪价格触底后大幅快速反弹，根据万得咨询数

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据，我国22省市生猪10月1日均价11.33元/公斤，10月29日均价16.07元/公斤，月内大幅上涨41.84%，11月5日均价进一步上涨至16.12元/千克。市场普遍认为，国内生猪市场已于第三季度完成触底，第四季度开始进入到猪周期新一轮复苏阶段。

三、公司关于进一步规避业绩重大变动经营措施说明

面对上述不利因素，公司加快内部变革节奏，加大关键人才引进力度，强化采购、技术、市场、生产等模块的联动，加强对标、复盘管理，与此同时，稳健合理地安排资本支出，加快存货周转速度，在行业景气度下行的情况下保证公司各项业务健康有序发展。

为应对上述不利行情，公司在饲料业务、禽产业、猪产业领域，均出台了有针对性的措施：

饲料业务方面：1、加强研发力度，扩大产品优势。公司依托强大的产品研发平台和20余年的技术沉淀，坚持以市场需求为导向，持续提升技术研发创新能力，现有产品不断迭代升级，针对不同行情又持续推出适销对路的新产品。上半年，公司研发团队开发升级了新一代教槽料、经济型中大猪料、奶牛精补料、水产高档膨化料等多种产品，并且与市场营销团队、原料采购团队紧密协作，针对目前行情下的客户需求，重新梳理了各类产品的市场定位，通过技术配方的创新调整，使得高附加值产品的品质优势进一步扩大，低附加值产品在保证质量稳定的前提下配方成本有所降低，产品竞争力进一步增强。此外，上半年公司继续优化升级无抗技术方案，积极开发各种高价原料的低成本同质替代品，饲料产品在品质与成本方面的优势愈发凸显。2、抢占市场份额，夯实运营能力。2021年1-9月，公司紧抓行业机遇，加大市场开拓力度，市场占有率进一步提升。东北地区，公司着力提升营销与服务人员的综合能力，依托原料采购的相对优势，大力开发规模养殖场大客户，同时积极利用新媒体等多样化手段丰富销售策略，巩固公司产品在中小散户中的品牌优势。东北以外地区，公司将现有市场细分为京津冀晋、西部、山东、华东、河南两湖五个区域，推行“管理下沉”模式的组织变革，稳步增加销售单元、逐渐填补空白市场，成熟项目努力扩大单厂产销规模，力争打造旗舰型工厂，新项目加快推进速度，为下一阶段的战略布局做好充分准备。公司对于内部运营能力的提升同样十分

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重视，2021年1-9月，公司进一步深化对标管理体系，以全面的数据分析与比较为依托，从成本与效率两方面入手，深入挖掘各品种、各工厂、各环节的潜在利润空间，持续提高公司饲料业务的核心系统能力。禽产业方面：2021年1-9月，公司在种鸡端适度进行扩张，新建的种鸡孵化项目陆续投产，成熟的项目不断强化生产管理、改进生产指标、保障鸡雏质量；养殖端，2021年1-9月，公司进一步加大了商品鸡养殖业务的扩张力度，根据市场行情的最新变化以及大农场的投产时间阶段，动态调整农场主的代养费政策，以确保公司与农场主利润的合理分配；屠宰端，公司以现有产能为根基保持平稳发展，短期效益与长远布局并重，在保证产销平衡的基础上，优质项目有节奏的适度扩张，新投产的项目加大资源投入，迅速提升产销规模，力争以最快速度越过盈亏平衡点。此外，公司肉禽业务继续坚持精益管理的发展道路，通过“巡检制度”、“对标分析”等管理模式，优化生产指标、提高运营效率、严控产品质量，合理压缩期间费用，与此同时，合理安排资本性支出，加快存货周转速度，时刻保证充足的现金流。

猪产业方面：在行情突变的情况下，公司根据市场形势快速调整运营策略，减少仔猪外部采购，控制放养节奏。在成本控制与运营质量提升方面，公司深入推进猪场对标管理，通过对标分析，加强各项费用管控、降低成本、提高人效，梳理组织架构、优化人员配置，潜心打磨内部运营水平，最大程度的压缩运营成本。与此同时，公司及时淘汰落后产能，包括无效及低产能母猪、不达标猪场及放养场，提高母猪的生产性能以及猪场生产管理效率，不断优化种群结构，在猪价超跌的行情下，主动下调全年出栏目标，资源集中投放至优质的种猪场项目。此外，公司快速推进安徽生猪屠宰及肉制品深加工与冷链物流项目建设，力争年底投产，以延伸产业链、抵御行业周期性风险。公司亦将继续探索屠宰、食品加工等下游业务机会，不断完善生猪产业版图，提高养殖板块抵御市场风险的能力。

四、公司关于符合发行可转债发行条件的说明

经核查，公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，保荐机构已在《发行保

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荐书》中进行了核查并披露；同时，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业；公司不存在违反各类法律、法规及规章制度对于公开发行可转换公司债券的规定。

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司净资产收益率及每股收益如下：

财务指标	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2021年1-9月	0.73%	0.05	0.05
	2020年度	19.93%	1.34	1.34
	2019年度	24.57%	1.34	1.34
	2018年度	15.30%	0.66	0.66
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2021年1-9月	0.92%	0.07	0.07
	2020年度	19.86%	1.33	1.33
	2019年度	24.40%	1.33	1.33
	2018年度	15.04%	0.65	0.65

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在合理水平。”随着收储托市效果逐步显现，叠加每年秋冬季和两节猪肉消费趋旺、需求大增，生猪价格将逐步有所回升。2021年10月，国内外三元生猪价格触底后大幅快速反弹，根据万得咨询数据，我国22省市生猪10月1日均价11.33元/公斤，10月29日均价16.07元/公斤，月内大幅上涨41.84%，11月5日均价进一步上涨至16.12元/千克。市场普遍认为，国内生猪市场已于第三季度完成触底，第四季度开始进入到猪周期新一轮复苏阶段。

2、饲料行业自2020年年末以来，饲料价格始终保持高位运行，对下游行业降本增效提出了更高的要求。2021年9月底10月初，我国东北地区开启秋收工作，据农业农村部重点农产品市场信息平台显示，今年下半年玉米市场价格一路下行，9月新季玉米上市后，玉米收购价降幅明显；受天气影响，今年全国玉米种植面积增加，部分东北地区玉米生长条件较好，新季玉米供应量充足，预计未来价格将保持下行趋势。公司处于我国玉米、大豆等饲料原料主产区，就地采购优质的饲料原料、运输路径短，对公司严控饲料成本增益巨大。从进口端分析，2021年10月美国农业部（USDA）发布了《世界农业供需估计报告》，报告中上调了2021年玉米和大豆产量估计，报告发布后国际玉米及大豆采购价格应声下跌。Wind数据显示，近年来我国玉米进口数量保持明显的上升趋势，2021年前7个月全国进口玉米总量为1,816万吨，已经超过了2020年全年进口总量。我国玉米、大豆等大宗农产品的进口大大缓解了国内饲料上游供应偏紧的局面。结合2021年前三个季度的情况来看，随着第四季度秋粮上市、进口量增加以及饲料行业生产技术的提高及能量原材料替代品的研发上市，饲料成本得到进一步抑制、价格有望保持稳定。

3、禽产业方面，我国白羽肉鸡养殖仍以小规模养殖户为主。小规模肉鸡养殖户一般仅依据现有市场行情进行判断，易做出短期的非理性决策，从而导致市场价格剧烈波动。因此，在小规模肉鸡养殖户占饲养群体的主要部分、规模化养殖程度不高的市场结构背景下，行业周期性波动较为明显。现阶段，我国肉鸡养殖产业规模化程度日益提升，中大型企业市占率不断提高，未来行业发展将逐渐趋于理性，行业周期性表现将逐渐缓和。受多重因素影响，国内白羽肉鸡行业在2021年第三季度普遍低迷，行业内出现较多中小企业停工、限产现象，行业周期底部特征凸显，预计2021年底完成新一轮行业淘汰洗牌，行业将

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向大型养殖企业集中。综上所述，根据公司2021年10月29日公告的《2021年第三季度报告》，公司仍符合公开发行可转换公司债券的标准。

五、关于公司未来经营业绩的风险提示

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（七）公司未来经营业绩下降甚至亏损的风险”中补充披露，具体内容如下：

“公司主营业务包含饲料生产及饲料原料贸易，白羽鸡养殖、屠宰及深加工，生猪养殖等业务，所从事的业务在农牧产业覆盖面较广，抗风险能力较强。但易受各类疫情爆发、畜禽价格波动、原材料价格波动等多种市场风险的共同影响，存在未来经营业绩下降甚至亏损的风险。

饲料业务方面，公司长期处于国内饲料行业头部梯队。报告期各期，公司饲料业务实现毛利分别为8.77亿元、9.75亿元、12.45亿元及11.11亿元，占各期营业毛利比均超50%。2021年以来，受大宗商品价格持续上升影响，公司饲料原料价格同步上涨，若未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。

禽产业方面，公司2018年度、2019年度实现毛利分别为2.90亿元、7.88亿元，2020年初至今，全国种禽存栏处于近年高位，受各类疫情导致的消费端需求减弱导致禽肉价格缓慢进入下行趋势，2020年度、2021年1-9月，公司禽产业实现毛利分别为3.66亿元、0.50亿元。

猪产业方面，2021年初至今国内生猪养殖行业发生关键性转折，全国生猪价格总体呈现高位大幅下跌态势，行业由高盈利转为大幅亏损，产能由快速恢复转为优胜劣汰。2019年及2020年，受“非洲猪瘟”疫情、“猪周期”等影响商品猪价格持续走高，但2021年1-9月，我国生猪产能快速恢复，猪肉价格持续大幅下降，饲料原料价格上升，导致公司2021年1-9月公司猪产业毛利为负。

根据公司2021年10月29日公告的《2021年第三季度报告》，公司2021年1-9月实现营业收入2,176,330.57万元，较上年同期同比增长29.10%。实现归属于上市公司股东的净利润为4,818.90万元，较上年同期同比下降

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94.81%。若白羽鸡、生猪产品的市场价格持续处于周期底部、饲料原材料价格持续处于高位或继续上涨、发生大规模疫病等不利情况，将会对公司2021年度及未来经营业绩带来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。除前述情况外，若疫情风险、畜禽价格波动风险、饲料原材料价格波动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响，也可能对公司未来的盈利情况产生重大不利影响，公司存在未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑50%以上、甚至2021年度业绩亏损等风险。”

六、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：

1、公司报告期内的财务报表和财务报表附注；

2、取得公司营业收入、营业成本、期间费用明细构成；

3、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息；

4、查询比对行业协会统计数据；

5、比对《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规章对于公开发行可转换公司债券相关制度的规定。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内，公司持续符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定；同时，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业；公司不存在违反各类法律、法规及规章制度对于公开发

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行可转换公司债券的规定。

2021年1-9月，公司营业收入增长但利润有所下降系行业周期性波动原因导致，与同行业可比上市公司具有一致性，导致公司业绩波动的因素不属于公司自身因素等长期持续存在因素，公司针对提升业绩、规避行业周期性变动影响制定了较为可行的经营改善计划。根据公司2021年10月29日公告的《2021年第三季度报告》，公司仍符合公开发行可转换公司债券的标准。截至本回复签署日，公司持续符合前述制度的相关要求。

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问题15：

请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况说明

（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准

1、财务性投资

（1）《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。

（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监

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管要求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

（3）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：

“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存”。

2、类金融业务

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：

“类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2021年6月30日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的有关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（2020年12月30日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，具体如下：

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1、交易性金融资产

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司于2020年9月29日以闲置募集资金5,000万元购买了中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2020年第165期S款。公司于2021年4月1日到期赎回上述理财产品，收回本金5,000万元，获得收益80.66万元，年化收益率为3.23%。

2、衍生金融资产

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司持有的衍生金融资产金额为624.74万元，主要系公司为主营业务降低原材料价格波动风险和利率风险的需要，开展套期保值所购买的玉米、豆粕等饲料大宗原料的期货合约。公司购买相关金融产品用于套期保值、控制主营业务风险，系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不属于财务性投资。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方	拆借金额	时间	说明
兰考天地鸭业有限公司	2,752.36	2021.9.30

北安农垦晟达牧场专业合作社

435.00

2021.9.30

北安农垦晟达牧场专业合作社为公司联营企业，合作社各成员根据协议按所持份额比例对合作社提供资金

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38.37%、河南农投产业链发展基金（有限合伙）持股22.53%、李鑫持股

2.97%、禾丰食品股份有限公司持股36.13%。报告期内，兰考天地鸭业有限公司为开展肉鸭养殖等主营业务陆续向公司借款补充流动资金，公司按2019年年化4.75%、2020年及2021年年化4.00%的借款利率向对方收取资金使用费。兰考天地鸭业有限公司一直按期向公司支付借款利息，截至2021年9月30日，本息合计金额为2,752.36万元。

兰考天地鸭业有限公司变更为公司联营企业主要系由于公司业务发展布局发生变化，公司业务发展重心不再将肉鸭的养殖繁育列为业务发展计划，故出售了部分兰考天地鸭业股权，不构成财务性投资。

（2）北安农垦晟达牧场专业合作社经营范围为“组织社内成员从事奶牛、肉牛的养殖及繁育；组织销售成员的奶牛、肉牛、仔牛及养殖奶牛所产鲜奶；青贮饲草种植；饲草饲料加工销售；开展成员畜产品所需的运输、贮藏、包装、加工、销售服务；引进新技术、新产品并开展技术交流、技术培训”。

2021年1月25日，公司成为北安农垦晟达牧场专业合作社股东，持股比例为43.37%，该合作社为公司联营企业。经合作社全体成员同意，全体成员按各自所持有的合作社份额等比例向合作社提供资金，不收取利息。公司拟通过本次投资北安农垦晟达牧场专业合作社涉足奶牛、肉牛的繁育饲养业务领域，获取技术及渠道，进一步拓展公司主营业务范围，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。

公司资金拆借所涉及企业均为公司联营企业，且公司向兰考天地鸭业有限公司提供资金借款时，该公司系公司控股子公司，并非公司通过投资借款少数股权形式进行参股。前述资金借款为围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的资金借款，不构成财务性投资。

4、委托理财

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司委托理财情况参见本题回复中关于交易性金融资产部分，除前述事项外，公司不存在其他委托理财的情形。

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5、长期股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司纳入长期股权投资核算的期末投资账面价值超过5,000.00万元以上的重要投资企业名称及持股情况如下：

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单位：万元

被投资单位名称	核算 方法	期末 余额	减值 准备	在被投资单位持股比例	主营业务范围	所从事的上下游业务
GOLDEN HARVESTA INC.（菲律宾）	权益法	9,907.80	-	40.00%	饲料加工	在菲律宾从事饲料业务
台安县九股河农业发展有限公司	权益法	6,411.77	-	41.55%	饲料生产，粮食收购，货物进出口，技术进出口，家禽饲养，活禽销售，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，农副产品销售，饲料添加剂销售，初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	上游：从事饲料业务 下游：从事肉鸡养殖业务
鞍山市九股河食品有限责任公司	权益法	19,818.23	-	41.55%	肉鸡、肉鸭屠宰加工、销售、饲养；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]加工、销售；经营货物及技术进出口；羽毛粉、血粉粉碎加工、销售；肉制品及副产品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	下游：从事肉鸡屠宰业务
张家口佳和农牧有限公司	权益法	10,092.01	-	35.00%

						下游：从事生猪养殖业务
北票市宏发食品有限公司	权益法	50,615.51	-	35.00%	畜禽养殖、收购、加工、销售；饲料加工、销售；饲料原辅料、饲料添加剂销售；粮食购销、加工、存储；鸡油、水解羽毛粉加工、销售；速冻食品加工、销售；熟食制品加工、销售；畜禽设备、养殖用具销售；煤炭销售；有机肥料、生物有机肥料、有机无机复混肥料、复混肥料、土壤调理剂、微生物菌剂产品的生产、销售；非强制免疫兽用生物制品、兽用化学药品、中药制剂、生化药品、外用杀虫药、消毒药零	上游：从事饲料、肉种鸡饲养业务 下游：从事肉鸡养殖、屠宰业务

7-1-120

被投资单位名称	核算 方法	期末 余额	减值 准备	在被投资单位持股比例	主营业务范围	所从事的上下游业务
					售；仓储服务、物流信息咨询服务；机器设备及不动产租赁；本企业自产产品出口、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
葫芦岛九股河食品有限公司	权益法	9,052.84	-	38.00%	鸡收购、屠宰加工及销售。（在《畜禽定点屠宰证》、《动物防疫条件合格证》有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	下游：从事肉鸡屠宰业务
丹东禾丰成三牧业有限公司	权益法	11,847.38	-	35.05%	生产、经营爱拔益加、罗斯；配合饲料、浓缩饲料生产；商品鸡养殖、家禽孵化、销售，饲料及饲料原料的销售，肉鸡放养回收、禽产品、农产品收购；粮食收购；饲料及饲料原料的技术开发及咨询服务；货物进出口业务；饲料研发对外项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	上游：从饲料业务 下游：从事肉鸡养殖业务
丹东禾丰成三食品有限公司	权益法	7,522.85	-	35.07%	肉食鸡屠宰；肉食鸡分割、包装、销售；禽产品、农产品收购；货物、技术进出口及对外项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	下游：从事肉鸡屠宰业务
锦州九丰食品有限公司	权益法	8,715.62	-	38.00%	肉鸡屠宰分割加工；速冻食品加工；肉鸡产品调味加工；肉鸡羽毛、血粉加工；肉鸡放养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	下游：从事肉鸡屠宰业务
鞍山丰盛食品有限公司	权益法	5,398.51	-	44.44%	肉鸡屠宰、加工、销售，速冻食品（速冻其他食品（速冻肉制品）加工、销售，经营货物及技术进出口、羽毛粉、血粉粉碎加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	下游：从事肉鸡屠宰业务
大连成三畜牧业有限公司	权益法	34,848.63	-	20.00%	种鸡饲养、孵化、销售；饲料生产、销售；肉鸡放养回收；禽产品、农副产品收购；粮食收购；兽用抗生	上游：从事饲料、肉种鸡饲养业务

7-1-121

被投资单位名称	核算 方法	期末 余额	减值 准备	在被投资单位持股比例	主营业务范围	所从事的上下游业务
					素、化药、中草药、饲料药物添加剂、非强制免疫兽用生物制品的经营；厂房出租；设备租赁；货物进出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	下游：从事肉鸡养殖业务
泰来县佳和农牧有限公司	权益法	7,610.93	-	35.00%	生猪的饲养、收购、销售；农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报商务厅进出口备案后方可经营）；种猪的生产	下游：从事生猪养殖业务
公主岭禾丰玉米收储有限公司	权益法	5,893.85	-	49.00%	粮食收储、购销、粉碎、烘干；饲料原料批发、零售；道路普通货物运输；一般货物装卸搬运服务；企业自有房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	上游：从事饲料原料贸易业务
台安丰九牧业有限公司	权益法	5,131.32	-	38.00%	种鸡饲养、孵化、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	上游：从事肉种鸡饲养业务

7-1-122

单位：万元

项目	主营业务范围	期末余额	期初余额
辽宁省中俄友好协会	友好交流（商务访问、学术访问）；经贸与商务合作（开展中俄两国地区投资政策说明会、举办中俄进出口信息咨询与推介、组织进出口贸易企业培训与对接会）；民间文化与艺术交流活动（举办画展、艺术品展览、中医推介会、学术研讨会、中俄饮食鉴赏会）；青少年交流活动友好交流（商务访问、学术访问）；经贸与商务合作（开展中俄两国地区投资政策说明会、举办中俄进出口信息咨询与推介、组织进出口贸易企业培训与对接会）；民间文化与艺术交流活动（举办画展、艺术品展览、中医推介会、学术研讨会、中俄饮食鉴赏会）；青少年交流活动	1.00	1.00
衡水禾佳农牧有限公司	生猪养殖、收购、销售，农副产品、有机肥的销售；生态农业观光休闲、采摘、垂钓、种植；农业技术开发、咨询、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	91.61	145.43
西安微猴电子商务有限责任公司	种子、农药、水产品、生鲜产品、肉类食品、奶制品、米面粮油、饲料、饲料添加剂、化肥、兽药、农副产品、卫生用品、农机设备及配件、通信器材、计算机软硬件、电子产品的销售及网上销售；仓储服务(不含危险化学品)；食品的加工、销售及网上销售；计算机系统、软件的开发、维护及销售；数据分析处理；增值电信业务；网站设计；互联网信息服务；房屋租赁；制冷机械的销售及安装；物业管理；道路普通货物运输；冷链运输；货运代理；物流信息咨询；商品及货物的包装服务；商务信息咨询；广告的设计、制作、代理、发布（须经审批的除外）；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	0.00	0.00
辛集市佳佑农牧有限公司	生猪养殖、收购、销售；农副产品、有机肥的销售；农作物、水果、蔬菜、种植、销售；农业观光旅游；农业技术开发、咨询、转让、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	210.26	90.00
深泽县佳和农牧有限公司	生猪的养殖、销售；农副产品、有机肥的销售；休闲观光活动；农业技术开发、技术咨询、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	356.61	302.10
大连雪龙和牛食品加工有限公司	许可项目：食品生产，牲畜屠宰，食品经营，牲畜饲养，货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品初加工，畜禽收购，初级农产品收购，热力生	1,309.01	1,476.64

7-1-123

项目	主营业务范围	期末余额	期初余额
	产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
河南商汇饲料发展有限公司	许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	10.85	14.06
沈阳博农威特动物保健有限公司	兽药、动物饲料、动物保健品、饲料原料、饲料化验设备销售；动物抗体检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	0.00	15.54
甘肃聚顶禾农牧有限责任公司	牛的饲养；其他谷物种植；其他畜牧专业及辅助服务；畜牧渔业饲料批发；化肥批发；草种植；牲畜批发；畜牧良种繁殖服务；其他农牧产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	40.00	40.00
合计	主营业务范围	2,019.33	2,084.77

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运代理；物流信息咨询；商品及货物的包装服务；商务信息咨询；广告的设计、制作、代理、发布（须经审批的除外）；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。

西安微猴电子商务有限责任公司原为公司100%持有的全资子公司，后于2018年公司对外转让了该公司90%的股权；截至报告期末，该公司股东为禾丰股份持股10%，赵军持股90%。该公司主要从事互联网饲料原料贸易业务，公司持有其股份系为发展饲料原料贸易业务，但后续由于经营策略发生变更，故对外出售了大部分股权。截至2020年末，西安微猴电子商务有限责任公司经营困难、所有者权益为负，故该公司账面显示为0.00万元。

公司其他权益工具投资所涉及企业均从事饲料、禽产业、猪产业及公司主营业务相关业务，与公司主营业务一致，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。

7-1-125

7、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。

8、投资产业基金以及其他类似基金或产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金以及其他类似基金或产品情形。

9、类金融业务等其他财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的重大财务性投资。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

（一）公司财务性投资情况

报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：

1、交易性金融资产

报告期末，公司未持有交易性金融资产。

2、衍生金融资产

报告期末，公司持有的衍生金融资产金额为624.74万元，主要系公司为主营业务降低原材料价格波动风险和利率风险的需要，开展套期保值所购买的玉米、豆粕等饲料大宗原料的期货合约。公司购买相关金融产品用于套期保值、

7-1-126

控制主营业务风险，系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不属于财务性投资。

3、拆借资金

截至报告期末，公司关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方	拆借金额	时间	说明
兰考天地鸭业有限公司	2,752.36	2021.9.30

北安农垦晟达牧场专业合作社

435.00

2021.9.30

北安农垦晟达牧场专业合作社为公司联营企业，合作社各成员根据协议按所持份额比例对合作社提供资金

被投资单位名称	核算方法	期末余额	减值 准备	在被投资单位持股比例
GOLDEN HARVESTA INC. （菲律宾）	权益法	9,907.80	-	40.00%
台安县九股河农业发展有限公司	权益法	6,411.77	-	41.55%
鞍山市九股河食品有限责任公司	权益法	19,818.23	-	41.55%
张家口佳和农牧有限公司	权益法	10,092.01	-	35.00%
北票市宏发食品有限公司	权益法	50,615.51	-	35.00%
葫芦岛九股河食品有限公司	权益法	9,052.84	-	38.00%
丹东禾丰成三牧业有限公司	权益法	11,847.38	-	35.05%

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被投资单位名称	核算方法	期末余额	减值 准备	在被投资单位持股比例
丹东禾丰成三食品有限公司	权益法	7,522.85	-	35.07%
锦州九丰食品有限公司	权益法	8,715.62	-	38.00%
鞍山丰盛食品有限公司	权益法	5,398.51	-	44.44%
大连成三畜牧业有限公司	权益法	34,848.63	-	20.00%
泰来县佳和农牧有限公司	权益法	7,610.93	-	35.00%
公主岭禾丰玉米收储有限公司	权益法	5,893.85	-	49.00%
台安丰九牧业有限公司	权益法	5,131.32	-	38.00%

项目	期末余额
辽宁省中俄友好协会	1.00
衡水禾佳农牧有限公司	91.61
西安微猴电子商务有限责任公司	0.00
辛集市佳佑农牧有限公司	210.26
深泽县佳和农牧有限公司	356.61
大连雪龙和牛食品加工有限公司	1,309.01
河南商汇饲料发展有限公司	10.85
沈阳博农威特动物保健有限公司	0.00
甘肃聚顶禾农牧有限责任公司	40.00
合计	2,019.33

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8、投资产业基金以及其他类似基金或产品

截至报告期末，公司不存在投资产业基金以及其他类似基金或产品情形。

9、类金融业务等其他财务性投资

截至报告期末，公司不存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

1、财务性投资总额与公司净资产规模的对比

根据前述分析，截至报告期末，公司无财务性投资。

2、本次募集资金的必要性和合理性

本次公开发行募集资金将用于“沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目”、“安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目”、“黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目”、“阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目”、“凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目”、“安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目”、“平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大饲料、生猪养殖和屠宰、肉禽产业深加工产品的生产能力，推动公司发展战略的落地及产业结构的升级，巩固公司在行业中的市场地位，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐完成转股，公司的净资产规模将得以增加，资本实力将得以提升，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

随着募集资金的逐步投入和募投项目效益的逐步实现，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

7-1-129

综上所述，截至报告期末，公司无财务性投资，本次公开发行募集资金全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

公司不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该类基金而应将其纳入合并报表范围的情形。

四、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：

1、对公司管理层进行了访谈，了解公司财务性投资及类金融业务的具体情况；

2、查阅了公司的审计报告、财务明细账以及相关公告；

3、查阅了证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；

4、查阅了公司购买理财产品的合同、交易凭证以及相关银行回单。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司未持有财务性投资、未参与产业基金或并购基金，本次募集资金具有必要性和合理性。

7-1-130

（本页无正文，为《禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

禾丰食品股份有限公司

年 月 日

7-1-131

（本页无正文，为《禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

______________________ ______________________张鹏 乔娜

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

7-1-132

（本页无正文，为《禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之声明签字盖章页）

本人已认真阅读《禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，确认本反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本反馈意见的回复真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

______________________

陈共炎

中国银河证券股份有限公司

年 月 日