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关于广东泰恩康医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核中心意见落实函的回复
华兴专字[2021]20000260311号
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于广东泰恩康医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011049号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实，现就问询问题中的相应部分作如下说明：
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问题1、关于报告期扣除口罩业务后的业绩变动申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人扣除口罩业务后的净利润分别为7,777.71万元、5,196.52万元、4,097.48万元，呈下滑趋势。请发行人结合口罩业务的可持续性、报告期内扣除口罩业务后业绩下滑的原因，说明发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性；并结合上述因素在招股说明书中进一步提示发行人扣除口罩业务前后业绩差异较大、扣除口罩业务后发行人业绩呈下滑趋势的风险。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、结合口罩业务的可持续性、报告期内扣除口罩业务后业绩下滑的原因，说明发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性
（一）报告期内，发行人扣除口罩业务前后的业绩情况
报告期内，扣除口罩业务的影响前后，发行人主要业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 剔除口罩业务前 | 营业收入 | 31,648.15 | 70,898.28 | 49,638.86 | 51,388.45 |
| 其中：口罩收入占比 | 9.05% | 33.76% | 2.53% | 3.22% | |
| 净利润 | 5,718.87 | 15,370.29 | 5,367.15 | 8,025.82 | |
| 剔除口罩业务后 | 营业收入 | 28,785.33 | 46,963.72 | 48,380.75 | 49,733.85 |
| 净利润 | 5,378.23 | 4,097.48 | 5,196.52 | 7,777.71 | |
如上表所示，除2020年因新冠肺炎疫情爆发后市场对口罩需求大幅增加，口罩的销量和市场价格均大幅上升，导致当年口罩业务对发行人的收入及净利润贡献较大外，2018年、2019年及2021年上半年，口罩业务占发行人收入及净利润的比例均在10%以下，占比相对较低，对发行人整体业绩影响较小。
（二）发行人口罩业务的可持续性
发行人自2011年收购泰恩康器材厂以来，口罩业务一直系发行人的主营业务之一。2018年至2021年1-6月，发行人口罩的销量、销售收入和平均价格如下：
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| 期间 | 销售数量（万只） | 销售收入（万元） | 平均价格（元/只） |
| 2018年度 | 9,503.93 | 1,654.60 | 0.17 |
| 2019年度 | 7,348.00 | 1,258.11 | 0.17 |
| 2020年度 | 26,997.21 | 23,934.57 | 0.89 |
| 2021年1-6月 | 12,063.41 | 2,862.82 | 0.24 |
2020年1月以来，新型冠状病毒（COVID-19）引起的新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，发行人生产的口罩属于抗击疫情的重要战略物资。疫情期间，发行人积极履行企业社会责任，响应政府号召，春节期间发行人的口罩生产线维持生产，保证口罩的供应。在春节后，发行人积极扩大口罩生产能力，2020年，发行人一共供应口罩约2.70亿只，为疫情防控和疫情缓解之后的复工复产做出了一定贡献。公司子公司泰恩康器材厂作为一家已有十多年口罩生产经营业务的公司，被纳入了工业和信息化部《新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第一批）》，并获得广东省新冠肺炎防控指挥办物资保障一组授予的“广东省新冠肺炎疫情防控物资保障工作重要贡献企业”。疫情期间，为了做好疫情防控工作，在国家各部委的指导下，全国各级省委省政府下发各项通知，明确鼓励各地要加强防疫物资的生产和储备工作，同时倡导全社会形成健康消费观念和健康生活方式，鼓励以家庭为单位储备包含口罩、消毒产品等在内的医疗救助箱。由于疫情的影响，口罩的日常市场需求较疫情前大幅增长。发行人在疫情期间与口罩客户建立了良好稳定的合作关系，发行人口罩产品在此期间也进一步打开了市场。未来发行人将在遵循市场供求关系变化规律的前提下，维持现有口罩客户的良好合作关系，并充分发挥销售渠道优势开发新的口罩客户，以维持口罩经营的稳定。发行人从事口罩业务已经超过十年，除了2020年因特殊疫情因素，导致口罩业务占公司收入、利润比例较高外，其他年份对公司整体业绩影响较小。未来发行人作为粤东地区重点防疫物资供应单位，口罩业务将维持发展，仍然将持续为发行人贡献一定的销售收入。
（三）报告期内扣除口罩业务后发行人业绩下滑的原因
报告期内，发行人扣除口罩业务后的业绩情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 28,785.33 | 46,963.72 | 48,380.75 | 49,733.85 |
| 净利润 | 5,378.23 | 4,097.48 | 5,196.52 | 7,777.71 |
2018-2020年度，发行人扣除口罩业务后的营业收入和净利润均呈下降趋势，2021年1-6月，发行人扣除口罩业务后的净利润已超过2019年度和2020年度全年的水平。发行人扣除口罩后业务后业绩变动的原因如下：
1、扣除口罩业务后，2019年业绩相较于2018年下滑的原因
（1）2018年度，发行人技术转让业务的影响
2018年4月，发行人之子公司山东华铂凯盛与上海凯茂签署了注射用多西他赛聚合物胶束项目的技术转让合作协议，当年，发行人在完成合同约定的相关履约义务，满足收入确认条件后，于2018年度确认技术转让收入2,000.00万元。同时，由于该项目的大部分研发投入已在确认技术转让收入前计入当期研发费用，与收入相匹配的营业成本金额较小，该项收入的毛利率较高。
若扣除2018年度上述技术转让业务的影响，则报告期内发行人的业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 28,785.33 | 46,963.72 | 48,380.75 | 47,733.85 |
| 净利润 | 5,378.23 | 4,097.48 | 5,196.52 | 6,114.71 |
根据上表，扣除2018年技术转让业务的影响后，发行人2019年的销售收入较2018年度增加646.90万元，但净利润较2018年度仍有所下降，主要系期间费用的影响。
（2）2019年度，发行人的主要期间费用有所增加
扣除口罩业务后，发行人2019年度的销售费用、管理费用和研发费用较2018年度均有增加，具体分析如下：
①销售费用
扣除口罩业务后，2019年度的销售费用较2018年度增加1,185.98万元，增
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幅为19.61%，主要系发行人为进一步提升和胃整肠丸的品牌知名度，于2019年通过媒体投放的电视、电梯及车站广告较2018年大幅增加。此外，2019年度发行人销售部门的人员以及薪酬水平较2018年度有所增加。
②管理费用
扣除口罩业务后，2019年度的管理费用较2018年度增加638.25万元，增幅为17.48%，主要系发行人于2019年将前次IPO申报聘请专业服务机构发生的支出转入当期损益所致。此外，发行人的办公楼改建工程于2018年6月完工后，2019年管理费用中的折旧与摊销金额较2018年有所增加。
③研发费用
扣除口罩业务后，2019年度的研发费用较2018年度增加458.61万元，增幅为24.72%，主要系随着发行人研发项目的推进和增加，研发相关的人员、材料和其他支出均有所增加。
综合上述分析，扣除口罩业务后，发行人2019年度业绩相较于2018年度下滑的原因主要包括：①2018年度，发行人技术转让业务的业绩贡献较高，但2019年度则无此类业务；②2019年度，发行人销售费用、管理费用、研发费用等期间费用较2018年度有所增加。
2、扣除口罩业务后，2020年业绩相较于2019年下滑的原因
（1）2020年度，发行人主要代理产品的收入有所下降，但增加了新产品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的业绩贡献
扣除口罩业务后，发行人各类业务2020年度和2019年度的业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 |
| 营业 收入 | 代理运营 | 31,913.16 | 38,872.87 | -6,959.71 |
| 自产产品 | 14,634.39 | 9,226.16 | 5,408.23 | |
| 医药技术服务及其他业务 | 416.18 | 281.72 | 134.46 | |
| 合计 | 46,963.72 | 48,380.75 | -1,417.03 |
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| 项目 | 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 |
| 毛利额 | 代理运营 | 14,738.58 | 18,845.92 | -4,107.34 |
| 自产产品 | 6,861.77 | 1,718.88 | 5,142.88 | |
| 医药技术服务及其他业务 | 119.15 | 13.93 | 105.22 | |
| 合计 | 21,719.50 | 20,578.73 | 1,140.77 |
2020年度，发行人代理运营业务的收入和毛利额较2019年度分别减少6,959.71万元和4,107.34万元，主要原因如下：
①2020年上半年，在新冠疫情集中爆发的期间，由于全国各地实施隔离、交通管制的防疫措施，发行人各类代理产品收入均有不同幅度的下降，2020年上半年代理运营业务收入较2019年同期减少5,864.31万元；
②2020年下半年，随着新冠疫情逐步缓解，发行人的主要代理运营产品收入相较于上半年已实现恢复性增长，其中，沃丽汀、保心安油的销售收入已超过2019年同期水平，但和胃整肠丸、代理医疗器械的销售收入相较于2019年同期仍有所下降；
③2020年下半年，和胃整肠丸的销售收入相较于2019年同期减少1,454.07万元，降幅为17.95%，主要系第四季度的销售收入下降引起，原因主要系：A、2019年下半年发行人对和胃整肠丸的促销力度较大，客户在促销期间的采购量较大；B、一般而言，春节期间肠胃用药的需求量较大，但春节假期会造成物流周期延长，客户为满足春节期间的销售需求，会在春节假期前适当增加采购备货量，因2020年的春节时间较早，为避免物流延长等因素的不利影响，部分经销商在2019年12月采购备货有所提升。
④2020年下半年，发行人的代理医疗器械销售收入较2019年同期减少
713.55万元，降幅为43.92%，主要是受到广东省医用耗材网上交易等政策的影响，发行人代理的吻合器销售收入大幅减少。
综合上述因素的共同影响，发行人2020年度代理运营业务的收入和毛利额较2019年度分别减少6,959.71万元和4,107.34万元。
2020年度，发行人扣除口罩业务后的自产产品收入和毛利额较2019年度分别增加5,408.23万元和5,142.88万元，主要系2020年8月，发行人研发的自产
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产品新品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片开始上市销售，当年贡献的收入和毛利额分别为5,697.42万元和5,149.80万元。此外，随着国内新冠疫情的缓解，2020年下半年发行人自产外用药和自产中成药的销售收入均已超过2019年同期水平。
在上述因素的共同影响下，发行人2020年度扣除口罩业务后的营业收入较2019年度共减少1,417.03万元，毛利额较2019年度增加1,140.77万元，但2020年度的净利润较2019年度减少1,099.04万元，主要系2020年度的销售费用有所增加。
（2）2020年度，发行人的销售费用有所增加
扣除口罩业务后，发行人2020年度的销售费用较2019年度增加2,309.39万元，增幅为31.92%，主要系2020年发行人的新产品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片上市销售前后，发行人开展的业务推广活动较多，产生的支出相应大幅增加。此外，2020年度发行人上调了部分销售经理的薪资，增强了对OTC营销团队的绩效激励，使得销售费用中的职工薪酬有所增加。
整体而言，扣除口罩业务后发行人2020年度的销售收入较2019年度减少1,417.03万元，净利润较2019年度减少1,099.04万元，主要原因包括：①受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年，发行人主要代理产品的收入相较于2019年同期均有所下降；②受到2019年和胃整肠丸促销力度较大、2019年12月客户为春节假期采购备货较多等因素影响，2020年下半年和胃整肠丸的收入相较于2019年同期仍然有所下降；③受到广东省医用耗材网上交易等政策的影响，2020年下半年代理医疗器械的销售收入较2019年同期仍有所下降；④2020年8月开始，发行人增加了新产品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的业绩贡献；⑤2020年下半年，新冠疫情缓解后，发行人自产外用药和自产中成药的收入水平已超过2019年同期；⑥2020年度，发行人扣除口罩业务后的销售费用较2019年大幅增加2,309.39万元。
综上，2018-2020年公司扣除口罩后业绩下降是由多种因素引起。总体上来看，除了2020年因为特殊的疫情因素影响外，公司经营业绩还受营销策略、研发及新产品推出等因素影响。随着公司研发产品“爱廷玖”的上市放量，2021年1-6月，发行人扣除口罩业务后的净利润已超过2019年度和2020年度全年的
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水平。
3、扣除口罩业务后，2021年1-6月业绩同比增加的原因
2021年1-6月，发行人扣除口罩业务后的营业收入为28,785.33万元，净利润为5,378.23万元，较2020年同期均大幅增加，主要原因如下：（1）随着国内新冠疫情得到有效控制，2021年1-6月，发行人主要产品类别的销售收入相较于2020年同期均有所提高，其中代理产品销售收入同比增加30.70%，除口罩和盐酸达泊西汀片以外的其他自产产品收入同比增加17.83%；（2）2020年8月，发行人的新产品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片上市销售后，该产品于2021年1-6月共实现销售收入7,396.23万元，毛利额6,798.97万元，对发行人的业绩贡献有所提升。
（四）发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性
报告期后，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性，主要原因如下：
1、随着新冠疫情的有效控制，发行人除口罩外的主要产品的销售收入已迅速实现恢复性增长
随着新冠肺炎疫情的有效控制，2021年1-6月，发行人除口罩外的主要产品的销售收入较2020年同期已实现较大幅度的增长。
2019年至2021年1-6月，发行人的代理运营业务收入情况如下：
单位：万元
| 月份期间 | 2021年各月份期间 | 2020年各月份期间 | 2019年各月份期间 | ||
| 收入金额 | 同比变动幅度 | 收入金额 | 同比变动幅度 | 收入金额 | |
| 各年1-6月 | 16,452.31 | 30.70% | 12,588.09 | -31.78% | 18,452.40 |
| 各年7-12月 | — | — | 19,325.07 | -5.36% | 20,420.47 |
| 各年合计 | 16,452.31 | — | 31,913.16 | -17.90% | 38,872.87 |
2021年1-6月，发行人的代理运营业务收入虽然低于2019年同期水平，但相较于2020年同期已大幅提高30.70%。
2019年至2021年1-6月，发行人除口罩和盐酸达泊西汀片以外的其他自产产品业务收入情况如下：
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单位：万元
| 月份期间 | 2021年各月份期间 | 2020年各月份期间 | 2019年各月份期间 | ||
| 收入金额 | 同比变动幅度 | 收入金额 | 同比变动幅度 | 收入金额 | |
| 各年1-6月 | 4,801.73 | 17.83% | 4,075.11 | -14.66% | 4,775.31 |
| 各年7-12月 | — | — | 4,861.85 | 9.23% | 4,450.85 |
| 各年合计 | 4,801.73 | — | 8,936.97 | -3.13% | 9,226.16 |
2021年1-6月，发行人除口罩和盐酸达泊西汀片以外的其他自产产品销售收入相较于2020年和2019年同期均已实现一定幅度的增长。
2、发行人的新产品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的业绩贡献有所提升
2020年8月爱廷玖上市销售后至2021年6月，该产品的销售情况如下：
| 期间 | 销量 （万片） | 销售收入 （万元） |
| 2020年8-12月 | 476.08 | 5,697.42 |
| 2021年1-6月 | 657.31 | 7,396.23 |
2021年1-6月，“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的销量和销售收入均已超过2020年度，扣除口罩业务的影响后，该产品的收入占比和业绩贡献也有所提升。
3、报告期后，发行人的整体业绩情况较好
扣除口罩业务后，2019年至2021年1-6月，发行人的净利润分别为5,196.52万元、4,097.48万元和5,378.23万元，2021年1-6月，发行人扣除口罩业务的净利润已超过2020年和2019年全年。未来，即便口罩业务的业绩贡献有所下降，发行人的业绩也有望实现增长。
4、在研项目是发行人未来业绩持续增长的良好基础
目前，发行人的主要在研项目均在有序推进中，随着在研项目的陆续完成以及新产品的上市销售，发行人的业绩增长点有望继续增加。
综上，不论从发行人的实际业绩，还是在研项目的储备与推进来看，发行人未来的持续经营能力均不存在重大不确定性。
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二、结合上述因素在招股说明书中进一步提示发行人扣除口罩业务前后业绩差异较大、扣除口罩业务后发行人业绩呈下滑趋势的风险【补充披露情况】发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、经营风险”作出如下风险提示：
“（十七）扣除口罩业务前后业绩差异较大、扣除口罩业务后业绩下滑的风险
2020年新冠肺炎疫情爆发后，市场对口罩的需求大幅增加，口罩的销量和市场价格均大幅上升，得益于口罩的业绩贡献，发行人2020年的营业收入和营业利润较2019年均大幅增加，当年发行人共实现营业收入70,898.28万元，实现营业利润19,762.49万元。但是，若扣除口罩业务，发行人2020年的营业收入为46,963.72万元，营业利润为5,085.59万元，较2019年分别下降2.93%和22.18%，该年度扣除口罩业务前后发行人的业绩差异较大。
2018年至2021年1-6月，扣除口罩业务后，发行人的营业收入分别为49,733.85万元、48,380.75万元、46,963.72万元和28,785.33万元，营业利润分别为9,592.96万元、6,535.45万元、5,085.59万元和6,286.87万元，2018年至2020年均呈下滑趋势，2021年1-6月扣除口罩业务后的营业利润超过2020年全年扣除口罩业务后的营业利润。未来，如果发行人口罩之外的其他产品销售未达预期，发行人将存在扣除口罩业务后业绩下滑的风险。”
三、核查意见
（一）核查过程
1、查阅报告期内发行人扣除口罩业务前后的业绩情况；
2、查阅报告期内发行人口罩的销售数量、销售收入和平均价格等信息，分析口罩业绩变动的合理性及口罩业务的可持续性；
3、访谈发行人的财务负责人，了解报告期内扣除口罩业务后发行人业绩下滑的原因及合理性；
4、访谈发行人总经理，了解公司未来业务发展战略目标及经营策略，跟踪
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分析公司“爱廷玖”销售情况及其他在研产品的进展状况，分析发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性；
5、查阅发行人对招股说明书的补充披露情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人自2011年以来一直从事口罩业务，发行人将继续利用在疫情中建立起的品牌和客户关系，继续从事口罩业务，口罩业务具有可持续性；报告期内发行人扣除口罩业务后业绩下滑的原因具有合理性，且2021年1-6月发行人扣除口罩业务后业绩已超过2020年和2019年全年；发行人未来的持续经营能力均不存在重大不确定性。
2、发行人已在招股说明书中补充披露扣除口罩业务前后业绩差异较大、扣除口罩业务后业绩下滑的风险。
问题2、关于商誉减值合理性及推广服务费公允性
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，将发行人向控股子公司武汉威康支付的推广服务费还原为产品销售收入后，武汉威康的经营情况基本保持稳定增长。
（2）受两票制实施影响，发行人向控股子公司武汉威康支付推广服务费，其实质是母公司和控股子公司之间的内部结算，母公司与武汉威康之间关于沃丽汀结算的单位成本在推广服务费实施前后未发生变化，不存在通过内部转移定价影响武汉威康利润的情形，服务费结算金额公允。
（3）2020年，发行人对安徽泰恩康资产组减值测试过程进行了复核，确认2015年底安徽泰恩康商誉已经发生减值，调增2015年末无形资产减值准备
204.65万元，调增2015年末商誉减值准备3,708.59万元，冲回2018年末确认的商誉减值1,230.94万元。
请发行人：
（1）进一步结合发行人母公司向控股子公司武汉威康支付推广服务费的公允性及必要性，还原武汉威康单体报表销售收入的计算方法及合理性以及《会计
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监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，分析说明武汉威康盈利状况的合理性、是否存在利益输送情形，发行人对武汉威康商誉减值计提的充分性及对发行人业绩的影响，并完善相关风险提示。
（2）说明对2015年末安徽泰恩康无形资产、商誉减值的调整及冲回2018年末确认的商誉减值是否属于会计差错更正还是会计估计变更，并对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的要求，说明所履行的审批程序、是否存在会计基础工作薄弱及内控缺失的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的要求发表明确意见。
【回复】
一、进一步结合发行人母公司向控股子公司武汉威康支付推广服务费的公允性及必要性，还原武汉威康单体报表销售收入的计算方法及合理性以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，分析说明武汉威康盈利状况的合理性、是否存在利益输送情形，发行人对武汉威康商誉减值计提的充分性及对发行人业绩的影响，并完善相关风险提示。
（一）母公司向控股子公司武汉威康支付推广服务费的公允性及必要性
1、母公司向武汉威康支付推广服务费是发行人内部结算，具有必要性
“两票制”自2016年起开始逐步推行，至2018年末已经在国内31个省份及地区全面推行，发行人在“两票制”实施过程中，主要受影响的仅有一款处方药沃丽汀。发行人沃丽汀产品当时的主要推广配送经销商客户为武汉威康，2016年发行人向武汉威康销售比例超过50%。因此，发行人于2016年12月收购武汉威康55%股权，降低“两票制”对发行人沃丽汀产品销售的影响。
根据2016年12月26日发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）》，药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。但是，在2017年度全国各地开始大范围推行两票制的实施过程中，各省制定的具体政策有所差异，部分省市将发行人母公司对武汉威康的销售视为一票。
为了不影响正常销售，武汉威康逐步将受两票制影响而不能继续直接交易的
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相关客户（以下简称“威康转移客户”）转移到发行人结算，由发行人母公司直接进行开票结算，但是相应区域的产品推广、市场开发和渠道维护等相关工作仍然由武汉威康负责，发行人母公司向武汉威康支付服务费。
两票制实施前，发行人母公司与武汉威康及下游客户的销售及收款结算流程如下：
注：实线为实物流与发票流，虚线为现金流
两票制实施之后，对于部分省份执行集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票的，其流程仍如上图保持不变；对于部分省份将发行人母公司对武汉威康的销售视为一票的，发行人母公司与武汉威康及下游客户的销售及收款结算流程如下：
药品、发票资金
资金药品、发票
药品、发票药品、发票
药品、发票药品、发票
药品、发票资金
资金资金
资金资金
武汉威康
泰恩康（母公司）
经销商
终端客户
终端客户
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注：实线为实物流与发票流，虚线为资金流。由于2016年发行人收购武汉威康的股权比例为55%，武汉威康仍存在少数股东持有45%的股权。经各方商讨，威康转移客户虽然由发行人母公司直接进行开票结算，但是相应的产品推广、市场开发和渠道维护等相关工作仍然由武汉威康负责，为了维护武汉威康当时少数股东的利益，发行人母公司向武汉威康支付服务费，武汉威康向发行人母公司开具服务费发票。综上，报告期内，武汉威康作为发行人的合并范围内的沃丽汀营销主体，主要负责区域内客户渠道维护工作及推广工作，母公司向控股子公司武汉威康支付推广服务费是内部结算方式，且具有必要性。
2、母公司向武汉威康支付推广服务费的计算方式及其公允性
报告期内，发行人支付给武汉威康的推广服务费分别为1,158.89万元、1,391.37万元、825.64万元、0万元，其金额计算方法为，发行人母公司向威康转移客户销售沃丽汀结算价格超过发行人母公司向武汉威康销售沃丽汀结算价格的部分，发行人母公司向武汉威康支付服务费，具体计算方法如下：
| 报告期 | 母公司向威康转移客户销售平均单价（元/盒） ① | 武汉威康向母公司采购单价（元/盒） ② | 母公司向威康转移客户销售数量（万盒） ③ | 母公司向威康转移客户开票收入（万元） ④=①*③ | 母公司与武汉威康的内部结算成本（万元） ⑤=②*③ | 结算的服务费金额（万元） ⑥=④-⑤ |
| 2018年度 | 94.57 | 81.75 | 98.11 | 9,177.80 | 8,018.91 | 1,158.89 |
资金药品、发票
药品、发票药品、发票
药品、发票药品、发票
药品、发票资金
资金资金
资金支付推广服务费
支付推广服务费推广服务
武汉威康
泰恩康（母公司）
经销商
终端客户
终端客户
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| 报告期 | 母公司向威康转移客户销售平均单价（元/盒） ① | 武汉威康向母公司采购单价（元/盒） ② | 母公司向威康转移客户销售数量（万盒） ③ | 母公司向威康转移客户开票收入（万元） ④=①*③ | 母公司与武汉威康的内部结算成本（万元） ⑤=②*③ | 结算的服务费金额（万元） ⑥=④-⑤ |
| 2019年度 | 95.84 | 83.62 | 120.30 | 11,439.77 | 10,048.40 | 1,391.37 |
| 2020年度 | 96.62 | 84.07 | 68.98 | 6,622.19 | 5,796.55 | 825.64 |
注：2018-2020年母公司与武汉威康的内部结算单价一直为95元/盒（含税价），受沃丽汀产品对应的增值税率2018年5月由17%调整为16%，2019年4月由16%调整为13%的影响，各期不含税价有所差异；武汉威康已于2020年10月注销，因此2021年1-6月无相关数据。
序号①：在受两票制影响武汉威康不能继续直接交易的区域，产品推广、市场开发、渠道维护等相关工作仍然由武汉威康负责，但由发行人母公司向威康转移客户销售沃丽汀。发行人母公司向威康转移客户销售沃丽汀的价格由武汉威康负责与客户确定。序号②：在武汉威康仍能继续直接交易的区域，武汉威康向发行人母公司采购沃丽汀并销售给客户，武汉威康与发行人母公司签署《药品购销协议》确定采购沃丽汀单价，报告期内均为95元/盒（含税价）。
序号③：母公司与武汉威康的内部结算数量即为母公司向威康转移客户销售沃丽汀的数量。
根据上述分析，发行人母公司向武汉威康结算的服务费金额相当于，在受两票制影响武汉威康不能继续直接交易的区域，假设仍然由武汉威康直接向威康转移客户销售沃丽汀，武汉威康可赚取的毛利润，其计算方式具备合理性。
报告期内，发行人母公司与武汉威康的沃丽汀内部结算价格为95元/盒（含税）；母公司对沃丽汀的推广配送经销商江西华祺医药有限公司、重庆艾视医药有限公司的销售价格均为95.47元/盒（含税），与武汉威康的结算价格相差不大。因武汉威康覆盖的销售区域较广，采购量较大，故而其价格略低于其他推广配送商。因此，发行人母公司向武汉威康销售沃丽汀结算价格具备公允性。
综上，在受两票制影响武汉威康不能继续直接交易的区域，产品推广、市场开发、渠道维护等相关工作仍然由武汉威康负责，发行人母公司向威康转移客户销售沃丽汀的价格由武汉威康负责与客户确定；武汉威康向发行人母公司采购沃丽汀的单价的定价原则自武汉威康与发行人合作以来维持一样，且与发行人对外
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部推广配送经销商的销售价格基本维持在相同水平；发行人母公司向武汉威康支付推广服务费，实质为发行人销售沃丽汀给武汉威康的价格与发行人销售给威康转移客户价格的价差，服务费实施前后只是结算方式的改变，业务实质没有变化，对武汉威康的利润没有影响。因此，母公司向武汉威康支付推广服务费的计算方式及服务费结算金额具备公允性。
（二）还原武汉威康单体报表销售收入的计算方法及合理性
报告期内，将武汉威康收入中收取发行人母公司的推广服务费收入还原为产品销售收入的前后对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 997.94 | 4,236.51 | 4,854.61 |
| 营业收入（还原后） | 13,282.49 | 14,284.91 | 12,873.52 |
注：2020年度营业收入仅为武汉威康吸收合并前的单体报表数据，还原后为武汉威康资产组2020年度的经营业绩情况；武汉威康已于2020年10月注销，因此2021年1-6月无相关数据。
上表中，还原后武汉威康的营业收入=武汉威康的营业收入-武汉威康推广服务费收入+武汉威康转移至发行人母公司开票结算的客户对应的产品销售收入。
受两票制影响，武汉威康逐步将受两票制影响而不能继续直接交易的相关客户转移到发行人母公司直接进行开票结算，但是相应的产品推广、市场开发和客户维护等相关工作仍然由武汉威康负责，发行人母公司向该部分客户销售实现的收入还原至武汉威康的计算方法具备合理性。
（三）符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定要求
发行人相关减值测试和会计处理符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等规定的要求：
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
报告期各期末，发行人已按照相关规定，对企业合并所形成的商誉进行减值测试。发行人充分关注了商誉所在资产组的宏观环境、行业环境等因素，当全国各地逐步开始推行“两票制”政策时，对武汉威康资产组可能带来不利影响，发行人充分考虑了相关因素后及时进行了减值测试。
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（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照相关规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
发行人在认定商誉所在的资产组或资产组合时，充分考虑了对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，不存在将与商誉无关的单独资产及负债纳入资产组的情形。发行人武汉威康商誉资产组为武汉威康包含商誉在内的所有经营性长期资产。
发行人将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，充分关注了归属于少数股东的商誉，已将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，并将其分摊至相关的资产组或资产组组合。发行人武汉威康资产组账面价值已包含归属于少数股东的商誉。
发行人收购武汉威康以来，武汉威康未发生资产重组，武汉威康的经营组成部分未发生变化，不存在影响已分摊商誉所在资产组或资产组组合构成的情况。发行人已在购买日将商誉分摊至武汉威康资产组，并在报告期内保持一致，不存在随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合的情形。
（3）商誉减值测试过程和会计处理
按照相关规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。发行人已按规定的步骤进行商誉减值测试，不存在忽略或错误地实施减值测试程序的情形。
鉴于武汉威康商誉所在的资产组不存在销售协议和活跃市场，且没有可以参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，发行人以资产组预计未来现金净
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流量的现值作为资产组的可收回金额，未采用公允价值减去处置费用后的净额估计资产组的可收回金额。发行人采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，正确运用了现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。测试过程中，武汉威康资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致，对未来现金净流量预测时，均以相应资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，关键参数的选取合理。估算未来现金流量净额的现值所采用的折现率与相应的宏观、行业、地域特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。未来现金净流量的预测期均是以经管理层批准的预测数据为基础，且预测期均不超过5年，并考虑了主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。
（四）分析说明武汉威康盈利状况的合理性、是否存在利益输送情形根据前文分析，发行人向武汉威康支付推广服务费，系发行人母公司与武汉威康的一种内部结算方式转变，不影响武汉威康的盈利水平。因此，还原武汉威康盈利状况是反映：武汉威康在报告期内，仍然维持向发行人母公司采购沃丽汀产品并直接销售给客户的经营模式的盈利情况，武汉威康盈利状况具备合理性。报告期内，武汉威康的财务报表盈利数据和还原后的盈利情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 997.94 | 4,236.51 | 4,854.61 |
| 营业收入（还原后） | 13,282.49 | 14,284.91 | 12,873.52 |
| 净利润 | 357.05 | 838.75 | 806.52 |
| 净利润（还原后） | 827.99 | 838.75 | 806.52 |
| 毛利率 | 70.71% | 38.63% | 31.73% |
| 毛利率（还原后） | 12.80% | 12.62% | 13.26% |
注：2020年度营业收入、净利润、毛利率仅为武汉威康吸收合并前的单体报表数据，还原后为武汉威康资产组2020年度的经营业绩情况；；武汉威康已于2020年10月注销，因此2021年1-6月无相关数据。
根据上表还原前后的净利润可以看出，还原过程对武汉威康的盈利水平没有影响，2020年度财务报表净利润和还原后的净利润差距是由于发行人于2020年6月吸收合并武汉威康。
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发行人母公司向武汉威康支付推广服务费计算方式的因素中，向威康转移客户销售沃丽汀的价格由武汉威康负责与客户确定；武汉威康向发行人母公司采购沃丽汀的单价的定价原则自武汉威康与发行人合作以来维持一样，且与发行人对外部推广配送经销商的销售价格基本维持在相同水平，其确定方法公允，不存在利益输送。
（五）发行人对武汉威康商誉减值计提的充分性及对发行人业绩的影响，并完善相关风险提示
报告期各期末，发行人已按照相关规定，对企业合并所形成的商誉进行减值测试，武汉威康商誉不存在减值的情形。
1、2018年末商誉减值测试情况
发行人以2018年12月31日为基准日对武汉威康资产组进行减值测试，经测试，商誉不存在减值。武汉威康资产组2018年末的可收回金额及收入增长率、毛利率、折现率等关键假设如下：
单位：万元
| 项目名称 | 基准 年度 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 营业收入 | 12,873.52 | 13,517.20 | 14,193.05 | 14,902.71 | 15,627.32 | 16,408.69 | 16,408.69 |
| 收入增长率 | 29.86% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 4.86% | 5.00% | - |
| 毛利率 | 13.26% | 13.26% | 13.26% | 13.26% | 13.15% | 13.15% | 13.15% |
| 净利润 | 805.84 | 830.79 | 881.75 | 934.65 | 977.76 | 1,034.99 | 1,034.99 |
| 净利率 | 6.26% | 6.15% | 6.21% | 6.27% | 6.26% | 6.31% | 6.31% |
| 折现率 | 13.59% | ||||||
| 资产组可收回金额 | 7,562.65 | ||||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 4,975.69 | ||||||
| 其中：资产组账面价值 | 7.22 | ||||||
| 商誉 | 4,968.47 | ||||||
注：商誉金额4,968.47万元为包含少数股东商誉在内的武汉威康资产组整体商誉，发行人账面商誉金额为2,732.66万元。
2018年末商誉减值测试时，公司沃丽汀市场已基本趋于稳定，未来维持在
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5%左右的收入增速，符合公司对产品的经营规划和市场实际情况，具有合理性。在市场相对平稳增长的情况下，公司未来毛利率水平基本保持稳定，预测毛利率水平在13.15%-13.26%，是合理的。同时随着销售规模的稳步增长，单位收入分摊的固定费用有所降低，净利率小幅提升是合理的，预测期内净利率水平维持在
6.15%-6.31%。折现率系公司根据加权平均资本成本计算得出税后的折现率，然后将其调整为税前折现率13.59%，与资产组的未来现金流量的预测基础一致，符合公司对武汉威康资产组所要求的必要报酬率，具有合理性。2018年末武汉威康商誉减值测试中的息税前利润和最终实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实际业绩 | 1,089.05 | 1,109.67 |
| 2018年末减值测试预测业绩 | 1,175.67 | 1,107.72 |
| 实际与2018年末减值测试预测差异率 | -7.37% | 0.18% |
注：为保持同一口径，实际业绩和减值测试预测值均为息税前利润，不考虑资产减值损失、信用减值损失、财务费用、其他收益、资产处置收益及营业外收支对当期损益的影响；2021年及之后的未来预测尚未实现，故未列示。
如上表所示，2018年武汉威康商誉减值测试所预计的2019年数据已基本实现，2020年度未能实现主要系受突然爆发的新冠疫情影响所致，整体来看，发行人2018年末商誉减值测试预测数据是合理的。
2、2019年末商誉减值测试情况
发行人以2019年12月31日为基准日对武汉威康资产组进行减值测试，经测试，商誉不存在减值。武汉威康资产组2019年末的可收回金额及收入增长率、毛利率、折现率等关键假设如下：
单位：万元
| 项目 名称 | 基准 年度 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 营业 收入 | 14,284.91 | 14,476.49 | 15,189.14 | 15,939.37 | 16,661.46 | 17,418.35 | 17,418.35 |
| 收入增长率 | 10.96% | 1.34% | 4.92% | 4.94% | 4.53% | 4.54% | - |
| 毛利率 | 12.62% | 10.80% | 10.79% | 10.78% | 10.77% | 10.77% | 10.77% |
| 净利润 | 838.75 | 754.62 | 759.12 | 762.66 | 758.17 | 749.52 | 749.52 |
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| 项目 名称 | 基准 年度 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 净利率 | 5.87% | 5.21% | 5.00% | 4.78% | 4.55% | 4.30% | 4.30% |
| 折现率 | 15.33% | ||||||
| 资产组可收回金额 | 5,604.29 | ||||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 4,972.57 | ||||||
| 其中：资产组账面价值 | 4.10 | ||||||
| 商誉 | 4,968.47 | ||||||
注：商誉金额4,968.47万元为包含少数股东商誉在内的武汉威康资产组整体商誉，发行人账面商誉金额为2,732.66万元。2019年末商誉减值测试时，考虑到新冠疫情可能对沃丽汀2020年销售产生一定的不利影响，预测2020年收入增长率较低，为1.34%，后续期间维持在5%左右的收入增速，与2018年度预测增速不存在较大差异，符合公司对产品的经营规划和市场实际情况，具有合理性。在预计2020年度新冠疫情可能对沃丽汀销售产生一定的不利影响的情况下，基于谨慎性考虑，发行人预计2020年度毛利率和净利率会有所下降，分别为10.80%和5.21%，后续期间毛利率水平基本保持稳定，净利率水平呈下降趋势。
折现率系公司根据加权平均资本成本计算得出税后的折现率，然后将其调整为税前折现率15.33%，与资产组的未来现金流量的预测基础一致，符合公司对武汉威康资产组所要求的必要报酬率，具有合理性。
2019年末武汉威康商誉减值测试中的息税前利润和最终实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 实际业绩 | 1,089.05 |
| 2019年末减值测试预测业绩 | 1,009.32 |
| 实际与2019年末减值测试预测差异率 | 7.90% |
注：为保持同一口径，实际业绩和减值测试预测值均为息税前利润，不考虑资产减值损失、信用减值损失、财务费用、其他收益、资产处置收益及营业外收支对当期损益的影响；2021年及之后的未来预测尚未实现，故未列示。
如上表所示，2019年武汉威康商誉减值测试所预计的2020年数据已实现，发行人2019年末商誉减值测试预测数据是合理的、谨慎的。
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3、2020年末商誉减值测试情况
发行人以2020年12月31日为基准日对武汉威康资产组进行减值测试，经测试，商誉不存在减值。武汉威康资产组2020年末的可收回金额及收入增长率、毛利率、折现率等关键假设如下：
单位：万元
| 项目 名称 | 基准年度 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 营业 收入 | 13,282.49 | 14,952.05 | 15,691.15 | 16,434.05 | 17,181.70 | 17,897.30 | 17,897.30 |
| 收入增长率 | -7.02% | 12.57% | 4.94% | 4.73% | 4.55% | 4.16% | - |
| 毛利率 | 12.80% | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% |
| 净利润 | 827.99 | 708.29 | 739.57 | 769.74 | 799.37 | 824.97 | 824.97 |
| 净利率 | 6.23% | 4.74% | 4.71% | 4.68% | 4.65% | 4.61% | 4.61% |
| 折现率 | 14.80% | ||||||
| 资产组可收回金额 | 5,970.00 | ||||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 4,968.47 | ||||||
| 其中：资产组账面价值 | - | ||||||
| 商誉 | 4,968.47 | ||||||
注：商誉金额4,968.47万元为包含少数股东商誉在内的武汉威康资产组整体商誉，发行人账面商誉金额为2,732.66万元。
2020年末商誉减值测试时，公司相关业务整合完成，但受疫情和整合过程影响，实际收入较2019年度预期较少，随着疫情的稳定，预计相关市场能够恢复疫情前的销售规模，因此预计2021年度能够实现销售收入14,952.05万元，略低于2019年末预测的2021年销售收入15,189.14万元，同时后续期间维持在5%以内的收入增速，与以前年度预测增速差异较小，符合公司对产品的经营规划和市场实际情况，具有合理性。在预计进行促销活动和增加销售费用等方式促进2021年销售市场迅速恢复发展的情况下，结合2020年度实际毛利率12.80%、实际净利率6.23%较2019年度预测值高，发行人预计2021年度毛利率和净利率较2020年有所下降，分别为11.51%和4.74%，后续期间毛利率水平基本保持稳定，净利率水平呈小幅下降趋势。
折现率系公司根据加权平均资本成本计算得出税后的折现率，然后将其调整
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为税前折现率14.80%，与资产组的未来现金流量的预测基础一致，符合公司对武汉威康资产组所要求的必要报酬率，具有合理性。
4、2021年6月末商誉减值测试情况
发行人以2021年6月30日为基准日对武汉威康资产组进行减值测试，经测试，商誉不存在减值。武汉威康资产组2021年6月末的可收回金额及收入增长率、毛利率、折现率等关键假设如下：
单位：万元
| 项目名称 | 基准年度 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2021年上半年 | 2021年下半年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 营业收入 | 6,349.67 | 8,727.84 | 15,691.15 | 16,434.05 | 17,181.70 | 17,897.30 | 17,897.30 |
| 收入增长率 | 13.51% | 4.07% | 4.73% | 4.55% | 4.16% | - | |
| 毛利率 | 13.25% | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% |
| 净利润 | 416.16 | 426.72 | 739.57 | 769.74 | 799.37 | 824.97 | 824.97 |
| 净利率 | 6.55% | 4.89% | 4.71% | 4.68% | 4.65% | 4.61% | 4.61% |
| 折现率 | 14.50% | ||||||
| 资产组可收回金额 | 6,379.82 | ||||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 4,968.47 | ||||||
| 其中：资产组账面价值 | - | ||||||
| 商誉 | 4,968.47 | ||||||
2021年6月末商誉减值测试时，公司2021年1-6月销售收入较上年同期增加26.71%，随着沃丽汀市场的恢复和发展，预计2021年全年销售收入较2020年度销售收入实现13.51%的增长，同时后续期间维持在5%以内的收入增速，与以前年度预测增速差异较小，符合公司对产品的经营规划和市场实际情况，具有合理性。在预计进行促销活动和增加销售费用等方式促进2021年下半年销售市场迅速发展的情况下，发行人预计2021年下半年毛利率和净利率较2020年度、2021年1-6月有所下降，分别为11.51%和4.89%，后续期间毛利率水平基本保持稳定，净利率水平呈小幅下降趋势。
折现率系公司根据加权平均资本成本计算得出税后的折现率，然后将其调整为税前折现率14.50%，与资产组的未来现金流量的预测基础一致，符合公司对
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武汉威康资产组所要求的必要报酬率，具有合理性。
综上，发行人根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，对武汉威康商誉进行减值测试，武汉威康商誉不存在减值情形。
5、商誉对发行人业绩的影响，并完善相关风险提示
如前所述，报告期各期末，发行人已按照相关规定，对企业合并所形成的商誉进行减值测试，武汉威康商誉不存在减值的情形。截至报告期末，发行人商誉的账面价值为2,732.66万元。未来，若由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，沃丽汀的销售情况不及预期，发行人合并武汉威康形成的商誉可能存在减值风险，进而对发行人经营业绩产生不利影响，极端情况下，会对商誉减值当年造成2,732.66万元的商誉减值损失。
【补充披露情况】
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（七）商誉减值风险”补充披露如下：
“发行人因2016年非同一控制下合并武汉威康确认商誉2,732.66万元。截至报告期末，发行人商誉账面价值为2,732.66万元。报告期各期末，发行人均已按照相关规定，对企业合并所形成的商誉进行减值测试，武汉威康商誉不存在减值的情形。但若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，沃丽汀的销售情况不及预期，公司可能出现商誉减值风险。在进行商誉减值测试时，与武汉威康商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少公司当期利润，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。”
二、说明对2015年末安徽泰恩康无形资产、商誉减值的调整及冲回2018年末确认的商誉减值是否属于会计差错更正还是会计估计变更，并对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的要求，说明所履行的审批程序、是否存在会计基础工作薄弱及内控缺失的情形。
（一）说明对2015年末安徽泰恩康无形资产、商誉减值的调整及冲回2018年末确认的商誉减值是否属于会计差错更正还是会计估计变更
对2015年末安徽泰恩康无形资产、商誉减值的调整及冲回2018年末确认的
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商誉减值，系公司前期盈利预测存在偏差，属于会计差错更正。具体情况如下：
公司于2015年3月收购安徽泰恩康，形成商誉3,708.59万元。收购后，安徽泰恩康实现的业绩持续低于预测数据。根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司管理层对安徽泰恩康前期商誉减值测试底稿进行复核后，认为前期预测基础和数据存在一定的偏差。2015年发行人收购安徽泰恩康后，其原有中成药丸剂生产线GMP证书、药品生产许可证资质即将到期。为全面满足新版GMP的认证要求，公司投资建设中成药丸剂生产线，安徽泰恩康中成药丸剂车间的建设和验收标准相应提高，导致丸剂车间的GMP认证、药品生产许可证资质续证办理时间有所延长，直至2016年8月取得新版GMP《药品生产质量管理规范》（2010年版）证书、药品生产许可证资质证书。另一方面，公司在收购安徽泰恩康后，便着手利用公司原有营销渠道资源对安徽泰恩康的中成药产品进行营销推广，但中成药产品的市场竞争较为激烈，中成药产品销售不及预期，加上期间存在因GMP证书、药品生产许可证到期未及时完成新证办理，不能正常生产，安徽泰恩康出现部分客户流失的情况。公司在2015年度商誉减值测试时未充分考虑上述因素的影响，预测数据与后期实际经营数据差异较大，导致2015年度财务报表未能准确反映公司彼时的财务状况，形成会计差错。为了更准确的反映公司2015年度的财务状况，评估收购安徽泰恩康所产生的商誉在2015年度是否发生减值，发行人对安徽泰恩康商誉减值测试过程进行复核，并根据复核结果进行调整。并且，发行人聘请上海东洲资产评估有限公司对收购安徽泰恩康所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估并出具“东洲评报字【2020】第0394号”《资产评估报告》。根据评估及复核结果，收购安徽泰恩康所产生的商誉3,708.59万元在2015年末已全部发生减值，前期商誉减值测试存在差错，发行人据此进行追溯调整，于2015年度计提商誉减值准备3,708.59万元。由于相关商誉已于2015年末全部计提减值，发行人冲回2018年末确认的商誉减值准备1,230.94万元。追溯调整后，发行人收购安徽泰恩康产生的商誉及其减值情况与安徽泰恩康的实际经营情况更加匹配，会计处理更加合理、谨慎。
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（二）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的要求，说明所履行的审批程序、是否存在会计基础工作薄弱及内控缺失的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐人应核查差异调整的合理性与合规性。
发行人在申报前的规范阶段，对安徽泰恩康前期商誉减值测试底稿进行复核，认为前期预测基础和数据存在一定的偏差，根据复核结果，确认在2015年底，收购安徽泰恩康产生的商誉已经发生减值。并结合外部专家上海东洲资产评估有限公司的评估结果，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关文件的规定，对相应年末无形资产金额、商誉金额、长期股权投资金额进行追溯调整。
针对上述会计差错更正事项，发行人于2020年4月17日召开了第三届董事会第二十六次会议，并于2020年5月11日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。申报会计师出具了《公开发行股票申报财务报表与原始报表的差异鉴证报告》并说明了差异调整原因。
发行人于2015年3月收购安徽泰恩康，形成商誉3,708.59万元。发行人按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对安徽泰恩康企业合并所形成的商誉，在收购后的各期期末执行了商誉减值测试。在本次IPO申报前，发行人管理层对安徽泰恩康前期商誉减值测试底稿进行复核，认为前期预测基础和数据存在一定的偏差，并聘请上海东洲资产评估有限公司对收购安徽泰恩康所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估。根据评估及复核结果，前期商誉减值测试存在差错，发行人据此进行会计差错更正。
对于安徽泰恩康商誉减值的会计差错更正，系发行人管理层前期的商誉减值
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测试中对于安徽泰恩康的业绩预测未充分考虑资质办理进度不如预期导致客户流失，中成药产品的营销推广不如预期等因素的影响。发行人管理层此次对前期商誉减值测试中使用的预测基础进行复核后作出了调整，调整的主要是管理层对业绩的预期，与公司的会计基础核算无关，也不影响发行人内控制度的健全有效。本次会计差错更正，是发行人管理层充分考虑相关因素后对前期商誉减值测试中使用的预测基础进行复核后作出的调整，以更加真实、准确、完整反映申报财务报表相关信息。会计差错更正履行了审批程序，差错更正不是因为发行人会计基础工作薄弱和内控缺失，发行人不存在会计基础工作薄弱及内控缺失的情形。
三、核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人实际控制人，查阅了发行人与武汉威康签订的《协议书》，了解发行人与武汉威康、威康医疗在沃丽汀产品的合作历史和关于推广服务费的约定；
2、检查发行人与武汉威康的内部定价变动情况，获取武汉威康销售明细、武汉威康与发行人内部推广费计算方法和结算明细，了解推广服务费的公允性；
3、取得报告期各期末发行人商誉减值测试明细表，分析并复核管理层在商誉减值中使用的关键假设及方法，检查管理层在商誉减值中计算的准确性，分析盈利预测与期后实际经营情况的差异情况及合理性；
4、查阅同行业可比公司商誉减值测试的关键参数情况，分析发行人商誉减值测试相关参数与可比公司是否存在重大差异；复核发行人商誉减值测试过程，测算验证商誉减值测试结果的准确性；
5、查阅了关于“两票制”的相关政策文件，了解了“两票制”对发行人产品推广的影响，分析了武汉威康在沃丽汀业务推广方面的重要性以及发行人向武汉威康支付推广服务费的合理性；
6、获取发行人针对会计差错更正的董事会决议、股东大会决议并查阅相关审议情况，通过全国中小企业股份转让系统信息披露网站查询发行人相关信息披露文件；
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7、取得上海东洲资产评估有限公司出具的《广东泰恩康医药股份有限公司拟对合并马鞍山天福康药业有限公司形成的商誉进行追溯减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》，核查安徽泰恩康商誉的处理过程，分析关键假设及方法的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、在受两票制影响武汉威康不能继续直接交易的区域，产品推广、市场开发、渠道维护等相关工作仍然由武汉威康负责，发行人母公司向威康转移客户销售沃丽汀的价格由武汉威康负责与客户确定；武汉威康向发行人母公司采购沃丽汀的单价的定价原则自武汉威康与发行人合作以来维持一样，且与发行人对外部推广配送经销商的销售价格基本维持在相同水平；发行人母公司向武汉威康支付推广服务费，实质为发行人销售沃丽汀给武汉威康的价格与发行人销售给威康转移客户价格的价差，服务费实施前后只是结算方式的改变，业务实质没有变化，对武汉威康的利润没有影响，武汉威康盈利状况具备合理性；发行人母公司向武汉威康支付推广服务费的计算方式及服务费结算金额具备公允性，不存在利益输送情形；报告期各期末，发行人已按照相关规定，对企业合并所形成的商誉进行减值测试，武汉威康商誉不存在减值的情形；发行人已充分提示商誉对发行人业绩的影响，并完善相关风险提示；
2、对2015年末安徽泰恩康无形资产、商誉减值的调整及冲回2018年末确认的商誉减值属于会计差错更正；发行人对本次会计差错更正履行了相应的审批程序；申报会计师出具了《公开发行股票申报财务报表与原始报表的差异鉴证报告》并说明了差异调整原因；本次会计差错更正，是发行人管理层充分考虑相关因素后对前期商誉减值测试中使用的预测基础进行复核后作出的调整，以更加真实、准确、完整反映申报财务报表相关信息。差错更正不是因为发行人会计基础工作薄弱和内控缺失，发行人不存在会计基础工作薄弱及内控缺失的情形。
问题3、关于存货跌价准备、固定资产减值准备计提的充分性
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人各期末库存商品将于6个月以内到期的金额分别为21.19万元、
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8.08万元和10.77万元；将于6个月以内到期的原材料金额分别为7.31万元、14.19万元和11.69万元，主要为医疗器械、卫生材料业务产品所备。
（2）发行人在2020年合计采购99台口罩机，主要是平面口罩机和N95口罩机，采购平均单价为36.91万元，采购金额3,654.39万元。
请发行人：
（1）进一步结合发行人以上存货及其他长库龄存货期后销售情况，分析说明发行人未对库存商品计提存货跌价准备计提的合理性、发行人存货减值测试过程及计提的充分性。
（2）结合期后发行人口罩销售情况、销售价格、口罩机能否转产其他产品、市场口罩机公开价格情况等，说明口罩生产设备是否发生减值、相关减值测试过程及减值准备计提的充分性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、进一步结合发行人以上存货及其他长库龄存货期后销售情况，分析说明发行人未对库存商品计提存货跌价准备计提的合理性、发行人存货减值测试过程及计提的充分性
（一）发行人6个月以内到期的存货期后结转情况
报告期内，发行人销售的产品中，各类药品的有效期大多为3年，医用棉签等自产医疗器械的有效期大多为2年，缝线、吻合器等代理医疗器械的主要产品有效期大多为5年。
报告期各期末，发行人6个月以内到期的存货的期后结转情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 项目 | 6个月以内到期的金额 | 占期末存货总额的比例 | 期后销售或领用金额 | 期后销售或领用比例 |
| 2021.6.30 | 库存商品 | 13.01 | 0.15% | 10.03 | 77.07% |
| 原材料 | 3.13 | 0.04% | 2.69 | 85.79% | |
| 2020.12.31 | 库存商品 | 10.77 | 0.11% | 8.12 | 75.39% |
| 原材料 | 11.69 | 0.12% | 9.87 | 84.42% | |
| 2019.12.31 | 库存商品 | 8.08 | 0.09% | 5.91 | 73.14% |
| 原材料 | 14.19 | 0.15% | 12.45 | 87.72% | |
| 2018.12.31 | 库存商品 | 21.19 | 0.23% | 17.21 | 81.22% |
| 原材料 | 7.31 | 0.08% | 6.34 | 86.71% |
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发行人6个月以内到期的库存商品主要为棉签、棉球等医疗器械及卫生材料，原材料主要是为生产医疗器械、卫生材料产品所备。上述库存商品和原材料在期后销售或领用比例均超过70%，公司对未能按照预期实现销售或领用的存货在临近有效期时已及时报废处理。整体而言，报告期各期末，发行人6个月以内到期的库存商品和原材料金额及其占存货总额的比例均很低，且期后大部分实现销售或领用。
（二）发行人库龄较长的存货期后结转情况
报告期各期末，发行人库龄2年以上的库存商品和原材料的期后结转情况具体如下：
单位：万元
| 报告期 | 项目 | 库龄2年以上金额 | 占期末存货总额的比例 | 期后销售或领用 | 期后销售或领用占比 |
| 2021.6.30 | 库存商品 | 108.98 | 1.26% | 81.67 | 74.94% |
| 原材料 | 40.03 | 0.46% | 27.37 | 68.36% | |
| 2020.12.31 | 库存商品 | 144.53 | 1.45% | 103.67 | 71.73% |
| 原材料 | 53.13 | 0.53% | 42.60 | 80.17% | |
| 2019.12.31 | 库存商品 | 79.88 | 0.86% | 65.48 | 81.97% |
| 原材料 | 162.40 | 1.75% | 145.95 | 89.87% | |
| 2018.12.31 | 库存商品 | 8.07 | 0.09% | 6.89 | 85.38% |
| 原材料 | 86.57 | 0.95% | 79.35 | 91.66% |
发行人库龄2年以上的库存商品主要为缝线、吻合器等代理医疗器械和少数药品，发行人销售的代理医疗器械产品的有效期大多为5年，距离到期时间相对较长；发行人库龄2年以上的原材料主要为自产产品的包装材料以及部分研发物料。上述库存商品和原材料期后销售或领用比例较高。整体而言，报告期各期末，发行人库龄2年以上的库存商品和原材料金额及其占存货总额的比例均较小，且期后大部分实现销售或领用。
（三）发行人未对库存商品和原材料计提存货跌价准备的合理性、发行人存货减值测试过程及计提的充分性
报告期内，发行人未对库存商品和原材料计提存货跌价准备，主要系基于以下原因：
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1、发行人库存商品和原材料库龄及有效期的整体情况较好
报告期各期末，发行人库存商品余额的库龄情况如下：
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 库龄2年以内库存商品的金额占比 | 97.83% | 97.87% | 98.57% | 99.86% |
| 库龄2年以内的原材料金额占比 | 96.65% | 95.95% | 88.84% | 93.97% |
报告期各期末，发行人大部分库存商品和原材料的库龄均在2年以内，库龄2年以上的库存商品和原材料占比很低，发行人库存商品和原材料的整体库龄情况较好。报告期各期末，发行人库存商品和原材料的有效期情况如下：
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 到期剩余时间6个月以上的库存商品金额占比 | 99.74% | 99.84% | 99.86% | 99.64% |
| 到期剩余时间6个月以上的原材料金额占比 | 99.74% | 99.11% | 99.02% | 99.49% |
报告期各期末，发行人超过99%的库存商品和原材料的有效期到期剩余时间在6个月以上，发行人库存商品和原材料整体的有效期情况较好，能够按照预期实现销售或领用。
2、发行人各类产品的盈利情况和存货周转情况良好
报告期内，发行人各类产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 代理运营业务 | 48.75% | 46.18% | 48.48% | 47.34% |
| 自产产品业务 | 52.18% | 62.25% | 21.43% | 28.59% |
| 综合毛利率 | 50.46% | 54.82% | 42.52% | 44.77% |
报告期内，发行人代理运营和自产产品业务的经营情况良好，报告期内两类业务的毛利率均在20%以上，综合毛利率均在40%以上，盈利能力良好。
报告期各期，发行人的存货周转率分别为2.92次、3.11次、3.33次和1.68次，整体而言，发行人报告期内存货周转速度呈加快趋势，存货的周转情况较好。
3、发行人存货跌价准备计提情况与同行业公司的对比分析
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况对比
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如下：
| 期间 | 项目 | 中国先锋医药 | 康芝 药业 | 泛谷 药业 | 一品红 | 发行人 |
| 2021.6.30 | 存货余额（万元） | - | 23,993.09 | 8,255.84 | 12,018.16 | 8,643.50 |
| 存货跌价准备计提比例 | - | 8.05% | 未计提 | 未计提 | 未计提 | |
| 2020.12.31 | 存货余额（万元） | 47,807.70 | 18,803.92 | 1,872.04 | 11,005.92 | 9,981.96 |
| 存货跌价准备计提比例 | 6.14% | 9.54% | 未计提 | 未计提 | 未计提 | |
| 2019.12.31 | 存货余额（万元） | 39,379.70 | 18,803.92 | 1,872.04 | 8,164.91 | 9,276.65 |
| 存货跌价准备计提比例 | 0.11% | 9.30% | 未计提 | 未计提 | 未计提 | |
| 2018.12.31 | 存货余额（万元） | 41,865.50 | 14,296.86 | 3,965.72 | 7,811.13 | 9,087.53 |
| 存货跌价准备计提比例 | 0.30% | 5.34% | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
注：同行业可比公司中，金活医药和康哲药业未公开披露其存货跌价准备的具体信息，因此未进行比较；；中国先锋医药未披露2021年6月30日存货余额和跌价准备余额。同行业可比公司中，仅中国先锋医药和康芝药业计提了存货跌价准备，泛谷药业和一品红均未计提存货跌价准备，发行人的计提情况与泛谷药业和一品红一致。
4、发行人存货减值测试过程及计提的充分性
（1）发行人存货减值测试方法
发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量。
发行人存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
产成品直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
发行人于每季度末，对期末存货分类别进行存货跌价减值测试，按照存货明
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细分别计算可变现净值，并与存货账面价值进行比较，在可变现净值低于账面价值的部分计提跌价准备，反之则无需计提存货跌价准备。发行人的产品毛利率、营业利润率均较高，发行人存货不存在减值的迹象；发行人和主要客户及供应商均保持长期、稳定的合作关系，原材料、在产品均为产品正常生产所需，库存商品均为满足客户供货的正常储备。
（2）报告期内发行人的存货减值测试情况
报告期各期末，发行人的存货经减值测试未出现减值情形，因此发行人未对存货计提跌价准备。报告期各期末主要存货的减值测试情况如下：
| 报告 期末 | 产品类别 | 测试账面金额 （万元） | 预计销售收入 （万元） | 估计的研发成本、销售费用及税金 （万元） | 可变现净值（万元） | 账面价值与可变现净值的比较 | 是否减值 |
| 2021.6.30 | 代理运营库存商品 | 478.25 | 717.08 | 73.55 | 643.52 | 账面价值<可变现净值 | 否 |
| 自产产品库存商品 | 3,847.43 | 5,733.48 | 516.51 | 5,216.97 | 账面价值<可变现净值 | 否 | |
| 受托在研项目 | 1,306.15 | 1,566.04 | 67.00 | 1,499.04 | 账面价值<可变现净值 | 否 | |
| 合计 | 5,631.83 | 8,016.59 | 657.06 | 7,359.53 | - | - | |
| 2020.12.31 | 代理运营库存商品 | 1,369.19 | 2,522.81 | 392.04 | 2,130.76 | 账面价值<可变现净值 | 否 |
| 自产产品库存商品 | 4,599.53 | 10,703.11 | 675.91 | 10,027.20 | 账面价值<可变现净值 | 否 | |
| 受托在研项目 | 1,291.91 | 1,566.04 | 37.50 | 1,528.54 | 账面价值<可变现净值 | 否 | |
| 合计 | 7,260.63 | 14,791.95 | 1,105.45 | 13,686.50 | - | - | |
| 2019.12.31 | 代理运营库存商品 | 2,216.60 | 3,566.27 | 537.64 | 3,028.63 | 账面价值<可变现净值 | 否 |
| 自产产品库存商品 | 2,593.94 | 4,308.36 | 373.39 | 3,934.97 | 账面价值<可变现净值 | 否 | |
| 受托在研项目 | 1,386.02 | 1,716.98 | 101.26 | 1,615.73 | 账面价值<可变现净值 | 否 | |
| 合计 | 6,196.57 | 9,591.61 | 1,012.29 | 8,579.33 | - | - | |
| 2018.12.31 | 代理运营库存商品 | 2,228.00 | 3,490.10 | 404.63 | 3,085.47 | 账面价值<可变现净值 | 否 |
| 自产产品库存商品 | 2,477.51 | 4,131.73 | 464.21 | 3,667.52 | 账面价值<可变现净值 | 否 | |
| 受托在研项目 | 784.05 | 1,716.98 | 703.22 | 1,013.76 | 账面价值<可变现净值 | 否 | |
| 合计 | 5,489.56 | 9,338.81 | 1,572.06 | 7,766.75 | - | - |
5、发行人未对库存商品和原材料计提存货跌价准备及存货减值测试的合理性、充分性
综合上述分析，报告期内发行人对库存商品和原材料未计提存货跌价准备具
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有合理性，发行人的存货减值测试过程准确，存货减值测试充分，主要原因如下：
（1）报告期各期末，发行人库存商品和原材料的库龄及有效期情况良好；（2）报告期内，发行人主要经营业务的毛利率及综合毛利率情况良好，主要产品的盈利能力及存货整体周转情况较好；（3）发行人未计提存货跌价准备的情况与同行业可比公司中的泛谷药业和一品红相同；（4）报告期各期末，发行人已对存货进行了充分的减值测试，减值测试结果表明，发行人的存货未出现减值情形，故发行人未计提存货跌价准备。
二、结合期后发行人口罩销售情况、销售价格、口罩机能否转产其他产品、市场口罩机公开价格情况等，说明口罩生产设备是否发生减值、相关减值测试过程及减值准备计提的充分性
（一）期后发行人口罩销售情况、销售价格、口罩机能否转产其他产品、市场口罩机公开价格情况
1、期后发行人口罩销售情况、销售价格
报告期内及2021年1-9月，发行人口罩的销售情况和销售价格如下：
| 期间 | 销售数量（万只） | 销售收入（万元） | 平均价格（元/只） |
| 2018年度 | 9,503.93 | 1,654.60 | 0.17 |
| 2019年度 | 7,348.00 | 1,258.11 | 0.17 |
| 2020年度 | 26,997.21 | 23,934.57 | 0.89 |
| 2021年1-9月 | 13,208.22 | 3,108.23 | 0.24 |
2021年1-9月，发行人的口罩销售数量为13,208.22万只，销售收入为3,108.23万元，平均销售价格为0.24元/只。虽然2021年1-9月口罩的销售数量和销售价格均低于新冠疫情集中爆发的2020年度，但该期间的口罩销售数量和销售收入已超过2018年和2019年全年水平，且平均价格也高于新冠疫情发生前的水平。
2、市场口罩机公开价格情况、口罩机能否转产其他产品
（1）发行人的口罩机情况
截至2020年12月31日、2021年6月30日，发行人口罩机的具体情况如下：
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| 类型 | 数量 （台） | 账面原值 （万元） | 平均购置成本 （万元/台） |
| 平面口罩机 | 92 | 2,959.89 | 32.17 |
| KN95口罩机 | 7 | 374.34 | 53.48 |
| 其他口罩机 | 8 | 418.94 | 52.37 |
| 合计 | 107 | 3,753.17 | — |
注：其他口罩机包括杯型口罩机、鱼型口罩机、折叠口罩机等。
截至报告期末，发行人共有口罩机107台，账面原值合计为3,753.17万元，上述口罩机中，共99台系2020年新冠疫情发生后购置。发行人的口罩机为口罩生产专用设备，无法转产其他产品。
2020年初，新冠疫情发生后，口罩作为重要的防疫物资，市场需求在短时间内大幅增加，发行人为及时满足市场对口罩的需求，在原有口罩业务的基础上，迅速响应政府的疫情防控号召，适当购置了部分口罩机以扩充产能，加速口罩生产。新冠疫情爆发初期，由于口罩供应较为短缺，口罩机的需求和市场价格也随之增加，发行人为及时扩大口罩产能，新购置的口罩机均系按照采购时点的市场价格购入。
（2）发行人已取得关于口罩机购置的政府补助款项
2020年新冠疫情发生后，各级政府为支持防疫物资生产企业及时供应口罩等防疫物资，对部分相关企业下拨了疫情防护物资的政府补助款项。2020年，发行人共收到两项与口罩产能扩充相关的政府补助，2021年1-6月发行人共收到一项与口罩产能扩充相关的政府补助，具体如下：
| 项目名称 | 文件依据 | 补助总金额（万元） | 其中口罩机补助金额（万元） |
| 高端医用防护用品生产基地建设项目补助 | 《关于下达2020年应急物资保障体系建设补助资金（中央直达资金）的通知》（汕市财工〔2020〕61号） | 1,872.00 | 778.44 |
| 一次性使用医用口罩生产扩能项目补助 | 《关于下达2020年省级促进经济高质量发展专项资金（工业企业转型升级专题支持企业技术改造/事后奖补方向）（普惠性）（第三批）的通知》（汕龙财〔2020〕265号） | 449.24 | 389.03 |
| 医用口罩扩能补助 | 《关于转下达2020年中央财政医用口罩等医疗物资扩产专项（医用口罩扩能）中央基建投资预算（拨款）的通知》 | 282.00 | 217.22 |
| 合计 | 2,603.24 | 1,384.68 | |
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2020年，发行人收到的关于口罩产能扩充的政府补助资金共计2,321.24万元，上述补助款项对于资金用途进行了明确规定，其中用于口罩机购置的补助款项共计1,167.47万元；2021年1-6月，发行人收到的关于口罩产能扩充的政府补助资金共计282.00万元，上述补助款项对于资金用途进行了明确规定，其中用于口罩机购置的补助款项共计217.22万元。作为与资产相关的政府补助，具体依据和会计处理如下：
| 项目 名称 | 文件依据 | 补助 类别 | 口罩机补助计算方法 | 会计处理 |
| 高端医用防护用品生产基地建设项目补助 | 根据项目申报书附件2：《重点救治药品、医疗防护物资、医疗救治设备生产动员能力建设项目明细表》，约定补助按照固定资产投资额的60%。 | 与资产相关 | 按照项目申报书中项目口罩机投资金额的60%计算。 | 根据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》第八条：与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 因此，发行人在收到与口罩机相关的政府补助时计入递延收益，在开始对相关口罩机计提折旧时按照其预计使用年限将递延收益分期计入其他收益。 |
| 一次性使用医用口罩生产扩能项目补助 | 根据政府文件和项目申报书，本次技改补助为新增产能，设备投资额为1,611.07万元，共取得补助449.24万元，设备补助比例为27.88%。 | 与资产相关 | 按照项目申报书中项目口罩机投资金额的27.88%计算。 | |
| 医用口罩扩能补助 | 根据政府文件和项目申报书中项目投资明细表，本次医用口罩扩能补助全部为新增口罩生产设备补助 | 与资产相关 | 根据补助金额占项目生产设备总投资额的比例*口罩机的采购金额 |
（3）发行人口罩机的购置成本与市场公开价格对比情况
在扣除发行人口罩机的政府补助款项后，调整后的口罩机购置成本与市场公开价格的对比情况如下：
| 口罩机类型 | 数量（台） | 2020年年末调整后平均购置成本 （万元/台） | 2020年末市场价格（万元/台） | 2021年6月末调整后平均购置成本（万元/台） | 2021年6月末 市场价格 （万元/台） |
| 平面口罩机 | 92 | 23.74 | 25.66 | 21.47 | 24.34 |
| KN95口罩机 | 7 | 27.76 | 42.48 | 27.76 | 39.82 |
| 其他口罩机 | 8 | 25.86 | 40.18 | 25.86 | 32.45 |
注：市场价格为供应商对相同产品2020年12月、2021年6月末前后的不含税报价。
根据上表，在考虑发行人已获取的口罩机政府补助款项后，口罩机的平均购
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置成本低于报告期末的市场公开价格。
（二）说明口罩生产设备是否发生减值、相关减值测试过程及减值准备计提的充分性
1、发行人的固定资产减值测试方法
资产负债表日，发行人对有迹象表明固定资产发生减值的，进行资产减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
2、口罩生产设备相关减值测试过程及减值准备计提的充分性
报告期内，发行人未对口罩生产设备计提资产减值损失，主要系发行人判断相关设备未出现减值迹象，主要原因如下：
（1）口罩生产设备能够持续为公司带来经济利益流入
自2011年收购泰恩康器材厂以来，口罩业务一直系发行人的主营业务之一，较早就获取了对应医疗器械的生产经营资质。2020年，受新冠疫情影响，市场对口罩的需求激增，发行人为满足市场需求及保障口罩的供应，适当扩充了口罩产品的生产经营能力，口罩的销售收入也随之大幅上升。期间，泰恩康器材厂被纳入了工业和信息化部《新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第一批）》，并获得广东省新冠肺炎防控指挥办物资保障一组授予的“广东省新冠肺炎疫情防控物资保障工作重要贡献企业”。
疫情期间，为了做好疫情防控工作，在国家各部委的指导下，全国各级省委省政府下发各项通知，明确鼓励各地要加强防疫物资的生产和储备工作，同时倡导全社会形成健康消费观念和健康生活方式，鼓励以家庭为单位储备包含口罩、消毒产品等在内的医疗救助箱。
2021年，新冠肺炎疫情在国内整体已经得到有效控制的同时，国内部分地区阶段性出现本土新冠病例，现阶段仍需坚持对新冠疫情常态化的防控；新冠疫
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情发生以来，我国居民的个人卫生防护意识有所增强，居民对口罩等医用防护用品的日常需求也随之增加。2021年上半年，发行人口罩的销售数量已超过2018年度、2019年度全年的水平，整体而言，市场对口罩等防护用品的需求具有持续性。
除新冠疫情发生前的口罩销售渠道外，发行人在疫情期间新增了部分口罩销售客户，并与主要客户建立了良好稳定的合作关系，口罩产品在此期间也进一步打开了市场。未来，发行人将在遵循市场供求关系变化规律的前提下，维持与现有口罩客户的良好合作关系，并充分发挥销售渠道优势开发新的口罩客户，以维持口罩经营的稳定和可持续性。
（2）口罩设备使用情况良好
发行人报告期各期末均已对口罩业务主要机器设备进行全面盘点，不存在损毁、闲置等减值迹象。
（3）口罩机减值测试情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。因口罩机的市场价格可从公开渠道取得，因此发行人首先以口罩机的公允价值减去处置费用后的净额评估测算口罩机的可收回金额。
口罩机公允价值判断的具体方法为重置成本法，即以现时条件下重新购建与公司口罩机完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值、损耗，以确定公司口罩机的公允价值。处置费用包括与处置口罩机有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。公司以口罩机的市场价格作为重置现价，并结合综合成新率后计算出口罩机的公允价格，扣除各项处置费用后，计算得出其可收回金额，具体如下：
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| 口罩机类型 | 2020年末账面价值 （万元） | 2020年末可收回金额 （万元） | 是否减值 |
| 平面口罩机 | 2,021.45 | 2,160.16 | 可收回金额>账面价值，不减值 |
| KN95口罩机 | 188.30 | 281.82 | 可收回金额>账面价值，不减值 |
| 其他口罩机 | 201.85 | 303.74 | 可收回金额>账面价值，不减值 |
注：2020年末账面价值为扣除与口罩机相关的政府补助余额后的账面价值。
| 口罩机类型 | 2021年6月末账面价值（万元） | 2021年6月末可收回金额（万元） | 是否减值 |
| 平面口罩机 | 1,710.39 | 1,781.47 | 可收回金额>账面价值，不减值 |
| KN95口罩机 | 179.52 | 250.41 | 可收回金额>账面价值，不减值 |
| 其他口罩机 | 192.56 | 231.95 | 可收回金额>账面价值，不减值 |
注：2021年6月末账面价值为扣除与口罩机相关的政府补助余额后的账面价值。
（4）可比公司未计提口罩相关生产设备的减值准备
经查询其他口罩生产企业2020年末、2021年6月末口罩设备的减值情况，主要可比公司也未计提口罩相关生产设备的减值准备，具体如下：
| 可比公司 | 证券代码 | 口罩业务开展情况 | 2020年新增口罩生产设备情况 | 2020年末口罩生产设备原值（万元） | 2021年6月末口罩生产设备原值（万元） | 2020年度减值准备计提情况 | 2021年1-6月减值准备计提 情况 |
| 百合医疗 | 科创板IPO，已提交注册 | 2020年开始开展口罩业务 | 未明确披露2020年新购置口罩设备的情况，但口罩业务系公司2020年新开展的业务 | 372.24 | - | 未计提 | 计提减值准备242.66万元 |
| 可孚医疗 | 301087.SZ | 未明确披露开展口罩业务的时间，公司2009年成立 | 2020年，公司固定资产中“机器设备”原值的购置增加额为4,397.98万元，公司披露系“新增生产疫情产品的机器设备导致固定资产大幅增加” | 6,356.25 | - | 未计提 | 未计提 |
| 粤万年青 | 创业板IPO，已注册生效 | 2020年开始开展口罩业务 | 未明确披露2020年新购置口罩设备的情况，但口罩业务系公司2020年新开展的业务 | 1,588.79 | 1,600.81 | 未计提 | 未计提 |
| 可靠股份 | 301009.SZ | 2020年开始开展口罩业务 | 口罩生产设备原值1,322.63万元均系2020年新购置 | 1,322.63 | - | 未计提 | 未计提 |
| 发行人 | 831173 | 自2011年开始口罩生产经营业务，口罩业务已持续发展约10年 | 2020年度新购置99台口罩机，购置成本合计3,654.37万元 | 3,753.17 | 3,753.17 | 未计提 | 未计提 |
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注：百合医疗、可孚医疗、可靠股份未披露2021年6月30日口罩生产设备原值情况。根据上表，上述公司2020年末均未对口罩相关生产设备计提减值准备，发行人与上述公司的处理一致。2021年1-6月，可比公司中仅百合医疗对口罩相关设备计提减值准备242.66万元，主要系百合医疗口罩业务在2020年疫情期间开始开展，开展时间较晚，且口罩相关设备较少、生产规模较小、销售渠道较窄，口罩业务2021年在新冠疫情基本得到控制后大幅缩减所致。发行人与主要可比公司的处理一致。综上，报告期末发行人的口罩生产设备未见减值迹象，发行人未计提资产减值准备具有合理性。
三、核查意见
（一）核查过程
1、对2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的存货、固定资产进行监盘，检查期末存货、固定资产的实际状态，核查期末存货是否存在呆滞、残次、过期情形，核查口罩机等固定资产是否存在损毁、闲置情形；
2、检查发行人各期末近有效期和库龄较长存货的期后处理情况，分析存货跌价测试过程和结果是否合理、准确；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人存货跌价准备计提政策和减值测试方法，重新计算复核了存货跌价测试过程，实施分析程序分析存货结构变化、库存水平的合理性及与发行人销售的配比性进行对比分析；
4、查阅口罩机2020年、2021年1-6月的市场价格变动情况，分析发行人口罩机的价格与市场价格的差异；
5、查阅发行人与口罩生产设备相关的政府补助文件，分析政府补助款项的性质及对口罩减值迹象的影响；
6、查阅可比公司口罩生产设备的减值准备计提情况；
7、查阅报告期内及2021年1-9月发行人口罩的销售收入明细表，分析发行人口罩的销售数量、销售价格等相关信息。
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（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人6个月以内到期及库龄2年以上存货的期后结转情况良好；由于发行人库存商品和原材料库龄及有效期的整体情况良好，发行人主要业务的盈利情况和存货周转情况良好，发行人的存货跌价准备计提情况与同行业可比公司中的泛谷药业和一品红一致等原因，发行人未计提存货跌价准备具有合理性；发行人的存货按照成本与可变现净值孰低计量，报告期各期末，发行人已对存货进行减值测试，测试结果表明存货未出现减值情形，无需计提存货跌价准备，发行人的存货减值测试准确、充分；
2、发行人期后口罩的销量、销售收入、销售价格相较于新冠疫情集中爆发的期间已大幅下降，但2021年1-9月的销量和销售收入已超过新冠疫情发生前的2018年和2019年全年水平，且平均价格也高于新冠疫情发生前的水平；发行人的口罩机无法转产其他产品；发行人口罩生产设备未出现减值迹象，发行人已对报告期末的口罩机执行减值测试，减值测试结果表明，口罩机未发生减值，无需计提资产减值准备；发行人的上述资产减值测试准确、充分。
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（本页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东泰恩康医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
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