申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购四川路桥建设集团股份有限公司
的持续督导意见
财务顾问
二〇二一年十一月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受委托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、“收购人”）豁免要约收购四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“上市公司”）的财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”。由于收购人尚未完成股份过户登记，本财务顾问持续督导期为自2021年6月4日至收购完成后12个月内。
2021年10月29日，上市公司披露了2021年三季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2021年三季度报告，本财务顾问出具2021年三季度的持续督导意见，本次持续督导期间为自2021年7月1日至2021年9月30日。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与四川路桥提供，收购人与四川路桥保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
四川省人民政府对四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）实施战略重组，采取新设合并方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团继承原控股股东铁投集团持有的四川路桥68.04%股份并成为其直接控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、四川路桥于2021年3月22号在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《四川路桥关于控股股东铁投集团与四川省交通投资集团有限责任公司筹划战略重组的提示性公告》。
2、四川路桥于2021年4月6号在上交所网址刊发了《四川路桥关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。
3、四川路桥于2021年5月27号在上交所网址刊发了《四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
4、四川路桥于2021年5月29号在上交所网址刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。
5、四川路桥于2021年5月31号在上交所网址刊发了《四川路桥关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》、《四川路桥收购报告书摘要》、《四川路桥简式权益变动报告书》、《四川路桥关于<收购报告书摘要>》的补充公告》、《四川路桥收购报告书摘要（修订稿）》。
6、四川路桥于2021年6月4号在上交所网址刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购事宜之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。
7、四川路桥于2021年9月30号在上交所网址刊发了《四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易进展公告》、《四川路桥关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，收购人尚未完成股份过户登记手续，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。当股权过户完成后，收购人将依法行使股东权益、履行股东义务。财务顾问将督促收购人及时办理股份过户登记手续，并依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，除上市公司在2021年8月10日通过非法定信息披露渠道发布敏感信息（详见上证公监函〔2021〕0128 号），公司股价发生波动外，未发现其他存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。蜀道集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，当股权过户完成后，收购人将依法行使股东权益、履行股东义务。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，蜀道集团及其实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，当股权过户完成后，将依法行使股东权益、履行股东义务。蜀道集团及其关联方不存在要求四川路桥违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
蜀道集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于提供和披露信息真实、准确、完整、及时的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务的调整计划
截至本持续督导期末，收购人没有在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购报告书中披露收购人计划在未来12个月内由上市公司对收购人控制的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建股份”）、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”），四川省铁路建设有限公司（以下简称“四川铁建”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“四川航焱”）以及四川臻景建设工程有限公司（以下简称“四川臻景”）5家企业的资产及业务进行整合。其中，针对四川铁建、四川航焱、四川臻景3家公司，收购人计划以非公开协议转让的方式将该3家公司分别51%的股权转让给上市公司或其子公司；针对交建股份、高路建筑，收购人将自收购报告书签署之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。
截至本次持续督导期末，收购人已将四川铁建、四川航焱、四川臻景3家公司分别51%的股权转让给上市公司或其子公司；针对交建股份、高路建筑，收购人拟筹划发行股份并支付现金购买交建集团100%股份、高路建筑100%股权，收购人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对
上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本持续督导期末，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对现有员工聘用作重大调整的计划
截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导期末，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
五、提供担保或借款
经核查，本次持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：在本次持续督导期内，蜀道集团将依法履行收购相关的报告和公告义务；除上市公司通过非法定信息披露渠道发布敏感信息外，上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。（本页以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购四川路桥建设集团股份有限公司的持续督导意见》签章页）
财务顾问主办人： 张仕源 韦文和
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年11月12日