苏州太湖雪丝绸股份有限公司
股票定向发行说明书住所：苏州市吴江区震泽镇318国道2428号
主办券商东吴证券住所：苏州市工业园区星阳街5号
2021年11月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 8
三、 非现金资产认购情况 ...... 13
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 13
五、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） ...... 14
六、 中介机构信息 ...... 18
七、 有关声明 ...... 19
八、 备查文件 ...... 22
释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、股份公司、太湖雪 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国中小企业股份转让系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 主办券商、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 吴江创联 | 指 | 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》 |
| 《公众管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》 |
| 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行指南》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理办法》 |
| 本次定向发行、本次股票发行、本次发行 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 |
| 股东大会 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书的统称 |
| 认购协议书、定向发行认购合同、认购合同 | 指 | 本次股票发行认购对象与公司签订的附生 效条件的《苏州太湖雪丝绸股份有限公司定向发行股份认购合同》 |
| 律师事务所 | 指 | 上海市君悦律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 证券简称 | 太湖雪 |
| 证券代码 | 838262 |
| 所属行业 | 制造业（C）-纺织业（C17）-家用纺织制成品制造（C177）-床上用品制造（C1771） |
| 主营业务 | 床上用品销售 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 主办券商 | 东吴证券 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 尹蕾 |
| 联系方式 | 0512-63751883 |
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 否 |
| 4 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
| 6 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。 | 否 |
上表中有需要具体说明的，请在此处披露：
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 1,000,000 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 18 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 18,000,000.00 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总计（元） | 170,320,686.24 | 192,976,724.65 | 226,482,209.90 |
| 其中：应收账款 | 24,049,742.28 | 24,836,805.08 | 26,821,141.92 |
| 预付账款 | 3,217,161.73 | 4,816,483.22 | 24,692,884.61 |
| 存货 | 94,048,727.04 | 113,539,250.10 | 143,702,579.55 |
| 负债总计（元） | 69,855,778.93 | 71,469,575.10 | 72,755,807.61 |
| 其中：应付账款 | 20,898,662.03 | 20,630,635.31 | 19,925,458.51 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 99,462,849.58 | 121,207,424.97 | 152,248,670.34 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.76 | 4.58 | 5.76 |
| 资产负债率（%） | 41.01% | 37.04% | 32.12% |
| 流动比率（倍） | 219.38% | 244.41% | 283.25% |
| 速动比率（倍） | 79.85% | 78.81% | 51.80% |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1月—9月 |
| 营业收入（元） | 228,728,876.17 | 287,560,498.48 | 254,113,380.01 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 14,786,613.00 | 21,744,575.39 | 31,041,245.37 |
| 毛利率（%） | 39.69% | 34.86% | 37.07% |
| 每股收益（元/股） | 0.56 | 0.82 | 1.17 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 15.84% | 19.71% | 22.70% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 13.06% | 13.60% | 20.67% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,302,488.69 | 9,433,595.26 | -23,958,094.43 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.05 | 0.36 | -0.13 |
| 应收账款周转率（次） | 9.96 | 11.76 | 9.84 |
| 存货周转率（次） | 1.5 | 1.8 | 1.24 |
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
二、发行计划
(一)发行目的
的净利润计算）为20.67%而2020年1-9月加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）为8.7%，主要是2021年1-9月份母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2020年1-9月增加18,671,409.18元。10、经营活动产生的现金流量净额2019年度、2020年度、2021年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,302,488.69元，9,433,595.26元，-23,958,094.43元。2020年度较上年增加8,131,106.57元，主要是公司2020年收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金314,056.561.25元，较2019年增加62,792,737.67元，2020年采购存货增加，购买商品、接受劳务支出的现金217,087,940.65元，较2019年增加33,686,330.77元等多种因素综合影响。2021年1-9月较上年同期减少-38,897,478.85元，主要是公司2021年1-9月采购存货增加，购买商品、接受劳务支出的现金223,435,223.96元，较2020年1-9月增加104,962,416.65元, 2021年1-9月收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金274,361,241.83元，较2020年1-9月增加83,606,997.59元等多种因素综合影响。
为更好的满足公司长期战略发展需要,优化公司财务结构，增强公司盈利能力和竞争力，进一步提升公司综合实力和抗风险能力，公司进行本次股票发行。本次定向发行股票募集资金拟用于补充公司流动资金,通过本次股票发行，将优化公司财务结构，提高公司抗风险能力，进一步保障公司持续发展。
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
为更好的满足公司长期战略发展需要,优化公司财务结构，增强公司盈利能力和竞争力，进一步提升公司综合实力和抗风险能力，公司进行本次股票发行。本次定向发行股票募集资金拟用于补充公司流动资金,通过本次股票发行，将优化公司财务结构，提高公司抗风险能力，进一步保障公司持续发展。
（1） 公司章程对优先认购安排的规定
现行有效的《公司章程》对股东优先认购安排没有进行明确规定。
（2） 本次发行优先认购安排
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书的议案》及《关于现有股东不作优先认购安排的议案》，明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。上述议案尚需公司股东大会审议通过。如上述议案未经股东大会审议通过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。
2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。
| （2） 发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 本次股票发行对象苏州市吴江创联股权投资管理有限公司与现有股东苏州市吴江创业投资有限公司同属于苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司的全资子公司，公司现任董事贾新华在吴江创联股权投资管理有限公司任总经理，公司现任监事周雪凤在吴江创联股权投资管理有限公司任监事。 （3） 发行对象适当性 本次发行对象符合《投资者适当性管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者。 （4） 发行对象是否属于失信联合惩戒对象 通过查询全国法院被执行人信息查询、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、认购对象声明与承诺等网站和文件，截至本定向发行说明书披露之日，发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。 （5） 发行对象是否为持股平台、是否存在股权代持 发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。经核查发行对象出具的承诺函，本次发行对象不存在股权代持情况。 （6） 发行对象的认购资金来源 经核查发行对象所出具的承诺函及签署的认购协议，发行对象用于认购股份的资金来 源为自有资金，认购资金来源合法合规。 | |||
苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-038拟认购信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 555,556 | 10,000,000.00 | 现金 |
| 2 | 东吴证券股份有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 做市商 | 444,444 | 8,000,000.00 | 现金 |
| 合计 | - | - | 1,000,000 | 18,000,000.00 | - | ||
(三)发行价格
本次发行股票的价格为18元/股。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票拟不超过1,000,000股，预计募集资金总额不超过募集资金总额范围18,000,000.00元。
权益分派情况、所处行业、公司的商业模式、成长性等多种因素，并与发行对象沟通协商后最终确定，具有合理性。
、是否适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第
号——股份支付》规定：
“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，并非以获取发行对象持续服务作为对价，也不以职工股权激励为目的，且定价价格公允，不存在发行股票进行股权激励的情形，不适用股份支付。
、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派
本次发行自董事会决议日至新增股票登记日期间，预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
(五)限售情况
具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排。本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排。本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。公司挂牌以来未发生股票定向发行。
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
公司挂牌以来未发生股票定向发行。序号
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 18,000,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款/借款 | |
| 3 | 项目建设 | |
| 4 | 购买资产 | |
| 合计 | - | 18,000,000.00 |
| 1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有18,000,000.00_元拟用于补充流动资金。 | ||||
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） | ||
| 1 | 支付公司供应商货款 | 18,000,000.00 | ||
| 合计 | - | 18,000,000.00 | ||
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1. 募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司按照全国中小企业股份转让系统发布的《定向发行规则》、《定向发行指南》及相关要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2. 募集资金专项账户的开立情况
公司于2021年11月11日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金三方监管协议>》的议案，并提交股东大会审议，公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其它用途。
3. 签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
4. 其他保证本次发行募集资金合理使用的措施
为保证本次股票定向发行募集资金按计划合理使用，公司拟采取多方面的措施具体如下： ①公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款 或其他方式变相改变募集资金用途。 ②公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。
③公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及公司相关管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须经财务部审核，逐级由财务总监及总经理批准后予以付款，超过公司董事会授权范围的投资，需经公司董事会或股东大会审批。公司在使用募集资金时，应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合法、合理，并提供相应的依据性文件供备案查询。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1. 募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司按照全国中小企业股份转让系统发布的《定向发行规则》、《定向发行指南》及相关要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2. 募集资金专项账户的开立情况
公司于2021年11月11日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金三方监管协议>》的议案，并提交股东大会审议，公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其它用途。
3. 签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
4. 其他保证本次发行募集资金合理使用的措施
为保证本次股票定向发行募集资金按计划合理使用，公司拟采取多方面的措施具体如下： ①公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款 或其他方式变相改变募集资金用途。 ②公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。
③公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及公司相关管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须经财务部审核，逐级由财务总监及总经理批准后予以付款，超过公司董事会授权范围的投资，需经公司董事会或股东大会审批。公司在使用募集资金时，应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合法、合理，并提供相应的依据性文件供备案查询。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次发行后公司所有股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的中国证监会豁免核准的情形。根据《定向发行规则》规定，本次股票发行需要由全国中小企业股份转让系统自律审查，豁免中国证监会核准。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的中国证监会豁免核准的情形。根据《定向发行规则》规定，本次股票发行需要由全国中小企业股份转让系统自律审查，豁免中国证监会核准。
1、公司需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序
本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象需履行国有资产管理所需要的交易程序
发行对象东吴证券已根据内部流程对本次定向发行进行了批准，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
发行对象吴江创联尚需向吴江国资办备案，取得备案报告。
(十三)表决权差异安排
1、公司需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序
本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象需履行国有资产管理所需要的交易程序
发行对象东吴证券已根据内部流程对本次定向发行进行了批准，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
发行对象吴江创联尚需向吴江国资办备案，取得备案报告。本次发行不涉及表决权差异安排。
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
本次发行不涉及表决权差异安排。
（1） 本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行将为公司整体发展筹措运营资金，满足公司发展需求，加强公司运营规模和资本实力，促进公司经营管理和业务的良性发展，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。
（2） 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行所募集资金拟用于补充流动资金，有助于优化公司财务结构，提升公司的偿债能力、盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。
（3） 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。
（4） 发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行不涉及以资产认购。
（5） 本次定向发行前后公司控制权变动情况
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
本次定向发行前，公司股本为 26,443,172 股，公司第一大股东为苏州英宝投资有限公司，持有公司股份22,119,487股，占比 83.3649%；实际控制人为王安琪、胡毓芳。本次定向发行后，按照本次发行上限 1,000,000 股计算，苏州英宝投资有限公司将持有公司
80.60%的股份，为公司第一大股东；实际控制人仍为王安琪、胡毓芳。因此，本次股票发行完成后，公司第一大股东、实际控制人均不发生变化，不会导致公司控制权发生变动。
（6） 本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积极影响。同时，公司资产负债率将有所下降，有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力。本次发行后，壮大了公司的资本实力，有助于提升公司未来的盈利空间，股东未来可分享的每股收益更具有成长性。
（7） 本次发行相关的特有风险
公司本次定向发行尚需经公司股东大会审议通过，且需经全国中小企业股份转让系统自律审查通过。本次发行能否通过公司股东大会审议以及能否取得全国股转系统出具的无异议函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
（一）非做市商适用版本
1、股份认购协议
（1）协议主体、签订时间：
认购方（甲方）：苏州市吴江创联股权投资管理有限公司
发行方（乙方）：苏州太湖雪丝绸股份有限公司
签订时间：2021年11月11日已签订，但取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效
（2） 认购方式、支付方式：
发行对象以现金方式认购合本次发行的股票。
甲方应于乙方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向乙方指定的募集资金专项账户支付全部认购资金。
（3） 协议的生效条件和生效时间：
本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲方、乙方公章后，并满足下列所有条件时生效：
甲方此次投资事项取得国资主管部门的备案报告
乙方董事会及股东大会批准本次股票发行；
乙方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议的议案；
乙方取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票发行的无异议函。
（4） 协议附带的任何保留条款、前置条件：
无
（5） 自愿限售安排：
本次发行甲方所认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。
（6） 特殊投资条款：
无
（7） 发行终止后的退款及补偿安排：
六、中介机构信息
（一）主办券商
规、规则不符，并且各方无法根据新的法律、法规、规则就本协议的修改达成一致意见，经各方书面同意后可解除本协议。名称
| 名称 | 东吴证券 |
| 住所 | 苏州市工业园区星阳街5号 |
| 法定代表人 | 范力 |
| 项目负责人 | 孙晓晴 |
| 项目组成员（经办人） | 孙晓晴 |
| 联系电话 | 0512-62936399 |
| 传真 | 0512-62936399 |
（二）律师事务所
| 名称 | 上海市君悦律师事务所 |
| 住所 | 南京西路1717号会德丰国际广场7楼 |
| 单位负责人 | 胡光 |
| 经办律师 | 杜若飞 |
| 联系电话 | 021-61132988 |
| 传真 | 021-61132913 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 执行事务合伙人 | 朱建弟、杨志国 |
| 经办注册会计师 | 赵斌、龙勇、林梓 |
| 联系电话 | 021-23280000 |
| 传真 | 021-23280000 |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 |
| 法定代表人 | 戴文桂 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
七、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
全体监事签名：
胡毓芳 王安琪 尹蕾
姚静雯 贾新华
刘 伟 朱 奇 周雪凤
全体高级管理人员签名：
刘 伟 朱 奇 周雪凤
胡毓芳 王安琪 尹蕾
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
2021年11月12日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2021-038实际控制人签名：
胡毓芳
王安琪
2021年11月12日
控股股东盖章：
苏州英宝投资有限公司
2021年11月12日
(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”法定代表人签名：
项目负责人签名：
范 力
孙晓晴
主办券商加盖公章：
东吴证券
2021年11月12日
(四)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
机构负责人签名：
杜若飞 陈 海
胡 光
上海市君悦律师事务所2021年11月12日
(五)会计师事务所声明
“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
胡 光
赵 斌 龙 勇 林 梓
机构负责人签名：
赵 斌 龙 勇 林 梓
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年11月12日
八、备查文件
（一）《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
（二）《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
（三）《苏州太湖雪丝绸股份有限公司的定向发行股份认购协议》；
（四）其他与本次股票定向发行有关的重要文件。