广东天龙科技集团股份有限公司
与东莞证券股份有限公司
关于广东天龙科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
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关于广东天龙科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复深圳证券交易所：
根据贵所2021年10月15日签发的《关于广东天龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020261号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“天龙集团”）会同东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东莞证券”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”、“华商”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“大华”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《审核问询函》的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。现将贵所《审核问询函》所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件具有相同含义。
本回复说明中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 涉及对募集说明书的修改、补充 | 楷体加粗 |
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 17
问题3 ...... 36
问题4 ...... 61
问题5 ...... 75
问题6 ...... 128
问题7 ...... 137
其他问题 ...... 148
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问题1发行人互联网营销板块业务主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、短视频制作、咨询投放等服务，经营范围包括互联网平台等；最近一年及一期互联网营销板块业务收入分别为977,228.32万元和479,769.37万元，占发行人整体收入的比例分别为91.54%和88.88%。本次募投项目中，全链路智能化广告内容生产平台建设项目（以下简称平台建设项目），拟通过平台搭建百种网红拍摄场景，提高广告的精准投放；广告生产制作要素收集与交易系统项目（以下简称交易系统项目）拟搭建系统与其他资源方（网红、工作室等）进行资源（视频短片、音乐等）互换。请发行人补充说明：（1）发行人互联网营销业务、互联网平台等经营模式，自有平台、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统的具体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规；（2）发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定；（3）发行人互联网营销板块业务中媒介采买、短视频制作、咨询投放等业务以及本次募投项目中平台建设项目、交易系统项目的具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务；（4）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。〔回复〕
一、发行人互联网营销业务、互联网平台等经营模式，自有平台、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统的具体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规
（一）互联网营销业务、互联网平台经营模式
1、互联网营销业务
公司互联网营销业务主要提供信息流、搜索引擎、应用市场、品牌广告等
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营销服务，为客户提供品效合一的数字营销服务。公司合作媒体包括巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等顶级流量媒体平台，根据广告主业务需求和营销目标，为广告主提供媒介采买、广告优化、创意策划、技术支持等全方位整合营销服务，通过专业的智能大数据平台，为客户提供高质量的营销解决方案。
公司互联网营销业务模式主要如下：
（1）采购模式
公司互联网营销业务主要采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
公司设立了专门的媒介部门，负责对各广告资源采购提供专项媒介商务服务和支持，对外承接媒体和客户各项需求，对内负责上述需求流转与信息分发工作。公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台如vivo、OPPO、360等需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商。
双方确认合作后，公司与媒体签署合作协议，约定媒体资源、合作时间、数据推广方式、数据统计方式、结算方式、返利政策等事项。公司根据上年度业绩完成情况、主要客户合作及需求情况、当年度媒体任务及代理政策等因素进行业绩预估并合理确定目标量级，与媒体平台确定当年任务量，并根据客户的投放需求选择对应媒体执行。
媒体资源采购定价模式分竞价模式与非竞价模式。竞价模式主要是指公司在媒体代理商平台上通过竞价获得不同位置媒体资源，竞价价格通常因广告位置及稀缺状态处于浮动状态；非竞价模式主要是指公司依据与媒体的协商固定价格进行交易。目前公司大多数媒体资源采购采用竞价模式。
媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
（2）销售模式
公司专业从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客
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户投放的效果负责。子公司品众创新设立了搜索销售事业部、移动销售事业部、华东销售事业部、华南销售事业部，其中搜索销售事业部主要负责百度、腾讯、快手和360四个媒体资源推广，移动销售事业部主要负责巨量引擎、阿里、OPPO、vivo四个媒体资源推广，华东及华南事业部以服务本土区域客户为主。公司主要通过招投标或接受客户委托等方式承接业务，具体流程如下：
公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。公司结合上游媒体的采购政策以及媒体公司对客户提供服务的综合评估，形成对客户的最终返货以及返点政策。
2、公司未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台
公司是专注于互联网营销服务、精细化工产品制造和销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、林产化工板块和油墨化工板块。截至本回复出具之日，公司未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台。
（二）自有平台、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统的具体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规
1、发行人未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台
截至本回复出具之日，公司未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台。
2、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统
（1）全链路智能化广告内容生产平台建设项目
①该项目拟从事短视频广告代理服务
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该项目将在肇庆市建设35,000㎡的短视频拍摄基地，规划搭建28,000㎡的内容丰富的通用场景，拟打造成华南地区最大的短视频拍摄基地。
该项目将在公司内部构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台。该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，最终搭建起全链路、智能化的广告内容生产平台，推动公司“内容+智能精准+服务”的战略升级。
该项目具体运营模式参见问题5第（2）项回复之“（一）平台建设项目、交易系统项目的业务模式、盈利模式”之“1、全链路智能化广告内容生产平台建设项目”的相关内容。
②该项目盈利模式
全链路智能化广告内容生产平台建设项目的盈利模式与公司现有数字营销业务盈利模式没有本质上的区别，主要盈利来源为短视频广告代理服务获取的收入与支付给媒体的流量成本及相关费用之间的差额。该项目将结合广告主的投放需求、投放预算、目标受众等信息，高效制作出高质量的短视频广告，进而与广告主确定投放媒体、投放形式、投放时段等，并根据实际产生的广告效果向其收取费用；向互联网媒体即流量提供方支付购买流量所需的费用。
与公司现有数字营销业务相比，该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，可实现更高效的投放流程管理、更佳的精准定向投放效果。
③该项目拟从事业务符合法律法规的相关规定
该项目拟从事短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，基于现有互联网营销服务的主要法律法规和政策，公司建设该项目并开展短视频广告代理服务无须取得相关许可或资质，符合法律、法规及相关规定。
上市公司及该项目实施主体广东天龙、广东品众已承诺如下：“全链路智能化广告内容生产平台建设项目将严格按照《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的要求规范运营，保证业务开展合法合规。”
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（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目
①该项目拟从事广告素材收集与交易服务
该项目通过搭建要素收集与交易系统，吸引大量公司外部独立创作者、工作室以及公司内部员工等原创者入驻，原创者上传素材内容，项目系统对素材内容进行审核并按标签进行分类管理，并产生版权保护。素材需求方通过平台系统API介入，购买合适的素材，对素材使用效果监控，给原创者按照效果分成。
广告生产制作要素收集与交易系统项目的具体运营模式参见问题5第（2）项回复之“（一）平台建设项目、交易系统项目的业务模式、盈利模式”之“2、广告生产制作要素收集与交易系统项目”。
②该项目盈利模式
本项目不直接产生收益，该项目可为公司提供大量的创意素材，解决公司目前原创素材供不应求的现状，助力互联网营销业务开拓及发展。
③该项目拟从事业务符合法律法规的相关规定
该项目拟从事广告素材收集与交易服务，按规定需要取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务）。截至本回复出具之日，该项目实施主体广东品众尚未进行投入，尚未申请取得上述增值电信业务经营许可证，具体原因、后续申请安排参见问题5第（3）项回复之“（二）广告生产制作要素收集与交易系统项目”。
上市公司、广东品众已承诺如下：“广告生产制作要素收集与交易系统项目将依法申请取得增值电信业务经营许可证或其他必须的资质，保证业务开展合法合规”。
二、发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条第（一）项规定：“平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”。《反垄断指南》第二条
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第（二）项规定：“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。
公司是否属于“平台经营者”具体情况如下：
（一）主营业务情况
公司是专注于互联网营销服务、精细化工产品制造和销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、林产化工板块和油墨化工板块。公司从事主营业务不属于平台经营者，具体如下：
1、公司从事互联网营销服务不属于《反垄断指南》中规定的平台经营者
公司互联网营销板块主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
公司从事互联网营销服务不拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，公司从事互联网营销服务不属于平台经营者。
2、公司从事林产化工业务不属于《反垄断指南》中规定的平台经营者
公司林产化工板块主要从事松香、松节油以及二氢月桂烯、月桂烯、蒎烯、莰烯、歧化松香、松油醇等林化深加工产品的生产及销售，产品广泛应用于清洗剂、消毒剂、香精香料、汽车轮胎、医药中间体等精细化工领域。
公司从事林产化工业务不拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，公司从事林产化工业务不属于平台经营者。
3、公司从事油墨化工业务不属于《反垄断指南》中规定的平台经营者
公司油墨化工板块主要从事环保油墨的生产和销售，产品包括水性油墨、环保型溶剂油墨、水性树脂和水性光油等，主要服务于外包装印刷企业，产品主要用于瓦楞纸箱、食品、日用品、医药外包装等的印刷。
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公司从事油墨化工业务不拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，公司从事油墨化工业务不属于平台经营者。
（二）本次募投项目情况
1、公司建设并运营“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”不属于平台经营者
该项目将在肇庆市建设35,000㎡的短视频拍摄基地，规划搭建28,000㎡的内容丰富的通用场景，拟打造成华南地区最大的短视频拍摄基地。
该项目将构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台。该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，最终搭建起全链路、智能化的广告内容生产和运营平台，推动公司“内容+智能精准+服务”的战略升级。
该项目四个子平台主要系服务于公司内部业务流程环节，如广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等，从而提高短视频广告业务内容制作、运营管理全流程精细化、信息化、智能化水平，四个子平台未对外开放并搭建规则实现媒体或客户等第三方市场主体交互，公司亦未针对上述主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等服务。
公司建设并运营“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”不拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，公司建设并运营“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”不属于平台经营者。
2、公司建设并运营“广告生产制作要素收集与交易系统项目”属于平台经营者
广告生产制作要素收集与交易系统项目拟从事广告素材收集与交易服务，该项目通过搭建要素收集与交易系统，吸引大量公司外部独立创作者、工作室以及公司内部员工等原创者入驻，原创者上传素材内容，项目系统对素材内容进行审核并按标签进行分类管理，并产生版权保护。素材需求方通过平台系统
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API介入，购买合适的素材，对素材使用效果监控，给原创者按照效果分成。该系统平台主要分为两大模块，素材智能管理系统和素材交易系统两大模块，其中，素材智能管理系统用于素材需求方与素材创作者之间的素材管理与智能匹配，而素材交易系统则主要提供供需交易服务。A、素材智能管理系统素材智能管理系统通过平台在线吸引内容创作者，包括演员、编导、后期、音乐人、VLOG创作者、字体创作者、工作室、内容平台方等创作者，创作者通过该平台上传-登记作品信息。需求方（客户）通过该平台自建私有云端素材库，运用系统平台基于素材的智能搜索、大数据分析存储、区块链鉴权机制、知识中心库的建立、API平台对接、NPL自然语言处理和图片视图识别等技术，实现多媒体大数据内容搭建。该系统作为海量广告内容素材数据库，可通过大数据智能算法进行行业、场景、特征等标签分类，用于更好的匹配广告内容制作所需的素材内容。B、广告要素交易系统UGC创作者上传产生内容资源，经过鉴权、授权之后，可以自行选择固定定价模式或共享分成模式进行发布；也可以通过需求方发布的需求任务，认领创作素材内容。供需双方经过平台确认达成使用共识，即可产生撮合交易，最终由系统平台根据结算规则，进行交易结算。广告生产制作要素收集与交易系统项目建立了《反垄断指南》所规定的互联网平台，向素材原创者、需求方等第三方市场主体提供了《反垄断指南》所规定的经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，公司建设并运营广告生产制作要素收集与交易系统项目属于平台经营者。
3、公司在“广告生产制作要素收集与交易系统项目”中作为平台经营者符合相关规定《反垄断法》《反垄断指南》等规定的垄断行为包括“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”、“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”。
（1）公司未来实施该项目不会达成垄断协议
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截至本回复出具之日，广告生产制作要素收集与交易系统项目尚未开始实施，公司未以书面或口头等形式作出排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为（其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除外）。同时，公司已出具书面承诺：
“A.该项目实施后不会与具有竞争关系的经营者达成《反垄断法》第十三条规定的下列垄断协议：
a.固定或者变更商品价格；
b.限制商品的生产数量或者销售数量；
c.分割销售市场或者原材料采购市场；
d.限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
e.联合抵制交易；
f.国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
B.该项目实施后不会与交易相对人达成《反垄断法》第十四条规定的下列垄断协议：
a.固定向第三人转售商品的价格；
b.限定向第三人转售商品的最低价格；
c.国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
C.该项目实施后不会达成《反垄断指南》第六条、第七条、第八条规定的下列垄断协议：
a.横向垄断协议
具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过“利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息”、“利用技术手段进行意思联络”、“利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为”、“其他有助于实现协同的方式”等方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议。
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b.纵向垄断协议平台经济领域经营者与交易相对人可能通过“利用技术手段对价格进行自动化设定”、“利用平台规则对价格进行统一”、“利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定”、“利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争”方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。c.轴辐协议具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
D.该项目实施后不会达成《禁止垄断协议暂行规定》第七条至第十三条规定的垄断协议。”
（2）公司未来实施该项目不会滥用市场支配地位
截至本回复出具之日，该项目尚未开始实施，不具有市场支配地位。
同时，公司已出具书面承诺：
“A.该项目实施后不会实施《反垄断法》第十七条规定的下列滥用市场支配地位的行为：
a.以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
b.没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
c.没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
d.没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；
e.没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；
f.没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；
g.国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
B.该项目实施后不会实施《反垄断指南》第十二条“不公平价格行为”、
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第十三条“低于成本销售”、第十四条“拒绝交易”、第十五条“限定交易”、第十六条“搭售或者附加不合理交易条件”、第十七条“差别待遇”等滥用市场支配地位的行为。C.该项目实施后不会实施《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第十四条至第十九条规定的滥用市场支配地位行为。”
（3）公司未来实施该项目不会实施具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中
截至本回复出具之日，该项目尚未开始实施，公司没有实施合并、通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的计划或者安排。
同时，公司已出具书面承诺：
“该项目实施后不会实施《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》中规定的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
综上所述，公司在“广告生产制作要素收集与交易系统项目”中作为平台经营者符合《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》等的相关规定。
三、发行人互联网营销板块业务中媒介采买、短视频制作、咨询投放等业务以及本次募投项目中平台建设项目、交易系统项目的具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
（一）发行人互联网营销板块业务中媒介采买、短视频制作、咨询投放等业务的具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
公司互联网营销业务主要提供信息流、搜索引擎、应用市场、品牌广告等营销服务，为客户提供品效合一的数字营销服务。主要广告形式包括文字、图片、短视频等。公司提供短视频广告代理服务，具体包括媒介采买、短视频制作、咨询投放等环节，各环节具体内容如下：
| 序号 | 业务环节 | 具体内容 |
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| 1 | 媒介采买 | 向信息流媒体如巨量引擎、腾讯、快手，搜索引擎媒体如百度、360，应用厂商媒体如vivo、OPPO等购买流量（媒体资源） |
| 2 | 短视频制作 | 结合广告主的投放需求、投放预算、目标受众等信息，高效制作出高质量的短视频广告，涉及编导、脚本、拍摄、后期制作等活动 |
| 3 | 咨询投放 | 与广告主确定投放媒体、投放形式、投放时段等，通常根据投放效果调整投放策略 |
公司提供短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，基于现有互联网营销服务的主要法律法规和政策，无须取得相关许可或资质；公司从事短视频广告代理服务，并开展上述具体环节经营活动，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
（二）本次募投项目中平台建设项目、交易系统项目的具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
（1）全链路智能化广告内容生产平台建设项目
该项目的具体情况、业务模式等参见问题5第（2）项回复之“（一）平台建设项目、交易系统项目的业务模式、盈利模式”之“1、全链路智能化广告内容生产平台建设项目”的相关内容。
该项目拟从事短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，基于现有互联网营销服务的主要法律法规和政策，公司建设该项目并开展短视频广告代理服务无须取得相关许可或资质。
（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目
该项目的具体情况、业务模式等参见问题5第（2）项回复之“（一）平台建设项目、交易系统项目的业务模式、盈利模式”之“2、广告生产制作要素收集与交易系统项目”的相关内容。
该项目拟从事广告素材收集与交易服务，按规定需要取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务）。截至本回复出具之日，该项目实施主体广东品众尚未进行投入，尚未申请取得上述增值电信业务经营许可证，具体原因、后续申请安排参见问题5第（3）项回复之“（二）广告生产制作要素收集与交易系统项目”。
上市公司、广东品众已承诺如下：“广告生产制作要素收集与交易系统项目将依法申请取得增值电信业务经营许可证或其他必须的资质，保证业务开展
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合法合规”。
综上所述，本次募投项目按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务。
四、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定
（一）主营业务
1、互联网营销板块
互联网营销板块主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
公司主营业务中互联网营销板块不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类/许可准入类，公司开展该业务无需取得特别资质或许可。
2、林产化工板块
林产化工板块主要从事松香、松节油以及二氢月桂烯、月桂烯、蒎烯、莰烯、歧化松香、松油醇等林化深加工产品的生产及销售，产品广泛应用于清洗剂、消毒剂、香精香料、汽车轮胎、医药中间体等精细化工领域。
公司的主营业务中林产化工板块不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类，属于许可准入类，公司已取得开展该业务所需的业务资质。
3、油墨化工板块
油墨化工板块主要从事环保油墨的生产和销售，产品包括水性油墨、环保型溶剂油墨、水性树脂和水性光油等，主要服务于外包装印刷企业，产品主要用于瓦楞纸箱、食品、日用品、医药外包装等的印刷。
公司的主营业务中油墨化工板块不属于《市场准入负面清单（2021年
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版）》中的禁止准入类，属于许可准入类，公司已取得开展该业务所需的业务资质。
（二）本次募投项目
1、全链路智能化广告内容生产平台建设项目
该项目拟从事短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类/许可准入类，公司实施该项目无需取得特别资质或许可。
2、广告生产制作要素收集与交易系统项目
该项目拟从事广告素材收集与交易服务。
该项目不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类，属于许可准入类，但需取得《增值电信业务经营许可证》，具体情况参见问题5第
（3）项回复之“（二）广告生产制作要素收集与交易系统项目”。
综上所述，公司主营业务及本次募投项目不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类。公司主营业务中互联网营销板块业务开展无需取得特别资质或许可，林产化工板块及油墨化工板块子公司已取得相关业务资质，符合相关规定；公司实施“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”无需取得特别资质或许可，公司实施“广告生产制作要素收集与交易系统项目”尚需取得《增值电信业务经营许可证》。
〔中介机构核查过程及意见〕
一、中介机构核查过程
保荐机构和律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；
2、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》等相关法律法规；
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3、查阅了发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；
4、取得并查阅了发行人开展业务所需的各项资质证书；
5、取得了发行人、广东天龙、广东品众出具的《承诺函》；
6、对发行人总经理、新媒体事业部负责人、技术负责人进行了访谈。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台；全链路智能化广告内容生产平台建设项目无须取得相关许可或资质，符合法律、法规及相关规定；广告生产制作要素收集与交易系统项目需要取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务），上市公司、项目实施主体已承诺将依法申请取得增值电信业务经营许可证或其他必须的资质，保证项目业务开展合法合规。
2、发行人从事主营业务不属于《反垄断指南》中规定的平台经营者；发行人建设并运营“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”不属于平台经营者，发行人建设并运营“广告生产制作要素收集与交易系统项目”属于平台经营者，且作为平台经营者符合相关规定。
3、发行人从事短视频广告代理服务，并开展具体环节经营活动，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定；本次募投项目按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务。
4、发行人主营业务及本次募投项目不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类。发行人主营业务中互联网营销板块业务开展无需取得特别资质或许可，林产化工板块及油墨化工板块子公司已取得的相关业务资质，符合相关规定；发行人实施该“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”无需取得特别资质或许可，发行人实施“广告生产制作要素收集与交易系统项目”尚需取得《增值电信业务经营许可证》。
问题2
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申报材料显示，发行人及其子公司报告期内因违反《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国广告法》等法律法规，受到30余次行政处罚，其中，上海奇搜因代理发布介绍广告违背《中华人民共和国广告法》被处以罚款80万元。此外，广东证监局于2020年11月对上市公司定期报告编制、公司治理、内部控制和信息披露等情况进行现场检查。请发行人补充说明：（1）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问，说明最近36个月发行人及其子公司受到的行政处罚情况，相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）结合广东证监局对发行人开展现场检查的最新进展情况，说明发行人是否可能存在违反《注册办法》第11条规定的情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。〔回复〕
一、对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问，说明最近36个月发行人及其子公司受到的行政处罚情况，相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018年1月1日至今，公司的子公司受到多次行政处罚，相关主体已落实切实整改措施，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的相关规定，上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，亦不构成本次发行的障碍，具体情况如下：
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1、北京天虹
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 北京市通州区安全生产监督管理局 | （通）安监（监督）罚字〔2018〕第（006）号 | 处罚原因：有一处配电箱存在一闸多控现象，安全设备使用不符合国家标准或行业标准。 处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第二项，并参照《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》。 具体处罚：罚款1万元，已缴纳。 整改情况：对上述配电箱电闸开关线进行整改，消除一闸多控现象。 | ①《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第二项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”。北京天虹被处罚款1万元，该罚款金额较低，且不属于处罚依据中情节严重，被责令停产停业整顿情形。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 2 | 北京市通州区安全生产监督管理局 | （通）安监（危化）罚字〔2018〕第（032）号 | 处罚原因：未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志。 处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项，并参照《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》。 具体处罚：罚款2.9万元，已缴纳。 整改情况：粘贴安全警示标志。 | ①《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”。北京天虹被处罚款2.9万元，该罚款金额较低，且不属于处罚依据中情节严重，被责令停产停业整顿情形。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 3 | 北京市通州区生态环境局 | 通环监罚字〔2019〕第080号 | 处罚原因：未按照规定建设危险废物贮存场所安全分类存放，也未采取无害化处置措施。 处罚依据：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项、第二款。 具体处罚：罚款3万元，已缴纳。 | ①《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；……”。本条第二款“有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”北京天虹被处罚款3万元，该罚款金额较低，且处罚依据未规定该行为属 |
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| 整改情况：按照要求整改危废房，分类存放危废物；完善危废管理制度，对危废物的收集、存储、管理和处理进行制度化规定。 | 于情节严重的情形。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 | |||
| 4 | 北京市通州区生态环境局 | 通环监罚字〔2019〕第082号 | 处罚原因：食堂使用期间油烟净化设施损坏，未正常使用油烟净化设施，依据北京市《餐饮业大气污染物排放标准》（DB11/1488-2018）4.2.3规定未经任何净化设备净化排放油烟的餐饮服务单位视同超标排放。 处罚依据：《北京市大气污染防治条例》第一百零八条第一款。 具体处罚：罚款1万元，已缴纳。 整改情况：停止使用食堂，改做仓库。 | ①《北京市大气污染防治条例》第一百零八条第一款“违反本条例第五十九条第一款规定，未安装油烟净化设施、不正常使用油烟净化设施或者未采取其他油烟净化措施，超过排放标准排放油烟的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处五千元以上五万元以下罚款；拒不改正的，责令停业整治。”北京天虹被处罚款1万元，该罚款金额较低，且处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 5 | 北京市通州区应急管理局 | （京通）应急（危化）罚〔2019〕第（010）号 | 处罚原因：使用危险物品未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施。 处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（一）项，并参照《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》。 具体处罚：罚款7.9万元，已缴纳。 整改情况：已完善安全管理制度；执行相关安全举措包括不限于：①要求供应商在水性树脂大桶包装粘贴安全标签；②购买、完善消防设施，如沙袋、消防铲、消防架；③定期开展安全生产培训、检查与考核。 | ①《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（一）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的；……”。北京天虹被处罚款7.9万元，处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
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| 6 | 北京市通州区消防救援支队 | 通（消）行罚决字〔2020〕300060号 | 处罚原因：厂房内一处室内消火栓栓口动压小于0.35MPa、消防水带损坏。 处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项。 具体处罚：罚款5,000元，已缴纳。 整改情况：已建设消防泵房，消防水压能达到0.35MPa水平，已更换新的消防水带。 | ①《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。北京天虹被处罚款5,000元，该罚款金额较低，且处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 7 | 北京市通州区卫生健康委员会 | 20200609 1131291 | 处罚原因：未对劳动者个人职业病防护采取指导、督促措施。 处罚依据：《中华人民共和国职业病防治法》第七十条第（四）项。 具体处罚：警告。 整改情况：对员工进行职业病防护培训、宣导、检查与考核，切实落实整改要求。 | ①《中华人民共和国职业病防治法》第七十条第（四）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织劳动者进行职业卫生培训，或者未对劳动者个人职业病防护采取指导、督促措施的；……”。北京天虹被处警告，并未被处以罚款，属于处罚依据中最低的处罚标准。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 8 | 国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所 | 京通一税简罚〔2020〕4235号 | 处罚原因：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，环境保护税所属期2018-01-01至2018-03-31逾期未申报。 处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条。 具体处罚：罚款1,000元（滞纳金15.25元），已缴纳。 整改情况：进一步加强税务相关规定的学习，并按时申报缴纳环境保护税。 | ①《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”北京天虹被处罚款1,000元，该处罚金额较低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 9 | 北京市通州区生态环境局 | 通环监罚字〔2021〕第546号 | 处罚原因：油墨生产车间分装油墨过程中，车间西侧大门敞开，导致产生含挥发性有机物废气的生产经营活动未在密闭空间进行。 | ①《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者 |
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| 处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项。 具体处罚：罚款20,000元，已缴纳。 整改情况：加强油墨分装流程标准化、规范化管理，后续分装过程注意关闭车间大门，满足封闭性要求。 | 未采取减少废气排放措施的；”北京天虹被处罚款20,000元，属于处罚依据中最低的处罚标准。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 | |||
| 10 | 北京市通州区生态环境局 | 通环监罚字〔2021〕第547号 | 处罚原因：于2020年8月10日取得排污许可证（证书编号：91110112102393423W001U），未按照排污许可证的规定记录生产设施运行管理信息台账。 处罚依据：《排污许可管理条例》第三十七条第（一）项。 具体处罚：罚款10,000元，已缴纳。 整改情况：建立生产设施运行管理信息台账，并在日后生产经营过程中严格执行。 | ①《排污许可管理条例》第三十七条第（一）项“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处每次5千元以上2万元以下的罚款；法律另有规定的，从其规定：（一）未建立环境管理台账记录制度，或者未按照排污许可证规定记录；”北京天虹被处罚款10,000元，该处罚金额较低。 ②报告期内，北京天虹营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
2、天龙精细化工
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 肇庆市生态环境局德庆分局 | 德环罚决字〔2019〕10号 | 处罚原因：SFHS10-1.25-J蒸汽锅炉废气排放口中颗粒物基准氧含量排放浓度为56.9㎎/m?，超标0.9倍。 处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条，并参照《肇庆市环境行政处罚自由裁量权适用规则（2018修订版）》。 | ①《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”和《肇庆市环境行政处罚自由裁量权适用规则（2018修订版）》“5.2排放大气污染物超标3倍以下的或者超总量20%以下的；处10万元以上12万元以下罚款”的规定。天龙精细化工被处罚款10.5万元，属于处罚依据中较低的处罚标准，且不属于处罚依据中情节严重的情形。 |
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| 具体处罚：罚款10.5万元，已缴纳。 整改情况：已将水煤浆煤炉报废处理，改为天然气锅炉。 | ②肇庆市生态环境局德庆分局已于2020年3月25日出具《关于广东天龙精细化工有限公司环境保护工作情况说明》，认定该行为不属于重大环境违法违规行为。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 | |||
| 2 | 肇庆市应急管理局 | （肇）应急罚〔2019〕5号 | 处罚原因：2019年3月6日、19日和20日的3次Ⅰ级动火作业的《动火安全作业证》有效期超过8小时，违反了《化学品生产单位特殊作业安全规范》（GB：30871-2014）的强制性规定和公司《动火作业安全管理规定》。 处罚依据：《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项，并参考《安全生产行政处罚自由裁量标准》（安监总政法[2010]137号）中《安全生产违法行为行政处罚办法》。 具体处罚：警告并处以2.5万元罚款，已缴纳。 整改情况：按《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》规范印制相关作业票据并按规范管理相关作业。 | ①《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；”，同时参考《安全生产行政处罚自由裁量标准》（安监总政法[2010]137号）中《安全生产违法行为行政处罚办法》中“……（二）生产经营单位及其主要负责人或者其他人员违反操作规程或者安全管理规定作业的。……2.主要责人、安全管理人员、特种作业人员违反操作规程或者安全管理规定作业的，对生产经营单位处2万元以上3万元以下的罚款，对主要负责人或者其他人员处5000元以上1万元以下的处罚。”天龙精细化工被处罚款2.5万元，且执法机关在案件调查中未发现存在从重情节。 ②肇庆市应急管理局已于2020年3月26日出具《证明》，认定该行为不构成重大违法违规行为。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
3、成都天龙
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 成都市应急管理局 | （成）应急罚〔2019〕5043号 | 处罚原因：未对安全设备进行定期检测，可燃气体报警仪未按期检测（2018年1月安装，共16个探头，分别安装于1号甲类库房、2号甲类车间）。 处罚依据：《中华人民共和国安全 | ①《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款第三项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……。”成都天龙被处罚款2.1万元，属于处罚依据中较低的处罚标准，且不属于情节严重的情形。 |
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| 生产法》第九十六条第一款第三项，并参照《四川省安全生产行政处罚权利裁量标准》。 具体处罚：罚款2.1万元，已缴纳。 整改情况：每年定期检查可燃气体报警仪探头。 | ②成都市应急管理局已于2020年3月25日出具《证明》，认为该处罚不属于重大行政处罚。 ③报告期内，成都天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ④该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 | |||
| 2 | 崇州市综合行政执法局 | 崇执（交通）罚字[2019]第0010号 | 处罚原因：运载印刷油墨的车辆未取得危险货物运输资质。 处罚依据：《道路危险货物运输管理规定》第五十七条第一项。 具体处罚：责令停止运输经营，罚款3万元，已缴纳。 整改情况：委托有资质的第三方公司进行运输。 | ①《道路危险货物运输管理规定》第五十七条第一项“违反本规定，有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令停止运输经营，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得2倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2万元的，处3万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得道路危险货物运输许可，擅自从事道路危险货物运输的；……”。成都天龙被处罚款3万元，属于处罚依据最低的处罚标准。 ②崇州市综合行政执法局已于2020年4月24日出具《证明》，认为该违法行为不属于重大违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。 ③报告期内，成都天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ④该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 3 | 蒲江县应急管理局 | （蒲）应急罚〔2020〕B0927001号 | 处罚原因：未如实记录安全生产教育和培训情况（2020年6月培训记录有部分员工未签字，无8月培训教育记录）。 处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一款第四项。 具体处罚：罚款2万元，已缴纳。 整改情况：每年初制定年度培训计划，根据计划执行培训，并如实记录培训情况。 | ①《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一款第四项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；……”。成都天龙被处罚款2万元，属于处罚依据中较低的处罚标准。 ②蒲江县应急管理局已于2021年7月8日出具《证明》，认为该违法行为不属于重大行政处罚行为。 ③报告期内，成都天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ④该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 4 | 成都市应急管理局 | (成)应急罚﹝2021﹞5018号 | 处罚原因：安全生产警示标志类违法、安全生产建设工程项目类违法。 处罚依据：《中华人民共和国安全 | ①《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事 |
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| 生产法》第九十六条第（一）项、《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二十九条，并参照《四川省安全生产行政处罚权力裁量标准》第18项实施标准1.（1）、第290项实施标准1。 具体处罚：罚款1.9万元，已缴纳。 整改情况：已经将储存的危废进行合规处理，恢复原仓库功能；事故应急池增设有限空间安全警示标识。 | 责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”。《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二十九条：“已经批准的建设项目安全设施设计发生重大变更，生产经营单位未报原批准部门审查同意擅自开工建设的，责令限期改正，可以并处1万元以上3万元以下的罚款。”成都天龙被处罚款1.9万元，属于处罚依据中较低的处罚标准，不属于《中华人民共和国安全生产法》处罚依据中情节严重的情况，且《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。 ②成都市应急管理局已于2021年7月23日出具《证明》，认为该处罚属于一般行政处罚。 ③报告期内，成都天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ④该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 |
4、上海奇搜
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书 文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 上海市奉贤区市场监督管理局 | 奉市监案处字〔2018〕第262017003831号 | 处罚原因：上海奇搜与上海投鼎资产管理有限公司签订了《360推广服务合同》，利用点睛软件为上海投鼎资产管理有限公司在360搜索中进行推广。上海投鼎资产管理有限公司在360搜索推广发布的广告中含有“第一股权网国内最权威的股权认购平台”内容，违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项规定:“广告中不得有下列情形:（三）使用‘国家级’、‘最高级’、‘最佳’等用语：”，构成发布含有最高级用语广告的行为。 处罚依据：《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项。 具体处罚：没收广告费用26,501.6元，罚款30,000元，已缴纳。 整改情况：①内部开展相关培训，增强业务端对《广告法》的认知，从而更好保证业务合规性；②全员开展排查所有客户广告是否使用极限词，如发现第一时间暂停账户推广，并与客户沟通修改后才可上线；③除对极限词加强巡查外，加大对《广告法》其他相关规定的问题排查，发现问题第一时间沟通解决。 | ①《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项的规定:“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件:（一）发布有本法第九条第十条规定的禁止情形的广告的；”及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定:“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”。上海奇搜被处没收广告费用26,501.6元，罚款30,000元，不属于情节严重的情形，且行政机关依法给予从轻或者减轻的行政处罚； ②上海市奉贤区市场监督管理局已于2020年4月10日 |
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| 出具《证明》，认为该行为不属于重大违法、违规行为。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 | ||||
| 2 | 上海市嘉定区市场监督管理局 | 沪市监嘉处〔2021〕第142021000274号 | （1）事项1 处罚原因：上海奇搜对12个客户在提供360点睛软件服务前未审查域名ICP备案信息，对47个客户的域名ICP备案信息过期未能及时发现。违反《中华人民共和国广告法》第三十四条第一款“广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。” 处罚依据：《中华人民共和国广告法》第六十条第一款。 具体处罚：罚款50,000元，已缴纳。 （2）事项2 处罚原因：上海奇搜代理发布“神奇粉末”虚假广告。 处罚依据：《中华人民共和国广告法》第五十五第三款。 具体处罚：没收广告费1810.66元，处8倍罚款14,485.28元，已缴纳。 （3）事项3 处罚原因：上海奇搜代理发布介绍“花韵私人高端会所”服务项目广告属于违背社会良好风尚的行为。 处罚依据：《中华人民共和国广告法》第五十七第一项。 具体处罚：罚款80万元，已缴纳。 上述（1）-（3）事项整改情况： ①积极配合主管部门的调查。认真落实广告经营者的主体责任，成立专项工作小组，组织公司业务、财务、法务等相关部门，及时有效提供调查材料，对于有问题的广告立即进行处理。 ②建立健全广告业务管理。即日要求加强对客户资质的审核和后期监督管理，对于发现问题的广告客户下线处理，同时与客户沟通修改整改；建立严格广告审核标准。加强广告内容审核力度，升级广告审核标准和规则，全面清查库存广告内容，如一旦发现客户违法违规广告立即处理。 ③严把业务合法性审查关。坚决抵制违规业务，加大内部审查力度，确保推广业务合法性。 ④完善风控巡查制度流程。针对前中后端制定标准化SOP流程，加大各端口的人工巡查力度，在多环节把控客户广告风险，强化风控 | ①上海市市场监督管理局已于2021年9月1日出具《情况说明》，认为根据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》（国家市场监督管理总局令第44号）的有关规定，上海奇搜的该等违法行为不属于市场监督管理严重违法失信名单列入情形。 ②《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》（国家市场监督管理总局令第44号）第二条第一款规定：“当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。”。因此，上海奇搜的该等违法行为不构成“性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚”的情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该等行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
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5、品众互动
管理。同时向360媒体反应，通过技术手段屏蔽违规广告的技术应用，建立更严格的风控体系。
⑤加强法律法规学习培训。加强对《广告法》等相关的法律法规的
学习，增强员工的法律意识，规避不合规定的客户广告，帮助企业在法律许可的范围内更好地开展工作，促进企业良性发展。序号
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 国家税务总局北京市税务局稽查局 | 京税稽罚〔2018〕2号 | 处罚原因：未按规定缴纳印花税。 处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款。 具体处罚：罚款322,531.72元，已缴纳。 整改情况：已经按纳税申报要求完成纳税申报，同时内部加强纳税申报时效性监管。 | ①《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”。税务主管部门对品众互动未按规定缴纳印花税的行为处少缴的税款百分之50%罚款计322,531.72元，属于该行为的最低处罚标准； ②根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年3月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，2016年1月1日至2018年12月31日，品众互动未接受过重大行政处罚。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
6、松源林产
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 金秀县公安消防大队 | 金公（消）行罚决字〔2018〕0021号 | 处罚原因：厂房内未安装疏散指示标志及应急照明灯，且未按要求整改。 处罚依据：《中华人民共和国消防法（2008修订）》第六十条第一款第（一）项。 具体处罚：罚款1万元，已缴纳。 整改情况：2018年8月，松源林产完成了仓库、松盛车间及锅炉房后门的疏散指示标志和应急照明灯的 | ①《中华人民共和国消防法（2008修订）》第六十条第一款第（一）项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；”松源林产被处罚款1万元，该罚款金额较低，且处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 ②报告期内，松源林产营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
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7、杭州天龙
安装工作，并将完成整改情况报金秀县消防大队。序号
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 桐庐县环境保护局 | 桐环罚字（2018）第156号 | 处罚原因：危废仓库外无标志标识，仓库内颜料粉包装袋无识别小标签，且颜料粉包装袋与废油墨渣混合堆放,地面无导流沟；污水处理站东面收集池内堆放着压滤污泥和废油墨，收集池上方未封闭，无标志标识；污水站北面有少量压滤污泥露天堆放；车间北面堆放着废油器包装塑料桶，未做密封处理，无标志标识。违反了禁止随意倾倒、堆放、抛撒危险废物的规定。 处罚依据：《浙江省固体废物污染环境防治条例》第五十六条，并参照《杭州市环境违法行为行政处罚量罚办法（2018年版）》。 具体处罚：罚款53,200元，已缴纳。 整改情况：①在危废仓库外张贴危废标识标牌，危废仓库按规范整理并贴好相对应的标识标签，并做好导流沟；②对该收集池做好密封处理，并贴好相对应的标识标签；③将该危废污泥暂存在危险废物仓库，贴好标签，做好登记入库；④对堆放的废油墨包装塑料桶做好密封处理，并贴好标识标签。 | ①《浙江省固体废物污染环境防治条例》第五十六条“违反本条例第三十条规定，随意倾倒、堆放、抛撒危险废物……由环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下罚款。”，杭州天龙被处罚款53,200元，处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。 ②报告期内，杭州天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 2 | 桐庐县应 | 桐应急罚字 | 处罚原因：甲醇、乙醇等危险化学 | ①《安全生产法》第九十八第（一）项“第九十八条 生产经营单位有下列行为之一的， |
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| 急管理局 | [2021]第005号 | 品储存场所存在不防爆的插座。 处罚依据：《安全生产法》第九十八第（一）项，并参照《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》。 具体处罚：罚款1万元，已缴纳。 整改情况：①已在危化品使用场所墙壁粘贴安全周知卡、操作规程；②已在危险化学品（甲醇、乙醇）包装桶粘贴安全标签；③已在危险化学品存储场所增加报警设施；④甲醇、乙醇危险化学品储存场所不防爆的插座已拆除并封堵。 | 责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的；”杭州天龙被处罚款1万元，属于处罚依据中较低的处罚标准。 ②报告期内，杭州天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 | |
| 3 | 杭州市综合行政执法局 | 杭综执（钱）〔2021〕罚决字第02-00044号 | 处罚原因：机动车运载液体货物密封不严密造成泄漏。 处罚依据：《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第五十一条第二款。 具体处罚：罚款1,000元，已缴纳。 整改情况：立即停止该违法行为，并对现场遗撒的黄色油墨进行清理；事后加强油墨出库管理，确保包装桶密封性符合要求。 | ①《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第五十一条第二款“……违反规定，密封、包扎、覆盖不严密，导致泄漏、遗撒的，由行政执法机关处以一百元以上一千元以下罚款；违反规定未进行密封、包扎、覆盖的，由行政执法机关处以二千元以上二万元以下罚款。对上述违法行为，行政执法机关还可暂扣违法当事人的车辆，并要求其到指定地点接受处理，处理结束后，发还车辆。”杭州天龙被处罚款1,000元，该罚款金额较小，且处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。 ②报告期内，杭州天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
8、上海亚联
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 上海市嘉定区交通委员会执法大队 | 2182440646 | 处罚原因：未按照规定的周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定。 处罚依据：《道路运输车辆技术管理规定》。 具体处罚：警告。 | 上海亚联被处以警告处罚，并未被处以罚款，不属于情节严重的情形，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
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注：上海亚联目前处于停产状态。
9、杭州品众
整改情况：涉事车辆淘汰使用。序号
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 国家税务总局杭州市江干区税务局 | 杭江税简罚〔2018〕896号 | 处罚原因：丢失增值税普通发票一份。 处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条。 具体处罚：罚款100元，已缴纳。 整改情况：对于纸质发票的领取进行登记，并在邮寄后跟进客户签收情况，以避免发生发票丢失。 | ①《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。 丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”。杭州品众被处罚款100元，该罚款金额较低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。 ②报告期内，杭州品众营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 2 | 国家税务总局杭州市江干区税务局 | 杭江税简罚〔2019〕1880号 | 处罚原因：丢失增值税普通发票一份。 处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条。 具体处罚：罚款100元，已缴纳。 整改情况：对于纸质发票的领取进行登记，并在邮寄后跟进客户签收情况，以避免发生发票丢失。 | ①《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。 丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”。杭州品众被处罚款100元，该罚款金额较低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。 ②报告期内，杭州品众营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 3 | 杭州市江干区国家税务局 | 杭国简罚〔2018〕6392号 | 处罚原因：其他未按规定开具发票的行为，涉及发票金额5,200元。 处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条。 具体处罚：罚款200元，已缴纳。 整改情况：加强离职员工工作交接 | ①《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；（二）使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的；（三）使用非税控电子器具开具发票，未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管税务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具发 |
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| 管理，加强发票管理，及时处理客户开票需求。 | 票的数据的；（四）拆本使用发票的；（五）扩大发票使用范围的；（六）以其他凭证代替发票使用的；（七）跨规定区域开具发票的；（八）未按照规定缴销发票的；（九）未按照规定存放和保管发票的。”杭州品众被处罚款200元，该罚款金额较低。 ②报告期内，杭州品众营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
10、广东天龙
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队 | 深公宝（消）行罚决字〔2018〕78006号 | 处罚原因：广东天龙在客户处设立的调墨房存在经营场所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消防技术标准。 处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十一条第二款。 具体处罚：责令停产停业，并处罚款5,000元，已缴纳。 整改情况：撤销原调墨点，搬迁至客户公司合规管理的车间。 | ①该罚款的对象为广东天龙在客户处设立的驻厂调墨点，主要系广东天龙应客户要求提供驻厂调墨服务，驻厂调墨点为客户自有场所，临时提供给广东天龙使用，因客户安排原因，驻厂调墨点不符合消防技术标准。该处罚发生后，广东天龙与客户协商更换临时调墨场所，确保符合监管规定，并缴纳5,000元罚款，该罚款金额属于处罚依据中最低的处罚标准。 ②此处罚款针对广东天龙驻厂调墨点，未涉及公司整体运营，罚款金额属于处罚区间的下限，该行政处罚事项不会对发行人未来的经营产生重大不利影响。 ③该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
11、北京吉狮
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所 | 京顺一税简罚〔2019〕6006430号 | 处罚原因：丢失12份普通发票 处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十六第二款 具体处罚：罚款360元，已缴纳 整改情况：①由于快递物流原因造成发票丢失，目前已经与邮政快递合作，加强发票邮寄的安全性管 | ①北京吉狮被处国家税务总局北京市顺义区税务局罚款360元，该罚款金额较低，该行政处罚事项不会对发行人未来的经营产生重大不利影响。 ②该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
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| 理，避免此类情况发生；②邮寄后跟进客户签收情况。 | ||||
| 2 | 国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所 | 京顺一税简罚〔2019〕6006621号 | 处罚原因：丢失1份专票 处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十六第二款 具体处罚：罚款400元 整改情况：①由于快递物流原因造成发票丢失，目前已经与邮政快递合作，加强发票邮寄的安全性管理，避免此类情况发生；②邮寄后跟进客户签收情况。 | ①北京吉狮被国家税务总局北京市顺义区税务局处罚款400元，该罚款金额较低，该行政处罚事项不会对发行人未来的经营产生重大不利影响。 ②该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
12、云南天龙
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 云南省普洱市国家税务局稽查局 | 普国税稽罚〔2017〕5号 | 处罚原因：2015-2016年，公司收购松脂时，开具6份农产品收购发票，收款方证件号码和所附销售方身份证复印件信息不一致；开具16份普票纳税识别号、地址、姓名和所附销售方身份证复印件信息不一致。 处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》（财政部令第6号）第三十五条第一款。 具体处罚：罚款3,000元（因迟缴纳2天，加收180元），已缴纳 整改情况：作废信息不一致的发票，重新开具信息一致的发票。 | ①《中华人民共和国发票管理办法》（财政部令第6号）第三十五条第一款“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；……”云南天龙被处罚款3,180元，该罚款金额较低，且处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。 ②报告期内，云南天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 2 | 宁洱哈尼族彝族自治县消防救援大队 | 宁﹝消﹞行罚决字﹝2021﹞0008号 | 处罚原因：消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效。 处罚依据：《云南省消防条例》第四十四条第一款第（一）项。 | ①《云南省消防条例》第四十四条第一款“人员密集场所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品场所，有下列情形之一的，责令改正，对单位处5000元以上5万元以下罚款，对个人处3000元以上3万元以下罚款；拒不改正的，可以责令停止使用或者停产停业：(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者 |
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| 具体处罚：罚款1.5万元，已缴纳。整改情况：新建库区围堰外2个消防沙池，新购进10个消防水带用以更换旧水带及备用，统一更换灭火器，购置新的控制柜及消防水泵等，已完成整改 | 未保持完好有效的；……”云南天龙被处罚款1.5万元，该罚款金额较低，且处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。 ②宁洱哈尼族彝族自治县消防救援大队已于2021年7月15日出具《证明》，认为该违法行为不构成重大违法违规行为，该处罚亦不属于重大行政处罚，且云南天龙已缴纳罚款，完成整改。 ③报告期内，云南天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ④该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
13、武汉天龙
| 序号 | 处罚实施机关 | 处罚决定书文号 | 具体情形 | 不构成发行人重大违法违规行为的认定依据 |
| 1 | 国家税务总局武汉东西湖区区税务局 | 武东税长简罚〔2018〕107号 | 处罚原因：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。 处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条。 具体处罚：罚款1,000元，已缴纳罚款。 整改情况：已于2019年1月注销。 | ①武汉天龙被处罚款1,000元，该罚款金额较低，且武汉天龙已于2019年1月注销。该行政处罚事项不会对发行人未来的经营产生重大不利影响。 ②报告期内，武汉天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
| 2 | 国家税务总局武汉市东西湖区税务局 | 武东税长简罚〔2018〕106号 | 处罚原因：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。 处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条。 具体处罚：罚款1,000元，已缴纳罚款。 整改情况：已于2019年1月注销。 | ①武汉天龙被处罚款1,000元，该罚款金额较低，且武汉天龙已于2019年1月注销。该行政处罚事项不会对发行人未来的经营产生重大不利影响。 ②报告期内，武汉天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。 ③该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。 |
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经逐项对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的相关规定，前述违法违规行为不构成发行人重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。具体如下：
（1）结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问第（一）、
（二）、（四）项规定，前述违法违规行为不构成发行人重大违法违规行为；
（2）结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问第（三）项规定，前述违法违规行为不属于上市公司欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的行为，亦不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问第（五）项规定，上述行政处罚不属于“被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕”的情形；
（4）结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问第（六）项规定，上述违法违规行为起算时点系从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
二、结合广东证监局对发行人开展现场检查的最新进展情况，说明发行人是否可能存在违反《注册办法》第11条规定的情形
1、截至本回复出具之日，上市公司不存在违反《注册办法》第11条规定的情形
经逐条核对《注册办法》第11条的规定，截至本回复出具之日，上市公司不存在违反《注册办法》第11条规定的情形，具体如下：
（1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一项规定的情形。
（2）上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据大华出具的“大华审字〔2021〕000661号”《审计报告》，公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《管理办法》第十一条第二项规定的情形。
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（3）上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第十一条第三项规定的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《管理办法》第十一条第四项规定的情形。
（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第五项规定的情形。
（6）上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六项规定的情形。
2、广东证监局2020年度现场检查进展
在广东证监局公示的《关于广东辖区上市公司2020年度现场检查随机抽查结果的公告》中，经随机抽取，天龙集团被列入2020年度现场检查名单，本次检查共涉及16家上市公司。
截至本回复出具之日，广东证监局已完成检查现场工作，上市公司尚未收到广东证监局下发的现场检查结论，上市公司已就该事项实施风险提示，参见《募集说明书》“第一节 与本次发行相关的风险因素”之“三、发行人受到监管措施、监管处分风险”的相关内容。
〔中介机构核查过程及意见〕
一、中介机构核查过程
保荐人和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料以及整改情况说明。
2、取得并查阅发行人报告期内的营业外支出明细及发行人的说明，查询企业信用信息公示系统、发行人及其全资/控股子公司所在地各相关政府主管部门网站、信用中国网站以及中国证监会网站、深交所网站等公开网站。
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3、取得并查阅了政府主管部门出具的相关证明文件。
4、查阅了发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚所依据的法律法规或者规范性文件。
5、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
6、取得并查询了广东证监局《关于广东辖区上市公司2020年度现场检查随机抽查结果的公告》、《现场检查通知书》（[2020]88号）。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人子公司的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
2、截至本回复出具之日，上市公司不存在违反《注册办法》第11条规定的情形，上市公司尚未收到广东证监局下发的现场检查结论，上市公司已在《募集说明书》做风险提示。
问题3
最近一期末，发行人商誉账面价值为7,258.95万元，占当期非流动资产的比例为18.65%，其中品众创新、上海奇搜、优力互动的商誉账面价值分别为5,665.53万元、229.42万元和1,364.01万元。2021年上半年，品众创新实现净利润6,189.73万元，较2020年同期的6,823.69万元有所下降。2020年度，优力互动实现净利润512.94万元，较2019年度净利润1,306.39万元减少793.45万元，公司计提商誉减值准备1,248.58万元。
请发行人结合最近一年及一期品众创新、上海奇搜、优力互动的经营情况，行业政策、市场竞争情况等，说明相关商誉是否存在减值迹象，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，并充分披露相关风险。
7-1-37
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。〔回复〕
一、结合最近一年及一期品众创新、上海奇搜、优力互动的经营情况，行业政策、市场竞争情况等，说明相关商誉是否存在减值迹象
（一）行业监管和产业政策
1、互联网营销服务行业政策未发生重大不利变化
互联网营销服务涉及的主要法律法规和政策如下：
| 序号 | 时间 | 发布单位 | 法律法规和政策 | 重要内容或影响 |
| 1 | 2021.4 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国广告法（2021）修正》 | 主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。 |
| 2 | 2016.9 | 国家工商行政管理总局 | 《互联网广告管理暂行办法》 | 明确互联网广告概念，并划分为五类互联网广告，明确付费搜索广告等五类必须标明“广告”；广告媒介平台也有制止发布违法广告的义务；明确广告活动参与各方义务和责任；确定以广告发布者所在地管辖为主，以广告主所在地、广告经营者所在地管辖为辅等规定。 |
| 3 | 2016.7 | 国家工商总局 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。 |
| 4 | 2016.2 | 国务院 | 《中华人民共和国电信条例（2016）修订》 | 规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。电信业务经营者应当依法经营，遵守商业道德，接受依法实施的监督检查。电信业务经营者应当为电信用户提供迅速、准确、安全、方便和价格合理的电信服务。电信网络和信息的安全受法律保护。 |
| 5 | 2011.1 | 国务院 | 《互联网信息服务管理办法（2011）修改》 | 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。 |
| 6 | 2010.3 | 国家工商行政管理总局 | 《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》 | 大力促进广告业转变发展方式。支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视 |
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| 频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。 | ||||
| 7 | 2006.3 | 国务院 | 《2006-2020年国家信息化发展战略》 | 我国信息化发展的具体目标包括促进经济增长方式的根本转变。广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务业，推动经济结构战略性调整。制定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息资源建设，开发优秀的信息产品，全面营造健康的网络信息环境。 |
《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标：到2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。2019年，全国“两会”《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网＋”，运用新技术、新模式改造传统产业等。因此，促进互联网和移动互联网行业的发展为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。国家行业政策支持、引导和规范互联网营销服务长期健康发展，截至目前未发生重大不利变化。
2、游戏、教育行业政策风险未对公司经营造成重大不利冲击
公司互联网营销业务的下游主要为网络服务、金融、游戏、汽车、软件、电商、旅游、教育等行业客户，依托于公司的品牌优势，公司形成了相对合理的客户结构，保持经营稳定。
近年来，网络游戏行业受到国家政策和政府相关部门的严格监管，针对游戏研发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施，游戏行业发展趋缓。2021年8月30日，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，以及2021年6月1日起实施的《未成年人保护法》针对网络游戏监管，对网络游戏行业造成一定冲击。
2020年以来，教育培训行业监管环境不断趋严，在证照审批、机构营业许可及业务管理等方面不断加强监管。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，对教育培训行业造成冲击。
游戏、教育培训行业监管和产业政策风险向上游传导并对公司业务造成一定影响。在此背景下，公司继续积极调整和优化客户结构，大力拓展资讯、软件、生活服务类客户，并取得成效。2021年1-9月，公司互联网营销服务按广告主所处行业领域划分的收入结构变化情况如下：
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单位：万元
| 地区 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | ||
| 销售收入 | 占互联网营销业务销售收入比例 | 销售收入 | 占互联网营销业务销售收入比例 | |
| 资讯 | 109,548.47 | 15.77% | 78,063.00 | 11.02% |
| 游戏 | 101,994.76 | 14.68% | 196,128.58 | 27.70% |
| 生活服务 | 85,601.31 | 12.32% | 16,930.04 | 2.39% |
| 软件 | 69,739.83 | 10.04% | 48,151.37 | 6.80% |
| 教育 | 67,013.43 | 9.64% | 132,078.92 | 18.65% |
| 其他 | 260,930.80 | 37.55% | 236,801.32 | 33.44% |
| 合计 | 694,828.60 | 100.00% | 708,153.22 | 100.00% |
2021年1-9月，受行业监管政策影响，公司游戏、教育培训行业客户收入有所下滑。公司依托于良好的品牌优势，公司资讯行业客户销售收入较上年同期增加31,485.48万元，增幅40.33%，占比上升4.74个百分点；软件行业客户销售收入较上年同期增加21,588.46万元，增幅44.83%，占比上升3.24个百分点；生活服务行业客户销售收入较上年同期增加68,671.27万元，增幅
405.62%，占比上升9.93个百分点。
整体而言，2021年1-9月，公司互联网营销业务收入保持稳定，游戏、教育行业政策风险未对公司经营造成重大不利冲击。
（二）市场竞争情况
1、互联网营销行业市场竞争整体较为激烈
随着互联网营销行业发展速度变缓，行业内公司竞争加剧，主要体现在资源（包括客户资源、媒体资源）的竞争和技术水平的竞争。
2018年以来，数字营销市场价格体系逐渐透明。广告主前期尝试新媒体投放时，其采购体系尚未形成严格的媒体比价政策，随着市场价格体系更加透明化，广告主提高服务诉求，并利用服务商之间的竞争关系要求更多返利，压缩了服务商利润空间。同时，特定领域的垂直媒体新兴创意服务公司增多，造成了服务商之间竞争加剧，利润摊薄。
2、竞争重心逐步转移至提升技术水平和服务能力，竞争格局趋于稳定
目前，互联网营销行业市场平均毛利率水平已处于相对较低水平、市场价格体系逐渐透明，市场竞争重心逐步转移至提升技术水平和服务能力上，市场成熟度逐渐提升。行业内企业纷纷通过加强技术投入，提高服务信息化、智能
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化水平，提高服务能力以形成差异化竞争优势；同时市场新进入者与退出者逐渐形成平衡，竞争市场格局趋于稳定。
3、短视频广告市场快速发展，成为行业新兴增长点
根据《2021中国网络视听发展研究报告》的数据，2020年我国短视频行业规模达到2,051.30亿元，增长率达57.5%。未来随着用户对短视频内容的依赖度加深以及短视频平台变现方式的多样化，短视频行业市场空间将持续增长，前瞻产业研究院预计2022年行业市场规模有望达到3,861.00亿元。
数据来源：前瞻产业研究院
短视频等信息流媒体深度改变了数字营销的行业格局，在搜索引擎广告等传统数字营销手段已无法完全满足广告主对营销效果要求的背景下，以短视频为代表的信息流广告正逐步成为数字营销的新增长点。短视频等基于大数据算法推荐的信息流媒体不受广告位数量的限制，可以有效地增加广告主投放空间，提升媒体端的盈利能力。大数据推荐算法可以更加精准地接触客户，提升广告主品牌传播效率，节省成本的同时，提高广告投放效果。以抖音、快手等新兴媒体为代表的短视频媒体的出现，进一步丰富了数字营销的业务模式，短视频以其碎片化、高传播、低门槛特性，为数字营销市场带来了巨大的增长空间。
据艾瑞咨询数据显示，2019年中国短视频广告市场规模为799.5亿元，增
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长率达325.5%，随着用户注意力向移动端视频类平台倾斜，广告主将更加重视短视频平台的营销投入及转化，预计未来三年内，短视频广告复合增长率将保持在49.3%，到2022年短视频广告市场规模将达到2,658.5亿元。
在短视频广告高速发展的背景下，公司顺应行业发展趋势，通过建设全链路智能化广告内容生产平台建设项目，将促进短视频内容高标准发展，着力发展短视频信息流广告业务。
（三）最近一年及一期品众创新、上海奇搜、优力互动的经营情况
1、品众创新毛利率持续提升，整体保持良好发展势头
2021年1-9月，品众创新主要经营数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 670,160.61 | 696,423.53 |
| 毛利 | 29,873.16 | 23,166.34 |
| 毛利率 | 4.46% | 3.33% |
| 销售费用 | 14,232.35 | 9,237.10 |
| 销售费用率 | 2.12% | 1.33% |
| 管理费用 | 7,174.27 | 5,010.17 |
| 管理费用率 | 1.07% | 0.72% |
| 利润总额 | 10,325.07 | 11,003.24 |
| 利润率 | 1.54% | 1.58% |
2021年1-9月，品众创新营业收入较上年同期减少26,262.92万元，减幅
3.77%，营业收入略有下降。毛利较上年同期增加6,706.82万元，增幅
28.95%，毛利率较上年同期上升1.13个百分点，主要原因系品众创新调整优化
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客户结构，进一步完善专业运营团队和运营流程，提高业务数字化、智能化水平，切实推进降本增效，并取得一定效果。利润总额较上年同期减少678.17万元，减幅6.16%，利润率较上年同期下降0.04个百分点，利润总额和利润率有所下降，主要原因系品众创新加大业务拓展力度造成销售费用上升所致。
2020年度，品众创新经营数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 956,510.26 | 748,882.54 |
| 毛利 | 37,853.89 | 29,492.59 |
| 毛利率 | 3.96% | 3.94% |
| 销售费用 | 14,027.18 | 12,976.60 |
| 销售费用率 | 1.47% | 1.73% |
| 管理费用 | 8,025.05 | 6,400.05 |
| 管理费用率 | 0.84% | 0.85% |
| 利润总额 | 16,633.50 | 9,356.41 |
| 利润率 | 1.74% | 1.25% |
2020年度，品众创新营业收入较上年度增加207,627.72万元，增幅
27.73%，增速较快，主要原因系品众创新适应市场变化积极拓展信息流广告业务，切实提高服务能力，加强拓展大客户业务。毛利较上年度增加8,361.30万元，增幅28.35%，毛利率较上年度上升0.02个百分点，毛利率水平略有提升，整体维持稳定。利润总额较上年度增加7,277.09万元，增幅77.78%，利润率较上年度上升0.49个百分点，主要原因系品众创新在业务收入快速增长的同时，严格执行预算管理、成本核算、项目管理，推行销售费用改革、人力成本地区化转移、客户结构性优化、供应商优化整合等多项举措，优化费用结构，增强盈利能力。
2020年末，公司对相关资产组进行商誉减值测试，商誉未发生减值。商誉减值测试具体过程参见问题3第（3）项回复之“（一）2020年品众创新商誉减值测试”的相关内容。
最近一年及一期，品众创新积极适应市场变化积极拓展信息流广告业务，落实一系列举措优化客户结构提升运营效率，毛利率持续提升，整体保持良好发展势头。
2、上海奇搜主动加强业务风险管控、调整优化客户结构，叠加新冠肺炎
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疫情影响，财务表现有所下滑2021年1-9月，上海奇搜经营数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 15,615.20 | 26,483.65 |
| 毛利 | 2,987.56 | 3,074.76 |
| 毛利率 | 19.13% | 11.61% |
| 销售费用 | 1,611.22 | 1,822.84 |
| 销售费用率 | 10.32% | 6.88% |
| 管理费用 | 1,332.08 | 1,155.12 |
| 管理费用率 | 8.53% | 4.36% |
| 利润总额 | -12.47 | 224.21 |
| 利润率 | -0.08% | 0.85% |
2021年1-9月，上海奇搜营业收入较上年同期减少10,868.45万元，减幅
41.04%，主要原因系上海奇搜主要客户为中小客户，2021年上海奇搜加强业务风险管控，主动减少部分客户业务投放，优化客户结构。毛利较上年同期减少
87.20万元，减幅2.84%，略有下降，毛利率较上年同期上升7.52个百分点，主要原因系其主动适应市场变化、减少渠道客户比例，毛利率有所上升。利润总额较上年同期减少236.69万元，主要系收入下降所致。
截至2021年9月末，上海奇搜营业收入和利润总额较上年同期下降幅度较大，公司判断存在可能发生商誉资产减值的迹象，并对相关资产组进行了商誉减值测试，商誉未发生减值。商誉减值测试具体过程参见问题3第（3）项回复之“（二）2021年1-9月及2020年上海奇搜商誉减值测试”的相关内容。
2020年度，上海奇搜经营数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 36,479.98 | 46,062.05 |
| 毛利 | 4,292.88 | 5,570.50 |
| 毛利率 | 11.77% | 12.09% |
| 销售费用 | 2,371.69 | 2,660.93 |
| 销售费用率 | 6.50% | 5.78% |
| 管理费用 | 1,699.56 | 1,910.95 |
| 管理费用率 | 4.66% | 4.15% |
| 利润总额 | 500.12 | 1,198.37 |
| 利润率 | 1.37% | 2.60% |
2020年度，上海奇搜营业收入较上年度减少9,582.07万元，减幅20.80%。
7-1-44
毛利较上年度减少1,277.61万元，减幅22.94%，毛利率较上年度下降0.33个百分点。利润总额较上年度减少698.25万元，减幅58.27%，利润率较上年度下降
1.23个百分点。
2020年度，受新冠肺炎疫情影响，上海奇搜业务规模和盈利水平有所下降，公司对相关资产组进行了商誉减值测试，商誉未发生减值。商誉减值测试具体过程参见问题3第（3）项回复之“（二）2021年1-9月及2020年上海奇搜商誉减值测试”的相关内容。最近一年及一期，上海奇搜主动加强业务风险管控、调整优化客户结构，叠加新冠肺炎疫情影响，财务表现有所下滑。
3、优力互动业务规模扩大、财务指标改善显著，经营情况良好
2021年1-9月，优力互动经营数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 14,080.34 | 10,789.96 |
| 毛利 | 5,198.25 | 3,739.23 |
| 毛利率 | 36.92% | 34.65% |
| 销售费用 | 486.84 | 434.60 |
| 销售费用率 | 3.46% | 4.03% |
| 管理费用 | 3,332.61 | 2,825.32 |
| 管理费用率 | 23.67% | 26.18% |
| 利润总额 | 819.38 | 154.51 |
| 利润率 | 5.82% | 1.43% |
2021年1-9月，优力互动营业收入较上年同期增加3,290.38万元，增幅
30.49%，营业收入增长较快。毛利较上年同期增加1,459.02万元，增幅
39.02%，毛利率较上年同期上升2.26个百分点。利润总额较上年同期增加
664.87万元，增幅430.32%，利润率较上年同期上升4.39个百分点。2020年度优力互动业务受新冠肺炎疫情影响较大，2021年度优力互动业务逐步恢复，同时管理层加大成本费用管控力度，财务指标显著改善。
2020年度，优力互动经营数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 17,398.69 | 14,508.50 |
| 毛利 | 5,439.27 | 6,178.95 |
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| 毛利率 | 31.26% | 42.59% |
| 销售费用 | 547.02 | 643.77 |
| 销售费用率 | 3.14% | 4.44% |
| 管理费用 | 3,907.80 | 3,294.67 |
| 管理费用率 | 22.46% | 22.71% |
| 利润总额 | 518.72 | 1,436.88 |
| 利润率 | 2.98% | 9.90% |
2020年度，优力互动营业收入较上年度增加2,890.19万元，增幅19.92%。毛利较上年度减少739.67万元，减幅11.97%，毛利率较上年度下降11.33个百分点。利润总额较上年度减少918.15万元，减幅63.90%，利润率较上年度下降
6.92个百分点。
2020年度，优力互动业务规模持续扩大，受新冠肺炎疫情影响，盈利水平有所下降，公司对相关资产组进行了商誉减值测试，并计提商誉减值准备1,248.58万元。商誉减值测试具体过程参见问题3第（3）项回复之“（三）2020年优力互动商誉减值测试”的相关内容。
2021年1-9月，优力互动业务规模扩大，财务指标显著改善，经营情况良好。
综上所述，互联网营销服务行业政策未发生重大不利变化，游戏、教育行业政策风险未对公司经营造成重大不利冲击。互联网营销行业市场竞争整体较为激烈，竞争格局趋于稳定，短视频广告市场快速发展成为行业新兴增长点。
最近一期品众创新、优力互动经营情况良好，相关商誉不存在减值迹象；最近一期上海奇搜经营情况不达预期，相关商誉存在减值的迹象，发行人在当期进行了商誉减值测试，商誉未发生减值。
二、商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异
（一）品众创新
品众创新2020年度商誉减值测试中采用的资产组组合财务预测及2021年1-9月实际数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年商誉减值测试 |
| 营业收入 | |
| 2021年预测营业收入 | 1,003,186.61 |
| 2021年1-9月按序时进度预测营业收入[1] | 752,389.96 |
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| 2021年1-9月实际营业收入 | 670,160.61 |
| 营业收入完成率[2] | 89.07% |
| 毛利率 | |
| 2021年预测毛利率 | 3.98% |
| 2021年1-9月实际毛利率 | 4.46% |
| 利润总额 | |
| 2021年预测利润总额[3] | 17,836.49 |
| 2021年1-9月按序时进度预测利润总额 | 13,377.37 |
| 2021年1-9月实际利润总额 | 10,325.07 |
| 利润总额完成率 | 77.18% |
注1：2021年按序时进度预测财务数据=2021年预测财务数据÷12×9，下同；注2：营业收入完成率=2021年1-9月实际营业收入/2021年1-9月按序时进度预测营业收入，利润总额完成率=2021年1-9月实际利润总额/2021年1-9月按序时进度预测利润总额，下同；注3：根据证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和财政部发布的《企业会计准则第8号-资产减值》规定，商誉减值测试应采用税前折现率，相对应的，对未来现金净流量预测时，以税前口径为预测依据，因此本处论述中采用利润总额进行对比分析，下同。2021年1-9月，品众创新实际营业收入为670,160.61万元，营业收入完成率为89.07%，考虑互联网营销业务第4季度为旺季，营业收入完成率较高。实际毛利率为4.46%，较预测毛利率上升0.48个百分点；实际利润总额为10,325.07万元，利润总额完成率为77.18%。
品众创新互联网营销业务存在季节性特征，第4季度公众节假日和互联网购物节较多，客户在新媒体投放广告需求更大，第4季度为业务旺季；同时随着全年媒体返点政策的明确及落实，第4季度毛利水平将进一步提升。
2021年1-9月和2020年度，品众创新季度财务数据如下：
单位：万元
| 季度 | 营业收入 | 占全年营业收入比例 | 毛利率 | 利润总额 | 占全年利润总额比例 |
| 2020年第1季度 | 235,657.61 | 24.64% | 3.08% | 3,573.68 | 21.48% |
| 2020年第2季度 | 212,520.36 | 22.22% | 4.02% | 4,183.89 | 25.15% |
| 2020年第3季度 | 248,245.55 | 25.95% | 2.97% | 3,245.67 | 19.51% |
| 2020年第4季度 | 260,086.73 | 27.19% | 5.65% | 5,630.26 | 33.85% |
| 2021年第1季度 | 240,896.41 | - | 3.84% | 3,167.08 | - |
| 2021年第2季度 | 222,805.98 | - | 4.74% | 3,621.66 | - |
| 2021年第3季度 | 206,458.22 | - | 4.88% | 3,536.33 | - |
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2021年1-9月品众创新营业收入较上年同期下降3.77%，利润总额较上年同期下降6.16%，下降幅度较小，叠加第4季度业务旺季和盈利水平周期性变化特征，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据对比不存在较大差异。
（二）上海奇搜
上海奇搜2020年度商誉减值测试中采用的资产组组合财务预测及2021年1-9月实际数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年商誉减值测试 |
| 营业收入 | |
| 2021年预测营业收入 | 30,107.31 |
| 2021年1-9月按序时进度预测营业收入 | 22,580.48 |
| 2021年1-9月实际营业收入 | 15,615.20 |
| 营业收入完成率 | 69.15% |
| 毛利率 | |
| 2021年预测毛利率 | 14.48% |
| 2021年1-9月实际毛利率 | 19.13% |
| 利润总额 | |
| 2021年预测利润总额 | 443.97 |
| 2021年1-9月按序时进度预测利润总额 | 332.98 |
| 2021年1-9月实际利润总额 | -12.47 |
| 利润总额完成率 | -3.75% |
2021年1-9月，上海奇搜实际营业收入为15,615.20万元，对比预测营业收入完成率为69.15%；实际毛利率为19.13%，较预测毛利率上升4.65个百分点；实际利润总额为-12.47万元。
截至2021年9月末，上海奇搜营业收入完成率为69.15%，利润总额为负，实际数据与上年末商誉减值测试中的预测数据对比存在一定差距。公司判断上海奇搜存在可能发生商誉资产减值的迹象，并对相关资产组进行了商誉减值测试，商誉未发生减值。商誉减值测试具体过程参见问题3第（3）项回复之“（二）2021年1-9月及2020年上海奇搜商誉减值测试”的相关内容。
（三）优力互动
优力互动2020年度商誉减值测试中采用的资产组组合财务预测及2021年1-9月实际数据对比如下：
单位：万元
7-1-48
| 项目 | 2020年商誉减值测试 |
| 营业收入 | |
| 2021年预测营业收入 | 20,000.00 |
| 2021年1-9月按序时进度预测营业收入 | 15,000.00 |
| 2021年1-9月实际营业收入 | 14,080.34 |
| 营业收入完成率 | 93.87% |
| 毛利率 | |
| 2021年预测毛利率 | 31.21% |
| 2021年1-9月实际毛利率 | 36.92% |
| 利润总额 | |
| 2021年预测利润总额 | 465.55 |
| 2021年1-9月按序时进度预测利润总额 | 349.16 |
| 2021年1-9月实际利润总额 | 819.38 |
| 利润总额完成率 | 234.67% |
2021年1-9月，优力互动实际营业收入为14,080.34万元，对比预测营业收入完成率为93.87%，完成率较高；实际毛利率为36.92%，较预测毛利率上升
5.71个百分点；实际利润总额为819.38万元，对比预测利润总额完成率为
234.67%。
受公众节假日全年分布和客户广告投放需求的季度变化影响，优力互动互联网营销业务在第4季度呈现业务旺季，盈利水平亦呈现全年季节性变动特征。2021年1-9月和2020年度，优力互动季度财务数据如下：
单位：万元
| 季度 | 营业收入 | 占全年营业收入比例 | 毛利率 | 利润总额 | 占全年利润总额比例 |
| 2020年第1季度 | 2,825.99 | 16.24% | 35.94% | -232.96 | -44.91% |
| 2020年第2季度 | 4,012.63 | 23.06% | 32.95% | 217.78 | 41.98% |
| 2020年第3季度 | 3,951.33 | 22.71% | 35.46% | 169.68 | 32.71% |
| 2020年第4季度 | 6,608.73 | 37.98% | 25.72% | 364.22 | 70.21% |
| 2021年第1季度 | 3,236.46 | - | 39.25% | -230.96 | - |
| 2021年第2季度 | 5,571.18 | - | 41.08% | 714.95 | - |
| 2021年第3季度 | 5,272.70 | - | 31.10% | 335.39 | - |
2021年1-9月，优力互动实际营业收入完成率较高，上半年实际利润总额高于全年预测数据。优力互动业务规模持续增长及盈利能力改善叠加第4季度业务旺季特征，实际数据与商誉减值测试中的预测数据对比完成情况较好。
综上所述，2021年1-9月，品众创新、优力互动实际经营数据与2020年度末商誉减值测试过程中使用的预测数据对比不存在较大差异，上海奇搜实际经营数据与2020年度末商誉减值测试过程中使用的预测数据对比存在一定差距。
7-1-49
三、商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分
（一）2020年品众创新商誉减值测试
2021年9月末和2020年12月末，品众创新商誉账面原值和减值准备具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | ||||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 品众创新 | 114,799.30 | 109,133.77 | 5,665.53 | 114,799.30 | 109,133.77 | 5,665.53 |
2021年9月末和2020年12月末，品众创新商誉账面价值分别为5,665.53万元和5,665.53万元，占商誉总额的比例分别为78.05%和78.05%，为商誉的主要构成。
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对品众创新2020年末商誉相关资产组的可收回价值进行了评估，并出具了“卓信大华评报字〔2021〕第8901号”《资产评估报告》。评估采用收益法计算资产组预计未来现金流量现值，确定其可收回价值，并与资产组账面价值（包括商誉）进行比较，判断是否发生商誉减值。
1、商誉减值测试具体过程
2020年末，品众创新商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 |
| 商誉① | 5,665.53 |
| 归属于少数股东权益的商誉② | - |
| 整体商誉③=①+② | 5,665.53 |
| 资产组账面价值④ | 779.79 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 6,445.32 |
| 资产组可收回价值⑥ | 7,080.00 |
| 商誉是否减值 | 否 |
| 商誉减值金额⑦=⑤-⑥ | - |
注：商誉金额为2020年期初数。
截至2020年12月末，包含整体商誉的资产组可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的账面价值，当期未计提商誉减值准备。
7-1-50
2、主要假设
品众创新商誉减值测试主要假设依据其过去的业绩和公司管理层对市场及自身业务的合理预期审慎得出。2020年末，商誉减值测试的主要假设如下：
| 项目 | 2020-12-31 |
| 描述/指标 | |
| 预测期 | 5年 |
| 评估方法 | 收益法 |
| 评估范围 | 商誉相关的经营性长期资产组 |
| 增长率 | 2021年至2025年分别为4.88%、9.13%、9.06%、5.15%、5.00%，2025年之后增长为零 |
| 毛利率 | 2021年至2025年分别为3.98%、3.99%、3.99%、4.00%、4.00%，2025年之后维持4.00% |
| 折现率 | 15.22% |
（1）营业收入增长率
营业收入增长率的预测是根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑品众创新的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景等因素，结合其历史数据和管理层判断，综合分析研究确定。
根据艾瑞咨询的数据，2015-2020年全国网络广告市场规模不断增长。2020年，全国网络广告市场规模达7,666亿元，较上年同期相比增长18.60%，受新冠肺炎疫情等因素影响，增速有所放缓。根据艾瑞咨询预测，2021年全国网络广告市场规模将进一步增长，其市场规模将达到9,343亿元，同比增长
21.88%。品众创新2018至2020年营业收入增长率分别为17.85%、16.20%和
27.73%，呈长期增长趋势。本次品众创新收入增长率预测符合互联网广告市场整体增长趋势。
2018年以来，品众创新发展速度较快，其核心竞争力主要为管理团队丰富的互联网营销经验、快速积累的流量和客户资源等方面。目前，品众创新已经形成诸多行业稳定的大型广告主群体，并与百度、360、腾讯、阿里、巨量引擎、vivo、OPPO和快手等头部媒体密切合作。
未来年度广告代理收入根据企业已签订的年度框架合同、季度任务及历史年度完成情况综合考虑，分析各媒体的增长率，确定未来年度客户销售收入。
7-1-51
管理层预计未来5年的收入增速在4.88%至9.13%区间，增长率预测整体谨慎合理。
（2）毛利率
2018-2020年，品众创新毛利率分别为4.40%、3.94%、3.96%，呈下降趋势，主要原因为品众创新推动业务结构转型，由搜索类媒体、大中型媒体为主，转变为以信息流、头部媒体为主；头部媒体广告代理业务竞争相对激烈，市场透明度高，造成毛利率下降。
2021年，品众创新将根据媒体市场变化主动调整，稳定发展搜索媒体、重点提升信息流媒体、大力拓展厂商媒体，增加短视频业务投入，逐步优化媒体和客户结构，进一步丰富营销模式。品众创新逐步开始关注线上线下品牌资源，利用现有先进服务团队，前瞻性深入挖掘效果类客户品牌预算，并加强品牌类客户开发，提升服务能力和范围，增强盈利能力。
管理层预计2021年头部媒体的毛利率水平与2020年度基本保持稳定，毛利率在3.98%至4.00%区间。2021年1-9月实际毛利率为4.46%，毛利率预测整体谨慎合理。
（3）折现率
2020年末，品众创新商誉减值测试中采用合理反映评估基准日市场货币时间价值和资产特定风险的折现率。
评估中采用加权平均资本成本定价模型（WACC）（税前），公式为：
R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd。式中参数定义如下：
| 参数 | 定义 |
| Re | 权益资本成本 |
| Rd | 债务资本成本 |
| We | 权益资本价值在投资性资产中所占的比例 |
| Wd | 债务资本价值在投资性资产中所占的比例 |
| T | 适用所得税税率 |
上述资本结构（Wd/We）数据，评估机构在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；
7-1-52
评估中在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。
上述权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式为：
Re=Rf+β×MRP+Rc。式中参数定义如下：
| 参数 | 定义 |
| Rf | 无风险收益率，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率 |
| MRP(Rm-Rf) | 市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定 |
| Rm | 市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定 |
| β | 预期市场风险系数，通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据 |
| Rc | 企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定 |
3、财务预测
按照预期收益率口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。具体计算公式如下：
①资产组现金流=税前利润+税后利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
②预测期税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用+其他收益
资产组的未来现金流量测算依据品众创新过去的业绩和公司管理层对市场及自身业务的合理预期审慎得出。
2020年末，品众创新具体财务预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年度 |
| 一、营业收入 | 1,003,186.61 | 1,094,802.89 | 1,194,038.18 | 1,255,529.87 | 1,318,301.17 | 1,318,301.17 |
| 二、营业成本 | 963,220.41 | 1,051,137.00 | 1,146,438.59 | 1,205,358.47 | 1,265,626.39 | 1,265,626.39 |
| 三、利润总额 | 17,836.49 | 15,266.04 | 17,662.85 | 19,315.01 | 20,962.47 | 20,311.12 |
| 加：折旧与摊销 | 225.25 | 242.71 | 250.37 | 219.87 | 200.38 | 200.38 |
| 加：扣税后利息 | 1,388.75 | 1,388.75 | 1,388.75 | 1,388.75 | 1,388.75 | 1,388.75 |
| 减：资本性支出 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.38 |
7-1-53
| 减：营运资金净增加 | 120,344.83 | 10,820.39 | 11,801.70 | 7,325.08 | 7,458.84 | - |
| 四、自由现金流量 | -101,094.33 | 5,877.11 | 7,300.27 | 13,398.54 | 14,892.76 | 21,699.87 |
| 乘：折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.70 | 0.61 | 0.53 | 3.47 |
| 自由现金流量现值 | -94,180.54 | 4,751.90 | 5,122.84 | 8,160.15 | 7,871.99 | 75,357.39 |
| 资产组可收回价值 | 7,080.00 | |||||
2020年度品众创新商誉减值测试过程谨慎合理，历史减值准备计提充分，不存在减值迹象。
（二）2021年1-9月及2020年上海奇搜商誉减值测试
2021年9月末和2020年12月末，上海奇搜商誉账面原值和减值准备具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | ||||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 上海奇搜 | 229.42 | - | 229.42 | 229.42 | - | 229.42 |
2021年9月末和2020年12月末，上海奇搜商誉账面价值分别为229.42万元和229.42万元，占商誉总额的比例分别为3.16%和3.16%，商誉占比较小。
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对上海奇搜2020年末商誉相关资产组的可收回价值进行了评估，并出具了“卓信大华评报字〔2021〕第8902号”《资产评估报告》。评估采用收益法计算资产组预计未来现金流量现值，确定其可收回价值，并与资产组账面价值（包括商誉）进行比较，判断是否发生商誉减值。
2021年9月末，上海奇搜营业收入和利润总额较上年同期下降幅度较大，实际财务数据较上年商誉减值测试中的预测数据存在一定差异，公司判断其存在可能发生商誉资产减值的迹象，并对相关资产组进行了商誉减值测试。评估采用收益法计算资产组预计未来现金流量现值，确定其可收回价值，并与资产组账面价值（包括商誉）进行比较，判断是否发生商誉减值。
1、商誉减值测试具体过程
2020年末和2021年9月末，上海奇搜商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
7-1-54
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 |
| 商誉① | 229.42 | 229.42 |
| 归属于少数股东权益的商誉② | - | - |
| 整体商誉③=①+② | 229.42 | 229.42 |
| 资产组账面价值④ | 109.59 | 130.50 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 339.01 | 359.92 |
| 资产组可收回价值⑥ | 430.00 | 790.00 |
| 商誉是否减值 | 否 | 否 |
| 商誉减值金额⑦=⑤-⑥ | - | - |
注：商誉金额为各期期初数。
2020年12月末，包含整体商誉的资产组可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的账面价值，当期未计提商誉减值准备。2021年9月末，包含整体商誉的资产组可收回金额较2020年末减少360.00万元，但高于包含整体商誉的资产组组合的账面价值，当期未计提商誉减值准备。
2、主要假设
上海奇搜商誉减值测试主要假设依据其过去的业绩和公司管理层对市场及自身业务的合理预期审慎得出。
2020年末和2021年9月末，商誉减值测试的主要假设如下：
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 |
| 描述/指标 | 描述/指标 | |
| 预测期 | 5年 | 5年 |
| 评估方法 | 收益法 | 收益法 |
| 评估范围 | 商誉相关的经营性长期资产组 | 商誉相关的经营性长期资产组 |
| 增长率 | 2021年10-12月较上年同期为增长率为-21.09%，2022年至2026年分别为4.65%、4.99%、4.99%、4.99%、4.99%，2026年之后增长为零 | 2021年至2025年分别为-17.47%、9.98%、7.99%、7.99%、4.99%，2025年之后增长为零 |
| 毛利率 | 2021年10-12月为17.66%，2022年至2026年分别为18.39%、18.38%、18.37%、18.36%、18.35%，2026年之后维持18.35% | 2021年至2025年分别为14.48%、14.47%、14.45%、14.44%、14.44%，2025年之后维持14.44% |
| 折现率 | 15.04% | 15.55% |
（1）营业收入增长率
营业收入增长率的预测是根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑上海奇搜的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景等因素，结合其历史数据和管理层判断，综合分析研究确定。
7-1-55
全国网络广告市场情况参见问题3第（3）项回复之“（一）2020年品众创新商誉减值测试”之“2、主要假设”之“（1）营业收入增长率”的相关内容。
①2020年末预测营业收入增长率
2018-2020年度，上海奇搜营业收入增长率分别为24.84%、1.04%、-
20.80%，2018-2019年营业收入持续上升，2020年有所下降，主要原因系2020年上海奇搜受新冠肺炎疫情影响较大。
2020年末，管理层预测2021年营业收入增长率为-17.47%，2022-2015年增长率有所回升并逐年递减至稳定水平，增长率预测整体谨慎合理。
②2021年9月末预测营业收入增长率
2021年1-9月，上海奇搜实际营业收入15,615.20万元，较上年同期减少
41.04%，完成按全年序时进度预测营业收入的69.15%，完成率较低。主要原因系：2021年以来上海奇搜加强控制风险、减少部分业务投放；上海奇搜客户群体主要为中小客户，2021年管理层着手优化客户结构、减少渠道客户比例、提升业务毛利率，营业收入有所下降。
管理层未来将进一步加强风险控制，优化客户结构，并推进业务转型，向中小企业服务商转变，预测期内收入增长预计有所趋缓。2021年9月末，管理层预测2021年10-12月营业收入较上年同期增长-21.09%，2022-2016年增长率维持在4.65%-4.99%，较2020年末预测增长率有所下降，增长率预测整体谨慎合理。
（2）毛利率
①2020年末预测毛利率
2018-2020年，上海奇搜毛利率分别为17.34%、12.09%、11.77%，呈下降趋势，主要原因为市场成熟度提高，服务价格逐步透明化。
2020年末，管理层预测毛利率范围为14.44%-14.48%，接近历史年度平均水平，毛利率预测整体谨慎合理。
②2021年9月末预测毛利率
7-1-56
2021年1-9月，上海奇搜毛利率为19.13%，较上年同期提升7.52个百分点，主要系上海奇搜推行客户结构优化、减少渠道客户比例取得一定成效。
2021年9月末，管理层结合上海奇搜未来客户结构优化和业务转型，预测毛利率范围为17.66%-18.39%，高于2020年末预测毛利率，低于2021年1-9月实际毛利率，毛利率预测整体谨慎合理。
（3）折现率
2020年末，上海奇搜商誉减值测试中采用合理反映评估基准日市场货币时间价值和资产特定风险的折现率。折现率具体计算公式参见问题3第（3）项回复之“（一）2020年品众创新商誉减值测试”之“2、主要假设”之“（3）折现率”的相关内容。
3、财务预测
按照预期收益率口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。资产组自由现金流具体计算公式参见问题3第
（3）项回复之“（一）2020年品众创新商誉减值测试”之“3、财务预测”。
资产组的未来现金流量测算依据上海奇搜过去的业绩和公司管理层对市场及自身业务的合理预期审慎得出。
2020年末，上海奇搜具体财务预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年度 |
| 一、营业收入 | 30,107.31 | 33,112.41 | 35,756.90 | 38,612.95 | 40,540.78 | 40,540.78 |
| 二、营业成本 | 25,747.78 | 28,322.55 | 30,588.36 | 33,035.43 | 34,687.20 | 34,687.20 |
| 三、利润总额 | 443.97 | 232.99 | 313.63 | 406.70 | 458.91 | 403.89 |
| 加：折旧与摊销 | 52.73 | 48.31 | 51.22 | 44.71 | 39.86 | 39.86 |
| 加：扣税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 39.86 |
| 减：营运资金净增加 | 1,637.53 | 165.45 | 141.90 | 153.35 | 103.82 | - |
| 四、自由现金流量 | -1,180.82 | 75.85 | 182.96 | 258.05 | 354.96 | 403.89 |
| 乘：折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.70 | 0.60 | 0.52 | 3.36 |
| 自由现金流量现值 | -1,098.51 | 61.07 | 127.48 | 155.61 | 185.25 | 1,355.73 |
| 资产组可收回价值 | 790.00 | |||||
2021年9月末，上海奇搜具体财务预测如下：
单位：万元
7-1-57
| 项目 | 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年度 |
| 一、营业收入 | 7,887.73 | 24,596.25 | 25,823.06 | 27,111.22 | 28,463.78 | 29,883.97 | 29,883.97 |
| 二、营业成本 | 6,494.52 | 20,073.18 | 21,076.84 | 22,130.68 | 23,237.21 | 24,399.07 | 24,399.07 |
| 三、利润总额 | 305.38 | 261.33 | 271.13 | 291.02 | 317.54 | 335.25 | 335.25 |
| 加：折旧与摊销 | 18.74 | 64.42 | 54.89 | 51.35 | 38.33 | 32.18 | 32.18 |
| 加：扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 32.18 |
| 减：营运资金净增加 | 124.04 | 1,845.21 | 105.14 | 103.91 | 109.10 | 114.64 | - |
| 四、自由现金流量 | 165.08 | -1,554.47 | 185.89 | 203.47 | 211.76 | 217.79 | 335.25 |
| 乘：折现系数 | 0.98 | 0.90 | 0.78 | 0.68 | 0.59 | 0.51 | 3.42 |
| 自由现金流量现值 | 162.21 | -1,399.45 | 145.48 | 138.42 | 125.24 | 111.97 | 1,146.28 |
| 资产组可收回价值 | 430.00 | ||||||
2021年9月末，管理层判断上海奇搜存在可能发生商誉资产减值的迹象，并对相关资产组进行了商誉减值测试，商誉未发生减值。2020年度和2021年1-9月上海奇搜商誉减值测试过程谨慎合理。
（三）2020年优力互动商誉减值测试
2021年9月末和2020年12月末，优力互动商誉账面原值和减值准备具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | ||||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 优力互动 | 20,587.60 | 19,223.59 | 1,364.01 | 20,587.60 | 19,223.59 | 1,364.01 |
2021年9月末和2020年12月末，优力互动商誉减值准备占账面原值的比例分别为93.37%和93.37%，减值准备计提充分；商誉账面价值占商誉总额的比例分别为18.79%和18.79%。
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对优力互动2020年末商誉相关资产组的可收回价值进行了评估，并出具了“卓信大华评报字〔2021〕第8903号”《资产评估报告》。评估采用收益法计算资产组预计未来现金流量现值，确定其可收回价值，并与资产组账面价值（包括商誉）进行比较，判断是否发生商誉减值。
1、商誉减值测试具体过程
2020年末，优力互动商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020-12-31 |
| 商誉① | 2,612.59 |
| 归属于少数股东权益的商誉② | - |
| 整体商誉③=①+② | 2,612.59 |
| 资产组账面价值④ | 88.12 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 2,700.71 |
| 资产组可收回价值⑥ | 1,452.13 |
| 商誉是否减值 | 是 |
| 商誉减值金额⑦=⑤-⑥ | 1,248.58 |
注：商誉金额为2020年期初数。
截至2020年12月末，包含整体商誉的资产组可收回金额低于包含整体商誉的资产组组合的账面价值，当期计提商誉减值准备1,248.58万元。
2、主要假设
2020年末，优力互动商誉减值测试主要假设依据其过去的业绩和公司管理层对市场及自身业务的合理预期审慎得出。商誉减值测试的主要假设如下：
| 项目 | 2020-12-31 |
| 描述/指标 | |
| 预测期 | 5年 |
| 评估方法 | 收益法 |
| 评估范围 | 商誉相关的经营性长期资产组 |
| 增长率 | 2021年至2025年分别为14.95%、10.00%、10.00%、7.85%、4.98%，2025年之后增长为零 |
| 毛利率 | 2021年至2025年均为31.21%，2025年之后维持31.21% |
| 折现率 | 16.62% |
（1）营业收入增长率
营业收入增长率的预测是根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑优力互动的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景等因素，结合其历史数据和管理层判断，综合分析研究确定。
全国网络广告市场情况参见问题3第（3）项回复之“（一）2020年品众创新商誉减值测试”之“2、主要假设”之“（1）营业收入增长率”的相关内容。
2018年以来，优力互动发展速度较快，其核心竞争力主要为管理团队丰富的互联网营销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户资源等。目前优力互动已经形成诸多行业稳定的大型广告主群体，其中包括国际500强企业。
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2020年，受新冠肺炎疫情影响，加之部分大客户因自身战略收缩，实际收入增速放缓，导致盈利不及预期。2021年，根据优力互动在手执行合同和新签合同为参考依据；2022年之后，结合对未来整体市场环境和优力互动历史年度的分析，未来营业收入将保持增长，并于2025年趋于稳定。
管理层预计未来5年的收入增速在4.98%至14.95%，增长率预测整体谨慎合理。
（2）毛利率
2018-2020年，优力互动毛利率分别为30.48%、42.59%、31.26%，保持稳定快速增长。随着互联网营销行业红利消退，预计未来毛利率将保持稳定。
管理层预计未来的毛利率为31.21%。2021年1-9月实际毛利率为
36.92%，毛利率预测整体谨慎合理。
（3）折现率
2020年末，优力互动商誉减值测试中采用合理反映评估基准日市场货币时间价值和资产特定风险的折现率。折现率具体计算公式参见问题3第（3）项回复之“（一）2020年品众创新商誉减值测试”之“2、主要假设”之“（3）折现率”的相关内容。
3、财务预测
按照预期收益率口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。资产组自由现金流具体计算公式参见问题3第
（3）项回复之“（一）2020年品众创新商誉减值测试”之“3、财务预测”。
资产组的未来现金流量测算依据优力互动过去的业绩和公司管理层对市场及自身业务的合理预期审慎得出。
2020年末，优力互动具体财务预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年度 |
| 一、营业收入 | 20,000.00 | 22,000.00 | 24,200.00 | 26,100.00 | 27,400.00 | 27,400.00 |
| 二、营业成本 | 13,758.21 | 15,134.03 | 16,647.43 | 17,954.46 | 18,848.75 | 18,848.75 |
| 三、利润总额 | 465.55 | 675.05 | 1,030.42 | 1,299.93 | 1,396.49 | 1,343.39 |
| 加：折旧与摊销 | 36.79 | 37.18 | 32.82 | 19.00 | 19.00 | 19.00 |
| 加：扣税后利息 | 38.70 | 38.70 | 38.70 | 38.70 | 38.70 | 38.70 |
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| 减：资本性支出 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 19.00 |
| 减：营运资金净增加 | 5,156.14 | 508.44 | 558.69 | 483.82 | 333.21 | - |
| 四、自由现金流量 | -4,635.09 | 222.48 | 523.25 | 853.81 | 1,100.98 | 1,382.09 |
| 乘：折现系数 | 0.93 | 0.79 | 0.68 | 0.58 | 0.50 | 3.01 |
| 自由现金流量现值 | -4,292.05 | 176.65 | 356.24 | 498.43 | 551.11 | 4,161.75 |
| 资产组可收回价值 | 1,452.13 | |||||
2020年度优力互动商誉减值测试过程谨慎合理，减值准备计提充分。综上所述，2020年度末，品众创新、上海奇搜、优力互动商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分；2021年9月30日，上海奇搜商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。
〔补充披露情况〕针对商誉减值相关风险，公司已在募集说明书“第一节 与本次发行相关的风险因素”之“九、商誉减值风险”中披露如下：
“九、商誉减值风险截至2021年9月末，公司商誉账面价值为7,258.95万元，商誉为公司历史上收购品众创新、上海奇搜和优力互动产生。2021年1-9月，品众创新和优力互动经营情况良好，期末商誉不存在资产减值迹象。2021年1-9月，上海奇搜因主动加强业务风险管控、调整优化客户结构，叠加新冠肺炎疫情影响，期间财务表现有所下滑。公司判断期末上海奇搜存在减值迹象，经对相关资产组进行商誉减值测试，上海奇搜商誉未发生减值。若未来品众创新、上海奇搜和优力互动经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，上述商誉可能发生减值，商誉减值会影响公司的盈利情况，减值金额较大甚至造成公司亏损。敬请投资者注意商誉减值风险。”〔中介机构核查过程及意见〕
一、中介机构核查过程
保荐机构和会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得发行人最近一期商誉减值测试过程和最近一年的评估报告，复核商誉资产组可收回价值计算过程的准确性；
2、取得发行人商誉减值测试相关的子公司的审计报告和中期财务报表，对
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相关数据进行对比和分析；
3、对各商誉资产组的预测业绩与实际业绩进行对比，了解实际业绩与预测数据的差异原因；
4、对未来现金流预测及折现相关的关键指标，如收入预测数据、毛利率、期间费用率、折现率等关键指标进行分析，判断其合理性；
5、针对最近一期商誉减值情况，查阅了相关行业研究报告、行业政策法规等资料，了解行业发展情况、市场供需关系等情况。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、互联网营销服务行业政策未发生重大不利变化，游戏、教育行业政策风险未对公司经营造成重大不利冲击。互联网营销行业市场竞争整体较为激烈，竞争格局趋于稳定，短视频广告市场快速发展成为行业新兴增长点。
最近一期品众创新、优力互动经营情况良好，相关商誉不存在减值迹象；最近一期上海奇搜经营情况不达预期，相关商誉存在减值的迹象，发行人在当期进行了商誉减值测试，商誉未发生减值。
2、2021年1-9月，品众创新、优力互动实际经营数据与2020年度末商誉减值测试过程中使用的预测数据对比不存在较大差异，上海奇搜实际经营数据与2020年度末商誉减值测试过程中使用的预测数据对比存在一定差距。
3、2020年度末，品众创新、上海奇搜、优力互动商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分；2021年9月30日，上海奇搜商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。
问题4
最近一年一期，发行人应收账款余额持续增加，分别为184,018.45万元和194,706.49万元；应收账款周转率分别为5.79次和2.64次，呈下降趋势。除2020年度外，发行人最近三年一期经营现金流均为负，与净利润增长趋势存在一定差异。2021年1-6月，公司经营现金流为-19,338.60万元,主要
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受媒体保证金、采购款和应收账款增长影响；2019年经营现金流为-2,629.23万元，主要受应收账款增长和未收到媒体返利影响。
请发行人补充说明：（1）应收账款周转次数下降的原因及合理性，结合主要业务应收款项账龄结构、主要客户信用期、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明最近一年一期应收款项坏账准备计提是否充分；（2）量化分析最近三年一期经营现金流与净利润存在差异的原因及合理性，经营活动产生的现金净流量为负的情形是否可能持续，是否影响公司正常经营，与同行业可比公司是否存在差异。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。〔回复〕
一、应收账款周转次数下降的原因及合理性，结合主要业务应收款项账龄结构、主要客户信用期、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明最近一年一期应收款项坏账准备计提是否充分
（一）应收账款周转次数下降的原因及合理性
1、最近一年一期应收账款周转率下降主要系口径不同所致
2020年度和2021年1-9月，公司应收账款周转率分别为5.79和4.15次，周转率下降主要系该指标计算口径不同。
2021年1-9月营业收入经年化调整后，计算应收账款周转率情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 年化口径[1] | 实际数据 | |
| 应收账款周转率（次） | 5.53 | 5.79 |
注：1、年化应收账款周转率=2021年1-9月营业收入÷9×12÷应收账款期初期末平均余额；2、应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额，下同。
同一计算口径下2021年1-9月应收账款周转率略低于全年数据，主要原因系公司互联网营销业务存在季节性，第4季度公众节假日和互联网购物节较多，客户在新媒体投放广告需求更大，呈现业务旺季，造成2020年应收账款周转率略高于2021年1-9月数据。
2、最近一期应收账款周转率较上年同期不存在重大差异
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最近一年及一期，公司应收账款账面余额、营业收入和应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 |
| 应收账款期初余额 | 198,975.25 | 169,721.56 |
| 应收账款期末余额 | 180,696.64 | 184,514.83 |
| 营业收入 | 786,890.15 | 769,134.57 |
| 应收账款周转率（次） | 4.15 | 4.34 |
2021年1-9月应收账款周转次数较上年同期不存在重大差异。
3、应收账款周转率与同行业对比不存在较大差异、变化趋势一致
同行业可比公司实际应收账款周转率情况如下：
| 财务指标 | 企业名称 | 2021年1-6月/ 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 利欧股份 | 3.32 | 3.18 |
| 佳云科技 | 5.30 | 5.35 | |
| 蓝色光标 | 4.56 | 4.74 | |
| 行业平均 | 4.39 | 4.42 | |
| 天龙集团 | 5.53 | 5.79 |
注：1、由于同行业可比公司第三季度报告未披露应收账款余额，同行业周转率为截至2021年6月30日数据，并经年化调整为一致口径后进行对比；2、天龙应收账款周转率为截至2021年9月30日数据，并经年化调整为一致口径后进行对比。
公司应收账款周转率与同行业可比公司对比不存在较大差异，且略高于同行业平均水平，反映公司整体营运能力相对较好。应收周转率变化趋势与行业水平一致。
（二）结合主要业务应收款项账龄结构、主要客户信用期、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明最近一年一期应收款项坏账准备计提是否充分
1、主要业务应收款项账龄结构及同行业可比公司情况
（1）公司应收账款账龄结构较为合理
最近一年及一期末，公司应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 166,420.57 | 92.10% | 185,145.00 | 93.05% |
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| 其中：半年以内 | 157,406.81 | 87.11% | 181,470.34 | 91.20% |
| 半年-1年 | 9,013.76 | 4.99% | 3,674.66 | 1.85% |
| 1-2年 | 4,318.04 | 2.39% | 5,082.46 | 2.55% |
| 2-3年 | 2,364.20 | 1.31% | 4,380.10 | 2.20% |
| 3年以上 | 7,593.83 | 4.20% | 4,367.69 | 2.20% |
| 账面余额 | 180,696.64 | 100.00% | 198,975.25 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 14,673.55 | 8.12% | 14,956.81 | 7.52% |
| 账面价值 | 166,023.08 | 91.88% | 184,018.44 | 92.48% |
2020年末和2021年9月末，应收账款账龄在1年以内的比例分别为
93.05%和92.10%，且应收账款账龄主要在半年以内，公司应收账款账龄结构较为合理。
（2）整体应收账款账龄结构与同行业对比不存在较大差异
2020年末和2021年9月末，公司应收账款账龄结构与同行业平均水平对比不存在较大差异。应收账款各账龄余额占比具体如下：
| 账龄 | 2021-9-30/2021-6-30 | 2020-12-31 | ||||||||
| 利欧股份 | 佳云科技 | 蓝色光标 | 平均 | 天龙集团 | 利欧股份 | 佳云科技 | 蓝色光标 | 平均 | 天龙集团 | |
| 1年以内 | 87.65% | 93.38% | 94.35% | 91.79% | 92.10% | 87.27% | 91.96% | 95.32% | 91.52% | 93.05% |
| 其中：半年以内 | 未披露 | 89.62% | 86.54% | 不适用 | 87.11% | 未披露 | 未披露 | 88.63% | 不适用 | 91.20% |
| 半年-1年 | 未披露 | 3.76% | 7.81% | 不适用 | 4.99% | 未披露 | 未披露 | 6.69% | 不适用 | 1.85% |
| 1-2年 | 4.71% | 1.01% | 3.32% | 3.01% | 2.39% | 6.63% | 1.78% | 2.43% | 3.61% | 2.55% |
| 2-3年 | 2.84% | 1.35% | 1.17% | 1.79% | 1.31% | 3.59% | 1.28% | 1.43% | 2.10% | 2.20% |
| 3年以上 | 4.80% | 4.26% | 1.16% | 3.41% | 4.20% | 2.51% | 4.99% | 0.82% | 2.78% | 2.20% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：同行业可比公司第三季度报告未披露应收账款余额，因此同行业应收账款余额为截至2021年6月30日数据，天龙集团应收账款余额为截止2021年9月30日数据。
（3）整体坏账计提比例、按账龄组合计提比例与同行业对比不存在较大差异，坏账准备计提充分公司对应收账款坏账准备采用单项计提和账龄组合计提结合的会计政策。根据企业会计准则的要求，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于未单项计提坏账准备的应收账款，公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，依据信用风险特征划分应收账款账
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龄确定预期信用损失并计提坏账准备。
①整体坏账计提比例与同行业对比不存在较大差异，坏账准备计提充分2020年末和2021年9月末，公司整体坏账计提比例与同行业对比情况如下：
| 账龄 | 2021-9-30/2021-6-30 | 2020-12-31 | ||||||||
| 利欧股份 | 佳云科技 | 蓝色光标 | 平均 | 天龙集团 | 利欧股份 | 佳云科技 | 蓝色光标 | 平均 | 天龙集团 | |
| 账面余额 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 7.53% | 6.13% | 3.31% | 5.66% | 8.12% | 7.46% | 11.36% | 2.97% | 7.26% | 7.52% |
| 账面价值 | 92.47% | 93.87% | 96.69% | 94.34% | 91.88% | 92.54% | 88.64% | 97.03% | 92.74% | 92.48% |
注：同行业可比公司第三季度报告未披露应收账款余额及坏账准备金额，因此同行业应收账款余额为截至2021年6月30日数据，天龙集团应收账款余额为截止2021年9月30日数据。2020年末和2021年9月末，公司坏账准备计提比例分别为7.52%和
8.12%，略高于同行业平均水平，坏账准备计提充分。
②按账龄组合计提比例与同行业对比不存在较大差异，坏账准备计提充分2020年12月末和2021年9月末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额分别为187,957.38万元和170,302.14万元，占应收账款总余额的94.46%和94.25%，应收账款主要采用账龄组合计提。公司账龄组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | ||||
| 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 166,350.46 | 2,021.29 | 1.22% | 183,490.00 | 1,826.14 | 1.00% |
| 其中：半年以内 | 157,405.93 | 1,574.06 | 1.00% | 181,281.44 | 1,723.80 | 0.95% |
| 半年-1年 | 8,944.53 | 447.23 | 5.00% | 2,208.56 | 102.34 | 4.63% |
| 1-2年 | 1,364.06 | 272.81 | 20.00% | 2,236.07 | 457.50 | 20.46% |
| 2-3年 | 1,022.57 | 511.28 | 50.00% | 785.53 | 497.96 | 63.39% |
| 3年以上 | 1,565.05 | 1,565.05 | 100.00% | 1,445.78 | 1,445.78 | 100.00% |
| 合计 | 170,302.14 | 4,370.43 | 2.57% | 187,957.38 | 4,227.38 | 2.25% |
2020年12月末和2021年9月末，公司按账龄组合计提坏账准备与同行业对比情况如下：
| 账龄 | 2021-9-30/2021-6-30 | 2020-12-31 | ||||||
| 天龙集团 | 利欧股份 | 佳云科技 | 蓝色光标 | 天龙集团 | 利欧股份 | 佳云科技 | 蓝色光标 | |
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| 1年以内 | 1.22% | 1.25% | 0.11% | 0.22% | 1.00% | 1.18% | 5.00% | 0.23% |
| 1-2年 | 20.00% | 10.00% | 50.00% | 30.00% | 20.46% | 10.00% | 10.00% | 30.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 27.42% | 70.00% | 80.00% | 63.39% | 25.35% | 30.00% | 80.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 85.46% | 99.96% | 100.00% | 100.00% | 85.64% | 90.93% | 100.00% |
注：同行业可比公司第三季度报告未披露应收账款坏账准备计提比例，因此同行业坏账计提比例为截至2021年6月30日数据，天龙集团坏账准备计提比例为截止2021年9月30日数据。公司各账龄应收账款坏账计提比例处于同行业整体计提比例范围内。2021年9月末，公司账龄1年以内的应收账款余额占比为97.68%，1年以内应收账款坏账计提比例处于同行业中上水平，公司应收账款坏账准备计提充分。
2、主要客户信用期及期后回款情况
公司根据客户业务往来规模、信用情况、所属行业等多项因素综合评估确定信用期。公司对部分长期合作客户和大客户给与较长信用期外，客户整体信用期约为3个月。2020年12月末，公司主要客户信用期及期后回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 前十大客户名称 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账龄 | 期后回款金额 |
| 1 | 客户A | 29,986.60 | 15.07% | 299.87 | 1.00% | 半年以内 | 29,986.60 |
| 2 | 客户B | 16,878.45 | 8.48% | 168.78 | 1.00% | 半年以内 | 16,878.45 |
| 3 | 客户C | 8,283.41 | 4.16% | 64.14 | 0.77% | 半年以内 | 8,283.41 |
| 4 | 客户D | 5,976.94 | 3.00% | 59.77 | 1.00% | 半年以内 | 5,976.94 |
| 5 | 客户E | 5,795.60 | 2.91% | 36.89 | 0.64% | 半年以内 | 5,795.60 |
| 6 | 客户F | 4,711.30 | 2.37% | 47.11 | 1.00% | 半年以内 | 4,711.30 |
| 7 | 客户G | 4,169.29 | 2.10% | 41.69 | 1.00% | 半年以内 | 4,169.29 |
| 8 | 客户H | 3,245.59 | 1.63% | 32.46 | 1.00% | 半年以内 | 3,245.59 |
| 9 | 客户I | 2,944.79 | 1.48% | 23.93 | 0.81% | 半年以内 | 403.67 |
| 10 | 客户J | 2,679.57 | 1.35% | 26.80 | 1.00% | 半年以内 | 2,679.57 |
| 合计 | 84,671.54 | 42.55% | 801.44 | 0.95% | - | 82,130.42 | |
注：回款金额为截至2021年10月末数据。
2020年12月末，公司主要客户应收账款余额为84,671.54万元，均为半年以内应收账款，主要客户应收账款账龄较短。截至2021年10月末，主要客户已回款金额82,130.42万元，回款比例为97.00%，回款情况较好。
2021年9月末，公司主要客户信用期及期后回款情况如下：
7-1-67
单位：万元
| 序号 | 前十大客户名称 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账龄 | 期后回款金额 |
| 1 | 客户H | 17,502.70 | 9.69% | 175.03 | 1.00% | 半年以内 | 7.00 |
| 2 | 客户B | 14,476.41 | 8.01% | 144.76 | 1.00% | 半年以内 | 1,565.53 |
| 3 | 客户K | 7,006.00 | 3.88% | 70.06 | 1.00% | 半年以内 | 2,402.58 |
| 4 | 客户G | 6,758.91 | 3.74% | 67.59 | 1.00% | 半年以内 | 2,950.23 |
| 5 | 客户L | 4,502.98 | 2.49% | 45.03 | 1.00% | 半年以内 | 2,950.23 |
| 6 | 客户M | 4,487.67 | 2.48% | 44.88 | 1.00% | 半年以内 | 1,412.69 |
| 7 | 客户N | 4,486.76 | 2.48% | 44.87 | 1.00% | 半年以内 | 3,165.00 |
| 8 | 客户A | 4,456.61 | 2.47% | 44.57 | 1.00% | 半年以内 | 696.22 |
| 9 | 客户I | 1,163.66 | 0.64% | 11.64 | 1.00% | 半年以内 | - |
| 3,087.41 | 1.71% | 154.37 | 5.00% | 半年-1年 | - | ||
| 10 | 客户D | 2,923.02 | 1.62% | 29.23 | 1.00% | 半年以内 | 999.54 |
| 合计 | 70,852.12 | 39.21% | 832.02 | 1.17% | - | 16,149.03 | |
注：回款金额为截至2021年10月末数据。
2021年9月末，公司主要客户应收账款余额为70,852.12万元，其中账龄半年以内余额67,764.72万元，占比95.64%，主要为半年以内应收账款，主要客户账龄结构较好。2021年9月30日至统计回款日期间较短，除客户I部分应收账款外，尚未回款金额均在信用期以内。
客户I为2020年底新合作企业，考虑到客户品牌知名度较高、业务规模较大、行业地位优势显著，公司给与的信用期高于其他主要客户信用期。截至2021年9月末，该客户逾期金额为3,087.41万元，截至2021年10月末尚未回款，主要系客户内部流程所致，不存在较大信用风险，公司与客户持续保持业务往来。截至2021年9月末，该应收款账龄为半年至1年，公司按照组合计提确定坏账准备率5.00%，坏账准备计提充分。
公司已经申请豁免披露2020年度及2021年1-9月主要客户名称、信用期。
综上所述，发行人最近一年一期应收账款周转率下降主要系计算口径不同所致，经调整为统一口径后不存在较大差异，与上年同期对比不存在重大差异，与同行业对比不存在较大差异且变化趋势一致，存在合理性。最近一年一期公司应收账款账龄结构较为合理，与同行业对比不存在较大差异；主要客户信用期较为合理，期后回款情况较好，坏账准备计提充分。
7-1-68
二、量化分析最近三年一期经营现金流与净利润存在差异的原因及合理性，经营活动产生的现金净流量为负的情形是否可能持续，是否影响公司正常经营，与同行业可比公司是否存在差异
（一）量化分析最近三年一期经营现金流与净利润存在差异的原因及合理性
1、经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 11,588.95 | 12,466.83 | 7,753.96 | -90,529.37 |
| 加：信用减值损失 | 62.61 | 2,127.03 | 2,356.59 | - |
| 资产减值准备 | 434.88 | 1,708.58 | 121.33 | 100,415.42 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,341.66 | 2,998.78 | 3,014.79 | 3,351.76 |
| 使用权资产摊销 | 1,407.11 | - | - | - |
| 无形资产摊销 | 189.84 | 244.18 | 193.54 | 217.38 |
| 长期待摊费用摊销 | 292.65 | 232.41 | 172.59 | 118.46 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 130.14 | 2.26 | -43.91 | 7.13 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 2.09 | 2.15 | 20.80 | 31.67 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,518.42 | 3,763.20 | 3,661.03 | 2,995.94 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | 1,251.43 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 54.95 | -698.44 | -485.23 | -305.77 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -1.15 | -1.53 | -1.53 | -1.53 |
| 合同资产的减少 | - | - | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 4,430.55 | -5,790.18 | 3,655.29 | -2,634.30 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -12,647.27 | -28,913.80 | -36,618.97 | -8,201.17 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -13,211.60 | 18,702.00 | 14,332.20 | -14,466.52 |
| 其他 | - | 1,453.48 | -761.69 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,406.16 | 8,296.96 | -2,629.23 | -7,749.49 |
2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要构成及其影响程度
7-1-69
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要构成及其影响程度如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 影响程度 | 金额 | 影响程度 | 金额 | 影响程度 | 金额 | 影响程度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额① | -1,406.16 | - | 8,296.96 | - | -2,629.23 | - | -7,749.49 | - |
| 净利润② | 11,588.95 | - | 12,466.83 | - | 7,753.96 | - | -90,529.37 | - |
| 差异 （①-②） | -12,995.11 | 100.00% | -4,169.87 | 100.00% | -10,383.19 | 100.00% | 82,779.88 | 100.00% |
| 经营性应收项目的减少 | -12,647.27 | 97.32% | -28,913.80 | 693.40% | -36,618.97 | 352.68% | -8,201.17 | -9.91% |
| 其中：应收账款余额的减少 | 18,278.62 | -140.66% | -29,253.70 | 701.55% | -43,548.85 | 419.42% | 5,224.37 | 6.31% |
| 预付款项余额的减少 | -20,797.08 | 160.04% | -4,516.94 | 108.32% | 5,405.52 | -52.06% | -13,689.02 | -16.54% |
| 其他应收款余额的减少 | -8,040.11 | 61.87% | 7,177.31 | -172.12% | 1,419.44 | -13.67% | 2,916.54 | 3.52% |
| 经营性应付项目的增加 | -13,211.60 | 101.67% | 18,702.00 | -448.50% | 14,332.20 | -138.03% | -14,466.52 | -17.48% |
| 其中：应付账款余额的增加 | -10,147.05 | 78.08% | 10,566.38 | -253.40% | 23,024.42 | -221.75% | -11,940.72 | -14.42% |
| 资产减值准备 | 434.88 | -3.35% | 1,708.58 | -40.97% | 121.33 | -1.17% | 100,415.42 | 121.30% |
①2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为82,779.88万元，主要系当期计提资产减值准备100,415.42万元，上述资产减值准备未导致现金流出。
②2019年度和2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额持续为负，主要原因系公司互联网营销业务持续扩张，且对客户账期较供应商账期较长所致，具体如下：
2018年度以来，公司互联网营销业务紧跟市场发展趋势，积极拓展信息流广告业务，调整业务结构，从搜索媒体转向信息流媒体。2019至2020年度，公司在头部信息流媒体的排名持续上升，重点加强与今日头条和腾讯社交广告的合作，新增快手广告代理，进一步完善信息流媒体布局。
2019年度，品众创新实现营业收入较上年末增加104,394,38万元，增幅为
16.20%；2020年度，品众创新实现营业收入较上年增加207,627.72万元，增幅
7-1-70
为27.73%。随着互联网营销业务保持快速增长，公司应收账款余额增加较多，2019年末和2020年末，公司应收账款余额分别增加43,548.85万元和29,253.70万元。
同时，公司对客户信用期整体约为3个月，对媒体信用期约为1个月。在公司互联网营销保持持续较快增长的背景下，2018年度和2019年度，公司应收账款余额增加较应付账款余额增加更明显。
③2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为负，主要系季节性因素所导致，以及本期增加对百度媒体的预付款，具体如下：
公司互联网营销业务存在着季节性特征，第4季度公众节假日和互联网购物节较多，客户在新媒体投放广告需求更大，第4季度为业务旺季。
最近一年及一期，公司营业收入季节性分布情况如下：
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 275,569.16 | 35.02% | 253,996.25 | 23.79% |
| 第二季度 | 264,239.74 | 33.58% | 238,195.22 | 22.31% |
| 第三季度 | 247,081.25 | 31.40% | 276,943.11 | 25.94% |
| 第四季度 | - | - | 298,360.18 | 27.95% |
| 合 计 | 786,890.15 | 100.00% | 1,067,494.76 | 100.00% |
第4季度为业务旺季，且公司对客户信用期整体约为3个月，对媒体信用期约为1个月，综合导致年度末应收账款余额及应付账款余额通常较三季度末更大，2021年9月末，公司应收账款余额较上年末减少18,278.62万元，应付账款余额较上年末减少10,147.05万元。
2021年1-9月，公司预付款项余额较上年末增加20,797.08万元，2021年8月，公司与两家重要客户新签订年度框架协议，并主要投放于百度媒体，期末公司对百度媒体的预付款较上年末增加14,624.81万元。
（二）经营活动产生的现金净流量为负的情形是否可能持续，是否影响公司正常经营
1、未来短期内经营现金净流量为负的情形可能持续，随着市场成熟度提升、竞争市场格局趋于稳定，经营现金净流量为负的情形逐步转变
7-1-71
根据艾瑞咨询数据，中国互联网广告行业的市场规模已经从2015年的2,185亿元增长至2020年的7,666亿元，年均复合增长率为28.54%，预计2023年市场规模达到12,877亿元水平。
公司互联网营销业务持续增长，2021年1-9月销售收入786,890.15万元，较上年同期增长2.31%，毛利率较上年同期提升0.09个百分点。公司将秉承全媒体大数据整合营销的理念，向“信息流+搜索+厂商”的多元模式发展，加大力度拓展厂商业务线、推动发展新业务。
随着公司业务快速增长、深入推进业务转型和客户结构调整，叠加互联网广告代理行业收付款周期不匹配，未来短期内经营活动产生的现金净流量为负的情形可能持续。随着市场成熟度逐渐提升，市场竞争重心逐步转移至提升技术水平和服务能力上，行业内企业通过加强技术投入，提高服务能力以形成差异化竞争优势；同时市场新进入者与退出者逐渐形成平衡，竞争市场格局愈发趋于稳定，经营活动现金净流量为负的情形逐步转变。
2、经营活动现金净流量为负不影响公司正常经营
（1）公司经营情况良好，各项主要财务指标逐年增长
报告期内，公司财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 786,890.15 | 1,067,494.76 | 867,365.58 | 796,770.98 |
| 净利润 | 11,588.95 | 12,466.83 | 7,753.96 | -90,529.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,491.32 | 12,251.70 | 7,618.62 | -90,574.41 |
公司经营情况良好，各项主要财务指标逐年增长。
（2）偿债能力指标良好，不存在影响公司正常经营的情况
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.63 | 1.52 | 1.51 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 1.26 | 1.25 | 1.26 | 1.16 |
| 资产负债率（合并报表） | 56.72% | 58.92% | 58.58% | 58.13% |
| 利息保障倍数（倍） | 6.56 | 6.29 | 4.72 | -26.59 |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）÷流动负债；
7-1-72
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额；
4、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）；
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋费用化利息支出＋费用化折旧＋费用化摊销报告期各期末，公司流动比率为1.51倍、1.51倍、1.52倍和1.63倍，速动比率为1.16倍、1.26倍、1.25倍和1.26倍，公司流动比率和速动比率均保持中高水平，报告期内保持整体平稳、略有上升，短期偿债能力较好。2018年末，公司速动比率略低于2019至2021年9月末平均水平，主要系2018年末一年内到期的长期借款余额较大。
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为58.13%、58.58%、58.92%和56.72%。2019年至2021年9月末，公司利息保障倍数大于1，反映公司具有一定的长期偿债能力。2018年度，息税折旧摊销前利润为负，主要系公司当期计提了大额商誉减值，导致利润总额为负。
公司偿债能力指标良好，不存在影响公司正常经营的情况。
（3）公司具备一定债务融资能力，可以基本满足日常经营需要
公司日常通过银行贷款等方式进行融资。随着公司业务规模扩大，银行授信总额逐年提高，公司具备一定债务融资能力，截至2021年9月末，公司银行授信总额度为76,330.00万元，已使用额度63,495.00万元，货币资金34,346.00万元，可以基本满足公司日常经营需要。
（三）与同行业可比公司是否存在差异
1、同行业公司经营活动现金净流量和净利润存在不同程度的差异
报告期内，同行业可比公司净利润和经营活动现金流量净额对比如下：
单位：万元
| 企业名称 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利欧股份 | 净利润 | -9,154.56 | 477,372.30 | 30,889.42 | -185,194.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,591.05 | 46,418.15 | 87,747.57 | -16,664.65 | |
| 佳云科技 | 净利润 | 4,337.21 | -36,104.66 | 1,688.78 | -124,476.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,425.44 | 2,440.61 | 17,629.19 | -31,433.02 | |
| 蓝色光标 | 净利润 | 54,244.32 | 74,286.46 | 72,330.71 | 41,232.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,988.56 | 131,048.14 | 69,935.79 | 189,276.03 | |
| 天龙集团 | 净利润 | 11,588.95 | 12,466.83 | 7,753.96 | -90,529.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,406.16 | 8,296.96 | -2,629.23 | -7,749.49 |
7-1-73
数据来源：上市公司定期报告
报告期内，利欧股份和佳云科技均出现不同程度经营活动产生的现金流量净额为负、经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的情况。蓝色光标及其旗下子公司的业务板块包括全案推广服务、全案广告代理以及海外公司业务，服务内容涵盖营销传播整个产业链。蓝色光标的业务与公司互联网营销业务有一定重合且存在竞争关系，相较于公司互联网营销业务，蓝色光标更具业务规模、布局更加多元化，且出海广告投放占比相对较大，因此净利润和经营活动现金流量净额更为稳健。
2、与同行业销售收现比对比，不存在较大差异
报告期内，同行业可比公司销售收现比对比如下：
单位：万元
| 企业名称 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利欧股份 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,537,303.31 | 1,452,356.07 | 1,525,152.58 | 1,289,354.78 |
| 营业收入 | 1,444,822.06 | 1,554,786.79 | 1,403,262.42 | 1,225,003.86 | |
| 销售收现比 | 106.40% | 93.41% | 108.69% | 105.25% | |
| 佳云科技 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 576,125.23 | 751,106.23 | 540,379.77 | 588,648.68 |
| 营业收入 | 544,097.87 | 699,701.76 | 552,903.76 | 561,019.65 | |
| 销售收现比 | 105.89% | 107.35% | 97.73% | 104.92% | |
| 蓝色光标 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,350,364.00 | 4,030,207.76 | 2,681,695.44 | 2,624,026.02 |
| 营业收入 | 3,148,308.20 | 4,052,689.09 | 2,810,571.77 | 2,310,396.85 | |
| 销售收现比 | 106.42% | 99.45% | 95.41% | 113.57% | |
| 平均 | 销售收现比 | 106.24% | 100.07% | 100.61% | 107.92% |
| 天龙集团 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 835,570.88 | 1,085,828.19 | 859,102.85 | 852,193.63 |
| 营业收入 | 786,890.15 | 1,067,494.76 | 867,365.58 | 796,770.98 | |
| 销售收现比 | 106.19% | 101.72% | 99.05% | 106.96% |
数据来源：上市公司定期报告
报告期内，公司销售收现比与同行业平均水平对比，整体不存在重大差异。
综上所述，发行人最近三年及一期经营活动现金净流量与净利润存在差异主要系资产减值准备、互联网营销业务持续扩张、公司对客户账期较供应商账期较长以及季节性因素等所导致。未来短期内经营现金净流量为负的情形可能持续，随着市场成熟度逐渐提升、竞争市场格局愈发趋于稳定，经营现金净流
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量为负的情形逐步转变。公司经营情况良好，偿债能力指标良好，公司具备债务融资能力可以基本满足日常经营需要，经营活动现金净流量为负不影响公司正常经营。同行业公司经营活动现金净流量和净利润存在不同程度的差异，公司与同行业的销售收现比对比，不存在较大差异。〔中介机构核查过程及意见〕
一、中介机构核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、对报告期内应收账款周转率变动进行复核，了解报告期内应收账款周转率变动的原因及合理性；
2、获取发行人最近一年及一期末应收账款账龄、主要客户信用期、期后回款情况，分析其坏账计提的充分性及合理性；
3、检查发行人与供应商、客户签订的框架协议及合同，关注对信用期的约定，核算并分析发行人应收账款变动；
4、了解报告期内公司商务政策，检查公司借款信用额度；
5、计算分析坏账准备计提比例，对比同行业可比公司坏账计提政策及计提比例，分析发行人应收账款坏账计提的充分性；
6、查阅公司财务报表及应收账款、预付款项、应付账款、现金流量等明细科目，复核经营活动现金流量与财务报表各项目的勾稽情况，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异构成及其影响程度；
7、了解行业整体情况和公司自身发展状况，分析公司业务对财务数据的影响；
8、查阅同行业上市公司公开披露的财务报表，将发行人相关财务指标与同行业上市公司进行比较分析。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人最近一年一期应收账款周转率下降主要系计算口径不同所致，经调整为统一口径后不存在较大差异，与上年同期对比不存在重大差异，与同行
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业对比不存在较大差异且变化趋势一致，存在合理性。最近一年一期公司应收账款账龄结构较为合理，与同行业对比不存在较大差异；主要客户信用期较为合理，期后回款情况较好，坏账准备计提充分。
2、发行人最近三年及一期经营活动现金净流量与净利润存在差异主要系资产减值准备、互联网营销业务持续扩张、公司对客户账期较供应商账期较长以及季节性因素等所导致。未来短期内经营现金净流量为负的情形可能持续，随着市场成熟度逐渐提升、竞争市场格局愈发趋于稳定，经营现金净流量为负的情形逐步转变。公司经营情况良好，偿债能力指标良好，公司具备债务融资能力可以基本满足日常经营需要，经营活动现金净流量为负不影响公司正常经营。公司与同行业对比，不存在较大差异。
问题5
发行人本次拟分别募集资金5亿元、2亿元、3亿元用于平台建设项目、交易系统项目和补充流动资金。平台建设项目拟在肇庆市建设35,000㎡的短视频拍摄基地，包含办公室、会议室、影棚和通用场景，达产后预计年拍摄短视频90万条，平均每条视频收入为0.9万元，预计项目毛利率为4.75%；申报材料显示，发行人2020年度短视频广告制作、投放共5.8万条，互联网营销业务毛利率为4.21%。交易系统项目拟通过采购硬件设备和软件系统，引入区块链技术搭建素材智能管理系统和版权交易系统，项目建成后不直接产生经济效益。云锐传媒、优矩互动、利欧股份等公司分别建设了3,000平方米（26个拍摄场景）、超过3,000平方米（逾30个拍摄场景）、约3,500平方米的短视频基地（超过100个拍摄场景）。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有及同行业可比公司短视频业务情况及拍摄基地建设情况，行业政策及行业发展情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单、意向性合同等，说明与同行业公司可比项目相比单位面积年生产视频条数是否存在差异，相关原因及合理性，发行人建设35,000㎡短视频拍摄基地的必要性，建设规模设计的合理性，相关建筑及通用场景是否全部用于自用，结合发行人现金流情况等说明选择自建而非租赁
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场地的合理性，是否可能存在资源闲置的风险及拟采取的有效应对措施；
（2）平台建设项目、交易系统项目的业务模式、盈利模式，两个项目之间的关联性，和发行人现有业务的区别和联系，和本次募投项目相关人员储备、技术储备情况，是否存在短视频相关业务人员、区块链相关技术人员储备不足，区块链等相关技术储备不足，市场认可度不足等情形，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）项目平台建设及交易系统建设是否需取得相关许可或资质，是否已实际取得，相关许可或资质是否均在有效期内；
（4）本次募投项目效益测算毛利率高于发行人2020年互联网营销业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合本次募投项目的固定资产、无形资产的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（7）平台建设项目土地用途为工业用地，建设短视频拍摄基地是否符合土地规划用途。请发行人补充披露上述（1）（2）（4）（5）项涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（7）项核查并发表明确意见。
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〔回复〕
一、结合发行人现有及同行业可比公司短视频业务情况及拍摄基地建设情况，行业政策及行业发展情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单、意向性合同等，说明与同行业公司可比项目相比单位面积年生产视频条数是否存在差异，相关原因及合理性，发行人建设35,000㎡短视频拍摄基地的必要性，建设规模设计的合理性，相关建筑及通用场景是否全部用于自用，结合发行人现金流情况等说明选择自建而非租赁场地的合理性，是否可能存在资源闲置的风险及拟采取的有效应对措施
（一）与同行业公司可比项目相比单位面积年生产视频条数是否存在差异，相关原因及合理性
1、公司及同行业可比公司短视频业务情况及拍摄基地建设情况
截至本回复出具之日，公司已在北京、山西晋中、河北保定建设了短视频拍摄场所，搭建了相关拍摄场景，并配备了专业的短视频制作、运营团队。公司现有拍摄场所面积约为3,500平方米，2021年1-9月短视频广告制作、投放
10.50万条，实现短视频广告代理收入102,571.83万元。随着公司短视频信息流广告规模进一步提升，目前公司短视频制作能力尚不能满足发展所需。
随着短视频信息流广告崛起，行业企业纷纷加快了该项业务的开发力度，根据可查询的同业公司公开披露的信息，部分同行业公司布局短视频拍摄基地，情况如下：
| 序号 | 公司 | 短视频基地建设情况 | 产能（条/年） |
| 1 | 蓝色光标 （300058.SZ） | 在天津、东阳等全国范围内很多地方布局了短视频基地 | 未披露 |
| 2 | 利欧股份（002131.SZ） | 在上海、重庆建设了约3,500平方米短视频基地，设有超过100个拍摄场景 | 未披露 |
| 3 | 佳云科技（300242.SZ） | 已投资建设短视频拍摄基地 | 未披露 |
| 4 | 辉煌明天（1351.HK） | 在深圳、武汉建立短视频拍摄基地，其中武汉基地约3,000平方米，未查询到深圳基地面积情况 | 120,000 |
| 5 | 优矩互动 （1948.HK） | 在北京、重庆建立在线短视频拍摄基地，其中北京拍摄基地总面积超过3,000平方米，设有逾30个不同的拍摄场景；未查询到重庆基地面积情况 | 120,000 |
| 6 | 云锐传媒 | 已搭建8,060+平方米拍摄场地，涵盖148+不同风格的实景 | 未披露 |
资料来源：上市公司定期报告或临时公告、非公众公司主页介绍等。
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2、本次项目与同行业公司可比项目相比单位面积年生产视频条数是否存在差异，相关原因及合理性
根据优矩互动（1948.HK）于2021年4月12日披露的香港联合交易所上市申请文件，优矩互动于北京、重庆建立在线短视频拍摄基地，其中北京拍摄基地总面积超过3,000平方米，设有逾30个不同的拍摄场景。截至2020年12月31日，优矩互动线上短视频及营销创意能力月产能为10,000条，年产能约12万条。未查询到其深圳基地面积情况，据此推算优矩互动单位面积年生产视频条数不超过40条。
根据辉煌明天（1351.HK）《2021年半年度报告》，辉煌明天已在深圳、武汉建立短视频拍摄基地，其中武汉基地约3,000平方米。截至2021年6月30日，辉煌明天短视频月产能约1万条，年产能约12万条。未查询到深圳基地面积情况，据此推算辉煌明天单位面积年生产视频条数不超过40条。
本次项目将在肇庆市建设35,000㎡的短视频拍摄基地，其中综合楼包括办公室、会议室、影棚等；项目拟规划丰富的通用场景（如医院、航班、家居、商超等），场景面积规划为28,000㎡。本次项目建成后，将新增短视频年产能90万条，单位场景面积年生产视频条数约为32.14条，单位面积年生产视频条数与同行业公司可比项目相比不存在重大差异。
（二）发行人建设35,000㎡短视频拍摄基地的必要性，建设规模设计的合理性，相关建筑及通用场景是否全部用于自用
1、互联网营销服务发展具备政策支持基础
互联网营销服务涉及的主要法律法规和政策如下：
| 序号 | 时间 | 发布单位 | 法律法规和政策 | 重要内容或影响 |
| 1 | 2021.4 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国广告法（2021）修正》 | 主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。 |
| 2 | 2016.9 | 国家工商行政管理总局 | 《互联网广告管理暂行办法》 | 明确互联网广告概念，并划分为五类互联网广告，明确付费搜索广告等五类必须标明“广告”；广告媒介平台也有制止发布违法广告的义务；明确广告活动参与各方义务和责任；确定以广告发布者所在地管辖为主，以广告主所在地、广告经营者所在地管辖为辅等规定。 |
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| 3 | 2016.7 | 国家工商总局 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。 |
| 4 | 2016.2 | 国务院 | 《中华人民共和国电信条例（2016）修订》 | 规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。电信业务经营者应当依法经营，遵守商业道德，接受依法实施的监督检查。电信业务经营者应当为电信用户提供迅速、准确、安全、方便和价格合理的电信服务。电信网络和信息的安全受法律保护。 |
| 5 | 2011.1 | 国务院 | 《互联网信息服务管理办法（2011）修改》 | 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。 |
| 6 | 2010.3 | 国家工商行政管理总局 | 《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》 | 大力促进广告业转变发展方式。支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。 |
| 7 | 2006.3 | 国务院 | 《2006-2020年国家信息化发展战略》 | 我国信息化发展的具体目标包括促进经济增长方式的根本转变。广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务业，推动经济结构战略性调整。制定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息资源建设，开发优秀的信息产品，全面营造健康的网络信息环境。 |
《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标：到2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。2019年，全国“两会”《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网＋”，运用新技术、新模式改造传统产业等。因此，促进互联网和移动互联网行业的发展为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
2、短视频广告市场快速发展，市场对于短视频的数量及内容质量要求不断提高
（1）短视频广告市场快速发展，公司着力发展短视频信息流广告业务
根据《2021中国网络视听发展研究报告》数据，截至2020年12月31日，
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短视频用户规模8.73亿，网民使用率为88.3%，已成为互联网的底层应用。2018年6月至2020年12月，短视频用户规模及网民使用率情况如下：
数据来源：《2021中国网络视听发展研究报告》根据《2021中国网络视听发展研究报告》数据，截至2021年3月，短视频抢占用户注意力，人均单日使用时长超两小时，已成为互联网娱乐领域平均在线时长最高的应用，短视频对即时通讯（微信等）、综合视频（爱奇艺、腾讯视频、优酷等）、综合咨询等网络视听工具的优势进一步扩大。报告显示，短视频用户具有最高的忠实度，每天观看短视频的用户占比达到53.5%。
数据来源：《2021中国网络视听发展研究报告》
根据《2021中国网络视听发展研究报告》的数据，2020年我国短视频行业
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规模达到2,051.30亿元，增长率达57.5%。未来随着用户对短视频内容的依赖度加深以及短视频平台变现方式的多样化，短视频行业市场空间将持续增长，前瞻产业研究院预计2022年行业市场规模有望达到3,861.00亿元。
数据来源：前瞻产业研究院短视频等信息流媒体深度改变了数字营销的行业格局，在搜索引擎广告等传统数字营销手段已无法完全满足广告主对营销效果要求的背景下，以短视频为代表的信息流广告正逐步成为数字营销的新增长点。短视频等基于大数据算法推荐的信息流媒体不受广告位数量的限制，可以有效地增加广告主投放空间，提升媒体端的盈利能力。大数据推荐算法可以更加精准地接触客户，提升广告主品牌传播效率，节省成本的同时，提高广告投放效果。以抖音、快手等新兴媒体为代表的短视频媒体的出现，进一步丰富了数字营销的业务模式，短视频以其碎片化、高传播、低门槛特性，为数字营销市场带来了巨大的增长空间。据艾瑞咨询数据显示，2019年中国短视频广告市场规模为799.5亿元，增长率达325.5%，随着用户注意力向移动端视频类平台倾斜，广告主将更加重视短视频平台的营销投入及转化，预计未来三年内，短视频广告复合增长率将保持在49.3%，到2022年短视频广告市场规模将达到2,658.5亿元。
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在短视频广告高速发展的背景下，公司顺应行业发展趋势，通过建设全链路智能化广告内容生产平台建设项目，将促进短视频内容高标准发展，着力发展短视频信息流广告业务。
（2）随着短视频广告快速崛起，市场对于短视频的数量及内容质量要求不断提高
短视频等新媒体发展的初期，广告内容制作过程中所需的创意和素材均通过人工思考制作，且拍摄场景主要通过临时租赁、简单搭建实现，造成广告内容制作周期长、成本高、不具备规模效应。
随着互联网相关应用和内容的快速推广，网民对内容创意与及其更新速度要求日益增高，广告内容能否快速、高效被受众接纳，将直接影响广告的转化效率。目前短视频媒体广告内容普遍存在同质化的现象，同行业不同广告主投放的广告内容相似度较高，媒体平台用户难以区分广告主品牌，从而降低了用户对广告主的品牌印象，影响短视频信息流广告的转化，降低广告投放效果。
3、发行人目前短视频广告市场份额相对较低，拟通过建设本次项目打造差异化竞争力，发行人短视频业务具备长足发展空间
（1）发行人目前短视频广告市场份额相对较低
在中国短视频广告市场快速发展的背景下，行业内公司纷纷布局短视频业务，根据利欧股份《2020年年度报告》，2020年度利欧股份继续发力短视频营销，在字节跳动（巨量引擎）业务投放量超70亿元，同比增长17%，在快手的业务投放量约11亿元，同比增长近200%。
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根据蓝色光标《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，2020年蓝色光标短视频业务收入约为50亿元，较2019年同期增长超127%。蓝色光标预期短视频业务不仅具有可持续性，还会继续保持较高速增长，预计短视频业务将成为第二条过百亿的产业线。在此背景下，公司亦加快了短视频广告代理业务的开拓力度。2020年度公司实现短视频广告代理收入57,847.62万元，2021年1-9月实现短视频广告代理收入102,571.83万元，相较于2020年1-9月增长176.80%，具体如下：
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 增长率 |
| 短视频广告代理服务收入（万元） | 102,571.83 | 37,055.78 | 176.80% |
相较于数字营销领域头部企业，公司短视频业务市场份额相对较低，公司需抓住短视频业务发展的黄金时期，加强投入及大力开拓以维持和加强市场竞争力。
（2）公司在数字营销领域具备综合竞争优势
公司目前与巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等顶级流量平台建立了稳定的合作关系，拥有上百家KA客户，约8,000家中小长尾客户，公司凭借综合实力在互联网营销行业占据重要地位。截至2021年9月30日，Wind互联网营销指数（884207.WI）成分股共包含44家上市公司，剔除6家未单独披露互联网营销板块业务收入公司，2020年度，公司在38家A股互联网营销上市公司中排名第6，处于行业前列。
公司下属品牌“品众创新”在互联网营销市场中，具备多年的数字营销经验，领先的资源采购量级，适应多媒体形式的高效运营团队，强大的技术研发平台，树立了优秀的品牌影响力。品众创新旗下子公司获得巨量引擎“2020年度服务突破合作伙伴”、腾讯“2020年上半年金牌服务商”“2020年下半年金牌服务商”、快手“2020年上半年商业优秀合作伙伴”等数字营销领域多个重量级大奖及各种行业大奖。
公司下属品牌“优力互动”持续服务于世界五百强的如微软、奔驰、惠普、米其林等国际大品牌客户，形成了专业有素的服务体系，在行业内创造了良好口碑。同时作为腾讯、知乎、虎扑、字节跳动、网易等媒体代理商为广告主提供新媒体广告创意策划、活动管理执行、舆情监测、媒体发布等互联网全
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媒体营销服务。2020年度，优力互动数个作品分别获得“金鼠标——数字媒体整合奖金奖”“金鼠标——最佳媒介策略奖单项奖”“IAI国际广告奖——汽车营销奖/创新营销银奖”“第七届中国广告年度数字大奖——跨界整合类金奖”“第六界中国广告年度数字大奖——社会化营销类银行”等行业大奖。
（3）公司拟通过建设项目在短视频广告领域打造差异化竞争力相较于长视频而言，短视频业务具有自身的独特性，长视频通常需要较长的规划、拍摄、制作周期，视频精美，投放周期3-6个月；而短视频时长通常为几秒至几分钟，内容丰富多彩，强调创意、实时、多元化传播，因此要求大量投放并快速迭代。同时，相较于互联网图文广告而言，短视频广告包含音乐、背景、图画要素，广告服务商需结合以上特点做好人群定位和优化，通过技术、数据等手段提升每一条短视频的消耗程度。因此，短视频业务的主要竞争着眼点包括两个方面：①提高短视频生产、制作效率，提高产能，同时尽可能获取原创创意及素材，争取推出“爆量”制作；②通过技术、数据等手段提升每一条短视频的消耗程度。本次项目将在如下两方面增强公司在短视频领域的实力，打造差异化竞争力：
①本项目将在广东肇庆建设35,000平方米的短视频拍摄基地，搭建大量短视频中常用的场景（如医院、航班、家居、商超等），规划年拍摄短视频90万条，打造华南地区最大的短视频拍摄基地。在此基础上使用智能平台对影棚实施技术监控与分析，实现短视频拍摄统筹管理，并可灵活切换各式拍摄布景，将极大提升广告内容产出效率，满足客户短视频等信息流广告内容的创意需求。本项目将充分利用视频处理、自然语言分析、人工智能、大数据等前沿技术，通过前沿技术协助处理海量的视频内容及媒体资源，对线下拍摄场景、视频内容细节进行深度分析，从而批量制作出具有场景化、人物化、剧情创意化的优质短视频广告内容。
②为进一步增强服务能力、赢取市场份额，本项目将构建广告智能生产运营、智能投放管理、自助创意智能生产优化和数据中心平台，实现对广告需求
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获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，最终搭建起全链路、智能化的广告内容生产和运营平台，推动公司“内容+智能精准+服务”的战略升级。本项目将促进短视频内容高标准发展，提升公司核心广告内容制作能力和生产效率，并进一步增强服务能力，打造核心竞争力。
（4）发行人投产计划、在手订单、意向性合同等
“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”的营业收入来源于项目建成后为客户提供短视频广告代理服务，其投产计划如下：
| 项目 | 单位 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 短视频日产出数量 | 条/天 | - | - | 1,390 | 2,480 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 3,600 |
| 天数 | 天/年 | - | - | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| 短视频年产出数量 | 条/年 | - | - | 347,500 | 620,000 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | 900,000 |
注：短视频广告代理服务通常在服务年度签订合同并下发投放需求，因此公司目前未掌握在手订单或意向合同。
公司深耕精准数字营销领域多年，已形成了具有市场影响力的品牌优势，积累了良好的客户资源，公司主要客户涵盖网络服务、金融、汽车、软件、电商、旅游、教育等多个行业的众多龙头企业。这些客户对不同链路营销方式的价值认知度较高，并与公司保持持续且稳定的合作关系。公司客户所处行业较为分散，因此单一行业的波动对公司业务规模体量影响较小，公司整体业务规模保持稳定增长，为公司持续发展奠定了良好成长基础。与此同时，公司客户对互联网广告的投放需求日益增大，尤其是对短视频等信息流广告的投放需求快速提升。充足的客户需求使得公司在扩充广告内容生产能力的同时，有足够的产能消耗安全边际。
4、本次项目建设规模与市场需求空间相匹配，且公司已具备同类项目运营能力、具备合适的经验、人员及技术储备
（1）本次项目建设规模与短视频广告市场空间相匹配
根据《2021中国网络视听发展研究报告》的数据，2020年我国短视频行业规模达到2,051.30亿元，增长率达57.5%，前瞻产业研究院预计2022年行业市
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场规模有望达到3,861.00亿元。快速增长的市场空间为本项目实施奠定了广阔的市场基础，短视频广告市场空间及发展趋势具体情况参见问题5第1项回复之“（二）发行人建设35,000㎡短视频拍摄基地的必要性，建设规模设计的合理性，相关建筑及通用场景是否全部用于自用”之“2、短视频广告市场快速发展，市场对于短视频的数量及内容质量要求不断提高”之“（1）短视频广告市场快速发展，公司着力发展短视频信息流广告业务”。在此背景下，公司亦加快了短视频广告代理业务的开拓力度，并取得了成效，2021年1-9月公司实现短视频广告代理收入102,571.83万元（简易换算成年化收入为136,762.44万元），相较于2020年1-9月增长176.80%。截至本回复出具之日，公司已完成该项目的奠基仪式，并取得项目备案证、用地规划许可等前期手续，下一阶段即将进行工程建设招标。该项目可以整合公司的短视频广告营销业务，根据本项目的预计进度安排，该项目规划于2026年满产，届时营业收入将达到81亿元，据此测算期间复核增长率为42.73%，该营业收入增长率与短视频广告市场增长率及公司的发展势头相匹配，本次项目建设规模与短视频广告市场空间相匹配。
（2）公司已具备同类项目运营能力、具备合理的经验、人员及技术储备公司已在北京、山西晋中、河北保定建设了短视频拍摄场所，搭建了相关拍摄场景，并配备了专业的短视频制作、运营团队。公司现有拍摄场所面积约为3,500平方米，2021年1-9月短视频广告制作、投放10.50万条，实现短视频广告代理收入102,571.83万元（简易换算成年化收入为136,762.44万元）。
公司通过成功运营现有的营业收入“10亿+”规模的项目，积累了丰富的项目经验，且在项目实施、运营过程中培养了技术、业务、管理人员，奠定了本项目的技术、人员、管理基础。本次项目的经验、人员及技术储备，具体参见问题5第2项回复之“（三）本次募投项目相关人员储备、技术储备情况，是否存在短视频相关业务人员、区块链相关技术人员储备不足，区块链等相关技术储备不足，市场认可度不足等情形，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性”之“1、全链路智能化广告内容生产平台建设项目”。
5、相关建筑及通用场景是否全部用于自用
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“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”建筑主要为综合楼与场景，其中综合楼包括办公室、会议室、影棚等，面积为35,000.00㎡；项目拟规划丰富的通用场景（如医院、航班、家居、商超等），场景面积规划为28,000㎡。
“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”相关建筑及通用场景拟全部用于自用，综合楼可同时供“广告生产制作要素收集与交易系统项目”项目使用，无对外出租计划。
综上所述，本次项目建设35,000㎡短视频拍摄基地具有必要性，建设规模设计具有合理性，相关建筑及通用场景拟全部用于自用。
（三）结合发行人现金流情况等说明选择自建而非租赁场地的合理性
1、租赁场地难以满足短视频高效制作要求
相较于长视频而言，短视频业务具有自身的独特性，长视频通常需要较长的规划、拍摄、制作周期，视频精美，投放周期3-6个月；短视频时长通常为几秒至几分钟，内容丰富多彩，强调创意、实时、多元化传播，因此要求大量投放并快速迭代。
公司已在北京、山西晋中、河北保定建设了短视频拍摄场所，搭建了相关拍摄场景，亦根据拍摄要求租赁部分场所进行补充拍摄。对外租赁拍摄场所，通常需耗费较长时间寻找场地，在场地不合格时还需对场景进行调整搭建（拍摄完毕需恢复原状），场景亦经常无法满足创意要求。在对外租赁拍摄场所情况下，视频拍摄及视频后期制作割裂，双方无法实时沟通反馈效果。在短视频广告市场快速发展，市场对于短视频的数量及内容质量要求不断提高的背景下，租赁场所、临时搭建场景越来越无法满足短视频高效拍摄、制作要求。短视频产能已成为制约公司拓展短视频业务的一个重要因素。
因此，本次项目将在肇庆市自建短视频拍摄基地。本次项目搭建品创—智能生产运营管理平台，建立短视频素材库管理系统、工单管理系统（智能审核）、演员管理系统、场景管理系统、拍摄管理系统、智能生产制作系统、Elearning在线学习培训系统等，通过标准化线上流程和AI智能双重方式实现生产链路管理，批量生产短视频内容。同时，本次项目搭建品易—自助创意智能生产优化平台，建立创意生产、创意分析、创意优化三大模块，通过标准化人
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工流程和AI智能机器双重方式批量生产短视频内容。
本次项目建成后，将新增短视频年产能90万条，可充分满足公司拓展短视频业务的需要。
2、通过本次项目建设可合理利用自有土地使用权
广东天龙已取得“粤（2021）肇庆高要不动产权第0011583号”土地使用权，宗地面积为34,148.40㎡，目前处于未利用状态。在公司着力发展短视频信息流广告业务、推动数字营销业务更上一个新台阶的战略目标下，通过本次项目建设，公司可合理地利用自有土地使用权，避免资源的闲置和浪费。因此，选择自建拍摄基地而非租赁场地符合公司的现状及发展战略目标。
3、通过本次发行，公司可募集建设拍摄基地所需的资金
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,406.16 | 8,296.96 | -2,629.23 | -7,749.49 |
| 其中：经营活动现金流入小计 | 846,918.71 | 1,093,227.63 | 864,602.86 | 859,222.47 |
| 经营活动现金流出小计 | 848,324.87 | 1,084,930.67 | 867,232.09 | 866,971.96 |
2018-2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额累计为-2,081.76万元，主要系期间公司着力发展数字营销业务，数字营销业务营业收入年均复合增长率达19.99%。在公司数字营销业务整体扩张的情况下，公司经营活动产生的现金流量不甚理想。
通过本次发行，公司可募集建设拍摄基地所需的资金及补充流动资金，本次发行具有必要性。
综上所述，本次项目选择自建而非租赁场地具有合理性。
（四）是否可能存在资源闲置的风险及拟采取的有效应对措施
1、本次项目建成后，预计不会存在资源立即闲置风险
（1）本次项目搭建的丰富的通用场景闲置可能性较低
①本次项目场景设计为通用场景，具有很高的复用性
本次项目拟规划丰富的通用场景（如医院、航班、家居、商超等），上述
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场景并非为剧情定制化建设，多个短视频拍摄可重复利用，通过灵活编排、设计，同一场景可呈现出不同效果，可进一步提高拍摄场景的重复利用率，减小资源闲置的可能性。
②本次项目搭建智能化的广告内容生产平台，充分保证场景有效利用本次项目将构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台。其中品创是短视频内容生产运营管理系统，主要通过标准化线上流程和AI智能双重方式实现生产链路管理，批量生产短视频内容。
借助品创平台，可针对场景使用、摄像、演员、脚本和拍摄进度等进行系统化跟踪管理。通过人脸识别技术，系统记录演员、摄像、编导完整拍摄过程，并通过管理平台分析实现优质场景、演员、镜头搭配，制作出高质量视频内容。在短视频广告智能化生产方面，利用该平台的人工智能分析技术，针对客户产品的属性特点，自动分析商品的多重信息，智能实现定制化生产，将商品的图文内容介绍利用音视频处理工具自动生成短视频。本次项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，可有效增强内容产出的效率和质量，充分保证场景有效利用。
（2）短视频广告市场高速发展，为本次项目产能消化奠定了市场基础
根据《2021中国网络视听发展研究报告》的数据，2020年我国短视频行业规模达到2,051.30亿元，增长率达57.5%。未来随着用户对短视频内容的依赖度加深以及短视频平台变现方式的多样化，短视频行业市场空间将持续增长，前瞻产业研究院预计2022年行业市场规模有望达到3,861.00亿元。
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数据来源：前瞻产业研究院短视频等信息流媒体深度改变了数字营销的行业格局，在搜索引擎广告等传统数字营销手段已无法完全满足广告主对营销效果要求的背景下，以短视频为代表的信息流广告正逐步成为数字营销的新增长点。短视频等基于大数据算法推荐的信息流媒体不受广告位数量的限制，可以有效地增加广告主投放空间，提升媒体端的盈利能力。大数据推荐算法可以更加精准地接触客户，提升广告主品牌传播效率，节省成本的同时，提高广告投放效果。以抖音、快手等新兴媒体为代表的短视频媒体的出现，进一步丰富了数字营销的业务模式，短视频以其碎片化、高传播、低门槛特性，为数字营销市场带来了巨大的增长空间。据艾瑞咨询数据显示，2019年中国短视频广告市场规模为799.5亿元，增长率达325.5%，随着用户注意力向移动端视频类平台倾斜，广告主将更加重视短视频平台的营销投入及转化，预计未来三年内，短视频广告复合增长率将保持在49.3%，到2022年短视频广告市场规模将达到2,658.5亿元。
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（3）本次项目充分提升公司业务承接能力、保障媒体深度合作2020年度，公司短视频广告代理服务收入为57,847.62万元，相较于2020年我国短视频行业规模2,051.30亿元，市场份额较低。受制于短视频产能、短视频业务开拓投入，公司业务规模相较于合作媒体的业务体量亦存在较大差异。以头部媒体巨量引擎为例，据公开报道，巨量引擎2020年广告流水超过1,500亿元，且保持高增速态势，公司在头部媒体的深度合作方面具备广阔的发展空间。本次项目可充分提升公司业务承接能力、保障媒体深度合作。
（4）在提高广告内容制作能力、服务能力的基础上，公司可充分挖掘现有客户需求，并开拓长尾客户需求，预计将获得良好的业务增量目前短视频内容制作过程中所需的创意和素材主要通过人工思考制作，且拍摄场景主要通过临时租赁、搭建实现，造成广告内容制作周期长、成本高、不具备规模效应。受制于广告内容制作能力、服务能力，公司开展短视频业务过程需考虑客户投放体量。本次项目拟实现内容制作批量化、服务标准化，可助力实现短视频业务全流程进行精细化管理，实现降本增效。在此基础上，公司可充分挖掘现有客户需求，并开拓长尾客户（新兴网红小品牌、网红餐厅等）需求，预计将获得良好的业务增量。
2、有效应对项目闲置风险的措施
为了将项目资源闲置风险降至最低，公司制定了有效的应对措施，主要包括：
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（1）组建经验丰富的技术、运营团队
目前，公司已经建成了一支强大的运营团队，拥有近150人的专业内容制作团队，拥有经验丰富的编导、摄像和后期制作人员，同时拥有通过媒体认证的资深优化师团队，可以为客户指定精准投放模型，制定最佳运营方案。本次项目将以公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的运营管理人才团队为基础，组建项目技术、运营团队，并以新媒体事业部负责人为项目负责人，全力保障项目成功运营。
（2）保持与媒体的深度合作及密切沟通
公司拥有丰富的大数据精准广告运营经验，聚合了丰富的媒体资源，目前已获得巨量引擎、腾讯、百度、快手、阿里等顶级流量媒体的代理资格，并取得了vivo、OPPO等厂商媒体的行业核心代理资格。作为数字营销领域的领先企业，公司注意保持与媒体的深度合作及密切沟通，良好的合作关系将有利于保障项目顺利实施。
本次项目实施一方面可有效解决目前互联网媒体面临的传统广告内容质量低、用户体验差的问题，另一方面可实现在不影响用户体验的情况下，提高互联网媒体平台内容的丰富程度，增加互联网媒体的广告收入。本次项目实施可实现公司与互联网媒体的共赢，有利于公司增强媒体资源粘性。
（3）保持接触意向客户、准确把握客户需求
自本次募投项目前期论证阶段起，公司保持接触意向客户，准确把握和深度挖掘客户需求，以便于在项目实施过程中及时调整潜在偏差，并助力后期推广，充分保障本次募投项目的产能消化。
综上所述，本次项目建成后预计不会存在资源立即闲置风险，发行人已制定有效应对项目闲置风险的措施。
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二、平台建设项目、交易系统项目的业务模式、盈利模式，两个项目之间的关联性，和发行人现有业务的区别和联系，和本次募投项目相关人员储备、技术储备情况，是否存在短视频相关业务人员、区块链相关技术人员储备不足，区块链等相关技术储备不足，市场认可度不足等情形，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）平台建设项目、交易系统项目的业务模式、盈利模式
1、全链路智能化广告内容生产平台建设项目
（1）项目盈利模式
全链路智能化广告内容生产平台建设项目的盈利模式与公司现有数字营销业务盈利模式没有本质上的区别，主要盈利来源为短视频广告代理服务获取的收入与支付给媒体的流量成本及相关费用之间的差额。该项目将结合广告主的投放需求、投放预算、目标受众等信息，高效制作出高质量的短视频广告，进而与广告主确定投放媒体、投放形式、投放时段等，并根据实际产生的广告效果向其收取费用；向互联网媒体即流量提供方支付购买流量所需的费用。
与公司现有数字营销业务相比，该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，可实现更高效的投放流程管理、更佳的精准定向投放效果。
（2）项目业务模式
该项目将在肇庆市建设35,000㎡的短视频拍摄基地，规划搭建28,000㎡的内容丰富的通用场景，拟打造成华南地区最大的短视频拍摄基地。
该项目将构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台。该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，最终搭建起全链路、智能化的广告内容生产和运营平台，推动公司“内容+智能精准+服务”的战略升级。
本项目规划系统架构如下：
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①品创—智能生产运营管理平台
品创是短视频内容生产运营管理系统，主要通过标准化线上流程和AI智能双重方式实现生产链路管理，批量生产短视频内容。品创平台的支持系统板块主要包括素材库管理系统、工单管理系统（智能审核）、演员管理系统、场景管理系统、拍摄管理系统、智能生产制作系统、Elearning在线学习培训系统等。
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线下管理、跟踪是短视频内容生产的基础，本项目拟建设内容素材拍摄基地，搭建百种网红拍摄场景，借助品创平台，可针对场景使用、摄像、演员、脚本和拍摄进度等进行系统化跟踪管理。通过人脸识别技术，该系统记录了演员、摄像、编导完整拍摄过程，并通过管理平台分析实现优质场景、演员、镜头搭配，制作出高质量视频内容。品创线上生产运营管理平台，智能高效地管理公司短视频信息流广告整体业务流程。在短视频广告智能化生产方面，利用该平台的人工智能分析技术，针对客户产品的属性特点，自动分析商品的多重信息，智能实现定制化生产，将商品的图文内容介绍利用音视频处理工具自动生成短视频。利用该平台可以增强内容产出的效率和质量，将传统的人工邮件，面对面沟通，转化为系统化、一体化的智能生产运营体系。随着5G时代的到来，在广告营销领域，增强现实客户需求与创新技术结合的广泛应用，将更有利于提高广告的精准投放。
②品智—广告智能投放平台
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品智是跨媒体智能投放系统，通过运用spider采集系统、大数据、知识中心库、API平台对接、NPL自然语言处理和图片视图识别等技术，实现多媒体大数据内容分析与管理，包括数据统计、智能投放平台和管理后台三大板块。
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数据统计子平台主要负责跨平台、跨渠道、多维度数据的采集，主要包括线上和线下两部分，数据来源主要包括：①知识中心库，如公司基础数据工具品智大师平台数据；②广告投放系统，如跳转到客户自身网站浏览数据、CRM数据、产生用户注册、购买转化数据等，以及过往业务广告投放后台数据、广告主诉求信息、广告点击和转化情况数据等；③流量媒体API平台对接，流量媒体提供第三方素材内容，主要包括用户常规属性、人群的浏览媒体内容、用户在媒体交互中产生的行为数据等；④spider采集系统，针对线下场景采集素材内容的智能分析与管理；⑤其他资源库：公司其他业务线可利用数据，如搜索引擎入口下的搜索内容信息和人群典型信息等，第三方内容制作机构或个体用户产出的内容。数据统计子平台是数字营销业务数据与前端客户服务衔接关键，是实现数据应用、价值转换的重要承载。数据统计子平台主要承担前期完成的数据分析成果的存储、标签化分类、操作界面可视化分析等功能，并与投放平台进行对接。其广告内容资源采集子平台将根据后台数据的属性及作用对数据进行清晰的分类，划分出受众群体数据服务、客户数据服务、媒体数据服务、行业数据服务、数据搜索服务等不同的功能模块，以更好地匹配广告内容制作所需的素材，更精准地建立数据模型。智能投放子平台主要分为策略管理、模板管理、智能投放、投放预警、账户免联调、账户管理、评论管理七大模块。通过数据定制策略进行不同客户、不同形式的精准投放，并对投放效果进行跟踪、自动调优、成本监控、投放预警、批量管理等一系列线上智能操作，不仅可以提高投放精准度，并可以有效提高投放效果，满足5G时代广告主对短视频广告、互动式广告等形式有效结合的需求，为客户提供全方位广告营销服务。
③品易—自助创意智能生产优化平台
品易平台是以广告内容智能化生产为核心，主要分为三大板块：创意生产、创意分析、创意优化，主要包括多广告主、多场景、多产品广告的内容制作，通过标准化人工流程和AI智能机器双重方式批量生产短视频内容。
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该平台基于平台储存的海量素材数据资源，结合客户产品定位分析，收集素材信息，并将数据模型和区块链产权信息通过AI智能计算匹配功能自动匹配定制化脚本、视频画面、图片、音频等元素，产出高质量定制化的短视频内容。随着产品数据模型工作的增加，素材资源采集内容的增多，智能机器“强化学习”能力增强，高品质短视频广告产出率将进一步提高。
④品观—数据中心
品观平台作为贯穿整个智能投放流程中的基础，包括需求管理、工单管理、素材库、投放板块、业绩激励子模块。
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其中需求管理模块根据客户行业、目标受众、用户画像、需求分析等，智能分析并成客户投放策略报告；工单管理模块根据前一环节生成的策略报告，线上生成工单给对应的创意人员，并匹配适用的演员、脚本类型等内容；素材库模块针对不同素材内容、单次使用效果、对应匹配客户等维度，进行数据统计与分析；投放模块对跨媒体效果跟踪分析，实时监控投放数据，对投放效果产出日分析报告，以便于运营人员及时调整投放策略；业绩激励模块针对公司内部运营人员进行激励式管理，通过人员和系统两大体系来提升人事效率，节约人工成本。
2、广告生产制作要素收集与交易系统项目
（1）项目盈利模式
本项目不直接产生收益，该项目可为公司提供大量的创意素材，解决公司目前原创素材供不应求的现状，助力业务开拓及发展。
（2）项目业务模式
该项目吸引大量公司外部独立创作者、工作室以及公司内部员工等原创者入驻，原创者上传素材内容，项目系统对素材内容进行审核并按标签进行分类管理，并产生版权保护。素材需求方通过平台系统API介入，对素材使用效果监控，给原创者按照效果分成，既提高了素材需求方版权购买效果，也有利于鼓励更多原创者入驻，提高原创者上传素材质量。该系统平台的建立，凭借系
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统自动化的版权申请体系给原创者提供有效的版权保护，同时可以为原创者带来更大的回报。
该系统平台主要分为两大模块，素材智能管理系统和素材交易系统两大模块，其中，素材智能管理系统用于素材需求方与素材创作者之间的素材管理与智能匹配，而素材交易系统则主要提供供需交易服务。
①素材智能管理系统
素材智能管理系统通过平台在线吸引内容创作者，包括演员、编导、后期、音乐人、VLOG创作者、字体创作者、工作室、内容平台方等创作者，创作者通过该平台上传-登记作品信息。需求方（客户）通过该平台自建私有云端素材库，运用系统平台基于素材的智能搜索、大数据分析存储、区块链鉴权机制、知识中心库的建立、API平台对接、NPL自然语言处理和图片视图识别等技术，实现多媒体大数据内容搭建。该系统作为海量广告内容素材数据库，可通过大数据智能算法进行行业、场景、特征等标签分类，用于更好的匹配广告内容制作所需的素材内容。
A、区块链版权确权
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区块链作为一种去中心化的技术，通过分布记账和集体维护搭建全新的信任体系，促成生态化的自觉协同。版权区块链，通过高法核验、CA核验、授时核验、区块链核验四重手段来保障数字内容所有权证明、数字内容存储和交割时的所有权证明，保证内容创作和内容交易的安全，从而释放生产力。同时，通过内容版的数字化及其交易活动的印迹管理，可为广告主提供可追溯的效果评估，强化广告主对营销平台的信任。公司借助营销素材创作区块链版权平台，从广告产业链上的创作、运作、媒介、交易、效果、用户、行业等多个维度对内容创作者、使用者提供全方位的服务。B、侵权检测和云端取证传统侵权取证需申请公证处公正，申请通过后，由公证员在公证处直接打开网页录屏取证，取证过程需记录下完整操作过程和网页内容，最后由公证处出具公证书证明该数据未被篡改，具备司法有效性。此种取证模式无法高效取证、快速出证，往往在取证时发现证据已被删除，操作可行性较低。随着云手机、云电脑的出现，在特定的司法认证的云取证平台可代替公证取证。在发现侵权证据时，立即通过手机APP、电脑终端快速将证据固定下来并提交到司法区块链作为具备法律效力的证据。
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②广告要素交易系统
UGC创作者上传产生内容资源，经过鉴权、授权之后，可以自行选择固定定价模式或共享分成模式进行发布；也可以通过需求方发布的需求任务，认领创作素材内容。供需双方经过平台确认达成使用共识，即可产生撮合交易，最终由系统平台根据结算规则，进行交易结算。目前传统的线下内容版权交易为“一手交钱一手交货”的过程；以版权交易中心为代表的交易平台版权资源少且交易相对封闭，且通常无需考虑信息展示之外的事情。而随着交易需求的激增、互联网技术发展、版权侵权事件频发，对当前的视频版权交易平台而言，“交易”不再是供需双方一个简单的购买行为，而是涉及交易前、中、后对版权的管理及保护。
对于视频版权交易而言，确权是版权交易的前提，版权保护及维权是版权交易后链路的关键。随着互联网区块链技术的发展，基于区块链的视频版权交易平台已逐渐具备了包括确权、授权、维权、交易等全链路的版权交易服务。
例如，MF+即视通过音视图文指纹特征提取等核心技术提供全网全时段侵权监测服务，监测PC网站、移动App、OTT等超过10,000个。微博云剪则携手微博、优酷共同构建版权保护及侵权盗版短视频下架处理机制，与阿里巴巴旗下的“千里眼”版权保护系统打通，实现全网侵权视频抓取、追诉功能。
区块链的版权交易系统，其特征在于按如下步骤进行版权交易：
1、注册：通过系统平台注册为平台用户，系统平台为平台用户颁发唯一的公私钥对和唯一的用户ID；
2、作品上传：著作权人上传作品到系统平台，并为作品加上著作权人公钥和私钥的签名；
3、平台验证：系统平台通过私钥验证著作权人的签名信息，并为作品生成
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与之唯一对应的数字指纹信息；
4、判断数字指纹信息是否重复，如果重复，返回步骤2，如果不重复，进入步骤5；
5、写入底层区块链：系统平台创建区块链作品登记交易，并将作品的数字指纹信息、著作权人公钥加密数据、著作权人的用户ID、交易类型、可信时间戳、系统平台私钥签名作为交易数据一同上链到底层区块链,此时交易数据固化,生成此次作品登记交易的TxId；
6、内容展示：著作权人选择转让著作权或者许可使用著作权交易模式，将作品展示在商城平台上。
（二）两个项目之间的关联性，和发行人现有业务的区别和联系
1、两个项目之间的关联性
全链路智能化广告内容生产平台建设项目将促使公司短视频广告业务快速发展，增强公司在短视频广告领域的市场份额和竞争力，可为广告生产制作要素收集与交易系统项目的成功运营奠定市场基础。广告生产制作要素收集与交易系统项目可为公司现有业务及前者募投项目提供大量的原创内容素材，解决公司目前原创素材供不应求的现状，将为前者项目提供保障。
2、和发行人现有业务的区别和联系
随着短视频信息流广告崛起，为抓住短视频行业发展的黄金机遇，公司需
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加快该项业务的开发力度，大力拓展短视频业务；同时随着公司业务规模持续扩张，公司面临着客户的日益提高的素材内容品质和效率要求，且无法依靠扩张人力生产完全满足。
全链路智能化广告内容生产平台建设项目将通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，最终搭建起全链路、智能化的广告内容生产平台，推动公司“内容+智能精准+服务”的战略升级。该项目是顺应客户“流量+内容+效果”相结合的高品质要求，对数字营销业务进行进一步延伸和拓展，围绕公司主营业务展开。
广告生产制作要素收集与交易系统项目拟利用公司在数字营销领域已经具备的一定先发优势和竞争优势，为公司提供大量的原创内容素材，解决公司目前原创素材供不应求的现状以及解决素材交易过程中产生的版权归属问题，提升公司核心竞争力和综合实力，符合公司未来在数字营销领域的战略发展规划。
（三）本次募投项目相关人员储备、技术储备情况，是否存在短视频相关业务人员、区块链相关技术人员储备不足，区块链等相关技术储备不足，市场认可度不足等情形，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性
1、全链路智能化广告内容生产平台建设项目
（1）本次项目实施具备技术储备、人员储备
公司深耕精准数字营销领域多年，已具备通过大数据智能算法对用户进行多维度分析、进行准确用户画像以及精准定向的能力，并积累了与该项目实施相关的一系列核心技术，包括品易-小工具矩阵、品智-广告投放系统、品创-智能生产运营管理平台、品智-报表系统等，具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术要点 | 技术来源 | 技术水平 |
| 1 | 品易-小工具矩阵 | 小工具矩阵，解决素材制作、广告投放、数据处理等日常工作中的一些人工效率、人工无法处理的痛点问题。 | 自研 | 中阶 |
| 2 | 品智-广告投放系统 | 通过媒体API对接，实现跨媒体的广告素材账号搭建，效果监测预警，提高广告投放效率，提高广告投放效果。 | 自研 | 高阶 |
| 3 | 品创-智能生产运营管理平台 | 实现从需求发布-需求审核-派单-素材制作-素材上传-素材审核-素材制作-培训的业务流程闭环管理 | 自研 | 高阶 |
| 4 | 品智-报表 | 通过定制化客户报表，定时任务解决客户日常报表 | 自研 | 中阶 |
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| 系统 | 的统计、发送等日常工作，提高工作效率 | |||
| 5 | 品观-运营洞察 | 通过集合各媒体投放素材信息，通过大数据分析，计算素材的投放周期、产生消耗，来衡量创作者的产出效益，同时通过素材的标记、行业等分析元素，洞察素材的表现方式和拍摄手法，来获得创意灵感，提高用户关注度 | 自研 | 中高阶 |
| 6 | 数据挖掘与清洗 | 通过大数据分析平台，建立数据清洗规则模型，提炼分析基于人群、广告文案、创意预算等维度挖掘核心元素，便于信息的归集和使用。为广告投放提供更为精准的数据服务，提高广告效果和收益。 | 自研 | 中高阶 |
| 7 | 文本分析系统 | 中文自然语言处理技术，提出核心关键词，提炼内容标签，聚合相似内容 | 自研+采购 | 高阶 |
| 8 | 视频标记 | 通过ffmpeg视频处理技术，提取帧图，提取语音，语音转文本技术，结合文本分析系统，完成视频标记 | 自研+采购 | 高阶 |
| 9 | 图片识别 | 通过OpenCV，实现OCR图片识别扫描，对比，提取文本信息，实现图片标记识别 | 自研+采购 | 高阶 |
| 10 | 人脸识别跟踪 | 通过人脸采集设备存储人脸信息，通过信息采集，人脸识别技术、地域、时间、项目计划等信息，记录人员行为轨迹，完成人员跟踪。 | 自研+采购 | 高阶 |
| 11 | 视频制作工具 | 通过视频元素的拆分，如音乐、片段、文案等，结合视频剪辑、特效、蒙版、文字、语音合成等视频处理技术的实现，来提高短视频制作效率 | 自研 | 高阶 |
| 12 | 数据建模 | 通过Resnext深度神经网络学习，优化数据模型，建立视频元素特征模板，通过模板快速搭建配套视频元素，减少视频原材时间，提高制作效率 | 自研 | 高阶 |
截至2021年9月30日，公司在数字营销领域已经取得软件著作权232项，涉及素材智能管理、数据洞察、运营、智能投放、推广效果分析和流程优化等数字营销领域的核心技术。
在积累数字营销核心技术及行业服务经验的过程中，公司培养了一支兼具行业经验和研发实力的约50人的技术团队，技术团队持续关注大数据前瞻性技术，在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面，可为本项目的实施提供强有力的支撑。
同时，公司已经建成了一支强大的运营团队，拥有近150人的专业内容制作团队，拥有经验丰富的编导、摄像和后期制作人员，同时拥有通过媒体认证的资深优化师团队，可以为客户指定精准投放模型，制定最佳运营方案。本次项目将以公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的运营管理人才团队为基础，组建项目技术、运营团队，并以新媒体事业部负责人为项目负责人，全力保障项目成功运营。该项目不存在短视频相关业务人员储备不足的情况。
（2）本次项目实施具备相关经验储备
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①公司在短视频广告业务领域积累了建设、运营经验，助力积极稳妥推进本次项目建设公司已在北京、山西晋中、河北保定建设了短视频拍摄场所，搭建了相关拍摄场景，公司现有拍摄场所面积约为3,500平方米，并配备了专业的短视频制作、运营团队。2021年1-9月实现短视频广告制作、投放10.50万条，实现短视频广告代理服务收入102,571.83万元。公司在相关项目建设及运营上积累了丰富的项目经验，可助力积极稳妥推进本次项目建设。
②公司拥有丰富的媒体数据资源和大数据运营经验
经过多年深耕，公司积累了丰富的大数据精准广告运营经验，聚合了丰富的媒体资源，目前已获得巨量引擎、腾讯、百度、快手、阿里等顶级流量媒体的代理资格，并取得了vivo、OPPO等厂商媒体的行业核心代理资格。公司业务的广泛布局以及在数字营销领域的领先地位，为公司获取大量的数据资源提供了基础，公司已聚合了海量的数字营销数据信息，为本项目建设后的技术运用提供丰富的数据分析基础。公司丰富的媒体数据资源和大数据运营经验，将为本项目的顺利开展提供了重要保障。
（3）本次项目实施具备广阔的市场空间
短视频广告市场快速发展，为本次项目实施提供了广阔的市场空间。关于短视频广告市场发展现状及趋势，具体参见问题5第（1）项回复之“（二）发行人建设35,000㎡短视频拍摄基地的必要性，建设规模设计的合理性，相关建筑及通用场景是否全部用于自用”之“2、短视频广告市场快速发展，市场对于短视频的数量及内容质量要求不断提高”之“（1）短视频广告市场快速发展，公司着力发展短视频信息流广告业务”的相关内容。
（4）公司在数字营销领域具有品牌和客户资源优势，有利于新增产能迅速消化
公司深耕精准数字营销领域多年，已形成了具有市场影响力的品牌优势，积累了良好的客户资源，公司主要客户涵盖网络服务、金融、汽车、软件、电商、旅游、教育等多个行业的众多龙头企业。这些客户对不同链路营销方式的价值认知度较高，并与公司保持持续且稳定的合作关系。公司客户所处行业较
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为分散，因此单一行业的波动对公司业务规模体量影响较小，公司整体业务规模保持稳定增长，为公司持续发展奠定了良好成长基础。与此同时，公司客户对互联网广告的投放需求日益增大，尤其是对短视频等信息流广告的投放需求快速提升。充足的客户需求使得公司在扩充广告内容生产能力的同时，有足够的产能消耗安全边际。综上所述，本次项目实施具备技术储备、人员储备和相关经验储备，不存在短视频相关业务人员储备不足的情况；本次项目具备广阔的市场空间，公司现有品牌和客户资源优势有助于新增产能消化，不存在市场认可度不足等情形。因此，本次项目实施不存在重大不确定性。
2、广告生产制作要素收集与交易系统项目
（1）本次项目实施具备技术储备、人员储备
①区块链技术在所有权追溯领域的应用已经成熟
区块链作为一种去中心化的技术，通过分布记账和集体维护搭建全新的信任体系，促成生态化的自觉协同。而版权区块链技术作为区块链技术的细分应用，通过高法核验、CA核验、授时核验、区块链核验四重手段来保障数字内容的归属，可以确保数字内容在存储和交割时的所有权明晰，保证内容创作和内容交易的安全。本项目通过原创素材的溯源及其交易活动的印迹管理，可为品牌商提供可追溯的要素效果评估，强化品牌商对营销平台的信任。公司借助版权区块链技术可以从广告产业链上的创作、运营、媒介、交易、效果、用户、行业等多个维度对素材创作者、使用者提供全方位的服务。截至目前，版权区块链技术已经成熟，并逐步在数字营销领域进行推广应用，该技术的成熟为本项目建设提供了良好的底层技术支持。本次项目相关底层技术包括区块链、视频DNA、视频标签、视频智能分析及审核等，可通过对外采购实现，目前阿里云、腾讯云、华为云、百度云皆有类似的产品，公司可灵活进行选择。本次项目拟对外采购的部分底层技术/架构情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 名称 | 型号规格 | 单位 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 云服务器、云构建服务、云安全服务 | 采用阿里云、腾讯云、华为云、百度云均可 | |||||
| 1 | 区块链 | 4节点/6TB/2年 | 组 | 42 | 100.00 | 4,200.00 |
| 2 | 视频DNA | 6TB 视频处理；0.05元/分钟 | 套 | 42 | 5.00 | 210.00 |
| 3 | 视频转码 | 6TB 视频处理；0.7元/分钟 | 套 | 42 | 70.00 | 2,940.00 |
| 4 | 视频智能审核 | 6TB 视频处理；0.07元/分钟 | 套 | 42 | 7.00 | 294.00 |
| 5 | 视频智能标签 | 6TB 视频处理；0.3元/分钟 | 套 | 42 | 30.00 | 1,260.00 |
| 6 | 视频内容分析 | 6TB 视频处理 | 套 | 42 | 1.00 | 42.00 |
| 7 | 视频静态封面分析 | 6TB 视频处理 | 套 | 42 | 0.50 | 21.00 |
| 8 | 视频动态封面分析 | 6TB 视频处理 | 套 | 42 | 0.50 | 21.00 |
| 9 | 视频处理接口请求 | 元信息/水印/截图，0.10元/千次 | 套 | 42 | 10.00 | 420.00 |
| 10 | 超级计算集群（AI素材拆分识别） | Intel Xeon(Skylake)Platinum 8163密集计算/64vCPU/64 GiB/2.5GHz/主频2.7GHz/带宽20Gbps/300万PPS/系统400GB+3TB云盘/2年 | 台 | 4 | 92.04 | 368.16 |
| 11 | 弹性高性能计算E-HPC（测评数据平台） | 计算节点：ecs.c5.16xlarge，64核，128GB，16台。 管控节点：ecs.c5.16xlarge，64核，128GB，4台 登录节点：ecs.c5.16xlarge，64核，128GB，1台 系统盘：400GB 时长：2年 | 集群 | 1 | 295.75 | 295.75 |
| 12 | API网关托管服务 | 最大每秒请求数：60000 SLA：99.99% 最大连接数：1000000 最大公网入访带宽：5120M 最大公网出访带宽：600M 按照出访流量0.8元/GB后付费 | 年 | 2 | 300.00 | 600.00 |
| 13 | 对象存储OSS资源包共享存储（中间文件储存） | 标准(LRS)标准包/中国大陆通用/500TB/2年 | 套 | 4 | 132.71 | 530.84 |
| 14 | 堡垒机 | 高可用/250Mbps/5000资产/2000并发上限/2年 | 套 | 1 | 141.36 | 141.36 |
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| 15 | 云数据库集群MyBase | 96核 384GB ESSD云盘/2年 | 套 | 12 | 40.95 | 491.36 |
| 16 | 负载均衡/共享带宽 | 大陆内地/1000Mbps | 年 | 2 | 113.88 | 227.76 |
| 17 | SSL证书 | CFCA 国产政府金融证书，5套 | 年 | 2 | 3.83 | 7.65 |
| 18 | CDN加速 | 估算值，均价2元/Mbps/天 | 年 | 2 | 219.00 | 438.00 |
| 19 | DDoS防护 | 400Gbps/100Mbps/3000QPS | 年 | 2 | 96.80 | 193.60 |
| 20 | 云防火墙 | 500IP/1250Mbps/2VPC/2.5TB/2年 | 套 | 1 | 128.64 | 128.64 |
| 总计 | - | - | - | 12,831.11 | ||
②本次项目实施具备技术储备、人员储备
在外购本次项目相关底层技术的基础上，公司基于底层技术/架构自研应用软件，可充分实现项目设计初衷。公司通过多年来数字营销业务的数据沉淀、已有业务内容产出，与合作媒体数据对接，已建立品智大师平台，平台以大数据为基础，精准运营技术支撑，公司已经在大数据、人工智能、区块链等前沿技术领域积累了一定的核心技术。公司前期已积累的相关核心技术如下：
| 技术名称 | 技术要点 | 技术来源 | 技术水平 |
| 素材智能管理 | 基于行业、场景、特征等标签分类，利用云端存储功能，实现素材快速搜索，智能推荐等高端特性功能 | 自研 | 中高阶 |
| 合同管理 | 在线授权版权使用信息，通过法大大等第三方在线电子合同平台合作，可在线签订管理合同 | 自研+采购 | 中阶 |
| 人员管理 | 供需双方的基本信息，针对创作者、需求方身份，区分角色、类别、擅长行业、场景、特征等管理。 | 自研 | 低阶 |
| 激励系统 | 针对系统的推广诉求，通过一种分享激励的方法进行裂变分享的推广营销系统 | 自研 | 中阶 |
| 区块链版权登记 | 基于提交内容DNA信息，通过国家版权中心进行登记确权。 | 自研 | 高阶 |
| 区块链鉴权 | 根据上传内容DNA信息，通过国家版权中心获取鉴权结果 | 自研 | 中阶 |
| 区块链交易 | 整合区块链技术及多媒体DNA指纹技术，打造音、视、图、文可信数字内容全链路的版权保护解决方案。基于媒体DNA进行在线电子交易平台的搭建，可交易，可溯源。 | 自研+采购 | 高阶 |
| 结算中心 | 基于供需双方的合作内容产生的价值交易，通过平台的结算规则，给予订单查询、费用结算等功能 | 自研 | 中阶 |
| 数据挖掘与清洗 | 通过大数据分析平台，建立数据清洗规则模型，提炼分析基于人群、广告文案、创意预算等维度挖掘核心元素，便于信息的归集和使用；为广告投放提供更为精准的数据服务，提高广告效果和收益。 | 自研 | 中高阶 |
| 文本分析系统 | 中文自然语言处理技术，提出核心关键词，提炼内容标签，聚合相似内容 | 自研+采购 | 高阶 |
| 视频标记 | 通过ffmpeg视频处理技术，提取帧图，提取语音，语音转文本技术，结合文本分析系统，完成视频标记 | 自研+采购 | 高阶 |
| 图片识别 | 通过OpenCV，实现OCR图片识别扫描，对比，提取文本信 | 自研+采购 | 高阶 |
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| 息，实现图片标记识别 | |||
| 数据建模 | 通过Resnext深度神经网络学习，优化数据模型，建立视频元素特征模板，通过模板快速搭建配套视频元素，减少视频原材时间，提高制作效率 | 自研 | 高阶 |
同时，公司培养了一支兼具行业经验和研发实力的约50人的技术团队，技术团队持续关注大数据前瞻性技术，在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面，可为本项目的实施提供强有力的支撑。综合上述，区块链技术在所有权追溯领域的应用已经成熟，公司在外购本次项目相关底层技术的基础上，结合自研及二次开发，已积累了项目相关技术储备、人员储备，本次不存在区块链等技术储备不足、技术人员储备不足情况。
（2）公司在数字营销领域具备品牌影响力
公司深耕精准数字营销领域多年，已形成了具有市场影响力的品牌优势。公司目前与巨量引擎、腾讯、百度、快手、vivo、OPPO等顶级流量平台建立了稳定的合作关系，拥有上百家KA客户，约8,000家中小长尾客户，客户范围涵盖了网络服务、金融、汽车、软件、电商、旅游、教育等多个行业的众多龙头企业。
截至2021年9月30日，Wind互联网营销指数（884207.WI）成分股共包含44家上市公司，剔除未单独披露互联网营销板块业务收入6家公司，2020年度，公司在38家A股互联网营销上市公司中排名第6，公司凭借综合实力在互联网营销行业占据重要地位。
公司优秀的品牌影响力、市场号召力有利于在行业内顺利推广该项目，通过口碑传播、圈子裂变等方式吸引创作者、需求方入驻，并凭借便捷有效的版权登记、保护机制和良好的交易规则设计充分实现项目初衷。本次项目不存在市场认可度不足的情形。
（3）公司制定了切实可行的推广计划
公司深耕数字营销业务多年，积累了大量的行业资源、经验，为顺利推广该项目，公司制定了切实可行的推广计划：
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①口碑传播：公司从事数字营销业务多年，已形成演员圈、直播圈、创意圈、编剧圈、后期制作圈，并积累了丰富的客户资源、行业资源，本项目可首先通过上述圈子进行线上、线下分享、传播。
以公司内部员工为例，内部员工多年从事数字营销相关工作，具备丰富的行业经验及创意，形成了创意分享的生活方式，但是除公司创意、视频部门员工外，其他员工并无良好的变现渠道。通过该系统，内部员工可在获取效果分成的同时，源源不断为公司贡献创意和素材。因此，该项目可首先在内部员工圈子进行推广。
②圈子激励、裂变：基于资源互惠、共享成果的激励模式，实现在线裂变传播。
③资源互换：基于公司在数字营销领域奠定的品牌影响力，公司拟与其他资源方（网红、工作室等）进行资源（视频短片、音乐等）互换，如公司通过与网红合作，一方面借助网红进行引流，另一方面亦通过公司的品牌效应为网红汇聚更多人气，进行资源互换。
④版权合作：基于版权的合作模式，通过与资源丰富的第三方平台、机构、个人，针对视频、图片、音乐、字体等要素，直接进行授权合作。
⑤广告推广：公司专业从事数字营销业务，可利用丰富的推广经验对此平台进行付费广告推广模式。
综合上述，本次项目实施具备技术储备、人员储备，不存在区块链等技术储备不足、技术人员储备不足情况；依托于公司在数字营销领域的品牌影响力和市场号召力，不存在市场认可度不足的情形；同时，公司制订了切实可行的推广计划。因此，本次项目不存在重大不确定性。
三、项目平台建设及交易系统建设是否需取得相关许可或资质，是否已实际取得，相关许可或资质是否均在有效期内
（一）全链路智能化广告内容生产平台建设项目
该项目拟从事短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，基于现有互联网营销服务的主要法律法规和政策，公司建设该项目并开展短视频广告代理服务无须取得相关许可或资质。
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（二）广告生产制作要素收集与交易系统项目
《中华人民共和国电信条例（2016修订）》第八条规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，经营增值电信业务，需取得《增值电信业务经营许可证》。该项目拟从事广告素材收集与交易服务，属于工信部2019年6月修订的《电信业务分类目录（2015年版）》第二类增值电信业务中的“在线数据处理与交易处理业务”、“信息服务业务”，按规定需要取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务）。
根据《电信业务经营许可管理办法》第六条的规定，经营增值电信业务，应当具备下列条件：
（1）经营者为依法设立的公司。
（2）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。
（3）有为用户提供长期服务的信誉或者能力。
（4）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币。
（5）有必要的场地、设施及技术方案。
（6）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单。
（7）国家规定的其他条件。
截至本回复出具之日，该项目实施主体广东品众目前尚未对项目进行投入，未配置相关专业人员，且该项目拟利用的场地天龙集团新媒体（总部）大楼尚未建成，故而广东品众尚未申请取得上述增值电信业务经营许可证。
经逐条核对《电信业务经营许可管理办法》规定的申请条件，广东品众可在募集资金到位后、项目建设前充分满足申请条件，依法申请增值电信业务经营许可证，预计取得《增值电信业务经营许可证》不会存在实质性障碍。
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广东品众已聘请专业代理公司，着手准备相关申请材料，后续主要前置事项包括：①变更经营范围，增加“经营电信业务、互联网信息服务”等；②招聘3名以上员工，缴纳2个月以上社保；③确定主机托管合作，签订主机托管协议；④申请域名，完成工信部网站备案。根据《电信业务经营许可管理办法》第十一条的规定，电信管理机构应当自收到全部申请材料之日起60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。预计上述主要前置事项准备完毕后，需不超过60日进一步申请办理《增值电信业务经营许可证》。上市公司、广东品众已承诺如下：“广告生产制作要素收集与交易系统项目将依法申请取得增值电信业务经营许可证或其他必须的资质，保证业务开展合法合规”。
四、本次募投项目效益测算毛利率高于发行人2020年互联网营销业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理
（一）本次募投项目效益测算毛利率高于发行人2020年互联网营销业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析
1、本次募投项目效益测算毛利率高于发行人2020年互联网营销业务的原因及合理性
2018年至2020年，公司互联网营销业务营业毛利率情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 平均值 |
| 毛利率 | 4.21% | 4.56% | 5.48% | 4.75% |
近三年公司数字营销业务平均毛利率为4.75%，综合考虑公司经营情况及行业经营情况，审慎假设该项目毛利率为4.75%。本次项目测算毛利率略高于发行人2020年互联网营销业务，其原因及合理性如下：
（1）2018-2020年度，公司互联网营销业务毛利率有所下滑，但近期毛利率已企稳并有所提升
2018-2020年度，在公司积极拓展信息流广告业务，媒体端话语权提升、
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减小议价空间，以及互联网营销行业市场竞争激烈等综合因素作用下，公司互联网营销业务的毛利率分别为5.48%、4.56%和4.21%，毛利率呈下降趋势。
目前互联网营销行业市场平均毛利水平已处于相对较低水平，市场竞争重心逐步转移至提升技术水平和服务能力上来，行业内企业纷纷通过加强技术投入，提高服务信息化、智能化水平，提高服务能力以形成差异化竞争优势，同时市场新进入者与退出者逐渐形成平衡，市场平均毛利水平趋向稳定。同时，随着公司主要合作媒体已从搜索引擎转移至信息流媒体，包括巨量引擎、腾讯等，媒体结构趋于稳定；公司进一步完善专业运营团队和运营流程，提高业务数字化、智能化水平，切实推进降本增效，并取得一定效果。
上述原因综合导致2021年1-9月公司互联网营销毛利率为5.09%，相较于2020年度毛利率提高0.88个百分点，该毛利率水平亦高于本次项目测算毛利率。
（2）本次项目测算建设+运营期长达八年，宜采用较长期限内的毛利率作为参考
全链路智能化广告内容生产平台建设项目规划建设期为2年，运营期为6年，建设+运营期长达8年，宜采用较长期限内的毛利率作为参考。2018-2020年度公司数字营销业务平均毛利率为4.75%，审慎假设该项目毛利率为4.75%，具有合理性。
2、对差异较大的关键参数进行对比分析
影响本次项目效益的关键参数包括单条视频实现收入、营业成本率（毛利率），本次项目的关键参数与2020年度对比情况如下：
2020年度和2021年1-9月，公司短视频广告代理服务经营情况如下：
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 平均值 |
| 短视频广告代理服务收入（万元） | 102,571.83 | 57,847.62 | - |
| 短视频产出数量（条） | 105,025 | 55,637 | - |
| 单条视频实现收入（万元/条） | 0.98 | 1.04 | 1.01 |
该项目单条短视频实现的广告收入根据公司现有短视频广告代理服务情况及行业经验进行预测，假设运营期第1年为0.95万元/条，第2年为0.92万元/条，稳定期为0.90万元/条，具体如下：
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| 项目 | 单位 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 短视频日产出数量 | 条/天 | - | - | 1,390 | 2,480 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 3,600 |
| 天数 | 天/年 | - | - | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| 单条视频实现收入 | 万元/条 | - | - | 0.95 | 0.92 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 |
| 营业收入 | 万元 | - | - | 330,125.00 | 570,400.00 | 810,000.00 | 810,000.00 | 810,000.00 | 810,000.00 |
本次项目单条视频实现收入略低于公司2020年度现有短视频广告代理服务单条视频实现收入，主要系考虑建设期两年后，随着公司短视频产能上升，单条视频实现消耗可能会在一定程度上下滑，具有谨慎性及合理性。毛利率系参考2018-2020年度公司互联网营销业务平均毛利率测算，略高于2020年度毛利率水平，其原因及合理性参见前文“本次募投项目效益测算毛利率高于发行人2020年互联网营销业务的原因及合理性”。
3、相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析
本次项目单条视频实现收入和营业成本率（毛利率）等关键参数的变化对内部收益率及投资回收期的影响如下：
| 不确定因素 | 不确定因素变化幅度 | 内部收益率（税后） | 静态投资回收期（税后，年） |
| 基本方案 | 0% | 19.86% | 5.86 |
| 单条视频实现收入 | -2% | 19.32% | 5.92 |
| -1% | 19.59% | 5.89 | |
| 1% | 20.13% | 5.83 | |
| 2% | 20.39% | 5.80 |
| 营业成本率 | -2% | 33.46% | 4.78 |
| -1% | 26.94% | 5.20 | |
| 1% | 12.02% | 7.04 | |
| 2% | 3.16% | 9.78 |
注：以上数据测算系假设单一变量发生变化，而其他变量保持不变的情况下计算内部收益率和投资回收期的变动情况。
如上表所示，营业成本率变动对该项目内部收益率（税后）、静态投资回收期（税后，年）效益指标影响较为明显，相关关键参数中营业成本率对于该项目效益影响较大。
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（二）结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理公司“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”与同行业上市公司类似项目相比，综合收益指标情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 投资回收期 （税后，年） | 内部收益率 （税后） |
| 浙文互联 | 短视频智慧营销生态平台项目 | 5.94 | 17.20% |
| 引力传媒 | 基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目 | 5.24 | 18.78% |
| 天龙集团 | 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 | 5.86 | 19.86% |
公司“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”的税后回收期5.86年，税后内部收益率为19.86%，与同行业可比公司不存在较大差异，公司综合效益测算具有谨慎合理性。
五、结合本次募投项目的固定资产、无形资产的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产、无形资产的投资进度
1、全链路智能化广告内容生产平台建设项目
该募投项目计划投资总额为61,012.33万元，项目建设期为24个月。根据本项目规划投入金额和实施进度的安排，公司预计未来资金的使用（含构建固定资产、无形资产）进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | 合计 |
| 一 | 建设投资 | 14,364.38 | 38,002.98 | - | 52,367.36 |
| 1 | 工程费用 | 13,650.00 | 36,600.10 | - | 50,250.10 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,650.00 | 9,100.00 | - | 22,750.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | - | 26,190.57 | - | 26,190.57 |
| 1.3 | 安装工程费 | - | 1,309.53 | - | 1,309.53 |
| 2 | 工程建设其它费用 | 296.00 | 296.00 | - | 592.00 |
| 3 | 预备费 | 418.38 | 1,106.88 | - | 1,525.26 |
| 二 | 铺底流动资金 | - | - | 8,644.96 | 8,644.96 |
| 三 | 项目总投资 | 14,364.38 | 38,002.98 | 8,644.96 | 61,012.33 |
2、广告生产制作要素收集与交易系统项目
该募投项目计划投资总额为20,113.62万元，项目建设期为18个月。根据
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本项目规划投入金额和实施进度的安排，公司预计未来资金的使用（含构建固定资产、无形资产）进度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 总金额 |
| 硬件设备（云服务器）、软件系统 | 8,181.89 | 11,931.73 | 20,113.62 |
（二）固定资产、无形资产的折旧摊销政策
本次募投项目折旧、摊销政策与公司现行政策一致，具体如下：
1、固定资产折旧政策
| 固定资产类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 25.00 | 5.00 |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 |
2、无形资产摊销政策
| 无形资产类别 | 摊销方法 | 摊销年限（年） | 残值率（%） |
| 软件 | 年限平均法 | 5.00 | 0.00 |
（三）本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
1、全链路智能化广告内容生产平台建设项目
该项目折旧或摊销对未来经营业绩影响具体如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | 运营期年均 |
| 新增营业收入 | - | - | 330,125.00 | 570,400.00 | 810,000.00 | 810,000.00 | 810,000.00 | 810,000.00 | 690,087.50 |
| 新增折旧费 | 3,769.05 | 3,769.05 | 3,769.05 | 3,769.05 | 3,769.05 | 864.50 | 3,284.96 | ||
| 新增摊销费 | 2,442.60 | 2,442.60 | 2,442.60 | 2,442.60 | 2,442.60 | - | 2,035.50 | ||
| 新增净利润 | - | - | 2,469.86 | 8,319.26 | 14,183.60 | 14,005.05 | 13,817.57 | 17,631.07 | 11,737.73 |
2、广告生产制作要素收集与交易系统项目
该项目不直接产生收益，可为公司提供大量的创意素材，解决公司目前原创素材供不应求的现状，助力互联网营销业务开拓及发展。
该项目折旧或摊销对未来经营业绩影响具体如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 新增折旧、 摊销费 | - | 2,011.36 | 4,022.72 | 4,022.72 | 4,022.72 | 4,022.72 | 2,011.36 |
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六、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（一）货币资金
截至2021年9月30日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021-9-30 |
| 库存现金 | 6.17 |
| 银行存款 | 31,619.73 |
| 其他货币资金 | 2,720.09 |
| 合计 | 34,346.00 |
其中，受限制的货币资金情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021-9-30 |
| 被冻结的银行存款 | 539.09 |
| 信用证保证金 | - |
| 贷款保证金 | 2,164.51 |
| 用于担保的结构性存款 | - |
| 合计 | 2,703.60 |
截至2021年9月30日，公司可自由支配的货币资金为31,642.40万元。
（二）资产负债率
截至2021年9月30日，公司资产负债率情况如下：
| 财务指标 | 2021-9-30 |
| 资产负债率（母公司） | 40.36% |
| 资产负债率（合并报表） | 56.72% |
截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率超过50%，整体处于相对较高水平。
（三）现金流状况
2018年度至2021年1-9月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,406.16 | 8,296.96 | -2,629.23 | -7,749.49 |
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| 其中：现金流入小计 | 846,918.71 | 1,093,227.63 | 864,602.86 | 859,222.47 |
| 现金流出小计 | 848,324.87 | 1,084,930.67 | 867,232.09 | 866,971.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,677.14 | -2,468.67 | -3,929.47 | -3,123.67 |
| 其中：现金流入小计 | 60.06 | 61.63 | 113.96 | 150.56 |
| 现金流出小计 | 1,737.20 | 2,530.31 | 4,043.43 | 3,274.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,003.68 | 4,536.78 | 1,610.08 | 3,299.45 |
| 其中：现金流入小计 | 60,456.89 | 53,196.93 | 56,681.27 | 39,901.53 |
| 现金流出小计 | 52,453.22 | 48,660.15 | 55,071.18 | 36,602.08 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -43.57 | -170.51 | 8.81 | 33.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,876.81 | 10,194.56 | -4,939.81 | -7,540.11 |
2018年度至2021年1-9月，公司着力发展数字营销业务，2018-2020年度公司数字营销业务营业收入年均复合增长率达19.99%。在公司数字营销业务整体处于扩张状态的背景下，公司经营性应收项目增加较多，且未完全被经营性应付项目增加所抵减，综合导致报告期内经营活动产生的现金流量净额累计为-3,487.92万元。
2018年度至2021年1-9月，因构建固定资产、无形资产和其他长期资产，以及对外股权投资，公司投资活动产生的现金流量净额累计为-11,198.95万元。
2018年度至2021年1-9月，公司筹资主要依赖于银行存款及大股东财务资助。
目前，公司现金流状况整体处于偏紧张状态，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，进一步增强资本实力及财务稳健性。
（四）资产构成情况
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 296,205.83 | 88.63% | 281,931.49 | 88.66% | 238,668.45 | 86.68% | 212,506.10 | 84.51% |
| 非流动资产 | 37,990.84 | 11.37% | 36,056.57 | 11.34% | 36,660.48 | 13.32% | 38,943.80 | 15.49% |
| 资产总计 | 334,196.67 | 100.00% | 317,988.06 | 100.00% | 275,328.94 | 100.00% | 251,449.90 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动资产占比较高，使得公司营运资金压力较大。公司货币资金主要用于满足采购款、税金、职工薪酬等日常运营所需支付资金以
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及与产业相关的固定资产非财务性投资。公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将进一步降低公司运营资金压力、增强资本实力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
（五）经营规模及变动趋势、未来流动资金需求
1、测算流动资金需求方法
流动资金测算以估算企业的营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。具体过程如下：
A、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
B、确定需要营运资金总量：
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比
预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比；
C、预测期流动资金需求：
预计资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
预计流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。
2、测算流动资金需求过程
2018-2020年度，公司营业收入及增速情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 1,067,494.76 | 867,365.58 | 796,770.98 |
| 增长率 | 23.07% | 8.86% | 15.88% |
| 平均增长率 | 15.94% | ||
| 最终选取的增长率 | 10.00% | ||
2018-2020年度，公司营业收入平均增长率为15.94%。审慎假设公司2021-2023年度营业收入保持年均10.00%的增长率，并以此为依据预测未来3年公司的营运资金需求。
以2020年度为基期，公司未来三年营运资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020-12-31 | 比例 | 2021年至2023年预计经营资产及 经营负债数额 | 2023年期末预计数- |
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| 2021年 （预计） | 2022年 （预计） | 2023年 （预计） | 2020年末实际数 | |||
| 营业收入 | 1,067,494.76 | 100.00% | 1,174,244.23 | 1,291,668.66 | 1,420,835.52 | - |
| 应收账款 | 184,018.45 | 17.24% | 202,420.29 | 222,662.32 | 244,928.55 | 60,910.11 |
| 应收票据 | 5,091.64 | 0.48% | 5,600.81 | 6,160.89 | 6,776.97 | 1,685.33 |
| 应收款项融资 | 1,801.39 | 0.17% | 1,981.53 | 2,179.68 | 2,397.65 | 596.26 |
| 预付账款 | 21,548.11 | 2.02% | 23,702.92 | 26,073.22 | 28,680.54 | 7,132.43 |
| 存货 | 26,823.07 | 2.51% | 29,505.38 | 32,455.92 | 35,701.51 | 8,878.44 |
| 经营性流动资产合计 | 239,282.66 | 22.42% | 263,210.93 | 289,532.02 | 318,485.22 | 79,202.56 |
| 应付账款 | 56,527.12 | 5.30% | 62,179.83 | 68,397.81 | 75,237.59 | 18,710.48 |
| 合同负债 | 21,540.98 | 2.02% | 23,695.07 | 26,064.58 | 28,671.04 | 7,130.06 |
| 应付职工薪酬 | 6,136.19 | 0.57% | 6,749.81 | 7,424.80 | 8,167.27 | 2,031.08 |
| 应交税费 | 4,294.24 | 0.40% | 4,723.67 | 5,196.03 | 5,715.64 | 1,421.39 |
| 经营性流动负债合计 | 88,498.53 | 8.29% | 97,348.38 | 107,083.22 | 117,791.54 | 29,293.01 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 150,784.13 | 14.13% | 165,862.55 | 182,448.80 | 200,693.68 | 49,909.55 |
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模为49,909.55万元。本次使用30,000万元募集资金用于补充流动资金符合公司实际经营的需要，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性。
（六）本次募集资金拟用于补充流动资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”及“广告生产制作要素收集与交易系统项目”具体投资数额安排明细，本次募集资金投资项目中资本性投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 其中：资本性投入 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 | 61,012.33 | 50,842.11 | 50,000.00 |
| 2 | 广告生产制作要素收集与交易系统项目 | 20,113.62 | 20,113.62 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
| 合计 | 111,125.95 | 70,955.73 | 100,000.00 | |
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本次募投项目中“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”和“广告生产制作要素收集与交易系统项目”两个项目的拟投入募集资金金额合计70,000万元，全部用于资本性支出。本次拟补充流动资金30,000.00万元，占本次募集资金投资总额的比例为30%，未超过30%。
因此，本次募集资金拟用于补充流动资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
七、平台建设项目土地用途为工业用地，建设短视频拍摄基地是否符合土地规划用途。
（一）募投项目建设用地的基本情况
全链路智能化广告内容生产平台建设项目实施地点位于广东省肇庆市高要区金渡镇紫云大道旁地段，该项目建设用地为广东天龙名下现有土地，原已取得“粤（2021）肇庆高要不动产权第0004106号”不动产权证书，土地用途为工业用地。
因募投项目建设用地原不动产权证书的使用期限与《国有建设用地使用权出让合同》不一致，广东天龙申请原不动产权证书的使用期限由“2021年5月7日-2061年5月6日”变更为“2021年5月7日-2071年5月6日”，坐落由“肇庆市高要区金渡镇紫云大道旁地段”修订为“肇庆市高要区金渡镇金渡工业集聚基地二期龙兴路3号”，肇庆市自然资源局于2021年10月26日为广东天龙换发了新的不动产权证书，具体信息如下：
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 |
| 1 | 广东天龙 | 粤（2021）肇庆高要不动产权第0011583号 | 肇庆市高要区金渡镇金渡工业集聚基地二期龙兴路3号 | 工业用地 | 34,148.4 | 2021.05.07- 2071.05.06 |
（二）募投项目用地符合土地规划用途
2021年7月6日，肇庆市高要区人民政府与广东天龙共同签署了《天龙集团新媒体（总部）项目投资合同》，约定项目建设集团总部大楼，短视频拍摄楼、综合楼等，搭建短视频拍摄场景、采购并安装相关的硬件设备（云服务器）及软件系统；该土地性质为工业用地，广东天龙取得的项目用地只能用于本项目建设。
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2021年11月4日，肇庆市自然资源局高要分局出具《关于对<关于出具建设项目符合相关规划情况说明的申请>的复函》，认为全链路智能化广告内容生产平台建设项目符合土地的规划用途，未违反相关法律、法规以及规范性文件的规定。
综上所述，公司建设短视频拍摄基地符合该土地规划用途。
〔补充披露情况〕
针对问题（1）相关风险，公司已在募集说明书“第一节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（二）新增项目资源闲置风险”中披露如下：
“（二）新增项目资源闲置风险
全链路智能化广告内容生产平台建设项目拟从事短视频广告代理服务，该项目将大幅度提高公司短视频产能，并通过技术驱动，实现对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理。在短视频广告市场高速发展的背景下，本项目预计将会有良好的市场前景，公司亦拟定了一系列的措施，以保障本次募投项目产能的有效消化。但若市场环境发生重大变化或公司关于产能消化的相关措施无法得到有效执行，导致公司无法有效消化本次募投项目新增产能，则仍存在募投产能闲置，无法实现预期效益、甚至对公司生产经营产生重大不利影响的风险。”
针对问题（2）和（4）相关风险，公司已在募集说明书“第一节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（一）项目实施存在不确定性的风险”中披露如下：
“（一）项目实施存在不确定性的风险
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）全链路智能化广告内容生产平台建设项目；（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目；（3）补充流动资金。
公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对行业发展情况、项目市场空间、政策环境和投资收益等方面进行了充分严格的可行性分析，并对全链路智
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能化广告内容生产平台建设项目效益进行谨慎、合理的测算，但是上述项目实施过程中仍存在一定的不确定性。若行业发展情况、项目市场空间不及预期，项目政策环境发生不利变化，或项目建成后市场对项目服务内容、新技术运用认可接受程度不及预期，可能导致项目效益测算出现偏差，并可能导致公司无法按计划顺利实施募投项目并实现预期效益；同时若项目人员、技术或其他要素不能合理配置，建设不能按预定计划推进和完工，也会影响到预期投资效益的实现。本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。”针对问题（5）相关风险，公司已在募集说明书“第一节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（三）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险”中披露如下：
“（三）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。本全链路智能化广告内容生产平台建设项目运营期内年均新增折旧摊销费用5,320.46万元，占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为43.43%；广告生产制作要素收集与交易系统项目将新增折旧摊销费用4,022.72万元，占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为32.83%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。”〔中介机构核查过程及意见〕
一、中介机构核查过程
1、保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告；
（2）查阅行业相关的法律法规及政策、行业研究报告、同行业公司公开资料；
（3）复核本次募投项目效益测算的依据及测算过程，分析毛利率高于发行人2020年互联网营销业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分
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析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，分析本次效益测算的谨慎性及合理性；
（4）了解本次募投项目的固定资产、无形资产的投资进度、折旧摊销政策，复核本次募投项目的固定资产、无形资产相关折旧和摊销计算是否正确，核查本次募投项目新增的折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（5）查阅了本次发行的预案，取得公司定期报告及相关经营数据，结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限等情况，分析本次补充流动资金的原因及合理性，复核补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
（6）查阅了募投项目使用土地的不动产权证书、发行人与肇庆市高要区人民政府签署的《天龙集团新媒体（总部）项目投资合同》、广东天龙与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、肇庆市自然资源局高要分局出具的《关于对<关于出具建设项目符合相关规划情况说明的申请>的复函》。
（7）对发行人总经理、新媒体事业部负责人、技术负责人进行了访谈；
2、针对上述（4）（5）（6）项事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目建设背景、项目未来市场前景及预计给企业带来的经济效益，了解项目产品构成和技术方案；
（2）了解公司的资金情况及使用安排；
（3）核查本次募投项目的固定资产、无形资产相关折旧和摊销计算是否正确；
（4）检查本次募投项目新增的折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（5）查阅了公司本次发行股票预案，了解本次补充流动资金的测算依据和测算过程等信息；
（6）取得公司定期报告及相关经营数据，结合公司业务规模、业务增长情
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况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限等情况，分析本次补充流动资金的合理性；
（7）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核本次补充流动资金测算的计算基础及计算过程。
3、针对上述（3）（7）项事项，发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了《募集说明书》关于募集资金投资项目部分的描述；
（2）查阅了《中华人民共和国电信条例(2016修订)》、2019年6月修订的《电信业务分类目录（2015年版）》《电信业务经营许可管理办法》等的规定；
（3）取得并查阅了募集资金投资项目使用土地的不动产权证书；
（4）取得并查阅了募集资金投资项目使用土地的《国有建设用地使用权出让合同》；
（5）取得并查阅了发行人与肇庆市高要区人民政府签署的《天龙集团新媒体（总部）项目投资合同》；
（6）取得并查阅了肇庆市自然资源局高要分局出具的《关于对<关于出具建设项目符合相关规划情况说明的申请>的复函》。
二、中介机构核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人全链路智能化广告内容生产平台建设项目单位面积年生产视频条数与同行业公司可比项目相比不存在重大差异；发行人建设35,000㎡短视频拍摄基地具有必要性，建设规模设计具有合理性；相关建筑及通用场景全部用于自用；发行人选择自建而非租赁场地具有合理性；项目建成后预计不会存在资源立即闲置风险，发行人已制定有效应对项目闲置风险的措施。
（2）本次项目实施具备技术储备、人员储备，不存在短视频相关业务人员、区块链相关技术人员储备不足，区块链等相关技术储备不足，市场认可度不足等情形，本次项目不存在重大不确定性。
（3）全链路智能化广告内容生产平台建设项目无需取得特别的许可或资
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质；广告生产制作要素收集与交易系统项目需取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务），经逐条核对《电信业务经营许可管理办法》规定的申请条件，预计广东品众取得《增值电信业务经营许可证》不会存在实质性障碍，且广东品众已聘请专业代理公司，着手准备申请《增值电信业务经营许可证》。
（4）全链路智能化广告内容生产平台建设项目效益测算毛利率高于发行人2020年互联网营销业务的具有合理性，发行人已对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，并对比分析了同行业上市公司可比项目，综上本次效益测算谨慎、合理。
（5）本次募投项目未来新增的折旧摊销会对未来经营业绩造成一定影响。尽管发行人已对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
（6）本次募集资金用于补充流动资原因及规模合理，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》发行人本次发行募集资金补充流动资金比例符合相关规定。
（7）发行人建设短视频拍摄基地符合该土地规划用途。
2、针对上述（4）（5）（6）事项，经核查，发行人会计师认为：
（1）全链路智能化广告内容生产平台建设项目效益测算毛利率高于发行人2020年互联网营销业务的具有合理性；发行人已对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析；本次效益测算谨慎、合理。
（2）本次募投项目未来新增的折旧摊销会对未来经营业绩造成一定影响。尽管发行人已对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
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（3）本次募集资金用于补充流动资原因及规模合理，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》发行人本次发行募集资金补充流动资金比例符合相关规定。
3、针对上述（3）（7）事项，经核查，发行人律师认为：
（1）全链路智能化广告内容生产平台建设项目无需取得特别的许可或资质；广告生产制作要素收集与交易系统项目需取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务），经逐条核对《电信业务经营许可管理办法》规定的申请条件，预计广东品众取得《增值电信业务经营许可证》不会存在实质性障碍，且广东品众已聘请专业代理公司，着手准备申请《增值电信业务经营许可证》。
（2）发行人建设短视频拍摄基地符合该土地规划用途。
问题6
申报材料显示，最近一期末发行人货币资金中被冻结的银行存款为697.95万元，为发行人客户东莞团贷网互联网科技服务有限公司、浙江小融网络科技股份有限公司、北京钱得乐科技有限公司等涉嫌违规经营，公安机关冻结子公司与客户公司往来银行账户部分资金。此外，发行人最近一期末其他应收款、其他权益工具投资账面价值分别为15,666.37万元和300万元。
请发行人补充说明：（1）被冻结银行存款的具体情况，相关业务是否合规，是否存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形；（2）结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）项核查并发表明确意见。
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〔回复〕
一、被冻结银行存款的具体情况，相关业务是否合规，是否存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形
（一）品众互动银行存款冻结情况
品众互动与东莞团贷网互联网科技服务有限公司（以下简称“团贷网”）于2017年1月18日签署《小米技术服务平台合作协议》，约定团贷网委托品众互动在小米服务平台为其提供网络服务，服务期限2017年1月18日-2017年12月31日；品众互动与团贷网于2018年1月29日、2019年1月1日签署《2018年度信息服务合作协议》《2019年度信息服务合作协议》，约定品众互动按照团贷网的要求，将其产品通过技术开发集成到指定的客户端/网站/平台中，实现最终用户通过客户端/网站/平台使用其产品，双方以《合作执行单》的形式确定2018年、2019年各平台服务采购时间。
由于团贷网涉嫌违法，广东省东莞市公安局冻结了品众互动与团贷网资金往来银行账户。根据交通银行出具的《单位资信证明》，截至2021年11月3日，品众互动被冻结资金470万元。截至本回复出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向品众互动出具或提供账户被冻结的相关法律文件。
品众互动与团贷网已签署相关业务合同或订单，提供媒体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定；品众互动与团贷网之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（二）杭州品众银行存款冻结情况
（1）杭州金碗
杭州品众与杭州金碗网络科技有限公司（以下简称“杭州金碗”）于2018年3月7日签署《魅族信息平台合作协议》，约定杭州金碗委托杭州品众在魅族服务平台为其进行网络服务，服务期限2018年3月7日至2019年3月6日；杭州品众与杭州金碗于2018年3月26日签署《充值服务订单》，约定杭州金碗在杭州品众代理渠道发布广告，服务期限以实际投放时间为准。
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由于杭州金碗涉嫌违法，浙江省杭州市公安局冻结了杭州品众与杭州金碗资金往来银行账户，截至2021年11月3日，冻结金额为52万元。截至本回复出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向杭州品众出具或提供账户被冻结的相关法律文件。
（2）浙江小融
杭州品众与浙江小融网络科技股份有限公司（以下简称“浙江小融”）于2015年12月16日签署《Google（谷歌）关键字广告网络推广服务标准合同》，约定浙江小融全权委托杭州品众维护其广告账户，杭州品众有权酌情修改和优化相关账户信息和广告设置。
由于浙江小融涉嫌违法，浙江省杭州市公安局冻结了杭州品众与浙江小融资金往来银行账户，截至本回复出具之日，该笔冻结已解除。截至本回复出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向杭州品众出具或提供账户被冻结的相关法律文件。
（3）浙江人众
杭州品众与浙江人众金融服务股份有限公司（以下简称“浙江人众”）于2016年8月1签署《数据推广协议》，约定浙江人众委托杭州品众在UC网络平台为浙江人众产品提供数据推广服务，杭州品众可以提供的UC网络平台的广告资源包括UC信息流资源和PP助手应用商店资源，合作期间自2016年8月1日起至2016年9月30日止；杭州品众与浙江人众于2017年4月28日签署《魅族信息平台合作协议》，约定浙江人众委托杭州品众在魅族服务平台为浙江人众进行网络服务，杭州品众按照浙江人众提供的服务素材及/或链接，并依据浙江人众的项目执行计划（包括但不限于对象、时点、位、量等）向相应平台投入浙江人众产品。
由于浙江人众涉嫌违法，浙江省杭州市公安局冻结了杭州品众与浙江人众资金往来银行账户，截至2021年11月3日，冻结金额为15万元。截至本回复出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向杭州品众出具或提供账户被冻结的相关法律文件。
杭州品众与杭州金碗、浙江小融、浙江人众已签署相关业务合同或订单，
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提供媒体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定；杭州品众与杭州金碗、浙江小融及浙江人众之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（三）上海奇搜银行存款冻结情况
上海奇搜与上海互推网络科技有限公司（以下简称“上海互推”）于2020年4月2日签署《网络推广合作协议》，约定上海奇搜为上海互推在双方指定的网站发布网络推广内容，有效期至2020年12月31日。合作期间，刘某代上海互推代付部分推广服务费用。
由于刘某涉嫌违法，新疆维吾尔自治区巴音郭楞州焉耆回族自治县公安局冻结了上海奇搜与刘某资金往来银行账户。根据招商银行出具的《资信证明书》，截至2021年11月3日，上海奇搜该账户存款余额为1,663.64元。经核查，该账户冻结已解除。截至本回复出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向上海奇搜出具或提供账户被冻结或解除冻结的相关法律文件。
上海奇搜与刘某之间不存在业务合作关系，且案件办理部门已解除了对上海奇搜银行账户的冻结；上海奇搜与刘某之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（四）北京吉狮银行存款冻结情况
北京吉狮与霍尔果斯钱得乐科技有限公司（以下简称“钱得乐”）于2018年1月12日签署《2018年度信息服务采购协议》，约定北京吉狮按照钱得乐的要求，将其产品通过技术开发集成到指定的客户端/网站/平台中，实现最终用户通过客户端/网站/平台使用其产品，服务期限为2018年1月9日至2018年12月31日，北京吉狮为“金蛋理财”app进行信息服务。
由于钱得乐的母公司北京钱得乐科技有限公司涉嫌违法，河南省焦作市武陟县公安局冻结了北京吉狮资金与钱得乐资金往来银行账户，北京吉狮于2021年8月11日向河南省武陟县公安局专案专户转账8万元案件保证金，同日，该局向北京吉狮出具了“武公（经）扣字〔2021〕1136号”《扣押决定书》，并同意解除该银行账户冻结。根据交通银行出具的《单位资信证明》，截至2021
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年11月3日，北京吉狮该银行账户已不存在冻结。
北京吉狮与钱得乐已签署相关业务合同或订单，提供媒体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定；北京吉狮与钱得乐之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。综上所述，公司子公司为团贷网、杭州金碗、浙江小融、浙江人众和钱得乐提供媒体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定，与刘某之间不存在业务合作关系；公司及其子公司与团贷网、杭州金碗、浙江小融、浙江人众、钱得乐和刘某之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形
二、结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资
（一）财务性投资和类金融投资的认定依据
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“问题10”的规定，“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“问题20”的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）发行人最近一期末对外投资不属于财务性投资
截至2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 金额 | 核算内容 | 是否属于财务性投资 |
| 货币资金 | 34,346.00 | 库存现金、银行存款，微信、支付宝余额、期货合约保证金和银行贷款保证金 | 不涉及财务性投资情形 |
| 衍生金融资产 | 972.07 | 系开展油墨化工主要原材料商品套期保值业务，期末核算期货合约公允价值形成 | 主要为规避原材料价格波动风险，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资 |
| 应收票据 | 5,487.52 | 银行承兑汇票、商业承兑汇票 | 与开展业务直接相关，不涉及拆借资金等财务性投资情形 |
| 应收款项融资 | 3,601.76 | 银行承兑汇票 | 与开展业务直接相关，不涉及拆借资金等财务性投资情形 |
| 其他应收款 | 18,517.72 | 主要系媒体保证金、质量保证金、备用金等 | 与开展业务直接相关，不涉及拆借资金等财务性投资情形 |
| 其他流动资产 | 2,564.90 | 系留抵增值税及其他预缴税金 | 不涉及财务性投资情形 |
| 其他权益工具投资 | 300.00 | 兔子轻云（北京）科技有限公司投资款 | 不涉及财务性投资情形 |
| 其他非流动资产 | 483.08 | 预付工程及设备款和土地置换产生的账面价值差额 | 不涉及财务性投资情形 |
| 合计 | 66,273.03 | - | - |
截至2021年9月30日，公司对外股权投资情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 认缴金额 | 实缴金额 | 2021年9月30日 | |
| 账面价值金额 | 占归属于母公司净资产比例 | |||||
| 兔子轻云（北京）科技有限公司 | 2021.2.1 | 2021.4.30 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 0.22% |
兔子轻云（北京）科技有限公司的基本情况如下：
| 成立时间 | 2020-10-16 | 注册资本（万元） | 111.11 | 法定代表人 | 金峰 |
| 股权比例 | 金峰持股81.00%、天龙集团持股10.00%、武翠平持股9.00% | 住所 | 北京市朝阳区工体东路18号2号楼二层B2125 | ||
| 经营范围 | 经营电信业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 主营业务 | 兔子轻云（北京）科技有限公司是一家Martech（营销技术）服务商，通过提升信息流广告的智能化和自动化能力，帮助企业实现数字化转型，提高运营效率，主要客户包括轻松筹、探探、品众互动等。 | ||||
兔子轻云（北京）科技有限公司为品众互动的营销技术服务商，公司对兔子轻云（北京）科技有限公司投资，主要系为了加强双方技术、服务合作，属于围绕产业链上游以获取技术的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方
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向，因此不界定为财务性投资。综上所述，截至2021年9月30日，公司不存在对外财务性投资情形。
三、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况2021年4月15日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年10月15日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人不存在集团财务公司，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司为规避原材料价格波动风险，开展了油墨化工主要原材料商品套期保值业务。截至2021年9月30日，衍生金融资产核算金额为972.07万元，系开展油墨化工主要原材料商品套期保值业务，期末核算期货合约公允价值形成。上述投资主要为规避原材料价格波动风险，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。
8、其他对外投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在对兔子轻云（北京）科技有限公司缴纳出资款的情形，该投资不界定为财务性投资，参见问题6第（2）项回复之“二、结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资”之“（二）发行人最近一期末对外投资不属于财务性投资”的相关内容。
9、发行人拟实施的财务性投资
截至本回复出具之日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
〔中介机构核查过程及意见〕
一、中介机构核查过程
1、保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人出具的《关于冻结账户问题的说明》及《承诺书》；
（2）查阅了发行人冻结银行存款往来客户的业务合同，被冻结账户银行对账单；
（3）取得了交通银行出具的冻结账户的《单位资信证明》、招商银行出具
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的冻结账户的《资信证明书》；
（4）查阅涉案主体相关公开新闻报道；
（5）查阅了武陟县公安局出具的《扣押决定书》、北京吉狮向武陟县公安局专案专户支付8万元案件保证金的银行回单；
（6）查阅了刘某代上海互推网络科技有限公司（以下简称“上海互推”）向上海奇搜支付推广费的银行回单；
（7）查阅发行人审计报告、定期报告及相关科目核算内容，了解发行人报告期内的财务性投资、类金融业务情况；
（8）查看发行人对外投资公司的营业执照及被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务等情况；
（9）查阅了深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定及问答。
2、针对上述（1）事项，发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人出具的《关于冻结账户的情况说明》及《承诺书》；
（2）查阅了发行人被冻结银行存款往来客户的业务合同，被冻结账户的银行对账单；
（3）取得了交通银行出具的被冻结账户的《单位资信证明》、招商银行出具的被冻结账户的《资信证明书》；
（4）查阅了涉案主体的公开新闻报道；
（5）查阅了武陟县公安局出具的《扣押决定书》、北京吉狮向武陟县公安局专案专户支付8万元案件保证金的银行回单；
（6）查阅了刘某代上海互推网络科技有限公司向上海奇搜支付推广费的银行回单。
二、中介机构核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人子公司为团贷网、杭州金碗、浙江小融、浙江人众和钱得乐提供媒体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定，与刘某之间不存在业务合
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作关系；发行人及其子公司与团贷网、杭州金碗、浙江小融、浙江人众、钱得乐和刘某之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（2）截至2021年9月30日，公司不存在对外财务性投资情形。
（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
2、针对上述（1）事项，经核查，发行人律师认为：
发行人子公司为团贷网、杭州金碗、浙江小融、浙江人众和钱得乐提供媒体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定，与刘某之间不存在业务合作关系；发行人及其子公司与团贷网、杭州金碗、浙江小融、浙江人众、钱得乐和刘某之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
问题7
发行人最近一期末投资性房地产账面价值为1,634.60万元，申报材料显示，主要为公司取得福建三惠土地使用权及地上建筑物。此外，发行人子公司青岛天龙经营范围包括非居住房地产租赁业务。
请发行人补充说明：（1）报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（2）结合青岛天龙非居住房地产租赁业务的具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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〔回复〕
一、报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
（一）报告期内投资性房地产科目的具体内容
报告期各期末，公司投资性房地产科目具体内容如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 房屋建筑物 | 908.30 | 946.98 | 180.45 | 228.06 |
| 土地使用权 | 709.03 | 726.56 | 46.52 | 47.91 |
| 合计 | 1,617.33 | 1,673.54 | 226.97 | 275.97 |
报告期内，公司的投资性房地产为对外出租的房屋。为提高资产利用率，公司将部分自有闲置厂房对外出租，对外出租不动产的土地用途为工业用地。
2020年末，公司投资性房地产账面价值较上年末增加1,446.57万元，主要系公司通过司法程序以物抵债取得福建三惠土地使用权及地上建筑物，并将该厂房等对外出租。2019年5月松源林产将部分闲置厂房对外出租，2020年1月承租方因自身原因，经友好协商后提前终止租赁合同，松源林产将该厂房转入固定资产。
截至2021年9月30日，公司投资性房地产详细情况如下表所示：
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 权证号 | 权利类型 | 用途 | 面积（宗地/建筑）（m2） | 取得方式 |
| 1 | 天龙集团 | 泉港区南埔镇通港路工业区 | 闽（2021）泉港区不动产权第0000985号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 工业用地 | 6,185.5/ 2,285.48 | 通过司法程序以物抵债取得 |
| 泉港区南埔镇通港路天湖工业区 | 闽（2021）泉港区不动产权第0000986号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 工业用地 | 8,968.7/ 5,476.59 | |||
| 泉港区南埔镇天湖村 | 闽（2021）泉港区不动产权第0000987号 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 7,988.8 | |||
| 泉港区南埔镇天湖村 | - | - | 厂房 | 2,731.88 | |||
| 泉港区南埔镇天湖村 | - | - | 厂房 | 2,321.00 | |||
| 2 | 上海亚联 | 嘉定区嘉唐公路1099号 | 沪房地嘉字（2005）第006442号 | 集体土地批准使用/房屋所有权 | 工业用地/厂房 | 7,387/ 3,270.31 | 购置/ 自建 |
| 3 | 青岛 | 夏庄街道云头崮 | 青房地权市字 | 国有土地使 | 工业用地/ | 6,105.0/ | 购置 |
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| 天龙 | 社区青岛天龙油墨有限公司 | 第2008403号 | 用权/房屋所有权 | 厂房 | 2,645.75 |
2020年9月30日，广东省肇庆市高要区人民法院下达执行裁定书（[2019]粤1204执975号之三），将被执行人福建三惠位于泉州市泉港区南埔镇天湖村土地使用权、地上有证建筑物和地上无证建筑物交付申请执行人天龙集团抵偿债务，土地使用权及房产所有权自裁定送达申请执行人时起转移。上表中两处厂房坐落于已取得不动产权证的工业用地上（闽（2021）泉港区不动产权第0000987号），该厂房原未办理房产证，属地上无证建筑物。公司将部分厂房对外出租，纳入投资性房地产核算。
（二）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
1、云南天龙
2013年5月20日，宁洱哈尼族彝族自治县人民政府作出《关于云南林缘林产化工有限公司公共租赁住房项目用地的批复》（宁政复〔2013〕91号），同意云南天龙（曾用名“云南林缘林产化工有限公司”）使用的0.039848公顷土地由工业用地变更为公共租赁住房建设用地。
2013年7月11日，宁洱哈尼族彝族自治县国土资源局与云南天龙签署了《国有建设用地使用权出让合同》，宗地面积398.48㎡，出让宗地用途为公共租赁住房用地。2014年3月19日，云南天龙取得了《国有土地使用证》，具体信息如下：
| 序号 | 证号 | 坐落位置 | 地类 | 宗地面积（m2） | 终止时间 |
| 1 | 宁国用（2014）第0454号 | 宁洱镇细石头村土锅寨、新塘村整掌组 | 城镇单一住宅用地 | 398.48 | 2078.06.05 |
云南天龙将厂区内原部分工业用地变更为城镇单一住宅用地后，用于建设公共租赁住房。公共租赁住房的建设由政府提供专项补助资金和云南天龙出资共同承担，建成公共租赁住房总建筑面积1,125.84平方米，共18套房，该房产尚未办理不动产权证书。云南天龙每年向政府支付租金，作为员工宿舍使用，云南天龙计划将该处房产持续作为公租房供员工住宿使用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
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2、天龙集团
云县天亿林产化工有限公司（以下简称“云县天亿”）原系公司子公司，2017年11月30日，公司与云县天亿签署《资产转让协议》，云县天亿以两套房产作价偿还公司部分借款，具体如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 不动产权证号 | 坐落 | 面积（分摊土地/建筑）㎡ | 用途 |
| 1 | 云县天亿 | 云（2018）西山区不动产权第0134103号 | 昆明市西山区老海埂路片区维度空间楼1号楼5层529号 | 3.69/31.9 | 商务金融用地/办公 |
| 2 | 云县天亿 | 云（2018）西山区不动产权第0134105号 | 昆明市西山区老海埂路片区维度空间楼1号楼5层531号 | 3.69/31.9 | 商务金融用地/办公 |
由于云县天亿已于2017年12月注销，该两处房产尚未完成房产过户手续。上述房产原作为云县天亿办公场所，自公司接收以来一直处于闲置状态，发行人无将其对外出租或进行处置的计划，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至2021年9月30日，除上述情况外，公司及其子公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
此外，发行人的参股公司为智华（广东）智能网联研究院有限公司、兔子轻云（北京）科技有限公司、三惠(福建)工贸有限公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产，未从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质。
二、结合青岛天龙非居住房地产租赁业务的具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
（一）发行人及其子公司非居住房地产租赁业务的具体情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司自有房产的出租情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 出租面积（㎡） | 出租期限 |
| 1 | 天龙集团 | 中铁一局集团厦门建设工程有限公司 | 泉州市泉港区南埔镇通港路天湖工业区厂房内2#综合楼 | 1,193.96 | 2021.07.26-2022.07.25 |
| 2 | 泉州纯木植护日用品有限公司 | 泉州市泉港区南埔镇通港路天湖工业区厂房（混凝土A、厂房）第一层及第三层、厂房（3#钢架 | - | 2020.11.01-2021.10.31 |
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| 结构厂房）和配套宿舍204-207 | |||||
| 3 | 泉州泉港乾宏建材商行 | 泉州市泉港区南埔镇通港路天湖工业区 | 空地4,149、钢结构仓库1,811 | 2020.11.01-2022.06.30 | |
| 4 | 泉州市泉港区福来喜餐饮店 | 泉州市泉港区南埔镇通港路天湖工业区研发楼及门前空地、车库楼、配套宿舍202 | 研发楼392、门前空地40、车库楼36 | 2021.04.01-2031.03.31 | |
| 5 | 青岛天龙 | 青岛青象精酿啤酒有限公司 | 青岛市城阳区夏庄街道云头崮村 | 2,238.15 | 2020.08.01-2028.07.31 |
| 6 | 上海亚联 | 上海冠熹物流有限公司 | 上海市嘉定区嘉唐公路1099号 | 2,343.51 | 2018.06.20-2023.06.20 |
注1：根据肇庆市高要区人民法院于2020年9月30日作出的（2019）粤1204执975号之三《执行裁定书》，天龙集团与福建三惠企业借贷纠纷一案中，因被执行人福建三惠没有完全履行生效法律文书确定的义务，肇庆市高要区人民法院裁定将原为福建三惠所有的前述房产交付天龙集团以抵偿债务，房产的所有权自裁定送达申请执行人时起转移。为盘活资产，提高资产使用效率，天龙集团决定将其用于出租以获取收益。注2：青岛天龙、上海亚联由于公司经营架构调整停产，为提高资产使用效率，提升公司整体收益，青岛天龙和上海亚联将闲置厂房用于出租以获取收益。注3：发行人与泉州纯木植护日用品有限公司签署的《厂房租赁合同》已到期，续租事宜尚在办理过程中。
上述出租的房产为公司抵债取得及子公司停产而闲置的厂房，在不影响公司及其子公司生产经营的前提下，出租以上房产可盘活资产，提高资产使用效率，有利于提高公司整体收益，具有必要性和合理性。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
截至本回复出具之日，公司及公司子公司、参股公司的经营范围及目前从事房地产开发、经营、销售等房地产业务的情况、持有房地产开发资质的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 目前是否从事房地产开发等业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 1 | 天龙集团 | 研发、生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；网络技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投 | 否 | 否 |
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| 资、创业投资、股权投资；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 品众创新 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；投资咨询；投资管理；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 3 | 香港天龙 | 投资、广告设计、制作、代理、发布广告。 | 否 | 否 |
| 4 | 北京智创 | 设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；应用软件服务（不含医用软件）；软件设计；电脑动画设计；企业策划；公共关系服务；企业管理咨询。销售文具用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、日用品、通讯设备、金属材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、社会公共安全设备及器材。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 5 | 优力互动 | 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；企业管理咨询；公共关系服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；会议服务；电脑动画设计；文艺创作；电影摄制；摄影服务；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、机械设备、电子产品、服装、五金交电、日用品、文具用品、针纺织品、汽车；演出经纪；销售食品；广播电视节目制作；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 6 | 广州橙果 | 企业形象策划服务；公共关系服务；策划创意服务；市场营销策划服务；广告业；软件服务。 | 否 | 否 |
| 7 | 三影互动 | 互联网信息服务；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备；电影摄制。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 8 | 快道互动 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；公共关系服务；版权贸易；电影摄制；文艺创作；经济贸易咨询；从事文化经纪业务；会议服务；承办展览展示活动；文艺创作；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；摄影器材租赁；舞台灯光音响设计；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、钟表、眼镜、箱包、文具用品、体育用品、珠宝首饰、集邮票品、 | 否 | 否 |
7-1-143
| 工艺品、玩具、乐器、照相器材、I类医疗器材、化肥、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、矿产品（不在北京地区开展实物煤的交易及储运活动）、金属材料、农药（不含危险化学农药）、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、仪器仪表、社会公共安全设备及器材、润滑油、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果及坚果、不再分装的包装种子、饲料；软件开发；电脑图文设计；电脑动画设计；工艺美术设计；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售食品；广播电视节目制作（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 9 | 天龙精细化工 | 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | 否 | 否 |
| 10 | 松源林产 | 歧化松香、松香树脂、林化产品、植物油脂及其提取物生产销售；食品添加剂、中药材生产销售；仓储、物流、装卸、搬运服务；进出口贸易（国家政策明令禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
| 11 | 美森源林产 | 松香、松脂及其深加工产品生产；松香、松脂及其深加工产品的收购、销售、进出口及一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 12 | 云南天龙 | 生产销售松香、树脂、脂松节油、林化系列产品、生物提取系列产品、香料、香精的制造；进出口业务、对外贸易经营（货物进出口或技术进出口），林业产品的销售、林产品采集、国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 13 | 广东天龙 | 生产、销售：油墨（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品），林化产品，树脂、墨水、环保涂料（不含化学危险品），胶粘剂及相关产品配套材料，化工原料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有物业租赁；油墨及树脂技术服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 14 | 杭州天龙 | 生产、销售：环保水性油墨、歧化松香钾皂；销售：油墨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 15 | 成都天龙 | 生产销售：油墨（以上核准项目需要行政许可或审批的，取得相关许可或者审批后经营；国家禁止或限制的不得经营）；销售化工产品（不含危险化学品）；普通货物运输；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） | 否 | 否 |
| 16 | 青岛天龙 | 一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
7-1-144
| 17 | 上海亚联 | 水性油墨的生产，水性油墨、包装材料的销售，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 18 | 北京天虹 | 制造油墨；普通货物运输；批发、零售包装材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 19 | 品众互动 | 技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 20 | 北京吉狮 | 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 21 | 上海奇搜 | 一般项目：网络技术服务，从事计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，信息技术咨询服务，广告设计，代理，图文设计制作，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服务，会议及展览服务，计算机、软件及辅助设备的销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 22 | 江苏品致 | 从事网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让；企业管理服务，企业营销策划，商务信息咨询（资讯类项目除经纪）；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；动漫设计，多媒体设计，动漫周边产品的销售；网上销售：软件及计算机周边产品，通信设备，钟表，化妆品及卫生用品，文化用品、鞋帽、箱包、文具用品、家具、卫生洁具、纺织品；经营性互联网文化信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 23 | 杭州品众 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 24 | 上海品慧 | 一般项目：商务秘书服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业管理；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 否 |
| 25 | 上海品众 | 企业管理，从事网络科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， | 否 | 否 |
7-1-145
| 投资咨询、商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备、服装服饰、床上用品、化妆品、环保产品、音响设备、洗涤用品、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、针纺织品、灯具、皮革制品、玩具、鞋帽、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、文具用品、办公用品、体育用品、家具、家用电器、电子产品、数码产品、装饰物品、包装材料、五金交电、家居用品、厨房用具、玻璃制品、塑料制品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 26 | 广东品众 | 一般项目：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议及展览服务；互联网信息服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 | 否 | 否 |
| 27 | 海南乾乾 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
| 28 | 年年有娱 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；专业设计服务；文艺创作；电影摄制服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；机械设备销售；电子产品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；文具用品零售；文具用品批发；针纺织品销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；食品经营；广播电视节目制作经营；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 | 否 |
| 29 | 海南快道 | 许可项目：广播电视节目制作经营；互联网新闻信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；企业形象策划；商标代理；版权代理；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相 | 否 | 否 |
7-1-146
| 关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 30 | 海南品众 | 许可项目：互联网平台（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
| 31 | 海南吉狮 | 许可项目：互联网平台（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、制作、代理；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
| 32 | 福建三惠 | 化工产品（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）、新材料、歧化松香、歧化松香酸钾皂（钠皂）、新癸酸钕、1.4丁二醇、节能产品、林木产品研发、推广、生产、销售；脂肪酸、油墨（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、机电产品、电子产品、五金交电、建材、日用百货、食杂、饮用水及设备销售；普通货物运输代理；普通货物仓储（不含国家专营专控产品及不含危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 33 | 兔子轻云（北京）科技有限公司 | 经营电信业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 34 | 智华（广东）智能网联研究院有限公司 | 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；进出口代理；软件开发；会议及展览服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；专业设计服务；工业设计服务；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零备件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；物业管理；会议及展览服务；认证服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 |
7-1-147
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
青岛天龙的经营范围中载有“非居住房地产租赁”字样，上海亚联的经营范围中载有“自有房屋租赁”字样，公司、青岛天龙及上海亚联并非《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的房地产开发企业，公司、青岛天龙及上海亚联出租的房产为抵债取得及停产而闲置的厂房，在不影响公司及其子公司生产经营的前提下，出租以上房产可盘活资产，提高资产使用效率，有利于提高公司整体收益，具有必要性和合理性。
公司及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质，不存在房地产业务后续开发及处置计划。
〔中介机构核查过程及意见〕
一、中介机构核查过程
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的审计报告及最近一期财务报表，了解发行人投资性房地产科目的具体内容；
2、查阅了发行人及其子公司自有房产出租的租赁合同；
3、查阅了福建三惠房产以物抵债给发行人的《执行裁定书》；
4、取得了宁洱哈尼族彝族自治县人民政府作出的《关于云南林缘林产化工有限公司公共租赁住房项目用地的批复》（宁政复〔2013〕91号）；
5、查阅了发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统的公示信息，核查其是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；
6、查阅发行人及其控股子公司持有的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书，以及发行人参股公司出具的关于持有住宅用地、商业用地和商
7-1-148
业地产的说明函，了解发行人参股公司持有用地的具体情况。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至2021年9月30日，除发行人持有两套办公用房及云南天龙将持有的城镇单一住宅用地用于建设公共租赁住房外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，该等房产及土地均通过合法方式取得；云南天龙持有的城镇单一住宅用地为工业用地经批准后变更而来，该土地已按政府部门要求用于公共租赁住房建设。
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质，不存在房地产业务后续开发及处置计划。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
〔回复〕
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
7-1-149
（本页无正文，为广东天龙科技集团股份有限公司《关于广东天龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的签章页）
| 法定代表人签名： | |||
| 冯 毅 |
广东天龙科技集团股份有限公司
年 月 日
7-1-150
（本页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于广东天龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 钟人富 | 龚启明 | ||
东莞证券股份有限公司
年 月 日
7-1-151
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于广东天龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 陈照星 |
东莞证券股份有限公司
年 月 日