关于广州尚品宅配家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
1-1
深圳证券交易所：
贵所《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020267号）（以下简称“问询函”）已收悉。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司及北京市金杜律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充（修改、补充部分用楷体加粗的字体标明）。
现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵所问询函中的问题顺序相同；序号“问题2-1”，表示问题“2”的第一个要点，其他序号以此类推）。
1-2
目 录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 3
问题3： ...... 23
问题4： ...... 43
问题5： ...... 55
问题6： ...... 84
1-3
问题1：
报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为47,707.52万元、52,839.88万元、10,140.22及4,264.14万元，主营业务毛利率分别为43.68%、
41.57%、33.23%及34.82%。最近一年及一期，发行人的净利润和毛利率较2018年、2019年均有较大幅度的下降。
请发行人补充说明：结合发行人所处市场情况、销售模式、产品结构、客户群体、同行业可比公司情况说明发行人最近一年及一期的净利润和毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性，发行人的净利润和毛利率变化趋势与同行业可比公司是否一致，以及发行人针对业绩下降拟采取的措施及其有效性。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
1-1 结合发行人所处市场情况、销售模式、产品结构、客户群体、同行业可比公司情况说明发行人最近一年及一期的净利润和毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性，发行人的净利润和毛利率变化趋势与同行业可比公司是否一致。
回复：
一、发行人最近一年及一期的毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性
发行人报告期内毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 34.12% | 33.23% | 41.57% | 43.68% |
注：因2020年度起执行新收入准则，2020年度和2021年1-9月运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本共计31,240.94万元和21,398.22万元，影响毛利率约4.80个百分点和4.14个百分点。
公司2020年度和2021年1-9月公司毛利率分别为33.23%和34.12%，与2019年度相比分别下降8.34个百分点和7.45个百分点，扣除执行新收入准则的影响
1-4
后2020年度和2021年1-9月公司毛利率与2019年度相比下降3.54个百分点和
3.31个百分点。毛利率下滑的原因分析如下：
（一）发行人所处市场情况
从公司所处的市场情况看，2020年公共卫生事件的冲击对定制家具行业的线下营销活动、上门测量、设计、安装服务影响较大。受2020年公共卫生事件的影响，根据国家统计局发布的2020年规模以上工业企业主要财务指标（分行业），2020年度全国家具制造业主营业务收入为6,875.40亿元，同比下降6.00%。2021年随着国内公共卫生事件逐步受控，新增家装需求与前期被积压的家装需求逐步释放，行业业绩得到一定程度修复。因此从发行人所处市场情况看，行业收入2020年度有所下降，2021年开始有所恢复。宏观和行业环境的影响使得公司2020年收入、毛利率和净利润有所下滑，2021年1-9月收入、毛利率和净利润有所回升。
（二）发行人的销售模式和客户群体
从公司销售模式看，公司收入分为直营模式、加盟模式及其他等，直营模式的客户为终端消费者，加盟模式的客户为加盟商，因此分析时将销售模式和客户群体合并为销售模式进行分析。报告期内，公司直营模式和加盟模式合计收入分别为609,569.16万元、625,439.32万元、539,861.89万元和408,507.12万元，占营业收入比例分别为91.72%、86.14%、82.89%和79.11%，公司直营模式和加盟模式收入占发行人营业收入比例均在79%以上，占比较高，以下仅就直营模式和加盟模式毛利率进行分析。
报告期内公司直营模式和加盟模式收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 毛利率 | 收入 | 比例 | 毛利率 | |
| 直营模式 | 141,068.07 | 34.53% | 48.71% | 193,960.71 | 35.93% | 48.09% |
| 加盟模式 | 267,439.05 | 65.47% | 26.06% | 345,901.18 | 64.07% | 25.66% |
| 合计 | 408,507.12 | 100.00% | 33.88% | 539,861.89 | 100.00% | 33.72% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 毛利率 | 收入 | 比例 | 毛利率 | |
1-5
| 直营模式 | 244,551.68 | 39.10% | 59.26% | 249,162.64 | 40.88% | 57.68% |
| 加盟模式 | 380,887.64 | 60.90% | 30.92% | 360,406.52 | 59.12% | 32.31% |
| 合计 | 625,439.32 | 100.00% | 42.00% | 609,569.16 | 100.00% | 42.68% |
从上表可以看出，公司直营模式和加盟模式2018年度和2019年度毛利率基本持平，2020年度和2021年1-9月毛利率基本持平，2020年度毛利率相对2019年度变动较大，以下主要就2020年度毛利率变动进行分析。公司毛利率变动的原因包括：
1、新收入准则的影响
因2020年度起执行新收入准则，2020年度和2021年1-9月运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本共计31,240.94万元和21,398.22万元，影响综合毛利率约4.80个百分点和4.14个百分点。
2、从销售模式的收入结构看，高毛利率的直营模式收入占比下降使得公司总体毛利率有所下降
公司直营模式的毛利率相对较高，直营店目前主要选址在广州、北京、上海、深圳、南京、武汉、佛山、成都、厦门、济南、长沙等重点城市的市中心的大型商场，这些城市经济发达、定制家具消费理念相对成熟、居民购买力较强。2020年的突发重大公共卫生事件对公司直营模式收入影响相对加盟模式更大，使得2020年度和2021年1-9月公司直营模式收入占比降幅较大，其中2020年度公司直营模式收入占比35.93%，同比下降 3.17个百分点，2021年1-9月公司直营模式收入占比34.53%，相对2020年度收入占比下降1.40个百分点，高毛利率的直营模式收入占比下降使得公司最近一年一期总体毛利率有所下降。
3、从各个销售模式的毛利率看，各个销售模式的毛利率均受到公共卫生事件影响
2020年公共卫生事件的冲击对定制家具行业的线下营销活动、上门测量、设计、安装服务影响较大，宏观和行业环境的影响使得公司2020年收入大幅下滑，各类模式下的毛利率有所下降，主要原因具体分析参见本“问题1”之“1-1结合发行人所处市场情况……”之“一、发行人最近一年及一期的毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性”之“（三）发行人的产品结构”
1-6
之回复。2021年1-9月公司毛利率有所恢复，但影响2020年公司毛利率下滑的相关因素仍然存在。因此从直营模式和加盟模式收入和毛利率看，公司毛利率下降的原因包括新收入准则的影响，高毛利率的直营模式收入占比下降和各个销售模式的毛利率受到公共卫生事件影响等。上述原因使得公司总体毛利率有所下降。综上，从公司销售模式和客户群体看，除新收入准则的影响外，高毛利率的直营模式收入占比下降，同时各个销售模式的毛利率均受到公共卫生事件影响有所下降，使得公司总体毛利率有所下降。
（三）发行人的产品结构
从公司产品结构看，公司收入分为定制家具产品、配套家居产品、软件及技术服务收入、O2O引流服务、整装业务及其他。报告期内，公司定制家具产品和配套家居产品合计收入分别为613,653.25万元、646,709.74万元、566,612.98万元和440,062.78万元，占营业收入比例分别为92.34%、89.07%、87.00%和
85.23%，公司定制家具产品和配套家居产品收入占发行人营业收入均在85%以上，占比较高，以下就定制家具产品和配套家居产品毛利率进行分析。
报告期内公司定制家具和配套家居产品收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 定制家具产品 | 367,266.13 | 83.46% | 35.51% | 474,341.41 | 83.72% | 35.12% |
| 配套家居产品 | 72,796.65 | 16.54% | 24.62% | 92,271.57 | 16.28% | 22.99% |
| 合计 | 440,062.78 | 100.00% | 33.71% | 566,612.98 | 100.00% | 33.14% |
| 产品类型 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 定制家具产品 | 526,669.86 | 81.44% | 44.80% | 501,782.70 | 81.77% | 45.74% |
| 配套家居产品 | 120,039.88 | 18.56% | 28.45% | 111,870.55 | 18.23% | 28.50% |
| 合计 | 646,709.74 | 100.00% | 41.77% | 613,653.25 | 100.00% | 42.60% |
从上表可以看出，公司定制家具和配套家居产品2018年度和2019年度毛利率基本持平，2020年度和2021年1-9月毛利率基本持平，2020年度毛利率相对2019年度变动较大，因此分析时主要就2020年度毛利率变动进行分析。由于公
1-7
司定制家具产品占公司定制家具产品和配套家居产品合计收入的80%以上，占比较高，分析时仅就公司定制家具产品的2020年度毛利率进行分析。定制家具产品2019年度、2020年度2021年1-9月和单价和单位成本构成对比分析如下：
单位：元/套
| 产品 | 项目 | 类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 定制家具产品 | 单价 | 2,003.06 | 1,996.83 | 2,116.62 | |
| 单位成本 | 单位材料成本 | 853.64 | 849.67 | 884.03 | |
| 单位人工成本 | 131.22 | 126.25 | 125.07 | ||
| 单位制造费用（除运输安装成本外的制造费用） | 203.27 | 196.63 | 159.35 | ||
| 单位制造费用-运输和安装成本 | 103.64 | 123.08 | - | ||
| 单位成本合计 | 1,291.76 | 1,295.62 | 1,168.45 | ||
从上可以看出，公司定制家具产品2020年度毛利率下滑的原因包括：
1、2020年度开始公司定制家具产品单价有所下降
2020年度公司定制家具产品单价1,996.83元/套，同比下降5.66%，主要因公共卫生事件影响，公司为了促进销售采取了一些促销活动，导致定制家具产品单价有所下降。
2、新收入准则的影响，公司单位成本有所增加
因2020年度起执行新收入准则，运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本。对定制家具产品而言，2020年度运输和安装成本123.08元/套计入营业成本，使得公司单位成本有所增加。
3、公司销量下降的同时，成本相对刚性使得单位制造费用有所增加。
2020年度公司定制家具产品单位制造费用（除运输安装成本外的制造费用）
196.63元/套，同比增加23.40%。因2020年度公司定制家具销量2,375,476套，同比下滑4.53%，销量下滑而生产设备、房屋折旧和土地摊销相对刚性，公司单位制造费用（除运输安装成本外的制造费用）有所增加。
综上，从定制家具产品看，公司2020年度毛利率下滑的主要原因为因公共卫生事件影响而对产品采取了促销措施使得单价有所下降，同时新收入准则的影
1-8
响和成本相对刚性使得单位成本有所增加，单价的下降和单位成本的上升使得公司毛利率有所下降。2021年1-9月公司毛利率较2020年度有所恢复。
综上所述，从发行人的产品结构看，公司2020年度毛利率下滑的主要原因为因公共卫生事件影响而对产品采取了促销措施使得单价有所下降，同时新收入准则的影响和成本相对刚性使得单位成本有所增加，使得公司主要产品毛利率有所下降。2021年1-9月公司毛利率较2020年度有所恢复。
（四）同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 欧派家居 | 32.72% | 35.01% | 35.84% | 38.38% |
| 好莱客 | 34.05% | 36.70% | 40.06% | 39.56% |
| 索菲亚 | 35.15% | 36.56% | 37.33% | 37.57% |
| 曲美家居 | 41.99% | 43.41% | 43.59% | 42.41% |
| 顾家家居 | 28.85% | 35.21% | 34.86% | 36.37% |
| 行业平均水平 | 34.55% | 37.38% | 38.34% | 38.86% |
| 发行人 | 34.12% | 33.23% | 41.57% | 43.68% |
公司的客户群体与同行业可比公司结构上各不相同，公司直营收入占比更高，公司与同行业可比公司的直营业务收入占比情况如下：
单位：万元
| 同行业上市公司 | 年份 | 直营收入 | 营业收入 | 直营收入占比 |
| 欧派家居 | 2021年1-9月 | / | 1,440,189.43 | / |
| 2020年度 | 39,868.26 | 1,473,969.02 | 2.70% | |
| 2019年度 | 34,763.65 | 1,353,336.02 | 2.57% | |
| 2018年度 | 30,252.65 | 1,150,938.65 | 2.63% | |
| 好莱客 | 2021年1-9月 | / | 242,865.70 | / |
| 2020年度 | 6,617.56 | 218,330.16 | 3.03% | |
| 2019年度 | 8,828.49 | 222,514.80 | 3.97% | |
| 2018年度 | 9,642.56 | 213,268.70 | 4.52% | |
| 索菲亚 | 2021年1-9月 | / | 724,377.70 | / |
| 2020年度 | 25,142.03 | 835,283.23 | 3.01% | |
| 2019年度 | 26,440.10 | 768,607.68 | 3.44% |
1-9
| 同行业上市公司 | 年份 | 直营收入 | 营业收入 | 直营收入占比 |
| 2018年度 | 23,467.96 | 731,089.22 | 3.21% | |
| 曲美家居 | 2021年1-9月 | / | 374,273.58 | / |
| 2020年度 | 21,472.51 | 427,873.79 | 5.02% | |
| 2019年度 | 21,159.45 | 427,935.57 | 4.94% | |
| 2018年度 | 20,507.13 | 289,163.47 | 7.09% | |
| 顾家家居 | 2021年1-9月 | / | 1,322,513.04 | / |
| 2020年度 | / | 1,266,599.07 | / | |
| 2019年度 | / | 1,109,359.31 | / | |
| 2018年度 | / | 917,211.80 | / | |
| 发行人 | 2021年1-9月 | 141,068.07 | 516,357.28 | 27.32% |
| 2020年度 | 193,960.71 | 651,343.22 | 29.78% | |
| 2019年度 | 244,551.68 | 726,078.68 | 33.68% | |
| 2018年度 | 249,162.64 | 664,538.55 | 37.49% |
注：同行业可比公司未公布2021年1-9月的分模式的收入和毛利率数据，顾家家居未公告直营模式收入数据。
1、直营业务收入受公共卫生事件影响更大
公司直营收入占比较同行业可比公司更高，公司直营店铺往往位于大中型城市市中心的大型商场，突发重大公共卫生事件影响客户进店、安装交付等，对公司业绩影响更大，因此2020年度和2021年1-9月公司毛利率下降较同行业可比公司更大。
2、直营业务收入的运输安装成本占比更高，新收入准则下对毛利率影响更大
直营模式的客户为终端消费者，需由公司承担运输费和安装费，因此直营模式下运输费和安装费占收入的比例较加盟模式更大。以2020年度为例，2020年公司直营业务的运输安装成本18,618.43万元，占直营模式收入比例为9.60%，加盟模式的运输安装成本10,122.52万元，占加盟模式收入比例为2.93%。因此直营模式下执行新收入准则对公司毛利率影响更大。
综上，因重大公共卫生事件对宏观和行业环境的影响，公司最近一年一期毛利率有所下降。从公司销售模式和客户群体看，除新收入准则的影响外，高毛利率的直营模式收入占比下降，同时各个销售模式的毛利率均受到公共卫生事件影
1-10
响，使得公司总体毛利率有所下降；从发行人的产品结构看，公司2020年度对产品采取了促销措施，同时新收入准则的影响和成本相对刚性使得单位成本有所增加，公司毛利率有所下降。2021年1-9月公司毛利率较2020年度有所恢复。与同行业可比公司相比，公司直营业务收入占比更大，受公共卫生事件和新收入准则影响更大，因此毛利率下降幅度更大，公司毛利率下降具备合理性。
二、发行人最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性
公司2020年度和2021年1-9月分别实现净利润10,069.82万元和8,730.13万元，其中2020年度净利润与2018年和2019年相比分别下降78.89%和80.95%，2021年1-9月净利润与2018年和2019年同期相比分别下降70.18%和73.95%。公司净利润下降的原因主要包括：
（一）收入和毛利率的下降使得公司毛利总额有所下降
受公共卫生事件等因素影响，公司2020年和2021年1-9月收入和毛利率同比有所下降，具体分析参见本“问题1”之“1-1结合发行人所处市场情况……”之“一、发行人最近一年及一期的毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性”之回复。
（二）公司收入和毛利总额下降的同时，期间费用基本保持持平
从期间费用看，扣除新收入准则影响后，公司期间费用基本保持持平，报告期内公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 123,922.18 | 158,123.62 | 197,173.40 | 195,984.93 |
| 管理费用 | 29,051.06 | 33,166.50 | 33,512.88 | 31,107.23 |
| 研发费用 | 14,065.35 | 15,644.35 | 13,604.67 | 15,377.99 |
| 财务费用 | 34.95 | 283.03 | -232.33 | 296.70 |
| 期间费用 | 167,073.54 | 207,217.51 | 244,058.63 | 242,766.85 |
1、销售费用
1-11
2020年度和2021年1-9月执行新收入准则，运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本共计31,240.94万元和21,398.22万元。考虑新收入准则影响，2020年度和2021年1-9月销售费用与2019年同期相比基本持平略有下降，主要原因为虽受重大突发公共卫生事件影响，公司对销售费用进行了一定程度控制，但公司销售人员数量有所增加。2020年末和2021年三季末，销售人员数量分别为6,985人、7,246人，较2019年末的5,841人分别增加1,144人和1,405人，销售人员数量增加抵消了控制费用导致销售费用下降的影响。
2、管理费用
2020年度和2021年1-9月管理费用与2019年度同期相比基本持平。主要原因为职工薪酬及福利费和折旧与摊销费用等主要费用均保持持平，因此管理费用与2019年度同期相比基本持平。
3、研发费用
2020年度和2021年1-9月研发费用相对2019年同期有所上升，主要原因系公司为打造面向软装、定制家具，未来面向整个家居空间的数字化能力，以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付各个环节全面数字化、云端化，形成数据链路闭环。报告期内公司继续加大对研究开发的投资，从而为新产品的研究开发提供了充足的资金保障。
4、财务费用
2020年度和2021年1-9月公司财务费用金额较小。
综上，公司收入和毛利总额下降的同时，期间费用基本保持持平，使得公司最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降。
（三）同行业可比公司情况
报告期内公司净利润变化趋势与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 净利润 | 同比增长率 | 净利润 | 同比增长率 | 净利润 | 同比增长率 | 净利润 | 同比增长率 | |
| 欧派家居 | 211,303.03 | 45.71% | 206,262.94 | 12.13% | 183,944.85 | 17.02% | 157,185.83 | 20.98% |
1-12
| 好莱客 | 29,786.71 | 73.18% | 26,957.69 | -24.14% | 35,534.32 | -7.04% | 38,223.57 | 9.84% |
| 索菲亚 | 87,664.85 | 22.58% | 122,400.64 | 11.80% | 109,482.13 | 13.54% | 96,424.68 | 6.60% |
| 曲美家居 | 19,917.75 | 427.35% | 11,970.21 | 22.57% | 9,765.81 | -272.02% | -5,677.12 | -123.12% |
| 顾家家居 | 125,926.81 | 19.01% | 86,661.91 | -28.99% | 122,045.48 | 21.25% | 100,655.05 | 21.14% |
| 平均 | 94,919.83 | 117.57% | 90,850.68 | -1.32% | 92,154.52 | -45.45% | 77,362.40 | -12.91% |
| 发行人 | 8,730.13 | 53.39% | 10,069.82 | -80.95% | 52,862.25 | 10.80% | 47,708.46 | 25.53% |
从上可以看出，2020年度同行业可比公司净利润同比增长率有正有负，2021年1-9月同行业可比公司净利润均同比有所增长。公司直营收入占比更高，受重大公共卫生事件影响更大，因此2020年度净利润下降幅度较大。
综上，由于收入和毛利率的下降使得公司毛利总额有所下降，同时期间费用基本保持持平，因此最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降，具备合理性。
1-2 发行人针对业绩下降拟采取的措施及其有效性。
回复：
针对业绩下降，公司采取的应对措施包括：
一、逐步扩大市场品类，大力发展整装市场
随着新房增速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未来泛家居产业竞争的主战场。同时，消费者的代际变化带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，不再亲自跑建材门店、比价、买材料然后交给施工队施工。消费者对于整装模式的认可程度在不断提升，消费者与整装企业之间的信任度也在不断提升。公司全面转型整装，致力于为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务。2020年度公司整装业务实现收入53,983.16万元，同比增长25.42%。2021年1-9月公司整装业务实现收入51,499.13万元，同比增长46.99%。
二、发展加盟业务，逐步开放直营城市转加盟，提升市场占有率
2020年，公司在自营城市全面执行以“直营门店”“直销O2O”“自营加盟”“拓展（拎包）”“整装（全案）”五大业务模块为核心的发展战略，逐步
1-13
开放直营城市转加盟，截至2020年底，公司直营门店数量为91家，自营城市加盟店数量为232家，未来随着组织建设的优化，公司自营城市直营和加盟终端门店的竞争实力和优势，将进一步得到提升。公司也调整招商策略为招大商开大店，同时优化了部分存量加盟店，未来公司计划打造100个城市的标杆加盟商。截至2021年三季末，公司加盟店数量为2,363家（含正在装修的店铺），相对2020年末增加128家，具备内生增长红利。
三、优化公司生产基地布局，建设成都和无锡新的生产基地
为优化生产基地布局，大幅缩短西南地区和华东地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需求，提高整体竞争力，公司在成都和无锡建设新的生产基地。项目生产基地建成后，能减少各个地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。成都和无锡项目建成后，公司将分别新增年产120万套、300万套定制家具产能。
四、引入北京京东作为战略投资者
通过本次向特定对象发行，公司拟引入北京京东作为战略投资者，充分发挥北京京东在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升公司的综合竞争力。
1-3 请发行人充分披露相关的风险。
回复：
公司已在募集说明书“第七节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（七）经营业绩下滑的风险”中对相关风险进行补充披露。
1-4 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1-14
针对上述事项，保荐机构和会计师实施的重要核查程序如下：
1、查阅公司年报、半年报和季报，获取家具制造业行业相关统计数据；
2、取得发行人报告期内分产品、分模式的销售收入、成本和毛利率，对影响毛利率变动的因素进行分析；
3、向发行人管理层了解公司目前的经营情况和财务指标变动原因，取得相关说明；
4、了解同行业可比公司的经营情况，将同行业可比公司的财务数据与发行人进行对比。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人最近一年及一期的毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因包括：1）2020年公共卫生事件等宏观和行业环境的影响；2）2020年度起执行新收入准则，运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本；3）从销售模式和客户群体看，高毛利率的直营模式收入占比下降使得公司总体毛利率有所下降；4）从产品结构看，促销措施使得单价有所下降，同时成本相对刚性使得单位成本有所增加，公司主要产品毛利率有所下降。公司直营业务收入占比相对同行业可比公司更大，受公共卫生事件和新收入准则影响更大，因此毛利率下降幅度更大。
2、发行人最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因为：公司收入和毛利总额下降的同时，期间费用基本保持持平，使得公司最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降。
3、针对业绩下降，公司采取了发展整装市场、发展加盟业务、建设成都和无锡新的生产基地和引入战略投资者等有效的应对措施。
4、公司已在募集说明书中对相关风险进行披露。
问题2：
1-15
最近三年，发行人研发投入分别为20,868.12万元，24,036.94万元，24,601.91万元，研发支出资本化比例分别为26.31%、43.40%、36.41%，研发支出资本化比例存在一定变动。
请发行人补充说明：研发支出资本化主要项目的具体情况，研发支出资本化是否符合会计准则的规定，并结合同行业可比公司情况，说明研发支出资本化的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2-1 研发支出资本化主要项目的具体情况，研发支出资本化是否符合会计准则的规定，并结合同行业可比公司情况，说明研发支出资本化的合理性。
回复：
一、研发支出资本化主要项目的具体情况
发行人最近三年的研发支出资本化情况如下：
单位：万元
| 年度 | 研发支出金额 | 资本化金额 | 资本化比例 |
| 2018年度 | 20,868.12 | 5,490.13 | 26.31% |
| 2019年度 | 24,036.94 | 10,432.26 | 43.40% |
| 2020年度 | 24,601.91 | 8,957.57 | 36.41% |
注：资本化金额=开发支出本期增加金额-开发支出转入当期损益金额
报告期内发行人各年度资本化金额项目明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基于大数据及AI的HOMKOO整装云赋能平台建设 | 2,016.99 | 2,898.20 | 1,640.45 |
| 家具大规模柔性化定制全流程数字化建设 | 4,571.97 | 3,998.94 | 2,201.30 |
| 新一代家具定制服务平台建设 | 2,271.43 | 2,129.65 | |
| 第三方平台全流程运营系统建设 | 243.16 | 486.18 | |
| 基于WebGL三维显示的室内在线设计系统 | 152.13 | 219.74 | |
| 基于互联网的光速云渲染服务系统 | 198.89 | 272.87 | |
| 基于自主平台的办公家具空间规划系统 | 126.15 | 141.41 | |
| 家居场景云设计深化及VR展示体验平台 | 393.71 | 528.17 | |
| 基于极速渲染技术的瓷砖建材系统 | 97.18 | 291.44 |
1-16
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合计 | 8,957.57 | 10,432.26 | 5,490.13 |
其中，基于大数据及AI的HOMKOO整装云赋能平台建设、家具大规模柔性化定制全流程数字化建设、新一代家具定制服务平台建设是三个最主要的项目，相关说明如下：
1、基于大数据及AI的HOMKOO整装云赋能平台建设
该项目主要针对公司整装业务。该平台建设集成了BIM整装在线设计系统、整装供应链系统、整装云会员获尺系统、整装云直播裂变引流推广系统、智慧工地交互运营系统等系统。各系统的集成与应用，为公司的整装业务的前端设计销售、后端供应链管理和施工交付以及各个环节配合、管控等提供了平台支持，实现了家居硬装软装一体化设计、装修多工地管控、整装供应链整合、信息化管理等功能。同时，通过平台可为装修公司提供全屋定制家具、定制家具配套产品和主材辅材等所有供应链材料。该平台建设主要由以下几个模块构成：
（1）BIM整装在线设计系统：该模块应用于销售端。前端设计师通过系统在线化的产品库、方案库、简单便利的工具界面和功能模块能够快速实现全屋场景方案化设计、整装工艺深化设计。系统可在虚拟世界中1:1完整建设消费者的家，并提前模拟家装的全过程，最终通过可视化让消费者实现“尚未动工、却已竣工”的体验。
（2）整装供应链系统：该模块应用于采购端。随着公司整装运营区域的拓展，为保证整装工地按照施工计划顺利的交付，公司需解决多个供应商满足多区域工地的整装材料需求的匹配问题。供应链系统通过信息化、系统化的手段衔接供应链上下游（上游材料供应商、下游家装公司），实现整装材料订单及时、准确地完成订单派发、材料备货及物流配送，提高整装工地的材料送达率、整装项目交付效率。
（3）整装云会员获尺系统：该模块应用于整装加盟会员。该模块是一个让加盟会员获取更多客流、获得更大收益的推广设计平台。整装云会员获尺系统通过在系统里新建会员的数据，然后通过模板设计出各种推广页，再把推广页进行推广宣传，让加盟会员的品牌和产品得到推广，吸引客户点击报名，提高报名数，
1-17
最后获得更多成交用户，从而协助整装会员企业快速发展，给加盟会员和公司带来收益。
（4）整装云直播裂变引流推广系统：该模块应用于销售端。该模块通过直播+裂变的形式，使种子粉丝用户分享推广活动页，带来用户裂变，从而拓展更多报名客户，提升企业曝光率，最终达到品牌宣传与获取更多潜在客户的效果。此外模块通过系统秒杀、现金券、预售等功能模块，使用户在观看直播过程中，进一步了解公司的产品与价格优惠，促进产品销售。
（5）智慧工地交互运营系统：该模块应用于生产端。该模块结合智慧屏幕，可以把前期的BIM深化成果在施工工地上展现，以便工程按照施工进度来推进，工人按照系统的施工指引来施工，监理按照系统图纸要求来验收各阶段成果。系统可浅显直白地在施工工地全方位、细致显示施工要求和施工工艺，在工地现场随时查看施工指导，降低施工人员经验门槛的同时，能最大限度的还原优秀的设计方案，保证工程质量。
截至目前，基于大数据及AI的HOMKOO整装云赋能平台建设项目仍在持续研发当中，预计研发成功后能够增加整装业务的销售额，同时对整装会员收取相关的服务费，也可以出售给装修公司使用。
2、家具大规模柔性化定制全流程数字化建设
该项目主要针对公司定制家具生产端建设。随着消费者个性化需求的不断提高，为满足顾客个性化的诉求，大批量地生产个性化订单，公司需不断提高定制家具企业的信息化和工业化水平。家具大规模柔性化定制全流程数字化建设围绕供应链管理、订单排产等生产管理系统的研究开发、制造设备及产线的智能化信息化研究开发，通过提高信息化水平来驱动工厂的自动化产线设备进行柔性的制造，从而进一步深化家具大规模柔性定制能力。家具大规模柔性化定制全流程数字化建设内容主要如下：
（1）基于人工智能的供应链管理研究：系统通过AI分析引擎，用动态数据预测各区域销量，通过监控、模拟、仿真、指挥采购、叫送、自动补货，实现多地供求资源自动最佳匹配，提升了供应的快速响应和仓库利用率。
1-18
（2）基于云计算的AI智能排产系统：利用云计算的庞大计算力，并通过人工智能建模优化算法完成超大数量的订单组合方案的排产生产仿真，找出各方面综合最优的订单组合方案。优化后的加工批次排产能有效提升出材率、降低生产过程中的仓库占用率，并减少生产计划人员管理成本，从而实现大幅降低生产成本。
（3）制造设备及产线的智能化信息化研究开发：通过机器人开料工艺、柔性钻孔连线工艺、基于机器视觉的人工智能检测技术、基于深度视觉技术的新一代板件分拣系统、定制纸箱设计及包装工艺等关键环节的研究开发，打造工业
4.0智能制造工厂，满足更加规模化、高效化、定制化的生产需求。同时，公司结合自动化智能审单、拆单、排产、供应系统以及基于二维码的过程控制系统进行流程控制，并运用透明工厂MES系统IoT物联网技术获取每个生产设备的状况，实现生产资源与生产任务的动态匹配，最后通过制造设备及产线信息化改造技术来实现最终的生产。
截至目前，家具大规模柔性化定制全流程数字化建设项目仍在持续研发当中，预计研发成功后能够扩大生产流程的自动化，降低人工成本，提高生产效率及生产质量。
3、新一代家具定制服务平台建设
该项目主要针对公司定制家具设计端建设。新一代家具定制服务平台集成了智能云设计服务系统、方案推荐应用系统、设计方案分享系统、智能云计算的氢设计系统、全屋在线设计系统、量尺系统等。平台各系统的集成，提供了海量的户型库、产品数据、高品质设计方案，前端设计师可以灵活自由调用平台的素材模块，使设计师可以高效的设计出高品质的设计方案，同时，平台还可为设计师的在线谈单、中期跟进、线下成交提供技术支持，从而提升定制设计交互体验，提高设计方案的成交率。
截至目前，新一代家具定制服务平台建设项目仍在持续研发当中，预计研发成功后能够提高设计效率，降低设计门槛，增强客户体验，从而增加销售额，也可以出售给设计师使用。
除了上述三个主要项目，公司其他零星资本化项目均为为进一步提高前端设
1-19
计销售服务能力，改善设计交互体验，对在线设计系统、光速云渲染服务系统、家具空间规划系统、云设计深化及VR展示体验平台、瓷砖建材系统等进行的研究开发。前端设计师应用各系统为客户进行产品设计，有利于打造定制家具场景的极致体验感，提高顾客成交率。
综上所述，公司研发支出资本化主要项目均围绕着公司定制家具产品、整装业务等主要业务的生产端、设计端和销售端等展开，有利于进一步提高公司信息化水平和定制家居场景体验感，提高顾客满意度。
二、研发支出资本化是否符合会计准则的规定
2018年之前，公司研发支出规模尚小，随着公司研发支出规模逐渐扩大，公司于2018年制定了《研发费用核算制度》和《研究开发项目立项管理制度》等相关制度，将研究开发项目分为研究阶段和开发阶段，对公司研发项目资本化流程进行了规定，完善了研发支出资本化的要求。
1、公司研发项目资本化流程
公司研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。
公司具体的研发支出资本化流程如下：
1-20
（1）研究阶段
企业根据市场情况，结合企业需求及战略发展情况，适时提出研发项目课题，经技术中心编制《研究开发项目立项报告》后，呈主管领导审批后，纳入企业研发任务。
（2）开发阶段
研发项目组分配到研发任务后，开展项目研究工作，针对项目主要技术内容进行调研，论证及形成初步技术方案，并编制成《项目技术调研分析报告》。财务中心定期与技术中心沟通，了解各项目进度情况，并根据技术中心提供的《项目技术调研分析报告》及可资本化的条件，对可以资本化的费用进行资本化处理。
各项目组通常每季度对开发阶段工作进行小结和评估，对项目实行动态管理，形成《开发阶段小结报告》。
项目开发阶段完成后，对开发阶段工作进行总结和评估，形成书面《开发阶段总结报告》，呈主管领导审批通过后，同时报备财务中心。
项目研发完成，形成成果，各项指标完成，进入项目评审及结题阶段，编制《项目结题报告》，呈主管领导审批通过后，予以结题，同时报备财务中心。
2、研发支出资本化符合会计准则的规定
公司的财务核算根据《企业会计准则第6号-无形资产》和公司《研发费用核算管理制度》等制度的规定，对于公司研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对于公司开发阶段的项目中，对同时满足下列条件的，确认为无形资产，具体如下：
| 条件 | 公司情况 | 是否满足 |
| 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 公司已对开发项目进行深入的研究调查并形成完整的《项目结题报告》等报告，说明公司进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。 | 满足 |
| 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 公司研发的项目属于与公司生产、业务开展相关，围绕着公司定制家具产品、整装业务等主要业务的生产端、设计端和销售端等展开。项目研发成功后，能够提高服务和生产效率，促进相关业务的增长，为公司产生经济利益。 | 满足 |
1-21
| 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性 | 公司研发的项目属于与公司生产、业务开展相关，围绕着公司定制家具产品、整装业务等主要业务的生产端、设计端和销售端等展开。项目研发成功后，能够提高服务和生产效率，促进相关业务的增长，为公司产生经济利益。 | 满足 |
| 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 | 公司研发人员众多，研发资源充足，资金方面由总部统一归集调配，现金流情况较好，有足够的资金支持研发工作。2018年至2020年公司研发支出金额分别为20,868.12万元、24,036.94万元和24,601.91万元，占收入比例分别为3.14%、3.31%和3.78%。 | 满足 |
| 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 公司建立了完备的内控制度，根据《研发费用核算管理制度》和《研究开发项目立项管理制度》等制度，公司建立研发费用台账和人员工时记录系统，对相关项目费用进行单独归集和分配，确保能够可靠计量。 | 满足 |
综上，公司建立了《研发费用核算管理制度》和《研究开发项目立项管理制度》等完备的内控制度并有效执行，对同时满足条件的开发阶段支出确认为无形资产，研发支出资本化符合会计准则和企业内部制度的规定。
三、结合同行业可比公司情况，说明研发支出资本化的合理性
同行业可比公司的研发费用资本化率情况如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 欧派家居 | - | - | - |
| 好莱客 | - | - | - |
| 索菲亚 | 2.52% | 4.97% | 2.16% |
| 曲美家居 | - | - | 3.35% |
| 顾家家居 | - | - | - |
| 发行人 | 36.41% | 43.40% | 26.31% |
报告期内，除发行人外，索菲亚和曲美家居亦存在研发投入资本化情形，发行人资本化比例高于同行业可比公司，主要原因如下：
1、与同行业可比公司以家具产品起家相比，发行人以圆方软件起家，在行业内具有较强的软件设计能力
发行人创始人李连柱先生、周淑毅先生均为华南理工大学硕士学历，均曾留校担任华南理工大学讲师，其后于1999年最初的创业平台-圆方软件，开展软件
1-22
及技术服务业务，主要向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，2004年跨界经营定制家具销售领域，创办了尚品有限。与同行业可比公司相比，公司较早深耕于定制家具数字化领域，在数字化软件开发具备一定优势，旗下圆方软件开创领先的虚拟现实技术，为传统家具企业转型升级提供全流程数字化改造建设，目前项目解决方案也已扩展到民用家具、建材、厨衣柜与办公家具全领域，已具备高度专业执行力。截至2021年9月30日，公司已取得软件著作权239项，其中原始取得230项，在行业内具有较强的软件设计能力。
2、与同行业公司主营业务收入绝大部分来自于家具产品相比，公司软件及技术服务收入金额较高，具备较强的软件收入转化能力
报告期内，公司软件及技术服务分别实现收入7,735.40万元、5,151.59万元、2,953.00万元和2,394.51万元。公司软件开发系统能够为公司带来一定的经济利益，且能够形成著作权并具备使用或出售的能力。相对而言同行业可比公司营业收入中无软件及技术服务相关收入明细和分类，与同行业公司主营业务收入绝大部分来自于家具产品相比，公司软件及技术服务收入金额较高，具备较强的软件收入转化能力。
综上所述，公司研发项目资本化符合会计准则的规定，与同行业可比公司相比，公司以圆方软件起家，在行业内具有较强的软件设计能力，具备软件及技术服务收入的转化能力，因此研发支出资本化具备合理性。
2-2 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
针对上述事项，保荐机构和会计师实施的重要核查程序如下：
1、向发行人了解公司研发项目情况，取得发行人对研发项目和事项相关说明；
1-23
2、获取发行人研发支出相关管理制度文件，了解发行人关于研发活动的内部控制和主要流程；
3、检查相关研发项目的立项报告、技术调研报告、阶段性小结、结项报告、软件著作权证等资料，获取研发项目资本化时点等关键时点的信息；
4、对立项报告的研发人员、研发人员清单、公司花名册等进行核对，核查研发项目人员工资入账的合理性；
5、了解同行业可比公司的经营及研发情况，分析公司研发支出资本化的合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为公司研发支出资本化主要项目均围绕着公司定制家具产品、整装业务等主要业务的生产端、设计端和销售端等展开，公司研发支出资本化符合会计准则的规定。与同行业可比公司相比，公司以圆方软件起家，在行业内具有较强的软件设计能力，具备软件及技术服务收入的转化能力，研发支出资本化具有其合理性。
问题3：
本次发行拟引入北京京东世纪贸易有限公司（以下简称北京京东）作为战略投资者，发行的股票数量不超过8,278,125股（含本数）。发行人与北京京东签署的《战略合作协议》约定，北京京东为发行人提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装修险、装修贷等服务，支持发行人门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景。
请发行人补充说明：（1）发行人及北京京东在所属行业的市场地位，以及各自所属行业是否具有相关性；（2）北京京东是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益及其具体体现；（3）北京京东的认购股数占发行后总股本的比例是否符合《注册办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；（4）结合北京京东已持有和拟持有的发行人股份的持有期限，说明北京京东是否愿意长期持有发行
1-24
人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任，是否就以上相关事项出具承诺函予以明确；（5）北京京东是否能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩大幅提升；（6）发行人与北京京东签署的《战略合作协议》对于合作目标、合作细节是否明确约定，是否具有法律约束力，相关战略资源能否真正注入发行人；（7）本次发行完成后发行人与北京京东之间是否会新增大量关联交易，如是，请说如何保证关联交易价格的公允性；（8）北京京东的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；（9）结合发行人与北京京东在金融、支付领域的合作计划说明本次发行完成后发行人是否新增类金融业务，是否符合相关行业管理规定。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（9）进行核查并发表明确意见。
3-1 发行人及北京京东在所属行业的市场地位，以及各自所属行业是否具有相关性；
回复：
一、发行人及北京京东在所属行业的市场地位
公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
公司以圆方软件的信息化技术、云计算、大数据应用为驱动，依托新居网的O2O互联网营销服务平台，以及佛山维尚等的大规模定制柔性化生产方式，实现了“尚品宅配”和“维意定制”全屋板式定制家具的个性化设计、规模化生产的“C2B+O2O”商业模式。公司在全国各地拥有几十家“尚品宅配”直营店及上千家“尚品宅配”加盟店，每天为上万户家庭服务。“尚品宅配”品牌家具产品的市场销售情况、知名度、影响力等综合指标在全国定制家具行业内均名列前
1-25
茅。“尚品宅配”商标经过公司长期持续的宣传、使用已为广大公众所熟知，在中国各地已具有非常高的知名度。
北京京东隶属于京东集团，京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
二、发行人及北京京东各自所属行业具有相关性
公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
北京京东的京东居家是京东集团京东零售业务中的重要业务板块，主营业务几乎涵盖家居家装行业全品类，包括自营业务与开放平台业务两种业务模式。基于京东集团搭建的基础设施，包括物流、仓储、供应链管理以及配套服务等能力，为消费者提供便捷的消费体验。
因此，本次战略投资，战略投资者北京京东旗下京东居家与发行人所属行业具有相关性。
3-2 北京京东是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益及其具体体现；
一、北京京东具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源
北京京东隶属于京东集团股份有限公司（JD.com,Inc.，与其直接或间接控制的关联公司合称为“京东集团”）。京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
公司拟引入京东作为战略投资者，充分发挥京东在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升
1-26
公司的综合竞争力。
京东居家是京东集团京东零售业务中的重要业务板块，主营业务几乎涵盖家居家装行业全品类，包括自营业务与开放平台业务两种业务模式。基于京东集团搭建的基础设施，包括物流、仓储、供应链管理以及配套服务等能力，为消费者提供便捷的消费体验。京东居家自2011年成立以来，一直保持良好的增长趋势，目前京东居家覆盖装修、建材、家具、家居日用等近百个细分品类，合作品牌超过3万个，头部品牌销售增速超过行业平均水平。
近年来，京东居家通过搭建垂直化的服务平台能力，开始逐步加强基础设施能力的建设，为商家提供更高效的履约服务支持，通过开发上线数字化服务系统、整合优质送装退修养等一体化的履约服务商能力，为消费者提供了更完善的配套服务和保障。未来几年，京东居家将进一步搭建和完善家装家居产业链全环节的数字化、平台化能力，并不断拓展线下实体门店业务，建立更强大的供应链能力，并以“家装无难事、只要有京东”为业务宗旨，始终本着客户第一的价值观不断前行。
综上，北京京东具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源。
二、北京京东与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益及其具体体现
基于北京京东的战略资源以及双方签署的《战略合作协议》，双方将在以下战略合作领域开展合作，并实现战略合作目标和战略协同效应：
1、战略合作领域
（1）线上引流获客及线下门店运营合作
尚品宅配旗下门店（包括直营、加盟门店）由双方共同进行资源整合和协同运营。北京京东为尚品宅配旗下门店提供配套供应链输出、营销支持、品牌合作等资源支持。
为提升京东居家品牌线下曝光度，彰显尚品宅配线下门店由京东提供正品保障商品的形象，双方同意开展“京东品牌+尚品宅配旗下品牌”的双品牌联合市场营销策略。
尚品宅配通过接入京东供应链、流量、金融等方面的能力支持，搭建全新的
1-27
交易场景基础设施，实现“线上获客-线下服务-线上交易”的高效交易场景。通过京东授权品牌增强用户品牌信任度，提升线下门店的转化效率和服务能力。
（2）中央厨房式供应链及物流合作
中国家居全产业链上的参与者在为消费者提供家居产品及空间服务的过程中，都将面临着流程和价值的重构。双方达成高度共识，依据各自长期积累的技术和经验，在供应链领域展开深度合作，高度协同，打造共建一个泛家居产业互联网平台。
基于公司的BIM整装数字化系统，以及北京京东在物流、仓配的基本能力，匹配建材家居领域供应链的特殊性，双方拟共建中央厨房式供应链系统及仓配体系，打造丰富、高效、精准、敏捷的供应链体系，充分满足商家及消费者需求。
（3）数字化BIM整装业务扩张及搭建平台化基础能力
公司是中国家装领域率先提出并运用BIM整装技术的企业，探索出家装行业实现大规模个性化发展目标的通路。北京京东将对公司圣诞鸟整装业务进行运营扶持，助力公司圣诞鸟整装数字化、信息化全链路能力升级。
双方共建HOMKOO整装云业务，对外共同拓展与服务更多的整装云会员，北京京东为整装云会员提供供应链赋能。
（4）工装项目合作
基于公司在智能制造方面的先进能力，双方拟共同打造一整套标准化的门店工装的设计、生产、施工等能力，承接北京京东内部及其他商业门店的装修落地。
（5）金融合作
北京京东为公司提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装修险、装修贷等服务，支持公司门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景。
（6）共建MCN业务
双方同意将尚品宅配、新居网等多渠道营销获客能力与京东平台进行深度打通和共建，共同扩大设计师IP等账号的运营能力、获客能力和MCN整体运营能力，进一步成长为更有竞争力的流量阵地和用户运营平台。
2、战略合作目标
居家行业正在逐渐发生着深层次的变革，行业的参与者都在积极升级自身能
1-28
力，努力探索和尝试推动产业的格局重构，实现居家行业的模式创新和产业效率的提升。因此，双方拟开展战略合作，共同努力，共建成为消费者线上线下购物和居家体验的优质平台和服务商，为消费者创造更高的客户价值，实现双方共赢共享。双方通过本次战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更好地支持公司现有业务拓展，推动公司在泛家居领域的产业布局，同时促成公司全面实现数字化家居及整装产业结构升级，实现共同长期稳定发展。京东愿意长期持有公司股份，愿意及有能力认真履行其作为上市公司股东的相应职责和义务，根据法律法规和尚品宅配公司章程的规定，北京京东成为公司股东且公司完成本次发行后，北京京东通过所提名的董事实际参与公司治理，提升公司的公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值，并提升公司的品牌效应和经济效益，实现互利共赢的战略目标。
3、战略协同效应情况
公司拟引入北京京东作为战略投资者，充分发挥北京京东在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升公司的综合竞争力。
3-3 北京京东的认购股数占发行后总股本的比例是否符合《注册办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；
一、本次发行前后北京京东的持股情况
2021年6月25日，达晨财信、天津达晨和北京京东签署《股份转让协议》，达晨财信和天津达晨分别将其持有公司的4,966,900股股份，合计9,933,800股转让给北京京东；2021年8月17日，中登公司出具《证券过户登记确认书》，达晨财信、达晨创富将其持有的公司9,933,800股股份通过协议转让给北京京东已完成过户登记手续。
2021年6月25日，公司与北京京东签署《股份认购协议》，公司向北京京
1-29
东发行8,278,125股股票。本次股份转让和本次发行完成前后，公司的股权结构和北京京东持股情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 本次战略投资前 | 本次战略投资后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 李连柱 | 46,659,935 | 23.49% | 46,659,935 | 22.55% |
| 2 | 周淑毅 | 17,493,996 | 8.81% | 17,493,996 | 8.45% |
| 3 | 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） | 17,323,837 | 8.72% | 12,356,937 | 5.97% |
| 4 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 | 17,302,985 | 8.71% | 12,336,085 | 5.96% |
| 5 | 北京京东世纪贸易有限公司 | - | 0.00% | 18,211,925 | 8.80% |
| 6 | 其他股东 | 99,894,247 | 50.28% | 99,894,247 | 48.27% |
| 合计 | 198,675,000 | 100.00% | 206,953,125 | 100.00% | |
二、北京京东符合“持有上市公司较大比例股份”的要求
本次股权转让和本次发行完成后，北京京东合计将持有发行人8.80%的股份，北京京东持有上市公司的股数和比例符合《注册办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求。
3-4 结合北京京东已持有和拟持有的发行人股份的持有期限，说明北京京东是否愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任，是否就以上相关事项出具承诺函予以明确；
一、北京京东持股的锁定期限
本次股权转让和本次发行完成后，北京京东合计将持有发行人8.80%的股份。
根据《股份认购协议》及北京京东出具的《承诺函》，北京京东认购的本次发行的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号——创业板上市
1-30
公司向特定对象发行证券审核关注要点》，以及北京京东出具的《承诺函》，北京京东持有的公司股份从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。即除北京京东认购的本次发行的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让外，北京京东因股权转让取得的公司股份从本次发行的定价基准日至发行结束之日起6个月不进行减持。
本次发行和股权转让后，北京京东持有的发行人股份的锁定期如下：
| 序号 | 性质 | 持股数量（股） | 占发行后总股本比例 | 锁定期 |
| 1 | 股权转让的股份 | 9,933,800 | 4.80% | 定价基准日至本次发行完成后6个月内不减持发行人股份 |
| 2 | 股份认购的股份 | 8,278,125 | 4.00% | 发行结束之日起36个月内不进行转让 |
| 合计 | - | 18,211,925 | 8.80% | - |
二、北京京东已委派董事参与上市公司的公司治理
根据《战略合作协议》，北京京东成为公司股东后，将依法行使表决权、提案权等股东权利，合理参与公司的公司治理；北京京东可以依照法律法规和公司的公司章程或相关协议的规定，依法向公司提名1名董事以保证在公司的公司治理中发挥积极作用，依法行使股东权利，保护中小投资者合法权益。
2021年9月3日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》，北京京东的何超当选公司第四届董事会非独立董事。北京京东已委派董事参与上市公司的公司治理。
三、北京京东的承诺情况
北京京东已出具《承诺函》：
“本公司从定价基准日（即2021年6月21日）至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。”
“本公司愿意长期持有尚品宅配较大比例的股份，本公司承诺本次发行所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，本公司所取得的本次发行的股份因尚品宅配分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定承诺。限售期届满后的持股情况，本公司将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1-31
本公司愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与尚品宅配的公司治理，提升尚品宅配的公司治理水平，帮助尚品宅配显著提高公司质量和内在价值。
本公司具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被追究刑事责任。”
因此，北京京东愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任，北京京东已就上述事项出具《承诺函》。
3-5 北京京东是否能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩大幅提升；
一、北京京东具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源
北京京东具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，具体参见本“问题3”之“3-2 北京京东是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源之……”之回复。
二、发行对象拟与公司开展多维度业务合作，有利于促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司业绩提升
发行人引入北京京东作为战略投资者后，双方将在线上引流获客及线下门店运营合作、中央厨房式供应链及物流合作、数字化BIM整装业务扩张及搭建平台化基础能力、工装项目合作、金融合作、共建MCN业务等领域合作，具体合作内容见本“问题3”之“3-2 北京京东是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源之……”之“二、北京京东与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益及其具体体现”之回复。
双方通过以上合作领域的合作，有利于促进上市公司市场拓展、推动发行人销售业绩提升，具体表现如下：
在线上引流获客及线下门店运营合作，双方将通过“京东线上引流+尚品线
1-32
下门店”的高效交易场景营销方式，“京东品牌+尚品宅配旗下品牌”的双品牌联合市场营销策略，京东全方位的供应链体系、金融能力支持，双方共建提升尚品宅配在京东的流量及获客（特别是共建整装业务的流量和获客），支撑公司全面转型整装的战略落地，并通过其先进的电商运营经验和丰富的供应链体系赋能公司，提升公司线上流量的转化率，丰富公司的产品结构，提高公司客单价。
在中央厨房式供应链及物流合作，公司将充分利用京东在居家领域丰富且价格优势明显的供应链体系、仓储物流优势，将瓷砖、卫浴整装主辅材，以及沙发等配套家居的采购调整为向京东采购，通过双方的集采优势进一步降低采购价格，同时也减少了公司在存货采购、仓储方面的资金投入，降低公司的运营风险，提升资金使用效率，提升库存周转速度。
在数字化BIM整装业务扩张及搭建平台化基础能力方面合作，京东将与公司共建HOMKOO整装云平台业务，依托京东庞大的商家资源，海量的产品品类，集中采购的价格优势等，搭建HOMKOO整装云的平台化基础能力，对外共同拓展更多的整装云会员，为会员提供更好的服务，推动公司整装云业务快速发展。
在工装项目的合作，将基于京东庞大的企业客户资源，以及公司在智能制造方面的先进能力，双方共同打造一整套标准化的门店工装的设计、生产、施工等能力，公司将承接京东内部及其他商业门店的装修落地，为公司带来一定的工装业务增量收入。
在金融合作领域，京东为公司提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装修险、装修贷等服务，支持公司门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景。随着公司进一步全面开展家具和整装业务，借助与京东的金融合作提升客户的转化率和客单价，进而提升公司的收入水平和盈利能力。
在共建MCN业务合作领域，依托京东平台庞大的消费者流量，新居网MCN全面进驻京东平台，实现尚品宅配、新居网等多渠道营销获客能力与京东平台进行深度打通和共建，共同扩大设计师IP等账号的运营能力、获客能力和MCN整体运营能力，进一步成长为更有竞争力的流量阵地和用户运营平台，进一步扩大公司线上流量的增长。
1-33
综上，双方将通过以上合作领域，提升公司线上流量的转化率，丰富公司的产品结构，提高公司客单价；减少公司在存货采购、仓储方面的资金投入，降低公司的运营风险，提升资金使用效率，提升库存周转速度；推动公司整装云业务快速发展；为公司带来工装业务的增量收入，以上将有利于促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司业绩提升。
3-6 发行人与北京京东签署的《战略合作协议》对于合作目标、合作细节是否明确约定，是否具有法律约束力，相关战略资源能否真正注入发行人；
《战略合作协议》中对于合作目标、合作细节已明确约定，具有法律约束力，相关战略资源能够真正注入发行人，具体如下：
2021年6月25日，公司与北京京东签署《战略合作协议》，对双方合作目标、合作细节及违约责任进行约定，如下所示：
一、《战略合作协议》对双方合作目标和合作细节的约定
《战略合作协议》对双方合作目标、合作领域、业务合作方式约定如下：
（一）合作目标
居家行业正在逐渐发生着深层次的变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索和尝试推动产业的格局重构，实现居家行业的模式创新和产业效率的提升。因此，双方拟开展战略合作，共同努力，共建成为消费者线上线下购物和居家体验的优质平台和服务商，为消费者创造更高的客户价值，实现双方共赢共享。
甲乙双方通过本次战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更好地支持甲方现有业务拓展，推动甲方在泛家居领域的产业布局，同时促成甲方全面实现数字化家居及整装产业结构升级，实现共同长期稳定发展。乙方愿意长期持有甲方股份，愿意及有能力认真履行其作为上市公司股东的相应职责和义务。根据法律法规和甲方公司章程的规定，乙方成为甲方股东且甲方完成本次发行后，乙方将通过所提名的董事实际参与公司治理，提升甲方的公司治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，并提升甲方的品牌效应和经济效
1-34
益，实现互利共赢的战略目标。
（二）合作领域
双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在品牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立全面战略合作关系。甲方将依托乙方在线上流量、供应链等领域的资源沉淀，拓宽甲方的线上引流业务和供应链保障，提升现有业务。
（三）业务合作方式
1、线上引流获客及线下门店运营合作
尚品宅配旗下门店（包括直营、加盟门店）由双方共同进行资源整合和协同运营。乙方为尚品宅配旗下门店提供配套供应链输出、营销支持、品牌合作等资源支持。
为提升京东居家品牌线下曝光度，彰显尚品宅配线下门店由京东提供正品保障商品的形象，双方同意开展“京东品牌+尚品宅配旗下品牌”的双品牌联合市场营销策略。
尚品宅配通过接入京东供应链、流量、金融等方面的能力支持，搭建全新的交易场景基础设施，实现“线上获客-线下服务-线上交易”的高效交易场景。通过京东授权品牌增强用户品牌信任度，提升线下门店的转化效率和服务能力。
2、中央厨房式供应链及物流合作
中国家居全产业链上的参与者在为消费者提供家居产品及空间服务的过程中，都将面临着流程和价值的重构。双方达成高度共识，依据各自长期积累的技术和经验，在供应链领域展开深度合作，高度协同，打造共建一个泛家居产业互联网平台。
基于甲方的BIM整装数字化系统，以及乙方在物流、仓配的基本能力，匹配建材家居领域供应链的特殊性，双方拟共建中央厨房式供应链系统及仓配体系，打造丰富、高效、精准、敏捷的供应链体系，充分满足商家及消费者需求。
3、数字化BIM整装业务扩张及搭建平台化基础能力
甲方是中国家装领域率先提出并运用BIM整装技术的企业，探索出家装行
1-35
业实现大规模个性化发展目标的通路。乙方将对甲方圣诞鸟整装业务进行运营扶持，助力甲方圣诞鸟整装数字化、信息化全链路能力升级。双方共建HOMKOO整装云业务，对外共同拓展与服务更多的整装云会员，乙方为整装云会员提供供应链赋能。
4、工装项目合作
基于甲方在智能制造方面的先进能力，双方拟共同打造一整套标准化的门店工装的设计、生产、施工等能力，承接乙方内部及其他商业门店的装修落地。
5、金融合作
乙方为甲方提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装修险、装修贷等服务，支持甲方门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景。
6、共建MCN业务
双方同意将尚品宅配、新居网等多渠道营销获客能力与京东平台进行深度打通和共建，共同扩大设计师IP等账号的运营能力、获客能力和MCN整体运营能力，进一步成长为更有竞争力的流量阵地和用户运营平台。
因此，公司与北京京东签署的《战略合作协议》中对于合作目标、合作细节已明确约定。
二、《战略合作协议》对双方违约责任的约定
《战略合作协议》明确了双方的违约责任，如下所示：
“本协议生效后，除不可抗力或双方书面特别约定以外，任何一方不履行/不及时履行/不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺的，即构成违约。若违约方的违约行为对守约方造成损害的，则违约方应当就其违约行为而给守约方造成的全部实际损失承担赔偿责任。
双方确认，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
任何一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项
1-36
权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。”因此，《战略合作协议》中对合作目标、合作细节已明确约定，且同时约定了双方的违约责任，具有法律约束力
三、相关战略资源能够真正注入发行人
北京京东隶属于京东集团，京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
公司拟引入北京京东作为战略投资者，将充分发挥北京京东在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升公司的综合竞争力。
双方已就本次战略合作签署《战略合作协议》，对合作目标、合作领域及合作细节已明确约定，且同时约定了双方的违约责任，具有法律约束力，相关战略资源能够真正注入发行人。
3-7 本次发行完成后发行人与北京京东之间是否会新增大量关联交易，如是，请说如何保证关联交易价格的公允性；
一、本次发行完成后因战略合作内容将新增关联交易
2021年6月25日，达晨财信、天津达晨和北京京东签署《股份转让协议》，达晨财信和天津达晨分别将其持有公司的4,966,900股股份，合计9,933,800股股份转让给北京京东；同日，公司与北京京东签署《股份认购协议》，公司拟向北京京东发行8,278,125股股票。《股份转让协议》、《股份认购协议》签署后（即2021年6月25日后），北京京东视同公司关联方。
1-37
基于公司与北京京东签署的《战略合作协议》，公司与北京京东将在线上引流获客及线下门店运营合作、中央厨房式供应链及物流合作、数字化BIM整装业务扩张及搭建平台化基础能力、工装项目合作、金融合作、共建MCN业务等领域战略合作。2021年6月25日后，北京京东及其下属公司与公司开展业务合作将构成公司的关联交易。因此，本次发行完成后因战略合作内容将新增关联交易。
二、本次发行后不会新增显失公平的关联交易
1、本次发行后，不会新增显失公平的关联交易
公司和京东均为市场公平的交易方，遵循商业原则确定交易内容，协商确定交易价格。公司与北京京东的交易将遵循公平交易原则，采用市场化的方式确定交易价格和相关销售条款、结算政策，不会新增显失公平的关联交易。
2、公司已制定了关于关联交易的内部控制措施，能够有效防范利益输送
对于关联交易，公司已制定相应的内部控制制度规范相关交易，能够有效防范利益输送的发生。具体如下：
（1）《公司章程》相关规定
《公司章程》第三十八条规定：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。”
《公司章程》第八十条规定：
“关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
1-38
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。”
（2）公司《关联交易决策制度》相关规定
公司《关联交易决策制度》第二条，公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和非关联股东的利益。公司《关联交易决策制度》第九条，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
①符合诚实信用的原则；
②尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
③董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；
④对关联交易进行表决时应执行回避制度，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；
⑤关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
公司《关联交易决策制度》第二条，公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司《关联交易决策制度》第十三条，除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定外，公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。
公司《关联交易决策制度》第十八条，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
公司《关联交易决策制度》第十九条，董事会对与董事有关联关系的议案或
1-39
事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时，公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。
（3）其他制度规定
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策的公平、公允，避免对其他股东、尤其是中小股东利益造成损害。
3-8 北京京东的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；
北京京东已出具《承诺函》，“北京京东认购本次发行股票的资金来源均系合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。”
因此，北京京东认购本次股份的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
3-9 结合发行人与北京京东在金融、支付领域的合作计划说明本次发行完成后发行人是否新增类金融业务，是否符合相关行业管理规定。
回复：
一、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融
1-40
业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、发行人与北京京东在金融、支付领域的合作计划
发行人与北京京东在金融、支付领域的合作计划主要包括以下两个方面：
1、北京京东及其关联公司通过提供京东白条、装修险、装修贷等服务为发行人线上线下全场景的金融、支付赋能2014年2月，北京京东的关联公司京东科技控股股份有限公司（以下简称“京东科技”）推出 “京东白条”服务。京东白条系一种“先消费、后付款，实时审批、随心分期”的全新支付方式。发行人计划在与北京京东合作后，选择线下门店引入“京东白条”作为消费者向发行人支付货款的一种支付手段。消费者在发行人线下门店交易时，可选择使用京东或京东金融APP扫描尚品宅配门店专用“白条二维码”完成货款支付。
装修无忧险（即“装修险”）系北京京东的关联公司京东安联财产保险有限公司推出的装修保险产品。该保险提供了泡水无忧、中断无忧、家财保障、安全保障等多维度保险服务。消费者通过线上线下方式向发行人采购家具或整装服务时，可以选择购买装修险，为装修增加保障。
装修贷系“京东白条”推出的一项定制化产品。若消费者通过线上线下方式向发行人采购的金额较大时，可以选择“京东白条”提供的装修贷服务，满足贷款需求，从而减轻一次性支付货款的压力。
2、北京京东支持发行人门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景
本次战略合作后，双方拟将尚品宅配旗下门店网络与京东线上交易平台打通，共建线上交易、线下体验和交付的全链路交易模式。具体模式为通过双方共同认定的发行人线上线下交易业务与京东线上平台进行对接，从系统对接、营销共建、用户服务等方面进行资源嫁接和融合，最终实现用户订单信息全流程透明化、验收节点标准化、服务流程可控可靠的全链路信息化。
三、本次发行完成后发行人不存在新增类金融业务的情形
京东白条、装修险、装修贷系北京京东的关联公司京东科技、京东安联财产
1-41
保险有限公司推出的支付方式或产品，公司拟通过在旗下门店接入京东在金融、支付领域的支持，满足消费者多种支付需求。该等服务的提供主体为北京京东及其关联公司，公司自身未经营与类金融相关的业务。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。公司已出具《关于未从事类金融业务的承诺》，不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务。
综上，本次发行完成后发行人不存在新增类金融业务的情形，不涉及相关行业管理规定。
3-10 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（9）进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
针对问题（1）至（8），保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了北京京东及京东居家的业务情况、战略性资源、行业地位及未来发展规划等信息。
2、查阅了发行人与北京京东签署的《股份认购协议》、《战略合作协议》，查
阅了北京京东与达晨财信、天津达晨签署的《股份转让协议》，查阅了中登公司就北京京东与达晨财信、天津达晨股权转让出具的《证券过户登记确认书》。
3、查阅了北京京东出具的《承诺函》、查阅了公司《2021年第三次临时股东大会决议》。
4、查阅了发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等相关制度文件。
针对问题（9），保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了京东白条、装修险、装修贷等服务介绍资料。
2、查阅了发行人出具的关于发行人与北京京东在金融、支付领域的合作计
1-42
划的说明。
3、查阅了公司出具的《关于未从事类金融业务的承诺》。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。北京京东的京东居家是京东集团京东零售业务中的重要业务板块，主营业务几乎涵盖家居家装行业全品类。公司与北京京东双方所属行业具有相关性。
2、北京京东具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，发行人与北京京东能够实现协调互补的长期战略利益。
3、北京京东持有上市公司的股数和比例符合《注册办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求。
4、北京京东愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任，北京京东已就上述事项出具《承诺函》。
5、北京京东能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，有利于促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩提升。
6、发行人与北京京东签署的《战略合作协议》对于合作目标、合作细节已作出明确约定，具有法律约束力，相关战略资源能够真正注入发行人。
7、引进北京京东作为战略投资者后公司将新增关联交易，不会新增显失公平的关联交易；公司已制定关于关联交易的内部控制措施，能够有效防范利益输送。
8、北京京东认购本次股份的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1-43
本次发行完成后发行人不存在新增类金融业务的情形，不涉及相关行业管理规定。
问题4：
报告期内，发行人以自有网站和微信公众号平台为自有定制家具品牌提供线上营销服务，并打造MCN机构，孵化和签约IP家居类达人。报告期内，发行人O2O引流服务分别实现收入15,417.17万元、13,120.96万元、9,164.90万元、3,152.45万元。此外，发行人的部分参股公司经营范围包含房地产、广告、电子商务等内容。
请发行人补充说明：（1）发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，是否合法合规；（2）发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定；（3）MCN等网红业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；
（4）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2020年版）》的相关情形，是否符合相关规定；（5）发行人及其子公司的主营业务是否涉及传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（6）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业，地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
4-1 发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，是否合法合规；
一、发行人自有互联网平台经营模式和具体内容
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济反垄断指南》”）第二条第（一）项的规定，互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
公司通过自有网站、腾讯（包括微信公众号、微信小程序）、阿里、京东、
1-44
百度、头条、抖音、快手等互联网平台为公司的定制家具产品、配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等均属于第三方互联网平台。其中，微信公众号、微信小程序系依托于第三方互联网平台微信无法独立访问和运行的宣传媒介，发行人及其子公司作为微信公众号和微信小程序的账号主体必须遵循腾讯平台的规则，引用腾讯开发的小程序直播组件、小程序官方购物服务和腾讯视频等对公众号和小程序进行开发、设计和维护，因此微信公众号、微信小程序属于第三方平台。公司自有互联网平台仅为发行人及其境内控股子公司的自有网站。公司的自有网站的经营模式和具体内容如下：
1、发行人自有网站的经营模式
公司自有互联网站包括公司官方网站和产品推广网站。公司官方网站主要展示公司品牌新闻、产品图片、加盟模式、门店信息及投资者关系。
公司产品推广网站经营模式，主要系公司通过与腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网企业进行流量合作，将潜在消费者引流至公司产品推广网站。消费者通过浏览该等自有网站，与在线导购客服人员沟通、互动，咨询公司的产品及服务内容，使公司获得为消费者免费上门量尺服务的机会，再由直营店或加盟店设计师跟进后续设计，提供方案制作、下单等服务，实现定制家具、配套家居产品、整装业务的线上营销到线下服务。公司按照加盟商对终端消费者实现的收款额向其收取一定比例的引流服务费或根据向加盟商提供的量尺机会按照一定单价向其收取引流服务费。
2、发行人自有网站的具体内容
公司正在运营的自有网站的具体内容如下：
| 序号 | 注册者 | 网址 | 具体内容 | 网站定位 |
| 1 | 发行人 | http://www.spzp.com | 展示尚品宅配品牌新闻、产品图片、加盟模式、门店信息及投资者关系 | 尚品宅配官网 |
| 2 | 圆方软件 | https://www.yfway.com/home | 展示圆方软件家具和瓷砖卫浴 | 圆方软件官网 |
1-45
| 序号 | 注册者 | 网址 | 具体内容 | 网站定位 |
| 的解决方案、介绍软件产品的信息 | ||||
| 3 | 佛山维尚 | http://www.wayes.cn | 展示维意定制品牌新闻、产品图片、加盟模式及门店信息 | 维意定制官网 |
| 4 | 新居网 | http://www.homekoo.com | 展示尚品宅配产品，通过页面预约免费量尺功能为加盟商及公司门店引流 | 为尚品宅配品牌引流 |
| 5 | 新居网 | http://weiyi6.com | 嵌入wy100.com页面内容 | 为维意定制品牌引流 |
| 6 | 新居网 | http://wywy6.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 为尚品宅配品牌引流 |
| 7 | 新居网 | http://jzhomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 为尚品宅配品牌引流 |
| 8 | 新居网 | http://zzhomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 为尚品宅配品牌引流 |
| 9 | 新居网 | http://homekoocdn.com | 用于homekoo.com网站图片加速使用 | 为尚品宅配品牌引流 |
| 10 | 新居网 | http://pyqhomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 为尚品宅配品牌引流 |
| 11 | 新居网 | http://wy100.com | 展示维意定制产品，通过页面预约免费量尺功能为加盟商及公司门店引流 | 为维意定制品牌引流 |
| 12 | 新居网 | http://www.sdn100.com | 展示圣诞鸟整装产品、工艺质量、售后保障等信息 | 圣诞鸟整装官网 |
| 13 | 新居网 | http://ywthomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 为尚品宅配品牌引流 |
| 14 | 新居网 | http://shhomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 为尚品宅配品牌引流 |
二、发行人自有互联网平台是否合法合规
根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第三条的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
公司子公司新居网的自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）涉及提供经营性互联网信息服务外，公司仅通过自有网站进行品牌、业务等宣传，不涉及在该等自有网站上开展经营性业务或进行电商业务销售的情形。
根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第四条的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
1-46
因此，公司的自有网站需履行ICP备案，新居网除履行ICP备案外仍需取得相关增值电信业务经营许可证。
截至本问询回复出具日，新居网就第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。此外，新居网就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
截至本问询函回复出具日，公司正在运营的自有网站均办理了ICP备案，具体情况如下所示：
| 序号 | 注册者 | 网址 | 域名 | 备案/许可证号 | 到期日期 |
| 1 | 发行人 | http://www.spzp.com | spzp.com | 粤ICP备13000441号-2 | 2024/7/15 |
| 2 | 圆方软件 | https://www.yfway.com/home | yfcad.com | 粤ICP备07504791号-3 | 2025/6/24 |
| yfway.com | 粤ICP备07504791号-3 | 2024/12/4 | |||
| 72home.com | 粤ICP备07504791号-3 | 2024/4/8 | |||
| 3 | 佛山维尚 | http://www.wayes.cn | wayes.cn | 粤ICP备16081475号-3 | 2024/4/19 |
| 4 | 新居网 | http://www.homekoo.com | homekoo.com | 粤ICP备08001346号-1 | 2024/10/31 |
| yfyun.net | 粤ICP备08001346号-5 | 2022/3/7 | |||
| 5 | 新居网 | http://weiyi6.com | weiyi6.com | 粤ICP备08001346号-20 | 2023/7/11 |
| 6 | 新居网 | http://wywy6.com | wywy6.com | 粤ICP备08001346号-9 | 2023/7/11 |
| 7 | 新居网 | http://jzhomekoo.com | jzhomekoo.com | 粤ICP备08001346号-19 | 2023/8/7 |
| 8 | 新居网 | http://zzhomekoo.com | zzhomekoo.com | 粤ICP备08001346号-6 | 2023/7/11 |
| 9 | 新居网 | http://homekoocdn.com | homekoocdn.com | 粤ICP备08001346号-3 | 2023/9/24 |
| 10 | 新居网 | http://pyqhomekoo.com | pyqhomekoo.com | 粤ICP备08001346号-10 | 2023/8/7 |
| 11 | 新居网 | http://wy100.com | wy100.com | 粤ICP备08001346号-4 | 2024/4/7 |
| 12 | 新居网 | http://www.sdn100.com | sdn100.com | 粤ICP备08001346号-21 | 2025/5/13 |
| 13 | 新居网 | http://ywthomekoo.com | ywthomekoo.com | 粤ICP备08001346号-11 | 2023/7/11 |
| 14 | 新居网 | http://shhomekoo.com | shhomekoo.com | 粤ICP备08001346号-7 | 2023/7/11 |
经查询中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，截至本问询函回复出具日，公司的自有互联网平台未受到互联网信息服务相关的行政处罚，符合相关法律、法规规定。
1-47
综上，发行人自有互联网平台符合法律、法规的相关规定。
4-2 发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定。
根据国务院反垄断委员会2021年2月7日印发的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济反垄断指南》”）第二条第
（一）款的规定，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。根据《平台经济反垄断指南》第二条第（二）款的规定，平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
一、发行人运营自有网站不属于“平台经营者”
发行人及其境内控股子公司通过自有网站进行业务宣传和引流服务，该行为不属于《平台经济反垄断指南》中规定的“平台经营者”，主要原因如下：
1、公司进行业务宣传的自有网站主要用于线上展示公司产品、家居案例，介绍加盟模式和预约免费量尺，合同签订、服务提供及款项支付均在线下完成。网站上仅展示门店信息，并未提供产品和服务下单接口，不存在第三方以自身名义在该等网站上与终端客户直接进行交易的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所。
2、公司自有网站上的在线导购客服人员均为发行人员工，与用户沟通、互动内容均为尚品宅配和维意定制旗下产品和服务，通过网站获得的免费上门量尺服务的机会由直营店或加盟店设计师跟进后续设计，并提供方案制作、下单等服务，不存在第三方以自身名义在该等网站上与用户进行信息交流和或其他交互行为，不存在为用户和第三方提供信息交流和交易撮合服务。
3、公司自有网站发布的产品或服务均来源于自主开发或自行采购，不存在其他第三方以自身名义在网站发布产品或服务的情形。
综上，公司自有网站系公司宣传自有品牌及为直营店和加盟商提供引流服务
1-48
的渠道，其从事的营销活动、线上咨询和预约服务不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流的情形，不属于《平台经济反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
二、发行人通过微信小程序、微信公众号进行经营活动不属于“平台经营者”发行人通过微信小程序、微信公众号进行品牌运营和销售推广等经营活动，不属于平台经营者，主要原因如下：
1、区别于独立域名访问的网站和APP，用户只能通过微信提供的入口访问微信小程序和微信公众号，不能脱离微信平台单独访问。
2、微信小程序和微信公众号的账号主体必须引用腾讯开发的小程序直播组件、小程序官方购物服务和腾讯视频等对公众号和小程序进行开发、设计和维护。
3、发行人在微信小程序和微信公众号的运营活动需遵守腾讯平台的协议及规范。
因此，发行人利用微信小程序、微信公众号进行品牌运营和销售推广活动，系作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，而非独立的自建网站或APP的运营者，不属于《平台经济反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
三、发行人通过其他第三方互联网平台进行经营活动不属于“平台经营者”
公司在业务开展过程中亦通过腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等其他第三方互联网平台进行品牌运营和销售推广服务。在该等业务模式下，公司并非第三方平台的所有者或运营者，仅作为第三方平台的内容提供方，不存在利用该等平台为其他自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，因此不属于《平台经济反垄断指南》规定的“平台经营者”。
综上，公司不属于《平台经济反垄断指南》规定的“平台经营者”。
4-3 MCN等网红业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；
1-49
一、MCN等网红业务的经营模式和具体内容
MCN，即Multi-Channel Network，一种新的网红经济运作模式，其本质是一个多频道网络的产品形态，将专业内容和生产内容联合起来，在资本的支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。公司MCN业务的经营模式为通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式打造网红矩阵，并通过该等达人为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。公司MCN业务目前主要包括直播电商和O2O引流，直播电商和O2O引流的业务模式和具体内容如下：
1、直播电商业务
发行人MCN业务利用“直播+IP”方式，借助达人粉丝量优势，整合优质的供应链资源，在抖音、快手等第三方互联网平台开展直播电商业务。在该业务模式下，新居网的达人通过品牌直播电商专场、产品混播、线下促销展示等形式，销售发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及合作方的产品或服务。
对于合作方的产品或服务，直播电商业务分为纯佣和代理两种盈利模式。纯佣模式是指新居网的达人在抖音、快手等直播平台展示合作方的产品链接并销售，合作方按照双方协商确定的佣金向新居网支付服务费。代理模式是指消费者在直播平台下单后，新居网结合订单情况按照与合作方协商确定的优惠价格向合作方采购相应产品，并由合作方承担发货、售后服务等义务。
2、O2O引流业务
发行人MCN业务通过制作达人短视频、商品橱窗等形式，借助腾讯、抖音、快手等第三方互联网平台，为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务进行引流获客和销售推广。
发行人通过制作达人短视频进行圈粉、到粉丝互动评论，使发行人获得为消费者免费上门量尺服务的机会，再由直营店或加盟店设计师跟进后续设计，提供方案制作、下单等服务，实现定制家具产品、配套家居产品和整装业务的线上营销到线下服务。发行人再按照加盟商对终端消费者实现的收款额向其收取一定比
1-50
例的引流服务费或根据向加盟商提供的量尺机会按照一定单价向其收取引流服务费。
二、发行人是否按照行业主管部门有关规定开展MCN等网红业务公司从事MCN业务的主体系发行人全资子公司新居网。新居网主要通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人，利用腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等第三方互联网平台，为自有品牌提供引流服务，并通过直播电商和商务推广，为第三方品牌进行引流获客和销售推广。公司按照行业主管部门有关规定开展MCN等网红业务，具体情况如下：
1、资质合法合规
（1）依法取得了B24-1和B25《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》发行人全资子公司新居网因在开展业务经营过程中涉及从事《电信业务分类目录》规定的B24-1和B25增值电信业务，已就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，并就第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
（2）公司从事的电商类直播无需办理《网络文化经营许可证》
根据《广东省文化和旅游厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》，调整后的经营性互联网文化单位审批范围包括：网络音乐、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫和展览、比赛活动。电商类、教育类、医疗类、培训类、金融类、旅游类、美食类、体育类、聊天类等直播不属于网络表演，不属于《网络文化经营许可证》的许可范围。因此，发行人全资子公司新居网从事电商直播无需办理《网络文化经营许可证》。
2、发布内容合法合规
（1）符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定
新居网开展的MCN业务主要围绕发行人主营业务涉及的家具销售与家装服务进行引流获客和销售推广，不存在利用互联网直播服务从事危害国家安全、破
1-51
坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽色情等法律法规禁止的活动，亦不存在利用互联网直播服务制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容，符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定。
（2）符合《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条的规定
新居网MCN业务的达人在直播带货过程中，不存在《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条规定的下列行为：①违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的；②发布虚假或者引人误解的信息，欺骗、误导用户；③营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品；④虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量等数据流量造假；⑤知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为，仍为其推广、引流；⑥骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人合法权益；⑦传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；⑧其他违反国家法律法规和有关规定的行为。
（3）符合《网络短视频内容审核标准细则》和第三方互联网平台的相关规定
发行人全资子公司新居网从事的MCN业务通过成熟的第三方互联网平台，为自有定制家具品牌和家装、家电等多个行业的其他品牌引流获客和销售推广。新居网在第三方互联网平台上发布内容均经过平台方实时审核，符合《网络短视频内容审核标准细则》和第三方互联网平台的相关规定。
3、不存在受到行业主管部门行政处罚的情形
经登录国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、广州市文化广电旅游局（http://wglj.gz.gov.cn）等网站核查，报告期内，发行人全资子公司新居网按照行业主管部门的规定开展MCN业务，不存在因从事该业务而受到行业主管部门行政处罚的情形。
综上，发行人MCN业务均在成熟的第三方互联网平台开展，相关业务已获得相应的资质或备案，发布内容均经过平台方实时审核，且内容主要系发行人主营业务涉及的家具销售与家装服务。报告期内，公司MCN业务按照行业主管部门的规定开展业务，不存在因从事MCN业务而受到行业主管部门行政处罚的情形。
1-52
4-4 发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2020年版）》的相关情形，是否符合相关规定。
回复：
公司主营业务为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的行业为家具制造业（C21），其中公司全资子公司佛山维尚所处的家具定制业务属于家具制造业（C21）；全资子公司圆方软件所处的家居设计软件行业属于软件和信息技术服务业（I65）；全资子公司新居网所处的电子商务行业属于互联网和相关服务业（I64）。
1、发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的禁止准入类事项
公司及其境内控股子公司从事的家具制造业（C21）、软件和信息技术服务业（I65）和互联网和相关服务业（I64）均不涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的禁止准入类。公司及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的禁止准入类。
2、发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的许可准入类事项
公司及其境内控股子公司从事的家具制造业（C21）和软件和信息技术服务业（I65）均未涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的许可准入类事项。发行人全资子公司新居网从事的互联网和相关服务业（I64）涉及的《市场准入负面清单（2020年版）》规定的许可准入类事项如下：
（1）《市场准入负面清单（2020年版）》第104项
公司子公司新居网在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。
《市场准入负面清单（2020年版）》第104项规定，未获得许可、资质条件
1-53
或通过内容审核，不得从事特定文体演艺活动、业务或社会艺术水平考级活动，不得设立娱乐场所、销售游戏游艺设备或经营文体业务。该项许可准入措施描述规定，文艺表演团体、演出经纪机构从事营业性演出经营活动许可；开展营业性演出许可。新居网已于2020年9月28日取得广州市天河区文化广电旅游体育局颁发的编号为440106120189的《营业性演出许可证》，经营范围包括演出组织、演出居间、演出票务、演员签约、演员代理、演出代理、演出制作、演出营销、演出行纪、演员推广，有效期至2022年9月27日。
（2）《市场准入负面清单（2020年版）》第116项
新居网在开展业务经营过程中涉及提供经营性互联网信息服务，发行人及其境内控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。
《市场准入负面清单（2020年版）》第116项规定，未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务。该项许可准入措施描述规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
发行人全资子公司新居网已于2017年2月18日就第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。此外，新居网就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
截至本问询函回复出具日，新居网拥有且正在使用的域名均办理了ICP备案。
综上，发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了《营业性演出许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和ICP备案，且该等许可证和备案尚在有效期内。
4-5 发行人及其子公司的主营业务是否涉及传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规。
1-54
回复：
公司主营业务为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。公司子公司的主营业务情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 主要 经营地 | 持股/出资比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 佛山维尚 | 2006.09.11 | 佛山 | 100.00% | - | 家具生产与销售 |
| 2 | 新居网 | 2007.07.03 | 广州 | 100.00% | - | 电商企业、家具销售、家装服务 |
| 3 | 上海尚东 | 2010.08.11 | 上海 | 100.00% | - | 家具销售与家装服务 |
| 4 | 北京尚品 | 2010.10.22 | 北京 | 100.00% | - | 家具销售与家装服务 |
| 5 | 南京尚品 | 2012.09.17 | 南京 | 100.00% | - | 家具销售与家装服务 |
| 6 | 武汉尚品 | 2014.04.22 | 武汉 | 100.00% | - | 家具销售与家装服务 |
| 7 | 厦门尚品 | 2015.03.24 | 厦门 | 100.00% | - | 家具销售与家装服务 |
| 8 | 成都尚品 | 2015.03.25 | 成都 | 100.00% | - | 家具销售与家装服务 |
| 9 | 圆方软件 | 1999.01.12 | 广州 | 100.00% | - | 软件开发与销售、软件技术服务 |
| 10 | 无锡维尚 | 2017.10.23 | 无锡 | 100.00% | - | 家具生产与销售 |
| 11 | 成都维尚 | 2018.01.25 | 成都 | 100.00% | - | 家具生产与销售 |
| 12 | 尚品投资 | 2018.08.27 | 广州 | 100.00% | - | 投资 |
| 13 | 尚品智能 | 2020.09.29 | 广州 | 100.00% | - | 家具销售与家装服务 |
| 14 | 广州维意 | 2013.11.11 | 广州 | - | 100.00% | 家具销售与家装服务 |
| 15 | 北京维意 | 2014.02.28 | 北京 | - | 100.00% | 家具销售与家装服务 |
| 16 | 深圳维意 | 2015.04.08 | 深圳 | - | 100.00% | 家具销售与家装服务 |
| 17 | 长沙维意 | 2015.04.01 | 长沙 | - | 100.00% | 家具销售与家装服务 |
| 18 | 济南维意 | 2015.04.14 | 济南 | - | 100.00% | 家具销售与家装服务 |
| 19 | 维尚家居 | 2018.01.25 | 佛山 | - | 100.00% | 物业管理 |
| 20 | 维意投资 | 2019.12.30 | 佛山 | - | 100.00% | 投资 |
| 21 | 新居网数科 | 2021.09.24 | 广州 | - | 100.00% | 家居用品电商销售 |
| 22 | 尚品国际 | 2018.10.22 | 香港 | - | 100% | 软件服务销售 |
| 23 | 安美居 | 2018.06.20 | 佛山 | - | 92.00% | 物流与安装服务 |
| 24 | 尚佳丰盛 | 2018.06.04 | 珠海 | - | 60.00% | 投资 |
1-55
公司及子公司通过自有网站、腾讯（包括微信公众号、微信小程序）、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网平台为公司的定制家具产品、配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。公司子公司新居网亦开展MCN业务，自行孵化IP家居类达人和签约外部达人，通过“直播+IP”方式，在抖音、快手等平台上传短视频、直播及开展直播电商业务，为公司自有品牌和第三方品牌进行引流获客和销售推广。公司及子公司以上的业务宣传、引流获客和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
综上，公司及子公司主营业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
4-6 发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业，地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
一、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本问询函回复出具日，发行人及其境内子公司拥有不动产共计8处，具体如下：
单位：平方米
| 序号 | 所有 权人 | 不动产权证号/房地产权证号 | 房屋座落 | 房屋所有权 情况 | 土地使用权情况 | 终止日期 | ||||
| 建筑面积 | 用途 | 土地权证号 | 宗地面积/使用权面积 | 用途 | 取得方式 | |||||
| 1 | 佛山维尚 | 粤房地权证佛字第0200538854号 | 佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二期国虹路13号（佛山维尚四分厂装配车间） | 40,861.79 | 工业 | / | 33,333.30 | / | 出让 | 2062/8/29 |
| 2 | 佛山维尚 | 粤房地权证佛字第0200538844号 | 佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二期国虹路13号（佛 | 5,491.45 | 工业 | / | 33,333.30 | / | 出让 | 2062/8/29 |
1-56
| 序号 | 所有 权人 | 不动产权证号/房地产权证号 | 房屋座落 | 房屋所有权 情况 | 土地使用权情况 | 终止日期 | ||||
| 建筑面积 | 用途 | 土地权证号 | 宗地面积/使用权面积 | 用途 | 取得方式 | |||||
| 山维尚四分厂配件包装车间） | ||||||||||
| 3 | 佛山维尚 | 粤（2017）佛南不动产权第0111758号 | 佛山市南海科技工业园（官窑）红沙高新技术开发区兴业北路6号 | 202,895.49 | 工业 | / | 135,943.40 | 工业用地 | 出让 | 2064/9/24 |
| 4 | 佛山维尚 | 粤（2018）佛南不动产权第0067940号 | 广东省佛山市南海区广东金融高新技术服务区B区中央大街以南、宝翠北路以西03-01-12地块 | / | / | / | 14,973.80 | 批发零售用地，住宿餐饮用地，商务金融用地，其他商服用地 | 出让 | 2057/12/13 |
| 5 | 无锡维尚 | 苏（2020）无锡市不动产权第0047241号 | 锡北东青河路8 | 235,864.26 | 工业、交通、仓储 | / | 133,060.00 | 工业用地 | 出让 | 2067/12/11 |
| 6 | 无锡维尚 | 苏（2019）无锡市不动产权第0303949号 | 无锡市锡山区锡北镇泾虹路北、港南路西 | / | / | / | 205,703.00 | 工业用地 | 出让 | 2069/9/26 |
| 7 | 成都维尚 | 川（2021）崇州市不动产权第0001060号 | 崇州市崇庆街道彭庙村13、14、16、19、20组 | / | / | / | 114,719.67 | 工业用地 | 出让 | 2069/10/24 |
| 8 | 成都维尚 | 川（2020）崇州市不动产权第0014578号 | 崇州市崇庆街道彭庙村12、13、20组 | / | / | / | 68,675.73 | 工业用地 | 出让 | 2069/10/23 |
注1：2021年8月24日，发行人竞拍取得位于天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权，并签署了《国有建设用地使用权出让合同》；2021年10月29日，发行人签署了《交地确认书》，完成土地移交事宜。截至目前该土地尚未办理土地产权证书。注2：公司参股公司不存在持有不动产证的情形。注3：上表第4项、6项、7项、8项不动产权证的权利类型为土地使用权，上表第1项、2项、3项、5项不动产权证的权利类型为土地使用权和房屋所有权。
除上述第4项不动产的土地使用权用途涉及商务金融用地外，发行人及其子
1-57
公司、参股公司所持有的不动产均为工业用途。上述第4项土地用于建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”，拟建成公司旗下的为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所，目前尚在建设中，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。综上，佛山维尚拥有的粤（2018）佛南不动产权第0067940号不动产用途虽然涉及商务金融用地，但并不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人及其子公司、参股公司拥有的其他不动产不属于住宅用地、商业用地及商业地产，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
公司的经营范围为：食品经营（仅销售预包装食品）；日用品批发；日用百货销售；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；家具零配件销售；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；日用木制品销售；日用家电零售；家用电器销售；家用视听设备销售；智能家庭消费设备销售；卫生陶瓷制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；针纺织品销售；制冷、空调设备销售；地板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；专业设计服务；金属门窗工程施工；家具制造；家具安装和维修服务；新鲜水果零售；企业管理咨询；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；国内货物运输代理；摄影扩印服务；安防设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；礼品花卉销售；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；非居住房地产租
1-58
赁；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；供应链管理服务；物联网技术研发；工业设计服务；家居用品制造；食品经营；住宅室内装饰装修；小食杂；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品经营（销售散装食品）；餐饮服务。公司的主营业务为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。公司的经营范围和主营业务均不涉及房地产开发相关业务，不具备房地产开发企业资质，公司子公司的经营范围涉及房地产开发相关业务类型为佛山维尚、无锡维尚和维尚家居。该等子公司的经营范围、主营业务等情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股/出资比例 | 经营范围 | 主营 业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 佛山维尚 | 2006.09.11 | 20,000 | 100.00% | - | 加工、产销：板式家具、门窗、卫浴产品；设计、开发：板式家具、计算机软硬件、普通机械设备；销售：日用百货、家居用品、母婴用品、窗帘布艺、家纺用品、墙纸墙布、家居饰品、灯饰、餐具、杯具、家具、床上用品、不锈钢制品、家用电器、工艺品、厨房清洁用品、建材；室内装饰设计、家具产品展示；货物进出口；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广告业；家具设计服务；装饰装修工程；货运代理；计算机系统集成技术服务；数据处理和存储服务；互联网信息技术的研发与服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务；云计算和大数据技术的研发与服务；智能制造集成与开发；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 家具生产与销售 |
| 2 | 无锡维尚 | 2017.10.23 | 30,000 | 100.00% | - | 板式家具、门窗、卫浴设备的设计、制造、加工及销售；板式家具、计算机软件、普通机械设备、家具、床上用品、不锈钢制品、家用电器、工艺品、厨房清洁用品、建材的销售；室内装修设计服务；家具产品展示服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；制作、设计、代理及发布国内各类广告业务；家具设计服务；装饰装修工程；货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。非居住房地产租赁；柜台、摊位出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 家具生产与销售 |
| 3 | 维尚家 | 2018.01.25 | 100 | - | 100.00% | 计算机系统集成技术服务；数据处理和存储服务；互联网 | 物业管理 |
1-59
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股/出资比例 | 经营范围 | 主营 业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 居 | 信息技术的研发与服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务；云计算和大数据技术的研发与服务；智能制造集成与开发，家具批发、零售、设计；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；其他道路运输辅助活动（专业停车场服务）；建筑装饰业；室内装饰设计服务；货物进出口；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广告业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||||
报告期内佛山维尚、无锡维尚和维尚家居虽经营范围内涉及房地产开发相关内容，但均未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。因此，公司的子公司佛山维尚、无锡维尚和维尚家居的经营范围虽然涉及房地产开发相关业务类型，但报告期内及目前均未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
4-7 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》，逐条对比相关规定是否与发行人从事的业务相符；取得并查阅了发行人出具的关于自有互联网平台经营模式及合法合规的说明；查阅了发行人提供的域名证书，并登录工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询ICP备案情况；查阅了《互联网信息服务管理办法（2011修订）》；查阅了新居网取得的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，核查了发行人及其境内控股子公司的自有互联网平台是否受到行政处罚。
2、取得并查阅了发行人出具的关于MCN业务的说明；查阅了新居网取得的第440106120189号《营业性演出许可证》；查阅了《广东省文化和旅游厅关于
1-60
调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》；查阅《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》《网络短视频内容审核标准细则》，逐条对比发行人是否符合该等法律、法规和规范性文件。
3、查阅《市场准入负面清单（2020年版）》，逐条对比发行人是否涉及相关情形。
4、取得并查阅了发行人主营业务开展情况的说明。
5、取得并查阅了发行人及其子公司的不动产查询资料、权属证明文件。
6、取得并查阅了发行人出具的关于未从事房地产开发、经营、销售等业务的说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人自有互联网平台符合法律、法规的相关规定。
2、发行人及其境内控股子公司均不属于《平台经济反垄断指南》规定的“平台经营者”。
3、新居网MCN业务目前主要通过MCN的直播电商和O2O引流业务进行引流获客和销售推广，新居网MCN业务按照行业主管部门有关规定开展业务。
4、发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其境内控股子公司业务经营过程中虽然涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的许可准入类事项，但已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了《营业性演出许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和ICP备案，且该等许可证和备案尚在有效期内，符合相关规定。
5、公司及子公司主营业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
6、发行人的子公司佛山维尚拥有的粤（2018）佛南不动产权第0067940号不动产用途虽然涉及商务金融用地，但并不涉及房地产开发、经营、销售等业务，
1-61
发行人其他不动产不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人的子公司佛山维尚、无锡维尚和维尚家居的经营范围虽然涉及房地产开发相关业务类型，但报告期内及目前均未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
问题5：
本次发行募集资金总额不超过53,443.58万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。发行人目前已建成佛山基地和无锡基地从事定制家具生产，其中无锡基地已于2020年7月陆续投产。请发行人补充说明：（1）募投项目截至目前的进展情况，是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形；（2）说明本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性；（3）结合（2）的回复，说明本次募投项目以佛山尚维作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；（4）结合家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）结合营运资金缺口情况、闲置资金理财情况、投资收益情况、未来投资安排等，说明本次募集资金的必要性请发行人充分披露（3）（4）（5）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见。5-1 募投项目截至目前的进展情况，是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形；
一、募投项目的进展情况
本项目建设期为36个月，预计总投资为100,140.00万元，拟使用募集资金53,443.58万元。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项
1-62
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
2021年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行事宜。截至董事会决议日，募投项目的累计投资金额11,338.98万元，投资进度11.32%。
截至2021年9月30日，募投项目的累计投资金额14,123.38万元，投资进度14.10%。
二、本次发行不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形
本次发行相关董事会决议日前，成都维尚生产基地建设项目已投入资金11,338.98万元。本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
5-2 说明本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性；
一、本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系
公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
公司前次募投项目（首次公开发行的募投项目）主要为智能制造生产线建设项目（佛山基地建设项目）等，前次募投项目的内容主要为定制家具的生产和销售。
1-63
为优化生产基地布局，公司在成都和无锡建设新的生产基地，主营业务均为定制家具的生产和销售。公司在成都建设成都维尚生产基地建设项目，能够大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期；在无锡建设无锡维尚生产基地建设项目（无锡基地建设项目），能够大幅缩短华东地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期。二者能够减少各自对应地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目的主营业务均为定制家具的生产和销售，本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目生产模式基本一致，产能分别为年产120万套、130万套、300万套定制家具。佛山基地项目客户主要面向终端消费者客户和加盟商客户，本次募投项目和无锡基地项目的客户主要为加盟商客户。
二、无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性
1、公司定制家具产品的现有产能已经饱和
报告期内，公司定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 产能（万套） | 210.73 | 265.06 | 274.24 | 226.43 |
| 产量（万套） | 199.38 | 250.73 | 236.57 | 174.36 |
| 产能利用率 | 94.61% | 94.60% | 86.26% | 77.01% |
2018年度、2019年度，公司定制家具产量的增长率分别为19.42%、25.76%，产能利用率保持在90%以上；受全球重大公共卫生事件影响，2020年定制家具产量有所下降，产能利用率有所下降，但仍保持较高水平。
2021年1-9月，公司的产能利用率为77.01%，主要原因系公司及定制家具行业每年的上半年为行业淡季，公司2021年上半年定制家具产量较低，致使公司2021年1-9月累计产量相对较低、产能利用率相对较低。
综上，由于定制家具良好的市场前景，公司在产能不断扩张的同时，仍然面临产能饱和、排产紧张的压力。随着本次募投项目的实施，可以解决公司产能不足的问题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力。
1-64
2、公司营业收入的增长需要产能扩张的支持
除2020年受全球重大公共卫生事件影响，公司2018-2019年营业收入增长率的平均值为16.79%。假设未来按照16.79%增长速度，至成都维尚生产基地建设项目达产年（2024年），公司营业收入将可达到122亿元（以2020年65.13亿元营业收入为基数，按照16.79%的增长率测算），现有产能势必无法支撑营业收入的增长。
由于生产基地的建设和达产需要一定时间，为抢占市场份额，满足销售增长的需求，公司必须着手继续扩建产能。
3、成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局
随着公司营业收入规模的扩张，公司在全国各地产能布局势必成为公司的战略要点。
消费者对定制家具产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成本，公司着眼全国性的生产基地布局，在无锡产能的建设有利于华东地区的销售支撑，在成都的产能建设有利于西南地区、西北地区、华中地区的销售支撑，可以有效减少运输距离，节省运费，提高对加盟商的服务速度。
本次募集资金投资项目实施后，公司生产基地能更及时有效地响应西南地区、西北地区、华中地区等销售市场的订单需求；同时，也显著降低了长距离运输的物流成本，进一步改善了客户体验。因此，本次募集资金投资项目的实施将有利于满足公司全国性生产基地布局的需要，有效提高公司的生产效率，突破产能瓶颈以满足持续增长的市场需求，提升公司竞争力。
4、通过扩充产能可以更好的满足客户不同的消费习惯
通过多区域布局生产基地，可以根据不同区域消费者需求的变化，因地制宜，更好更快地对当地营销策略、产品推广策略等进行调整，以不断提升市场占有率。本次募集资金投资项目还将提升公司规模化生产能力，减少排产等待时间，快速响应消费者的需求，增强消费者对公司品牌的认可度，进一步提升生产效率并提高公司盈利能力。
综上所述，在无锡基地建设过程中继续建设本次募投项目具有必要性。
1-65
5-3 结合（2）的回复，说明本次募投项目以佛山尚维作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；
一、本次募投项目以佛山尚维作为预计效益的测算具有合理性
佛山维尚的主营业务为定制家具的生产和销售，产品主要面向终端消费者客户和加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目主营业务为定制家具的生产和销售，产品主要向加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目的采购模式、生产模式、对加盟商的销售模式与佛山维尚项目基本一致。
因此，本次募投项目以佛山尚维作为预计效益的测算具有合理性。
二、募投项目效益测算具有的谨慎性
成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在2020年完成，可行性研究的历史数据基于2018年、2019年开展，因此成都维尚生产基地建设项目效益测算基于佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售模块情况进行预测。
1、营业收入预测
成都维尚生产基地建设项目生产的产品为定制家具产品，产品销售单价参照佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售定制家具产品的平均销售单价的9折，预测本项目未来定制家具产品的单价。
项目达产后年产定制家具120万套，年销售收入198,443.55万元。
2、营业成本及毛利率
（1）营业成本
成都维尚生产基地建设项目测算中，营业成本中的直接材料费、直接人工费取2018年、2019年佛山维尚对加盟商销售定制家具的直接材料费和直接人工费占对加盟商销售收入比例的平均值，乘以预计营业收入预测得到。
制造费用分为折旧费用和其他制造费用两部分。制造费用中的折旧费用，为本成都维尚生产基地建设项目投入的房产、设备的折旧费用。制造费用中的其他制造费用，取2018年、2019年佛山维尚对加盟商销售定制家具的制造费用占对加盟商销售收入比例平均值乘以预测营业收入，扣除本募投项目的折旧费用得到的预测值。
1-66
计算本项目的折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：
年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率。折旧年限和净残值率如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 净残值率 |
| 房屋及建筑物 | 30 | 5% |
| 机器设备 | 10 | 5% |
（2）毛利率
本项目达产后毛利率为33.72%，与佛山维尚对加盟商2018年度、2019年度的销售毛利率基本相当。
2018年度至2019年度，公司与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 欧派家居 | 35.84% | 38.38% |
| 好莱客 | 40.06% | 39.56% |
| 索菲亚 | 37.33% | 37.57% |
| 曲美家居 | 43.59% | 42.41% |
| 顾家家居 | 34.86% | 36.37% |
| 行业平均水平 | 38.34% | 38.86% |
本项目达产后毛利率低于同行业公司2018年、2019年毛利率平均水平，本项目的毛利率预测具有谨慎性。
3、费用估算
（1）管理费用
管理费用率参考2018年和2019年佛山维尚对加盟商销售部分的管理费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以管理费用率，来预测本项目的管理费用。
（2）销售费用
销售费用率参考2018年和2019年佛山维尚对加盟商销售部分的销售费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以销售费用率，来预测本
1-67
项目的销售费用。
4、募投项目盈利情况测算
项目达产后，预计成都维尚生产基地建设项目利润表情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+3 | T+4-T+12 |
| 1 | 营业收入 | 158,754.84 | 198,443.55 |
| 2 | 营业成本 | 106,226.89 | 131,530.12 |
| 3 | 毛利率 | 33.09% | 33.72% |
| 4 | 税金及附加 | 1,263.41 | 1,579.27 |
| 5 | 管理费用及研发费用 | 4,722.21 | 5,902.76 |
| 6 | 销售费用 | 26,615.16 | 33,268.96 |
| 7 | 利润总额 | 19,927.16 | 26,162.45 |
| 8 | 所得税 | 4,981.79 | 6,540.61 |
| 9 | 净利润 | 14,945.37 | 19,621.84 |
| 10 | 净利润率 | 9.41% | 9.89% |
本项目T+4年达产后，预计将实现年利润总额为26,162.45万元，净利润19,621.84万元，净利润率为9.89%，与佛山维尚2018年度、2019年度对加盟商销售部分的净利率基本相当。
5、募投项目效益测算与同行业公司对比情况
通过测算，本项目税后内部收益率为19.20%，静态回收期为6.25年（含建设期36个月）。
近年来，同行业公司募投项目的财务效益对比情况如下：
| 项目 | 募集资金使用项目 | 建设期 | 静态回收期 | 税后内部收益率 |
| 欧派家居（2018年可转债） | 清远生产基地（二期）建设项目 | 24个月 | 5.28年 | 23.19% |
| 无锡生产基地（二期）建设项目 | 24个月 | 5.31年 | 22.49% | |
| 成都欧派智能家居建设项目 | 24个月 | 5.39年 | 22.24% | |
| 好莱客（2019年可转债） | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 24个月 | 5.70年 | 25.56% |
| 本次募投项目 | 成都维尚生产基地建设项目 | 36个月 | 6.25年 | 19.20% |
1-68
根据成都维尚生产基地建设项目的建设规划预计，本项目的建设期为36个月，高于同行业公司募投项目的建设期。由于本项目建设期较长，静态回收期略高于同行业水平，内部收益率略低于同行业水平。本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
5-4 结合家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措施；
一、行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位
1、行业环境和行业发展趋势
（1）定制家具市场前景可期
市场方面，受国家宏观调控影响，2020年中央多次重申“房住不炒”促进房地产行业平稳发展，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产市场趋于冷静，新房市场萎缩，行业进入了存量房时代，存量房翻新需求急剧增长。同时，由于城镇化进程的稳步推进带来相应的住房需求，新房装修及二手房改造亦将为家居行业提供持续的强劲需求。
消费者方面，随着人均可支配收入的提升，国人对家居品质的要求大幅提高，对存量房进行精装修成为了越来越多消费者的选择。同时由于人们对家居环境的自主设计意识也日益增强，定制家具受到越来越多年轻人的青睐，定制家具支出占家庭支出的比重逐步增长。
因此，如今迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高为定制家具带来源源不断的增量，定制家具行业的市场规模逐年扩大，广阔的市场前景为本项目的实施提供强有力的需求支持。
（2）产业政策利好行业发展
近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包括2017年4月住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》、2016年12月工信部印发的《中国智能制造发展规划（2016-2020）》、2016年10月中国家具协会出
1-69
具的《中国家具行业“十三五”发展规划》、2016年3月十二届人大第四次会议审议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、2016年中国工业和信息化部发布的《轻工业发展规划（2016-2020）》等。其中，《建筑业发展“十三五”规划》明确提出：到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%。《中国家具行业“十三五”发展规划》则指出家具行业“十三五”期间主要的目标：加快转变发展方式，保持行业稳定发展，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。《轻工业发展规划（2016-2020）》则明确家居行业发展个性化定制等新型制造模式，推动家具工业与建筑业融合发展，推进全屋定制新型制造模式发展，促进企业提供整体解决方案，提高用户体验。国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景，该项目的建设符合持续增长要求。
（3）家居行业正在逐渐发生着深层次的变革
过去我国家居行业多年的增长主要源于新房市场的高速增长，但随着新房增速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未来泛家居产业竞争的主战场，将会为家居行业释放巨大的市场需求，二手房交易和存量房更新所带来的再装修需求也将会成为未来普遍存在的消费需求，但目前的产业效率及服务体验显然无法很好地满足这部分需求。
同时，消费者的代际变化也带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，同时也对线上线下的全面融合提出了更高层次的要求。
为了更好地拥抱行业变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索和尝试推动产业的格局重构，实现家居行业的模式创新和产业效率的提升。
（4）家居行业电子商务的空前发展
随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产品，一些大型家居企业和大型卖场开始试水“家居新零售”，将互联网、大数据、人工智能等应用于销售中，通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良好的互
1-70
动与优质服务，最终促成交易。近年来，随着“短视频”和“直播”的兴起，家居企业开始尝试“短视频/直播+电商”的模式，打造自己的家居类达人，深耕家居内容营销生态，为家居行业的电商发展带来新的助力。
（5）产业融合带动跨界发展，整装趋势明显
家具行业与房地产行业、家装行业、家电行业、建材行业以及软件互联网在内的各大行业相互渗透，家具企业不断地扩大业务和服务领域。目前，由尚品宅配率先提出并运用实践的“BIM整装”概念在行业内产生了很大影响，很多有实力的大型企业也通过跨界实施“整装”战略，来拓展企业自身向市场提供的产品和服务种类，同时在资金、技术、管理、生产、营销等方面进行优势互补和资源整合。
2、市场容量
根据国家统计局统计，2020年国内规模以上家具行业企业营业收入为6,875.40亿元。我国家具行业A股主要包括欧派家居、曲美家居、索菲亚、好莱客、尚品宅配、我乐家居、顶固集创、皮阿诺、亚振家具、金牌厨柜、志邦家居、顾家家居等上市公司，其2020年度于境内的销售收入合计为507.47亿元。我国A股家具行业上市公司在国内的市场集中度为7.38%，国内家具市场较为分散、集中度较低。如下所示：
单位：亿元
| 家具行业上市公司 | 2020年境内销售收入 | 合计 | 2020年我国家具行业市场规模 | 市占率 |
| 欧派家居 | 142.65 | 507.47 | 6,875.40 | 7.38% |
| 曲美家居 | 16.39 | |||
| 索菲亚 | 82.86 | |||
| 好莱客 | 21.37 | |||
| 尚品宅配 | 64.19 | |||
| 我乐家居 | 15.84 | |||
| 顶固集创 | 8.60 | |||
| 皮阿诺 | 14.65 | |||
| 亚振家具 | 3.08 | |||
| 金牌厨柜 | 24.96 | |||
| 志邦家居 | 36.36 |
1-71
| 家具行业上市公司 | 2020年境内销售收入 | 合计 | 2020年我国家具行业市场规模 | 市占率 |
| 顾家家居 | 76.49 |
注：家具行业上市公司2020年境内销售收入来源于各上市公司2020年年报；2020年我国家具行业市场规模来源于国家统计局。
3、产品定位
公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
公司主要产品及服务为客户打造全屋整体一体化解决方案，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具（包括卧室、书房、儿童房、客厅、餐厅、厨房等家居空间所需的衣柜、橱柜、书柜、电视柜、床等全屋板式定制家具产品）及配套家居产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐；此外，公司还在从事家居行业设计软件及信息化整体解决方案的同时，为全国家装企业提供整装用主辅材及上述家居产品。
发行人本次募投项目所产的产品为定制家具产品。
二、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目
1、前次募投项目的实施情况
发行人前次募集资金为首次公开发行时募集资金，募集资金用途为智能制造生产线建设项目（佛山生产基地建设项目）、营销网络建设项目、互联网营销O2O推广平台项目、家居电商华南配套中心建设项目、永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，公司前次募投项目募集资金专用账户余额为0.00万元，公司前次募集资金无结余。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001510195），公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 问询函回复
1-72
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 1-3月 | ||||
| 1 | 智能制造生产线建设项目 | 51.40% | 2018年-2020年累计实现效益37,978.16 | 16,665.48 | 21,443.11 | 21,764.48 | 3,775.68 | 68,958.42 | 是 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 不适用 | 2018年-2020年累计实现效益11,840.83 | 12,388.09 | 6,278.98 | 1,318.25 | 2,353.54 | 36,391.63 | 是 |
| 3 | 互联网营销O2O推广平台项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 家居电商华南配套中心建设项目 | 不适用 | 2018年-2020年累计实现效益18,039.22 | 6,250.91 | 8,577.47 | 3,749.23 | 657.91 | 22,743.41 | 是 |
| 5 | 永久性补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 35,304.48 | 36,299.56 | 26,831.96 | 6,787.13 | 128,093.46 | ||||
1-73
公司前次募集资金使用项目的进展基本符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度基本匹配，募投项目的实施环境未发生重大不利变化，前次募投项目的实际效益基本符合预期。
2、拟建和在建项目
截至本问询函回复出具日，发行人拟建和在建项目包括成都维尚生产基地建设项目，预计项目总投资100,140.00万元；无锡维尚生产基地建设项目，预计项目总投资300,000.00万元；佛山“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所建设项目，预计项目总投资60,000.00万元；广州整装产业创新研发中心建设项目，预计项目总投资150,000.00万元。公司拟建和在建项目具体情况参见本“问题5”之“5-6 结合营运资金缺口情况……”之“三、未来投资安排”之回复。
三、同行业可比公司项目情况
定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、挤占实力相对落后企业的市场份额，进而提高行业集中度。
同行业可比公司投资项目情况如下：
| 序号 | 公司名称/项目名称 | 披露时间 | 募投项目名称 | 固定资产投资金额（万元） |
| 1 | 欧派家居（603833）可转债 | 2021年10月 | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 250,000.00 |
| 2 | 欧派创新设计大厦项目 | 50,000.00 | ||
| 3 | 欧派家居（603833） | 2021年7月 | 欧派集团华中智造基地 | 500,000.00 |
| 4 | 欧派家居（603833）可转债 | 2018年5月 | 清远生产基地（二期）建设项目 | 108,083.00 |
| 5 | 无锡生产基地（二期）建设项目 | 83,539.00 | ||
| 6 | 成都欧派智能家居建设项目 | 211,303.00 | ||
| 7 | 顾家家居(603816) | 2021年8月 | 西南生产基地建设项目 | 119,999.12 |
| 8 | 志邦家居(603801) | 2021年7月 | 志邦清远智能制造项目 | 160,000.00 |
| 9 | 索菲亚（002572） | 2020年7月 | 索菲亚华南区定制家居智能化工业4.0工厂项目 | 51,000.00 |
| 10 | 好莱客（603898）可转债 | 2018年7月 | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 77,513.89 |
四、本次募投项目投资规模具有合理性
伴随着家居行业正在逐渐发生着深层次的变革，产业政策利好行业发展，家居行业电子商务的空前发展以及产业融合带动跨界发展、整装趋势明显，定制家
1-74
具市场前景可期。我国家具行业具有巨大的市场容量，且国内家具市场较为分散、行业集中度较低，家具行业具有较大的发展机遇。
近年来，全国众多家具制造企业均加大资源投入，布局定制家具，先后于全国各地投资新建定制家具生产基地，加速产能扩张。
在上述背景下，为在未来市场竞争中立于不败之地，公司亟需加快扩大产能规模，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩固和提升公司竞争能力。
公司本次募集资金将用于成都维尚生产基地建设项目，扩大产能规模，正顺应当前行业发展趋势，也符合公司长期发展战略。
基于以上背景，公司审慎确定了本次募投项目的投资规模，具有合理性。
五、发行人拟采取的产能消化措施
1、家具行业良好的市场前景为产能消化奠定了基础
市场方面，受国家宏观调控影响，2020年中央多次重申“房住不炒”促进房地产行业平稳发展，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产市场趋于冷静，新房市场萎缩，行业进入了存量房时代，存量房翻新需求急剧增长。同时，由于城镇化进程的稳步推进带来相应的住房需求，新房装修及二手房改造亦将为家居行业提供持续的强劲需求。
消费者方面，随着人均可支配收入的提升，国人对家居品质的要求大幅提高，对存量房进行精装修成为了越来越多消费者的选择。同时由于人们对家居环境的自主设计意识也日益增强，定制家具受到越来越多年轻人的青睐，定制家具支出占家庭支出的比重逐步增长。
因此，如今迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高为定制家具带来源源不断的增量，定制家具行业的市场规模逐年扩大，广阔的市场前景为本项目的实施提供强有力的需求支持。
2、定制家具行业集中度将进一步提升
当前，我国家具企业众多，行业集中度较低。定制家具以住宅实际情况为依据，因地制宜、因人而异配备家居产品，符合消费者对家居产品的个性化需求。
1-75
同时，消费者的生活工作节奏日渐加快，缺乏足够的时间和精力参与装修全过程，对装修速度的要求也不断提升，定制家具在给消费者提供设计参与感的同时，通过“设计-生产-安装”一体化服务为消费者节省了大量时间，提升了消费者在装修过程中的消费体验。随着居住环境及消费偏好的改变，定制家具的市场正在不断扩大。随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。未来，公司将加强自主品牌管理和品牌建设，形成清晰的品牌定位和品牌内涵，提升产品竞争力和品牌附加值，进一步提升市场占有率。
3、公司现有的生产制造优势为项目产能消化提供了技术基础
全屋家具的大规模定制，对信息化及自动化技术要求较高。公司依靠子公司广州市圆方计算机软件工程有限公司在家具设计软件及信息系统领域的创新与积累，创新实现了家具产品设计数码化、生产制造流程数字化和全屋家具的大规模定制，能够满足不同客户的个性化定制需求。公司自主开发的智能化自动拆单系统、自动排产系统等系统，对终端销售店面汇集过来的订单进行自动审核和拆分，将订单中的具体家具产品结构分拆为若干个零部件，并将一定数量同类板材的订单合并为一个批次，按批次而不是按照订单组织生产，最终实现了非标准零部件的个性化柔性化生产，解决了行业内定制产品无法规模化、低成本制造的难题。
公司在家具设计软件及信息系统领域的优势，提高了定制家具柔性化生产能力，为项目产能消化提供了技术基础。
4、营销网络体系与品牌知名度为项目新增产能的消化提供保障
目前，公司已建立起“直营店+加盟店”的线下实体店与以“新居网”为互联网营销平台的线上渠道。公司在重点城市繁华区域设立直营店，直营店能够高效制定并执行销售政策，增强实体店销售渠道掌控能力，提升公司的整体盈利能力；一线城市以外的其他地区通过加盟方式进行市场开拓，有效抢占终端零售市场并提升品牌知名度。线上营销和线下销售的有机结合，大大增强了公司的竞争力，为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础。
经过多年发展，公司BIM整装的一体化服务赢得了消费者的认可，“尚品宅
1-76
配”、“维意定制”的两大品牌形象得到市场的认可，成为我国定制家具领域的知名品牌。
5、公司与京东的战略合作将助力募投项目产能的消化
2021年6月25日，公司与北京京东签署《战略合作协议》，公司拟引入京东作为战略投资者，充分发挥京东在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升公司的综合竞争力。公司与京东的战略合作将助力募投项目产能的消化。
6、公司在信息化和数字化的优势有助于进一步扩大市场份额
公司以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付各个环节全面数字化、云端化，形成数据链路闭环。公司以建设全国的、可以详细关联具体楼栋的数字化户型档案库为目标，分阶段展开大基建房型库建设项目。目前户型库已经覆盖全国400多个城市，拥有超过120万个精确户型，和上千万个户型的专属设计方案。海量的大基建房型库为公司的O2O线上量尺、楼盘引流、拎包入住等项目提供了很好的设计资源。另外，公司又通过互联网、大数据、云计算、AI人工智能、敏捷供应链管理等创新技术手段为传统家装企业进行新型产业模式赋能，重构家装行业产业链、价值链，创新变革传统家装模式并使其升级成为现代化的整装商业模式。公司具备过去面向软装、定制家具，未来面向整个家居空间的数字化能力。公司在信息化和数字化方面的优势为本次投资项目产能的消化奠定坚实的基础。
7、发展加盟业务，逐步开放直营城市转加盟，提升市场占有率
2020年，公司在自营城市全面执行以“直营门店”“直销O2O”“自营加盟”“拓展（拎包）”“整装（全案）”五大业务模块为核心的发展战略，逐步开放直营城市转加盟，截至2020年底，公司直营门店数量为91家，自营城市加盟店数量为232家，未来随着组织建设的优化，公司自营城市直营和加盟终端门店的竞争实力和优势，将进一步得到提升。公司也调整招商策略为招大商开大店，同时优化了部分存量加盟店，未来公司计划打造100个城市No.1的标杆加盟商。
1-77
截至2021年三季末，公司加盟店数量为2,363家（含正在装修的店铺），仍具备内生渠道红利。
5-5 结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；
一、本次募投项目的固定资产投资进度
成都维尚生产基地建设项目建设周期为36个月，建设进度安排如下：
| 项目内容 | T+36 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 厂房建设 | ||||||||||||||||||
| 装修工程 | ||||||||||||||||||
| 设备购置 | ||||||||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||
| 试运行与验收 | ||||||||||||||||||
二、本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，具体折旧摊销政策如下所示：
| 类别 | 折旧年限（年） | 净残值率 |
| 房屋及建筑物 | 30 | 5% |
| 机器设备 | 10 | 5% |
固定资产折旧采用年限平均法，年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率。
本次募投项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致。
三、本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
成都维尚生产基地建设项目达产后新增折旧、新增净利润情况如下：
单位：万元
1-78
| 序号 | 项目 | T+4年至T+12年金额 |
| 1 | 营业收入 | 198,443.55 |
| 2 | 营业成本 | 131,530.12 |
| 其中：固定资产折旧 | 5,013.99 | |
| 3 | 毛利率 | 33.72% |
| 4 | 税金及附加 | 1,579.27 |
| 5 | 管理费用及研发费用 | 5,902.76 |
| 6 | 销售费用 | 33,268.96 |
| 7 | 利润总额 | 26,162.45 |
| 8 | 所得税 | 6,540.61 |
| 9 | 净利润 | 19,621.84 |
| 10 | 净利润率 | 9.89% |
注：本募投项目在T+4年达产。
本次募投项目达产后，固定资产新增折旧5,013.99万元，净利润新增19,621.84万元，因此在项目产能完全消化的情况下，新增利润能够完全覆盖固定资产新增的折旧额。
5-6 结合营运资金缺口情况、闲置资金理财情况、投资收益情况、未来投资安排等，说明本次募集资金的必要性。
一、营运资金缺口情况
报告期内，公司定制家具及服务等产品主要通过预收款模式进行销售，预收账款和合同负债金额较大，应收账款金额较小，公司不存在营运资金缺口的情况。
但由于公司保有一定的经营性现金流出覆盖率是保证正常生产经营、应对市场风险的重要保证，公司现有资金情况仅能够满足日常经营需要，且公司未来的投资安排有较大额的资金需求，因此本次募集资金具有必要性，具体见本“问题5”题之“5-6 结合营运资金缺口情况……”之“四、本次募集资金的必要性”之回复。
二、闲置资金理财情况、投资收益情况
报告期内，公司交易性金融资产余额构成情况如下：
1-79
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 55,000.00 | 112,700.00 | 115,000.00 | - |
| 其中：银行理财及结构性存款 | 55,000.00 | 112,700.00 | 115,000.00 | - |
| 合计 | 55,000.00 | 112,700.00 | 115,000.00 | - |
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产为55,000.00万元，系银行理财以及结构性存款。报告期内，公司投资收益的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | - | 28.03 | -45.13 | -1.95 |
| 理财产品、结构性存款、基金等投资收益 | 1,267.59 | 3,609.98 | 5,816.24 | 10,209.63 |
| 合计 | 1,267.59 | 3,638.02 | 5,771.10 | 10,207.67 |
公司的投资收益主要为公司购买的理财产品、结构性存款基金等投资收益。报告期内，投资收益分别为10,207.67万元、5,771.10万元、3,638.02万元和1,267.59万元。
三、未来投资安排
1、成都维尚生产基地、无锡维尚生产基地建设对生产厂房、机器设备等固定资产投资
公司的业务发展对产品的产能需求持续提升，发行人将持续投入生产厂房、机器设备等固定资产建设，以快速响应下游客户的需求增长。
公司目前正在建设的生产基地项目包括无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目。无锡维尚生产基地建设项目建设拟投资金额300,000.00万元，截至2021年9月30日，项目已投资建设143,456.62万元，投资进度47.82%。成都维尚生产基地项目拟投资金额为100,140.00万元，其中53,443.58万元通过本次向特定对象发行股票募集，截至2021年9月30日，项目已投资建设14,123.38万元，投资进度14.10%。
2、投资建设整装产业创新研发中心将有较大金额的资金投资安排
1-80
2021年8月24日，发行人与广州公共资源交易中心签署了《成交确认书》（广州公资交（土地）字[2021]第412号），确认发行人竞拍取得位于天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权。同日，发行人与广州市规划和自然资源局就坐落于天河区金融城东区的出让宗地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，该出让宗地编号总面积为7,601平方米，出让价款为人民币95,620万元。公司于2021年8月27日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资建设整装产业创新研发中心的议案》，董事会同意公司在广州市天河区投资建设整装产业创新研发中心，总投资预计约为15亿元（已含土地出让价款95,620万元及相关税费等）。未来，公司研发中心土地的购买和研发中心的建设，将有较大金额的资金投资安排。
3、“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所建设
公司子公司佛山维尚拟以自筹资金投资约6亿元，建设一个集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体，并将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所。目前项目尚在建设中，将有较大金额的资金投资安排。
四、本次募集资金的必要性
报告期内，公司闲置营运资金主要用于银行存款以及为提高资金使用效率购买银行理财及结构性存款，对应的会计科目分别为货币资金、交易性金融资产，截至2021年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年9月30日 |
| 1 | 货币资金 | 136,931.00 |
| 2 | 交易性金融资产 | 55,000.00 |
| 小计 | 191,931.00 | |
截至2021年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产合计191,931.00万元。公司定制家具销售采用预收款的模式，客户先将款项付款给公司，公司再
1-81
为客户提供产品和服务，预收款较多，截至2021年9月30日公司合同负债97,425.62万元，因此报告期末货币资金和交易性金融资产金额较大。以截至2021年9月30日公司可自由支配资金以及2020年度月均刚性现金流出测算，可自由支配资金覆盖月数为3.73月，如下所示：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| ① | 货币资金（万元） | 136,931.00 |
| ② | 交易性金融资产（万元） | 55,000.00 |
| ③=①+② | 可自由支配资金（万元） | 191,931.00 |
| ④ | 2020年度购买商品、接受劳务支付的现金（万元） | 455,424.09 |
| ⑤ | 2020年度支付给职工以及为职工支付的现金（万元） | 162,454.52 |
| ⑥=（④+⑤）/12 | 2020年度月均刚性现金流出（万元） | 51,489.88 |
| ⑦=③/⑥ | 可自由支配资金覆盖月数（月） | 3.73 |
由上表，截至2021年9月30日，公司可自由支配资金191,931.00万元，月均刚性现金流出51,489.88万元。
公司保有一定的经营性现金流出覆盖率是保证正常生产经营、应对市场风险的重要保证，公司截至2021年9月30日可自由支配资金覆盖月数为3.73月，公司现金流出覆盖周期不足半年，公司现有资金情况仅能够满足日常经营需要。
随着业务发展，公司对产品的产能需求持续提升，公司将持续投入生产厂房、机器设备等固定资产建设，以快速响应下游客户的需求增长，目前无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目正在建设；公司未来将在广州市天河区投资建设整装产业创新研发中心，总投资预计约为15亿元；同时，公司将在佛山建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所，总投资预计约6亿元。公司未来在生产厂房、机器设备等固定资产的建设投入、整装产业创新研发中心建设、“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所建设等具有较大金额的投入。
公司预计成都维尚生产基地建设项目和无锡维尚生产基地建设项目的建设，将投入大量资金，为满足公司的资金需求，成都维尚和无锡维尚分别与银行签署了8.9亿元和10亿元的借款合同，借款资金主要用于生产基地建设。借款合同主要内容如下：
1-82
| 序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 合同签署日 | 借款 期限 | 提款方式 |
| 1 | 固定资产借款合同 | 成都维尚 | 中国农业银行股份有限公司广州城南支行 | 89,000 | 2020.12.23 | 15年 | 贷款人根据借款人的提款申请、施工进度、及落实担保情况单方面确定是否发放贷款。 |
| 2 | 固定资产借款合同 | 无锡维尚 | 中国工商银行股份有限公司广州天河支行 | 100,000 | 2020.07.14 | 10年 |
截至2021年9月30日，成都维尚生产基地建设项目资金投入累计使用银行借款10,933.52万元（不含土地款），无锡维尚生产基地建设项目资金投入累计使用银行借款23,927.30万元（含土地款）。
为了满足公司未来生产经营规模进一步扩大对资金的需求，公司需要积极通过发行股票等方式进行融资，以补充项目建设资金。
因此，本次通过向不特定对象发行股票募集资金具有必要性。
5-7 请发行人充分披露（3）（4）（5）相关的风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“二、风险因素”之“（六）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第七节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（三）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项目经营效益无法实现的风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“二、风险因素”之“（七）募投项目产能消化风险”以及“第七节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（四）募投项目产能消化风险”披露了募投项目产能消化风险。
发行人已在募集说明书“第七节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“七、本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险”补充披露了本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响的风险，如下所示：
“（七）本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险
随着成都维尚生产基地建设项目的实施，公司将新增固定资产并增加相应的折旧，募投项目达产后预计新增折旧金额5,013.99万元。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但本次募投项目收益受到国家产业政
1-83
策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司本次募投项目实现效益未达预期，公司将面临本次募投项目新增的折旧对经营业绩造成不利影响的风险。”
5-8 请保荐人核查并发表明确意见。
一、核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人关于募投项目建设进展说明；查阅了发行人出具的关于不将相关董事会决议日前使用的资金置换募集资金的声明。
2、查阅了发行人对本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目基本情况及主营业务情况的说明，查阅了发行人对本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目的备案材料，取得了发行人关于本次募投项目建设必要性的说明。
3、查阅了本次募投项目的可行性分析报告和效益测算表；查阅了同行业公司募投项目经济效益情况。
4、查阅了家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量，以及发行人产品定位情况；查阅了我国家具制造业营业收入情况、同行业上市公司年度报告及营业收入情况；查阅了会计师出具的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001510195）；查阅了发行人关于拟建和在建项目的说明，查阅了同行业公司项目建设情况；查阅了成都维尚和无锡维尚的《固定资产借款合同》；查阅了发行人出具的关于产能消化措施的说明。
5、查阅了募集说明书关于风险因素的披露情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
1-84
2、本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目的主营业务均为定制家具的生产和销售，本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目生产模式基本一致，产能分别为年产120万套、130万套、300万套定制家具。佛山生产基地客户主要面向终端消费者客户和加盟商客户，本次募投项目和无锡基地项目的客户主要为加盟商客户。在无锡基地建设过程中继续建设本次募投项目具有必要性。
3、成都维尚生产基地建设项目的采购模式、生产模式、对加盟商的销售模式与佛山维尚项目基本一致，本次募投项目以佛山尚维作为预计效益的测算具有合理性。本次募投项目效益测算具有谨慎性。
4、本次募投项目投资规模具有合理性，发行人已制定相关产能消化的措施。
5、本次募投项目达产后的新增利润能够完全覆盖固定资产新增的折旧额。
6、本次募集资金具有必要性。
7、发行人已在募集说明书中披露了募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险、募投项目产能消化风险、本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险。
问题6：
截至2021年6月末，发行人交易性金融资产期末余额为50,000.00万元，其他应收款期末余额为6,061.54万元，其他流动资产期末余额为7,102.59万元，长期股权投资期末余额为1,134.71万元，其他权益工具投资期末余额为5,105.00万元，其他非流动资产期末余额为721.14万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
1-85
6-1 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；
回复：
本次发行相关董事会决议日为2021年6月26日，自相关董事会决议日前六个月即2020年12月26日。自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
6-2 结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
回复：
一、财务报表相关科目的具体情况
截至2021年9月30日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 其中：财务性投资（包括类金额业务）金额 |
| 交易性金融资产 | 55,000.00 | - |
| 其他应收款 | 4,873.94 | - |
| 其他流动资产 | 3,635.91 | - |
| 长期股权投资 | 1,205.03 | - |
| 其他权益工具投资 | 5,195.00 | - |
| 其他非流动资产 | 48,140.64 | - |
| 合计 | 118,050.52 | - |
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司持有的交易性金融资产金额为55,000.00万元，均为结构性存款及银行理财，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 中国工商银行股份有限 | 工商银行“随心E”专户定制人民币 | 10,000.00 | 否 |
1-86
| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 公司广州育蕾支行 | 理财 | |||
| 2 | 中国银行股份有限公司 广州天河支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 20,000.00 | 否 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 利多多公司稳利人民币对公结构性存款 | 15,000.00 | 否 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 建行“乾元-惠众”（日申季赎）开放式净值型人民币理财 | 10,000.00 | 否 |
| 合计 | 55,000.00 | |||
公司存在购买结构性存款及银行理财的情形，该类产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买结构性存款及银行理财的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行现金管理，故不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面金额为7,191.44万元，账面价值为4,873.94万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021-09-30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 保证金、押金 | 6,239.92 | 否 |
| 2 | 代垫职工社保、公积金、个税 | 865.53 | 否 |
| 3 | 员工备用金及其他 | 85.98 | 否 |
| 合计 | 7,191.44 | ||
公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金、押金及员工备用金等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产的金额为3,635.91万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 待抵扣进项税 | 3,536.24 | 否 |
| 2 | 预缴所得税 | 99.67 | 否 |
1-87
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 合计 | 3,635.91 | ||
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资的金额为1,205.03万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 持股比例 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 广州优智生活智能科技服务有限公司 | 30% | 104.02 | 否 |
| 2 | 河南汇森威家居用品有限公司 | 32% | 24.59 | 否 |
| 3 | 海南林尚国际贸易有限公司 | 32% | 160.18 | 否 |
| 4 | Cutler Hometech Holdings Inc. | 30% | 916.24 | 否 |
| 合计 | - | 1,205.03 | ||
各项长期股权投资的具体情况如下：
（1）广州优智生活智能科技服务有限公司
广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称广州优智）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广州优智生活智能科技服务有限公司 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市海珠区南边路38号大院自编10号108房 |
| 法定代表人 | 刘昕 |
| 股权结构 | 刘昕持股40.00%；李文书持股30.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股30% |
| 经营范围 | 全民健身科技服务;日用家电设备零售;家具及家用电器用品出租服务;电子设备回收技术咨询服务;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;软件开发;互联网区块链技术研究开发服务;节能技术开发服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;洗衣服务;家庭服务;行李搬运服务;个人投币机器服务;衣服缝补服务（含迁边服务）;家具安装;代收代缴水电费;智能器械按摩服务（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;为电动汽车提供电池充电服务;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;家具和相关物品修理;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;物业管理;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;办公服务;办公设备耗材零售;办公设备租赁服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;餐饮管理;企业自有资金投资; |
1-88
广州优智于2018年10月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有广州优智30%股权。
广州优智主要从事房屋装修和租赁服务，系公司的下游行业。公司与广州优智存在业务合作关系，广州优智向公司采购部分家具产品。公司的投资目的是通过参股，形成战略伙伴关系，切入房屋装修和租赁服务，加强对房屋装修和租赁领域布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（2）河南汇森威家居用品有限公司
河南汇森威家居用品有限公司（以下简称河南汇森）的基本情况如下所示：
房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;预包装食品零售;酒店住宿服务（旅业）公司名称
| 公司名称 | 河南汇森威家居用品有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 河南省郑州市中原区棉纺西路中原锦艺城购物中心B区二层B2-17号商铺 |
| 法定代表人 | 张浩 |
| 股权结构 | 郑州沐汇家具安装服务有限公司持股66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股32.00%；李鹏持股2.00% |
| 经营范围 | 一般项目：批发兼零售：家具，家居用品，厨房用品，五金交电，电子产品，家用电器，建筑材料，装饰材料，日用百货；室内外装饰装修工程；设计、制作、代理、发布国内广告业务；室内装饰设计服务；家具设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
河南汇森于2020年11月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有河南汇森32%股权。
河南汇森从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参股河南汇森，强化公司在河南地区的销售网络。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（3）海南林尚国际贸易有限公司
海南林尚国际贸易有限公司（以下简称海南林尚）的基本情况如下所示：
1-89
| 公司名称 | 海南林尚国际贸易有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 海南省海口市龙华区南海大道115号友谊南海城6楼6F-008号 |
| 法定代表人 | 张卫荣 |
| 股权结构 | 海南木开科技有限公司持股66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股32.00%；张志芳持股2% |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；家具销售；家居用品销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；卫生陶瓷制品销售；地板销售；卫生洁具销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家政服务；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
海南林尚于2020年11月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有海南林尚32%股权。
海南林尚从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过借助海南自由贸易港建设的税收政策，推动公司产品销售。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（4）Cutler Hometech Holdings Inc.
Cutler Hometech Holdings Inc.系一家位于加拿大的公司，该公司及其下属子公司主要从事浴室柜等柜类产品生产与销售，公司投资的目的主要是将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，同时公司利用自身较强的供应链管理能力，将供应链体系延伸到海外，向海外合作客户输出定制家具生产所需原材料、设备，并为海外客户提供泛家居各类配套供应。
因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
5、其他权益工具投资
1-90
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资的金额为5,195.00万元，系公司对广东中创智家科学研究有限公司、上海创米科技有限公司和西安富多家居有限公司的股权投资。
（1）广东中创智家科学研究有限公司（以下简称广东中创）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广东中创智家科学研究有限公司 |
| 注册资本 | 3,500万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市黄埔区天泰一路3号1号楼5楼1519房 |
| 法定代表人 | 章晓斌 |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股15.00%；威凯检测技术有限公司持股14.00%；美的智慧家居科技有限公司持股10.00%；深圳市酷开网络科技股份有限公司持股10.00%；深圳和而泰智能控制股份有限公司持股10.00%；广东风华高新科技股份有限公司持股10.00%；广东省大湾区集成电路与系统应用研究院持股10.00%；深圳拓邦股份有限公司持股10.00%；广东万和新电气股份有限公司持股5.00%；小熊电器股份有限公司持股3.00%；广州尚品宅配家居股份有限公司持股3.00% |
| 经营范围 | 人力资源培训；信息技术咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；科技中介服务;计算机信息安全设备制造;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;贸易代理;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）；会议及展览服务;科技成果鉴定服务;工程和技术基础科学研究服务;计算机信息安全产品设计；科技信息咨询服务；互联网区块链技术研究开发服务;物联网技术研究开发;数据处理和存储服务;软件开发；电子产品检测;软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；技术服务(不含许可审批项目)；工程和技术研究和试验发展;物联网服务 |
广东中创于2020年9月成立，公司投资105.00万元，直接持有广东中创3%股权。
广东中创从事智能家居的生产研发制造和销售业务，公司的投资目的是通过参股切入智能家居领域，加强对智能家居领域布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（2）上海创米科技有限公司（以下简称上海创米）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 上海创米科技有限公司 |
| 注册资本 | 2,124.32万元 |
1-91
| 企业地址 | 上海市闵行区紫星路588号1幢11层001A室 |
| 法定代表人 | 邓华 |
| 股权结构 | 邓华持股17.99%；上海创楹信息科技合伙企业（有限合伙）持股16.51%；上海凌芯企业管理中心（有限合伙）持股11.70%；天津金星创业投资有限公司持股8.52%；上海创钏信息科技合伙企业（有限合伙）持股7.00%；苏州执正创一投资合伙企业（有限合伙）持股6.41%；李建新持股4.50%；深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）持股4.25%；上海创漉信息科技合伙企业（有限合伙）持股4.20%；平潭友合创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.50%；中信证券投资有限公司持股3.18%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股2.66%；苏州元之芯贰期创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.27%；宁波同普远景创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.27%；上海紫竹小苗股权投资基金有限公司持股1.23%；宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.15%；珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）持股1.15%；厦门同创智优股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.85%；深圳和中投资合伙企业（有限合伙）持股0.45%；深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）持股0.21% |
| 经营范围 | 一般项目：从事软件技术、通讯技术、电子科技、计算机技术、网络科技、自动化控制技术、通信技术、医疗器械科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售，系统集成，网络运行维护，电子商务（不得从事金融业务），物联网技术服务，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，电子产品、物联网设备、智能家庭消费设备的销售，数据处理和存储支持服务，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上海创米是一家聚焦智能家居，深度融合人工智能的物联网公司，以居家安全为基础，以爆品-场景-全屋智能的路径，打造以居家安全为基础的全屋智能平台，公司子公司广州尚品宅配产业投资有限公司以5,000万元认缴出资56.43万元，持股比例2.66%。通过本次投资，上海创米将在产业、技术和产品层面，凭借领先的AI视觉技术和深厚的物联网经验，为公司提供传统家居行业消费升级解决方案；在渠道方面，公司将依托门店的渠道优势和新居网强大的O2O流量推动能力，为创米小白旗下小白慧家全屋智能体验店的落地赋能。因此上述该投资不构成财务性投资。
（3）西安富多家居有限公司（以下简称西安富多）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 西安富多家居有限公司 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业地址 | 陕西省西安市未央区未央路80号盛龙广场B区商业5楼300616室尚品宅配 |
| 法定代表人 | 丁红艺 |
| 股权结构 | 丁红艺持股66.00%；李连荣持股8.00%；李智炜持股6.00%；郭子骞持股2.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股18.00% |
1-92
| 经营范围 | 一般项目：家居用品销售；家具销售；日用家电零售；建筑装饰材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；建筑材料销售；日用百货销售；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；企业管理咨询；商务秘书服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
西安富多从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参股西安富多，强化公司在西安地区的销售网络。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产余额为48,140.64万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 预付工程设备及装修款 | 263.81 | 否 |
| 2 | 商标权代理费 | 19.02 | 否 |
| 3 | 预付土地款 | 47,857.81 | 否 |
| 合计 | 48,140.64 | ||
公司其他非流动资产主要包括预付工程设备及装修款、商标权代理费和预付土地款等，不属于财务性投资。
7、公司合并报表范围内的主体
公司主要从事全屋板式家具的个性化定制生产、销售和配套家居产品的销售，截至2021年9月30日，公司合并报表范围内的主体及主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 主营业务描述 |
| 1 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 | 尚品宅配 | 家具生产与销售 |
| 2 | 广州市圆方计算机软件工程有限公司 | 圆方软件 | 软件开发与销售、软件技术服务 |
| 3 | 广州新居网家居科技有限公司 | 新居网 | 电商企业、家具销售、家装服务 |
| 4 | 佛山维尚家具制造有限公司 | 佛山维尚 | 家具生产与销售 |
1-93
| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 主营业务描述 |
| 5 | 北京尚品宅配家居用品有限公司 | 北京尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 6 | 上海尚东家居用品有限公司 | 上海尚东 | 家具销售与家装服务 |
| 7 | 南京尚品宅配家居用品有限公司 | 南京尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 8 | 武汉尚品宅配家居用品有限公司 | 武汉尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 9 | 厦门尚品宅配家居用品有限公司 | 厦门尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 10 | 成都尚品宅配家居用品有限公司 | 成都尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 11 | 无锡维尚家居科技有限公司 | 无锡维尚 | 家具生产与销售 |
| 12 | 成都维尚家居科技有限公司 | 成都维尚 | 家具生产与销售 |
| 13 | 广州尚品宅配产业投资有限公司 | 尚品产业投资 | 投资 |
| 14 | 尚品宅配（广州）全屋智能家居有限公司 | 尚品智能 | 家具销售与家装服务 |
| 15 | 尚品宅配（香港）国际有限公司 | 尚品国际 | 软件服务销售 |
| 16 | 广州维意家居用品有限公司 | 广州维意 | 家具销售与家装服务 |
| 17 | 北京维意家居用品有限公司 | 北京维意 | 家具销售与家装服务 |
| 18 | 深圳维意定制家居用品有限公司 | 深圳维意 | 家具销售与家装服务 |
| 19 | 长沙维意家居用品有限公司 | 长沙维意 | 家具销售与家装服务 |
| 20 | 济南维意家居用品有限公司 | 济南维意 | 家具销售与家装服务 |
| 21 | 珠海横琴尚佳丰盛咨询管理合伙企业（有限合伙） | 尚佳丰盛 | 投资 |
| 22 | 佛山安美居家居科技服务有限公司 | 安美居 | 物流与安装服务 |
| 23 | 佛山维尚家居科技有限公司 | 维尚家居 | 物业管理 |
| 24 | 佛山维意产业投资有限公司 | 维意产业投资 | 投资 |
| 25 | 广州新居网数字科技有限公司 | 新居网数科 | 家居用品电商销售 |
其中，除尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资这三家投资性公司外，其余22家主体均为从事家具生产销售和软件研发销售、物流等配套业务的实业公司，与公司主营业务密切相关，符合行业所需和行业发展惯例。以下就尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资三家投资性子公司进行分析：
（1）尚品产业投资
尚品产业投资的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广州尚品宅配产业投资有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 5,305万元人民币 |
1-94
| 企业地址 | 广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元 |
| 法定代表人 | 周淑毅 |
| 股权结构 | 广州尚品宅配家居股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资、开发、建设、经营管理物流设施;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） |
尚品产业投资系公司的全资子公司，于2018年8月成立，主要从事项目投资。公司设立尚品产业投资的目的是通过其参股与家具产业链上相关企业形成战略伙伴关系，实现在家具领域的业务拓展和产业价值链延伸，进一步提升公司的盈利能力。截至2021年9月30日，其已投资企业情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 投资金额 | 是否属于财务性投资 |
| 海南林尚国际贸易有限公司 | 从事家具销售业务 | 160万元 | 否 |
| 河南汇森威家居用品有限公司 | 从事家具销售业务 | 100万元 | 否 |
| 广州优智生活智能科技服务有限公司 | 从事房屋装修和租赁服务 | 60万元 | 否 |
| 上海创米科技有限公司 | 从事智能家居用品生产销售 | 5,000万元 | 否 |
| 西安富多家居有限公司 | 从事家具销售业务 | 90万元 | 否 |
上述企业均从事家具、房屋装修和租赁服务、智能家居销售业务，系公司的上下游。公司的投资目的是通过参股上述企业，实现在销售网络和智能家居领域的布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。除上述企业外，尚品产业投资目前无拟投资企业。
因此，该子公司业务与公司的主营业务密切相关，符合公司的主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
（2）尚佳丰盛
尚佳丰盛的基本情况如下所示：
| 企业名称 | 珠海横琴尚佳丰盛咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-50010(集中办公区) |
| 执行事务合伙人 | 佛山维尚家具制造有限公司 |
| 股权结构 | 艾明持有份额39.996%；佛山维尚家具制造有限公司持有份额60.004% |
1-95
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：企业管理与咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
尚佳丰盛于2018年6月设立，未开展实际经营业务。公司和员工共同设立尚佳丰盛的目的是促进广佛区域销售、安装质量等提升。截至目前，公司对尚佳丰盛实缴出资30.01万元，已投资企业情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 投资金额 | 是否属于财务性投资 |
| 佛山安美居家居科技服务有限公司 | 物流与安装服务 | 20万元 | 否 |
佛山安美居家居科技服务有限公司主要从事家具安装和维修服务，与发行人主营业务密切相关，因此不构成财务性投资。除上述企业外，尚佳丰盛目前无拟投资企业。
（3）维意产业投资
维意产业投资的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 佛山维意产业投资有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业地址 | 佛山市南海区桂城街道融和路25号荣耀国际金融中心33层3307-3308室 |
| 法定代表人 | 付建平 |
| 股权结构 | 佛山维尚家具制造有限公司持股100% |
| 经营范围 | 投资与资产管理（实业投资活动）；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
维意产业投资于2019年12月成立，未开展实际经营业务。公司设立维意产业投资的目的是进行家具产业的投资，截至目前，佛山维意产业投资有限公司实缴出资1万元，截至2021年9月30日无已投资企业和拟投资企业。
综上所述，公司投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，或是在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
二、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
1-96
本次发行募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，不存在持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。6-3 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、核查方式
针对上述事项，保荐机构和会计师实施的重要核查程序如下：
1、查阅中国证监会及深圳交易所对财务性投资的相关规定和问答；
2、获取发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资；
3、查阅发行人披露的公告文件、相应的投资协议、董事会决议等，了解发行人对外投资情况；
4、通过天眼查等公开网站查询发行人对外投资企业及其股东的工商信息等；
5、向发行人了解以自有资金购买的理财产品类型、起始日期、资金来源等；
6、获取发行人购买的理财产品的产品说明书、合同，对产品类型进行判断；
7、检查发行人的银行对账单、购买理财产品的网银记录。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
2、最近一期末发行人没有持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板再融资审核问答》问题10的相关要求。
1-97
（本页无正文，为广州尚品宅配家居股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之盖章页）
广州尚品宅配家居股份有限公司
年 月 日
1-98
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
林联儡 段 念
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
1-99
问询函回复报告的声明
本人已认真阅读广州尚品宅配家居股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2021年 月 日