证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-069
江苏长龄液压股份有限公司关于拟使用募集资金购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）全资子公司江苏长龄精密制造有限公司（以下简称“长龄精密”、“买受人”）于近日参与江阴联华铸造有限公司（以下简称“联华铸造”）位于江阴市镇澄路1299号工业房地产（含装潢、附着物）、机器设备及江阴远东重工有限公司（以下简称“远东重工”）、江阴华泰机械制造有限公司（以下简称“华泰机械”）位于江阴市镇澄路1299号的机器设备相关资产的公开司法拍卖，最终以人民币274,780,000.00元的成交价网拍竞价成交。
? 本次交易未构成重大资产重组、未构成关联交易；本次交易实施不存在重大法律障碍。本次拍卖成交金额为274,780,000.00元，评估价格为392,532,800.00元，分别占公司最近一期经审计净资产与总资产的38.44%、
38.22%，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，本次交易公司拟通过调整首次公开发行股票募集资金投资项目之“张紧装置搬迁扩建项目”投资金额实施，公司将按照法规要求履行董事会、股东大会审议程序；如果上述变更募投项目未获审批通过，公司将使用自有资金购买。
? 风险提示：目前交易标的的房产已被法院查封，有抵押。拍卖成交后，买受人自收到法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
长龄精密近日参与由江阴市人民法院于2021年11月10日10时至2021年11月11日10时（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台（网址：
http://sf.taobao.com/0510/05）进行公开拍卖（变卖）活动。拍卖标的为江阴市镇澄路1299号工业房地产（含装潢、附着物）及机器设备等标的物，拍卖标的评估价为人民币392,532,800.00元，起拍价为人民币274,780,000.00元，公司经过1次出价，最终以人民币274,780,000.00元的成交价网拍竞价成交（以上统称为“本次交易”）。
公司拟通过本次交易取得相关厂房、土地、设备等资产，并对其现有铸件生产的部分设备进行技术改造，以保障汽车类铸件与机加工件、空调压缩机铸件与机加工件、冰箱压缩机铸件等现有产品生产，同时增加工程机械类铸件产品，从而满足长龄液压工程机械液压产品对铸件原材料的需求。
（二）本次交易的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议。
本次交易公司拟通过调整缩减“张紧装置搬迁扩建项目”投资金额，新增募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目”，项目实施主体为长龄精密，项目建设地点为“江苏省江阴市镇澄路1299号”。公司将按照法规要求履行董事会审议程序；如果上述变更部分募集资金投资项目未获股东大会审议通过，公司将使用自有资金购买。本次变更部分募集资金投资项目的相关公告详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
本次交易未构成重大资产重组、未构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易标的由江苏省江阴市人民法院公开司法拍卖，拍卖辅助机构为江苏省金桥拍卖有限公司，交易标的为联华铸造位于江阴市镇澄路1299号工业房地产（含装潢、附着物）、机器设备及远东重工、华泰机械位于江阴市镇澄路1299号的机器设备相关资产，联华铸造、远东重工、华泰机械基本情况如下：
1、江阴联华铸造有限公司
公司名称：江阴联华铸造有限公司
统一社会信用代码：91320281753943927P法定代表人：杨国忠注册资本：1,300万美元注册地址：江阴市镇澄路1299号股东信息：江阴市华发实业有限公司持有股份42.3077%，德润国际有限公司持有股份34.6154%，无锡远康企业管理有限公司持有股份23.0769%。
经营范围：生产、加工用于汽车、农机、水泵、压缩机、家用电器的精密铸件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江阴远东重工有限公司
公司名称：江阴远东重工有限公司
统一社会信用代码：91320281776887542K
法定代表人：潘建新
注册资本：375.098788万美元
注册地址：江阴市镇澄路1299号
股东信息：成联集团有限公司持有股份74.9936%，中储甘肃节能环保有限公司持有股份25.0064%。
经营范围：开发、设计、制造港口新型机械设备、工程机械、制冷压缩机铸件、汽车配件等配套铸件，并提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、江阴华泰机械制造有限公司
公司名称：江阴华泰机械制造有限公司
统一社会信用代码：9132028175641238X7
法定代表人：杨国忠
注册资本：1,280万美元
注册地址：江阴市镇澄路1299号
股东信息：江阴鑫都智能科技有限公司持有股份66.7969%，德润国际有限公司持有股份25.0000%，无锡华光环保能源集团股份有限公司持有股份8.2031%
经营范围：锅炉及其部件的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述各方与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人之间不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的名称
交易标的名称：江阴联华铸造有限公司位于江阴市镇澄路1299号工业房地产（含装潢、附着物）、机器设备及江阴远东重工有限公司、江阴华泰机械制造有限公司位于江阴市镇澄路1299号的机器设备。
（二）交易标的权属状况
交易标的房屋土地权属情况如下：
| 房屋权属状况 | ||||||
| 房屋所有权证号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落 | 建筑面积 (m2) | 规划用途 | 共有情况 | 建造年代 |
| fsg10051584 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 113.31 | 工业 | 无记载 | 2004 |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 212.19 | 工业 | 无记载 | 2004 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 9231.63 | 工业 | 无记载 | 2004 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 1766.13 | 工业 | 无记载 | 2006 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 69.06 | 工业 | 无记载 | 2004 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 488.16 | 工业 | 无记载 | 2006 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 1785.25 | 工业 | 无记载 | 2004 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 9609.25 | 工业 | 无记载 | 2004 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 1209.06 | 工业 | 无记载 | 2004 | |
| fsg10106072 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 7649.51 | 工业 | 无记载 | 2005 |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 4616.22 | 工业 | 无记载 | 2005 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 2405.28 | 工业 | 无记载 | 2005 | |
fsg10106073
| fsg10106073 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 20528.03 | 工业 | 无记载 | 2006 |
| 苏（2018）江阴市不动产权第0000870号 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 5925.57 | 工业 | 无记载 | 2017 |
| fsg10027184 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 143.25 | 工业 | 无记载 | 2004 |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 983.63 | 工业 | 无记载 | 2004 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 18043.65 | 工业 | 无记载 | 2004 | |
| 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 6177.96 | 工业 | 无记载 | 2005 | |
| 土地登记状况 | ||||||
| 土地所有权证号 | 土地使 用权人 | 土地坐落 | 使用权面 积(m2) | 使用权类型 | 用途 | 终止日期 |
| 澄土国用（2013）第23850号 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 51389 | 国有出让 | 工业 | 2051年12月19日 |
| 澄土国用（2015）第22634号 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 17216 | 国有出让 | 工业 | 2051年12月19日 |
| 澄土国用（2012）第18789号 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 53496 | 国有出让 | 工业 | 2051年12月19日 |
| 澄土国用（2015）第22630号 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 21769 | 国有出让 | 工业 | 2056年10月18日 |
| 苏（2018）江阴市不动产权第0000870号 | 江阴联华铸造有限公司 | 江阴市镇澄路1299号 | 19439 | 国有出让 | 工业 | 2051年12月19日 |
（一）定价原则、方法和依据
本次交易为公开司法拍卖资产，由法院分别委托江苏诚丰房地产土地资产评估有限公司和无锡中证悦通资产评估事务所有限公司对房产及设备进行评估，评估采用成本法进行评估，分别出具了文号为诚丰房估(澄法)字(2020)第002号、锡中评报字(2020)175号、锡中评报字(2020)176号、锡中评报字(2021)23号的资产评估报告。交易资产评估价人民币392,532,800.00元，起拍价为人民币274,780,000.00元，加价幅度为10,000.00元，公司经过1次出价，最终以人民币274,780,000.00元的成交价网拍竞价成交。其中土地使用权总面积为163,309平方米，房屋建筑面积116,805.65平方米，评估价值32,288.92万元，收购价格为评估价值的七成，即22,602.83万元，设备评估价值69643.60万元，收购价格为评估价值的七成，即4,875.18万元。
拍卖时的起拍价、成交价均不含办理过户登记过程中应交纳或补交的一切税费等。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易、通过公开司法拍卖方式竞拍成交，成交价公开、公平、公正、合理。
五、交易合同的主要内容
根据江苏省江阴市人民法院执行裁定书【（2021）苏0281执2499号之一】及《标的物介绍》、《竞买公告》、《竞买须知》等，拍卖成交之后，受人应当自收到本院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。
买受人未按期支付拍卖款或未办理交接手续，法院可以裁定重新拍卖。重新拍卖时，原买受人不得参加竞买。成交后买受人悔拍：（1）根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十四条之规定，司法拍卖成交后买受人悔拍的，其缴纳的保证金（变卖悔拍的，从所交纳变卖价款中扣留公告中确定的保证金）不予退还。（2）根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条第二款之规定，重新拍卖的价款若低于原拍卖价款，所造成的差价、费用损失等，由原买受人承担，若其所缴纳的保证金足已弥补该差价等费用损失的，则以该保证金填补差价，原买受人无须另行承
担责任。若其所缴纳的保证金不足以弥补该差价等费用损失的，则有原买受人承担不足部分。本事项涉及募集资金使用，须经公司股东大会审议，经本公司与江苏省江阴市人民法院协商确认，待公司股东大会审议通过相关事项后，长龄精密开立募集资金账户并与银行签署募集资金监管协议，并及时汇款至法院指定账户，办理拍卖标的物交付手续，若该事项未审议通过，公司将使用自有资金购买。
六、本次购买的资产的其他安排
本次交易完成后，不涉及关联交易，不存在同业竞争，不涉及债权债务关系变动、担保责任等事项。
拍卖成交之后，长龄精密按规定付清成交款后，自收到法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理相关过户手续，解除抵押。
根据江阴临港经济开发区管委会向江苏省江阴市人民法院回函，对买受人作出如下要求：（1）被执行人江阴联华铸造有限公司所有的坐落于西横河南侧部分厂房存在租用申港街道于门村的集体土地（约12.33亩）的情况；澄土国用（2015）第22630号地块北侧绿化带及小部分厂房建筑体存在租用于门村和东刘村的集体土地共计（约13.8亩）的情况。因不动产转让后存在集体土地所有人主张权利的可能，故竞买人需于开拍前自行与当地村委协商解决继续租赁事项，否则存在无法交付、使用的风险。（2）本次拍卖中，被执行人江阴联华铸造有限公司的不动产及江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有限公司、江阴华泰机械制造有限公司三家公司机器设备等一并拍卖。根据“产能跟着设备走，员工跟着产能走”的原则，所有保障企业生产经营的审批手续同厂房设备一并受让给买受人（包括产能、环评、能评等）。具体审批手续、产能、环评及附属等行政许可问题，竞买人可于开拍前自行向相关行政机关咨徇、了解，拍卖成交后买受人按相关行政机关的要求办理相关使用、变更或重新申请手续。“产能跟着设备走，员工跟着产能走”中的员工指被执行人江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有限公司的在岗员工，买受人竞拍成功后需对上述员工继续聘用。（3）因该拍品地块处于江阴临港经济开发区管委会辖区，买受人对地块投资项目、新建项目必
须符合国家及地方各级政府的产业导向、发展规划，同时在安全生产、环境影响及资源利用方面需符合市、管委会的相关政策要求。
七、本次购买资产对上市公司的影响
1、工程机械行业是公司液压元件的重要应用领域，其复杂工况对产品质量要求较高，因此作为液压元件重要材料的铸件质量至关重要。公司拟通过本次“收购资产并实施铸件技改项目”的实施增强工程机械液压铸件生产能力，提升原材料自给自足能力和品质管控能力，减少外购原材料带来的价格、品质和交期不确定性等影响，强化公司在产品品质、生产成本等方面的优势，提升市场竞争力。
2、经过多年的生产经营积累，长龄液压已经在液压元件行业的生产、技术和运营等方面形成了优势。为完善产品价值链的布局，控制原材料质量和生产成本，长龄液压开始逐步向上游产业链延伸，通过不断研发原材料生产相关工艺与技术，有效整合内外部资源，积累了一定的产业链延伸经验。本项目将进一步延伸长龄液压产业链条，完善从铸件到液压元件生产的一体化经营体系，扩大长龄液压业务规模，巩固竞争优势。同时，项目建设将为长龄液压研发工作提供充足的原材料供应，有效满足研发过程中的小批量试制需求，支持液压元件产品研发创新，推动公司可持续发展。
3、本次交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司整体扩大生产经营规模，满足经营和业务发展战略需求，有利于公司长远发展。
八、风险提示
1、本次交易资产为司法公开拍卖资产，标的房产已被法院查封，有抵押。买受人自收到法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续。
2、本次交易，公司拟通过变更部分募集资金投资项目实施，尚须履行股东大会审议程序；如果上述变更募投扩能项目实施未获审批通过，公司将使用自有资金购买。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会
2021年11月12日