华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,433.34万股，发行价格为每股人民币39.40元，募集资金总额为人民币958,735,960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年3月16日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。
为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司已公开披露的《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 液压回转接头扩建项目 | 24,618.00 | 22,003.65 |
| 2 | 张紧装置搬迁扩建项目 | 39,305.28 | 35,131.19 |
| 3 | 智能制造改建项目 | 10,857.00 | 9,704.02 |
| 4 | 研发试制中心升级建设项目 | 7,352.46 | 6,571.65 |
| 5 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 16,088.46 |
| 合计 | 100,132.74 | 89,498.98 | |
公司2021年6月10日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，以及2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 液压回转接头扩建项目 | 24,618.00 | 22,003.65 |
| 2 | 张紧装置搬迁扩建项目 | 35,957.05 | 35,131.19 |
| 3 | 智能制造改建项目 | 10,857.00 | 9,704.02 |
| 4 | 研发试制中心升级建设项目 | 7,352.46 | 6,571.65 |
| 5 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 16,088.46 |
| 合计 | 96,784.51 | 89,498.98 | |
截至本核查意见出具日，公司“张紧装置搬迁扩建项目”合计投入金额4,021.87万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：
| 本次募集资金变更前 | |||
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 项目已投入募集资金金额（万元） |
| 张紧装置搬迁扩建项目 | 35,957.05 | 35,131.19 | 4,021.87 |
| 合计 | 35,957.05 | 35,131.19 | 4,021.87 |
| 本次募集资金变更后 | |||
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 自有资金投入金额（万元） |
| 张紧装置搬迁扩建项目 | 11,850.00 | 7,000.00 | 4,850.00 |
| 收购资产并实施铸件技改项目 | 34,027.00 | 28,131.19 | 5,895.81 |
| 合计 | 45,877.00 | 35,131.19 | 10,745.81 |
以上议案已提交公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，该变更募投项目的议案需提交股东大会进行审议通过后生效实施。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、本次增资的基本情况
公司此次拟变更部分募投项目后，收购资产并实施铸件技改项目实施主体为全资子公司长龄精密，公司拟以募资资金28,000.00万元向长龄精密增资，增资完成后，长龄精密的注册资本变更为28,000万元，公司仍持有长龄精密100%股权。公司将同时修订长龄精密的公司章程，办理工商变更登记，并由子公司长龄精密实施上述募投项目“收购资产并实施铸件技改项目”。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：江苏长龄精密机械制造有限公司
成立日期：
2021年
月
日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江阴市云亭街道云顾路
号
法定代表人：夏继发
注册资本：
1,000万元人民币
经营范围：一般项目：金属加工机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：增资前后，公司均持有长龄精密100%股权。
主要财务数据：长龄精密于2021年
月
日成立，尚未展开实际经营。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、本次增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司、长龄精密对募集资金采取专户存储。公司、长龄精密、保荐机构及存放募集资金的商业银行等各方将严格按照监管协议内容，对涉及的募集资金专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
六、相关审议决策程序
2021年11月10日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议并通过了《江苏长龄液压股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目；公司独立董事对《江苏长龄液压股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》事项进行了认真审核，并发表明确同意的意见。
（一）独立董事意见
独立董事对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目发表的独立意见如下：
公司本次变更部分募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东利益。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
综上，独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司长龄精密增资用于实施募投项目的事项，已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次增资事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。
综上，保荐机构对江苏长龄液压股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。