本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２００５年２月１日，青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）董事会召开了三届九次会议，应到会董事七人，实际到会七人。两名监事张长虹、刘振顺和总经理王士磊、财务负责人孙玉华列席了本次会议。会议由董事长于淑珉女士主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并以七票同意、零票反对、零票弃权形成以下决议：
一、审议通过了“变更逆工程项目募集资金用途”的议案
同意将原“逆工程项目”募集资金１８４２５万元全部变更为“机卡分离数字电视接收机项目”，独立董事就该议案发表了独立意见，监事会也发表了意见，详见临２００５－００２号公告。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了“增补独立董事”的议案
根据控股股东海信集团公司的提名，董事会经研究同意推选王吉法先生为公司独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）
该议案需提交股东大会审议并报上海证券交易所备案。
三、审议通过了“变更董事会秘书”的议案
鉴于工作安排调整，董事会经研究后同意盛强女士辞去公司董事会秘书的请求，并衷心感谢盛强女士在公司上市八年中对公司所做出的贡献。
根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司董事会经考察研究，决定聘任夏峰为本公司董事会秘书。（董事会秘书简历附后）
特此公告。
附：
（一）独立董事候选人简历
王吉法，男，１９５５年生，山东大学经济学学士、日本北海道北海学园大学在读博士；现任烟台大学党委常委、副校长，兼任三校（北大／清华／烟大）科技园发展有限公司董事长，曾任山东大学经济学院教授、硕士研究生导师，山东大学威海分校党委副书记、常务副校长。
主要研究领域为经济学，曾主持参与“中日企业竞争力比较研究”、“山东企业知识产权保护研究”等多个省部级以上科研项目，出版专著《中日企业竞争力比较研究》、《企业知识产权保护研究》、《中国中小企业改革现状》，并荣获“山东省优秀社科成果二等奖”、“山东省企业市场战略研究会一等奖”等。
（二）董事会秘书简历
夏峰，男，１９７６年出生，１９９４年７月至２００１年６月就读于中国矿业大学管理学院，获工学学士学位、管理学硕士学位。２００１年８月加入海信工作，２００１年８月至２００４年１月在海信集团有限公司战略发展部（资本运营部）任资本运营主管，２００４年２月至２００４年５月在海信空调有限公司任市场部副经理，２００４年５月至今任本公司证券部副经理，并于２００４年８月任证券事务代表。
青岛海信电器股份有限公司董事会
２００５年２月１日
青岛海信电器股份有限公司独立董事提名人声明
提名人青岛海信电器股份有限公司董事会现就提名王吉法为青岛海信电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛海信电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青岛海信电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青岛海信电器股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛海信电器股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括青岛海信电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：青岛海信电器股份有限公司董事会
（盖章）
２００５年２月１日于青岛
青岛海信电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王吉法，作为青岛海信电器 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛海信电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括青岛海信电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王吉法
２００５年２月１日于烟台
青岛海信电器股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
１．本人姓名：王吉法
２．上市公司全称：海信电器（以下简称"本公司"）
３．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人王吉法（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王吉法（签字）
日 期：２００５年２月１日
