证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-059
江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决）通知于2021年11月9日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2021年11月11日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长钱群山主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式进行，公司将在中国证监会核准或同意注册发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为实际控制人钱群英女士控制的苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年11月12日）。本次非公开发行股票的价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为5,434.7826万股，并以中国证监会核准或同意注册的数量为准。
最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额30,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行贷款。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润分配
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。10、决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事会逐项审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避
表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》
公司与认购对象苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
因公司实际控制人钱群英女士控制的企业苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司制定的关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。
具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，对公司本次非公开发行股票摊薄期回报釆取填补措施岀具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》
公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上拟定的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、发行、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关公司变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日12个月内有效。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于拟变更公司经营范围的议案》
为准确反映公司业务结构及战略发展方向，使公司经营范围与公司战略规划及业务相匹配，公司拟变更经营范围。具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更经营范围及修改《公司章程》的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于拟修改<公司章程>部分条款的议案》
公司拟根据变更后的经营范围修改《公司章程》相应条款。具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更经营范围及修改《公司章程》的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2021年11月12日