江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，江苏吴中医药发展股份有限公司(原名“江苏吴中实业股份有限公司”，自2021年1月30日起变更名称为“江苏吴中医药发展股份有限公司”，以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年09月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
1、前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号文核准，向响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）原股东毕红芬、毕永星、潘培华分别发行14,663,038股、1,814,058股、1,663,492股股份购买相关资产，同时由主承销商瑞信方正证券股份有限公司采用询价方式，非公开发行人民币普通股(A股)股票34,305,300股，发行价为每股人民币为17.49元，共计募集资金总额为人民币599,999,697.00元，坐扣除券商承销佣金及保荐费10,000,000.00元后，主承销商瑞信方正证券股份有限公司于2016年9月28日汇入本公司募集资金监管账户中国农业银行股份有限公司苏州南门支行银行 (账号为：553301040013453)人民币589,999,697.00元。另扣减材料印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用9,935,839.01元后，公司本次募集资金净额为580,063,857.99元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年9月29日出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116251号）。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2021年09月30日止，前次募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 账户 类别 | 账号 | 初始存 放金额 | 年末余额 | 备注 |
| 江苏吴中实业股 | 中国农业银行股份有限 | 募集资 | 55330104001 | 200,063,857.99 | 已注销 | 该账户为本次募集 |
| 份有限公司 | 公司苏州南门支行 | 金专户 | 3453 | 资金划款指定账户 | ||
| 响水恒利达科技化工有限公司 | 江苏响水农村商业银行股份有限公司陈港支行 | 募集资金专户 | 3209210161010000076203 | 30,000,000.00 | 已注销 | 补充响水恒利达营运资金 |
| 响水恒利达科技化工有限公司 | 上海浦东发展银行盐城城中支行 | 募集资金专户 | 15680154740000545 | 350,000,000.00 | 已注销 | 二期项目 |
| 合 计 | 580,063,857.99 |
| 投资项目 | 承诺募集 资金投资总额 | 调整后 投资总额 | 实际投入 募集资金总额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 支付现金对价 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | |
| 支付中介机构费用 | 2,000.00 | 1,999.97 | 1,635.00 | -364.97 | 支付中介机构费用后结余金额 |
| 二期项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,072.93 | 72.93 | 闲置募集资金所产生利息收入、理财收益 |
| 补充响水恒利达营运资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.02 | 0.02 | 闲置募集资金所产生利息收入、理财收益 |
| 合 计 | 60,000.00 | 59,999.97 | 59,707.95 | -292.02 |
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2016）第116316号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》。公司本次募集配套资金投资项目之响水恒利达二期项目分别报盐城市发展和改革委员会和盐城市环境保护局审查备案，全部募集资金投资项目已经公司第八届董事会第五次会议和2015年股东大会决议通过利用募集资金投资计划。截至2016年10月12日，公司募集资金投资项目自筹资金实际投入93,539,712.51 元。公司于2016年10月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以募集配套资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 93,539,712.51 元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014 年修订）》相关规定。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》注释。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》注释。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]1448号文核准，向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份购买相关资产（后文称为“恒利达一期”），同时公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，向毕红芬等交易对方支付现金对价2亿元。以上述股份及现金对价购买毕红芬等3名自然人持有的响水恒利达科技化工有限公司100%的股权。具体情况如下：
(一) 资产权属变更情况
2016年7月6日，本次交易中标的资产响水恒利达科技化工有限公司的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，响水县市场监督管理局出具了公司准予变更登记通知书[编号：（09210044）公司变更[2016]第07060007号]，核准了响水恒利达的股东变更,并取得了换发的《营业执照》 (统一社会信用代码:913209215592792768)。本次变更后，本公司持有响水恒利达100%的股权。
(二) 资产账面价值变化情况
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 （评估基准日） |
| 资产总额 | 35,425.33 | 47,938.94 | 58,561.37 | 55,738.88 | 36,512.43 |
| 负债总额 | 15,783.31 | 21,867.67 | 30,300.87 | 35,907.24 | 20,070.40 |
| 净资产 | 19,642.02 | 26,071.27 | 28,260.50 | 19,831.65 | 16,442.03 |
期资产状况和经营业绩进行分别核算并鉴证，本报告六（二）中恒利达一期资产账面价值变化情况、六（四）中恒利达一期效益贡献情况及附件2中恒利达二期项目实际效益相关财务数据均列报至2019年12月31日止。
(三) 生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务在2016和2017年度经营稳定，完成了承诺业绩。
2018 年，随着国家加强环保治理，江苏省推进沿海化工整治，沿海化工园区大面积关停、限产，响水恒利达所在的响水化工园区及园区内所有化工企业也根据政府相关部门要求全面停产排查整治，影响了响水恒利达全年的经营收入和利润实现，未完成承诺业绩。
2018 年 12 月 28 日，响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于 2018 年 12月 29 日起逐步恢复生产。
2019年3月21日，江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业发生爆炸事故，2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》（盐政发[2019]24号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。
公司于2020年10 月12日召开第九届董事会2020 年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于全资子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>的议案》，并于 2020年11月2日召开2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司全资子公司响水恒利达受“响水3?21爆炸事故”影响，一直处于停产状态。根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，对工厂目前的实际现状进行评估后，响水恒利达与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》。
2020年11月27日，响水恒利达与兴化市海宝物资回收有限公司签署了《资
产转让合同》，响水恒利达将其持有的厂区范围内的所有实物资产（包含但不限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）整体打包出售给兴化市海宝物资回收有限公司，交易价款为人民币 5,800 万元。
截至2021年9月30日，上述资产的拆除工作仍在进行中。
(四) 效益贡献情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 7,112.04 | 23,919.56 | 65,023.20 | 51,278.86 |
| 归属母公司净利润 | -6,429.25 | -2,180.92 | 8,800.47 | 8,226.69 |
| 扣非后归母净利润 | -3,306.41 | 1,322.93 | 8,896.76 | 8,311.49 |
告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10928号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]33180010号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，截至2018年12月31日响水恒利达一期项目三年承诺期结束，业绩承诺实现情况如下： 单位：元
| 年度 | 业绩承诺数 | 实际利润数 | 业绩完成差额 | 完成率 |
| 2016年度 | 78,000,000.00 | 83,114,863.81 | 5,114,863.81 | 106.56% |
| 2017年度 | 89,700,000.00 | 88,967,642.65 | -732,357.35 | 99.18% |
| 2018年度 | 103,150,000.00 | 13,229,311.33 | -89,920,688.67 | 12.83% |
| 合计 | 270,850,000.00 | 185,311,817.79 | -85,538,182.21 | 68.42% |
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
截至2018年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金已按规定全部使用完毕。公司存放于中国农业银行股份有限公司苏州南门支行募集资金专户（账号：10553301040013453）中的结余4,144,691.77元，为支付中介机构费用子项的节余及其产生的利息收入。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司于2019年3月25日将上述结余资金及其产生的利息收入合计4,155,324.37元转入公司基本账户作为补充流动资金，并已对上述募集资金专户作销户处理。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2021年09月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金按前次《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的3,430.53万股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2021年11月12日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截止2021年09月30日编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 59,999.97 | 已累计投入募集资金总额 | 59,707.95 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 各年度使用募集资金总额 | 59,707.95 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2018年 | 1,224.79 | ||||||||
| 2017年 | 19,888.84 | |||||||||
| 2016年 | 38,594.32 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付现金对价 | 支付现金对价 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2 | 支付中介机构费用 | 支付中介机构费用 | 2,000.00 | 1,999.97 | 1,635.00 | 2,000.00 | 1,999.97 | 1,635.00 | -364.97 （注1） | |
| 3 | 二期项目 | 二期项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,072.93 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,072.93 | 72.93 | （注2） |
| 4 | 补充响水恒利达营运资金 | 补充响水恒利达营运资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.02 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.02 | 0.02 | |
| 合计 | 60,000.00 | 59,999.97 | 59,707.95 | 60,000.00 | 59,999.97 | 59,707.95 | -292.02 | |||
注1：此差异为1,999.97万元总额坐扣除券商承销佣金及保荐费10,000,000.00元，以及审计费、评估费等中介机构费用后的结余金额。注2：受2019年3月21日江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业爆炸事故影响，2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》（盐政发[2019]24号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。公司于2020年10 月12日召开第九届董事会2020 年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于全资子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>的议案》，并于 2020年11月2日召开2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，对工厂目前的实际现状进行评估后，响水恒利达与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，退出响水生态化工园区。截至2021年9月30日，相关资产拆除工作仍在进行中。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2021年09月30日编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 1 | 支付现金对价 | 不适用（注1） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 支付中介机构费用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 二期项目 | 不适用（注3） | 16,563.00（注2） | 不适用 | -1,522.18 | -1,313.62 | -2,835.80（注2） | 否（注3） |
| 4 | 补充响水恒利达营运资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]33180010号《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]0323号《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况如下： 单位：元
| 年度 | 业绩承诺数 | 实际利润数 | 业绩完成差额 | 完成率 |
| 2018年度 | 20,240,000.00 | -15,221,839.32 | -35,461,839.32 | -75.21% |
| 2019年度 | 40,300,000.00 | -13,136,228.43 | -53,436,228.43 | -32.60% |
| 合计 | 60,540,000.00 | -28,358,067.75 | -88,898,067.75 | -46.84% |
月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》（盐政发[2019]24号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。公司于2020年10 月12日召开第九届董事会2020 年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于全资子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>的议案》，并于 2020年11月2日召开2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，对工厂目前的实际现状进行评估后，响水恒利达与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，退出响水生态化工园区。截至2021年9月30日，相关资产拆除工作仍在进行中。