证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-062
江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响及公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行方案于2022年5月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准或同意注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为5,434.7826万股；募集资金总额为30,000万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准或同意注册的实际发行完成情况为准。
3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
6、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润4,938.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,920.26万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。
假设2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照三种情形测算：（1）与2021年度持平；（2）为0；（3）较2021年度下降10%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 71,238.88 | 71,238.88 | 74,409.17 |
| 本次发行股本（万股） | 5,434.7826 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2022年5月 | ||
| 假设情形一：2022年度扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,938.87 | 4,938.87 | 4,938.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -5,920.26 | -5,920.26 | -5,920.26 |
| 基本每股收益（元） | 0.0693 | 0.0693 | 0.0664 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0693 | 0.0693 | 0.0664 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.0831 | -0.0831 | -0.0796 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | -0.0831 | -0.0831 | -0.0796 |
| 假设情形二：2022年度扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润均为0 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,938.87 | - | - |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -5,920.26 | - | - |
| 基本每股收益（元） | 0.0693 | - | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.0693 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.0831 | - | - |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | -0.0831 | - | - |
| 假设情形三：2022年度扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,938.87 | 4,444.98 | 4,444.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -5,920.26 | -6,512.29 | -6,512.29 |
| 基本每股收益（元） | 0.0693 | 0.0624 | 0.0597 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0693 | 0.0693 | 0.0664 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.0831 | -0.0831 | -0.0796 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | -0.0831 | -0.0831 | -0.0796 |
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性参见《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金、偿还银行贷款。本次非公开发行后有助于补充业务发展所必需的营运资金，提高现有业务市场竞争力，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金、偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2021年11月12日