国金证券股份有限公司
关于
武汉明德生物科技股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇二一年十一月
国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司
非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859号）的核准，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”、“公司”或者“发行人”）向不超过35 名特定对象非公开发行不超过20,701,544股人民币普通股（A股），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司因实施权益分派事项、股权激励回购和授予等事项致使总股本增至96,618,085股，本次非公开发行股票数量上限调整为28,985,425股（含本数）（即本次非公开发行前公司总股本的30%）。国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）接受明德生物的委托，担任明德生物本次非公开发行的上市保荐机构。国金证券认为明德生物申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
国金证券指定卫明、林尚研二人作为明德生物本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
武汉明德生物科技股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 武汉明德生物科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan EasyDiagnosis Biomedicine Co.,Ltd. |
| 公司上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 明德生物 |
| 证券代码 | 002932 |
| 成立日期 | 2008年1月28日 |
| 注册资本 | 96,618,085元 |
| 法定代表人 | 陈莉莉 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.1期25栋1层（3）厂房三号 |
| 办公地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22号楼1层 |
| 董事会秘书 | 王锐 |
| 联系电话 | 027-87001772 |
| 传真 | 027-87808005 |
| 互联网网址 | http://www.mdeasydiagnosis.com |
| 电子信箱 | mdswdsh@163.com |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；饮料生产；食品经营；食品互联网销售；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、实验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出 |
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
口的货物或技术）；实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；实验室设备、线路、管道安装工程（不含压力管道）；建筑机电安装工程；预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信息系统集成服务；网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 175,814.84 | 121,810.36 | 47,190.43 | 50,561.35 |
| 非流动资产 | 24,211.93 | 20,854.19 | 16,651.80 | 11,153.35 |
| 资产总计 | 200,026.77 | 142,664.55 | 63,842.23 | 61,714.70 |
| 流动负债 | 24,945.10 | 30,942.37 | 2,031.66 | 2,166.79 |
| 非流动负债 | 302.64 | 234.30 | 248.36 | 288.43 |
| 负债合计 | 25,247.74 | 31,176.67 | 2,280.02 | 2,455.22 |
| 所有者权益 | 174,779.04 | 111,487.88 | 61,562.21 | 59,259.48 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 171,967.26 | 110,179.33 | 60,970.88 | 58,815.86 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 114,134.40 | 95,909.92 | 18,115.54 | 17,638.14 |
| 营业利润 | 70,181.10 | 56,227.89 | 4,153.84 | 6,829.84 |
| 利润总额 | 70,153.24 | 55,670.13 | 4,655.43 | 7,083.32 |
| 净利润 | 59,459.22 | 47,562.80 | 4,250.69 | 6,246.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,956.00 | 46,892.78 | 4,152.58 | 6,141.99 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 57,681.26 | 45,508.23 | 2,987.77 | 4,957.21 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,271.81 | 35,968.24 | 2,248.59 | 5,367.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -512.22 | -4,336.91 | -9,726.83 | -20,450.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,498.31 | 18,292.14 | -2,226.75 | 29,372.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,142.91 | 49,859.61 | -9,704.41 | 14,289.45 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 7.05 | 3.94 | 23.23 | 23.33 | |
| 速动比率（倍） | 6.25 | 3.56 | 21.30 | 22.43 | |
| 资产负债率（合并报表） | 12.62% | 21.85% | 3.57% | 3.98% | |
| 每股净资产（元） | 24.92 | 15.97 | 9.16 | 8.83 | |
| 主要财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 7.10 | 9.03 | 5.97 | 7.66 | |
| 存货周转率（次） | 3.41 | 2.66 | 1.58 | 2.34 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 57,956.00 | 46,892.78 | 4,152.58 | 6,141.99 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 57,681.26 | 45,508.23 | 2,987.77 | 4,957.21 | |
| 每股经营活动现金流量净额 （元/股） | 4.97 | 5.21 | 0.34 | 0.81 | |
| 每股净现金流量（元） | 2.77 | 7.23 | -1.46 | 2.15 | |
| 基本每股收益（元/股） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 6.17 | 6.98 | 0.62 | 1.08 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 6.14 | 6.77 | 0.45 | 0.87 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 6.00 | 6.98 | 0.62 | 1.08 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 5.97 | 6.77 | 0.45 | 0.87 | |
| 加权平均净资产收益率 | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 41.08 | 55.81 | 6.95 | 15.55 |
| （%） | 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 40.93 | 54.16 | 5.00 | 12.55 |
注1：2021年1-6月的财务指标应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理注2：2021年公司实施了权益分派方案，以公司截至2020年12月31日的总股本69,005,147为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。根据企业会计准则要求，发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。据此，公司重新计算2018年至2020年各列报期间的每股收益如下：
| 主要财务指标 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 基本每股收益（元/股） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 4.99 | 0.44 | 0.77 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 4.84 | 0.32 | 0.62 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 4.99 | 0.44 | 0.77 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 4.84 | 0.32 | 0.62 | |
注3：调整前2020年度每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润/2020年度总股本=468,927,794.21/（69,005,147*1.4）=4.8539元/股
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2021年10月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%，本次发行底价为56.42元/股。
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为56.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为8,259,846股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为466,103,109.78元，扣除发行费用（不含增值税）6,261,109.77元后，实际募集资金净额为459,842,000.01元。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为56.43元/股，发行股数8,259,846股，募集资金总额466,103,109.78元。
本次发行对象最终确定为24位，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 1,952,852 | 110,199,438.36 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司 | 886,053 | 49,999,970.79 |
| 3 | UBS AG | 620,237 | 34,999,973.91 |
| 4 | 南方基金管理股份有限公司 | 336,699 | 18,999,924.57 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 212,652 | 11,999,952.36 |
| 6 | 南华基金管理有限公司 | 283,536 | 15,999,936.48 |
| 7 | 前海友道（深圳）投资有限公司-友道新资定增私募股权投资基金 | 561,757 | 31,699,947.51 |
| 8 | 上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金 | 124,047 | 6,999,972.21 |
| 9 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富1号定增私募投资基金 | 124,047 | 6,999,972.21 |
| 10 | 宁波量利投资管理有限公司-量利资本元石5号私募证券投资基金 | 88,605 | 4,999,980.15 |
| 11 | 福建鑫鑫投资有限公司 | 106,326 | 5,999,976.18 |
| 12 | 武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润成长1号私募证券投资基金 | 88,605 | 4,999,980.15 |
| 13 | 武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生物医药2号私募证券投资基金 | 88,605 | 4,999,980.15 |
| 14 | 吴晓琪 | 443,121 | 25,005,318.03 |
| 15 | 王金禄 | 443,026 | 24,999,957.18 |
| 16 | 王峰 | 354,421 | 19,999,977.03 |
| 17 | 杨岳智 | 354,421 | 19,999,977.03 |
| 18 | 汪汉英 | 300,000 | 16,929,000.00 |
| 19 | 田万彪 | 265,816 | 14,999,996.88 |
| 20 | 方玉涛 | 192,805 | 10,879,986.15 |
| 21 | 武继英 | 141,768 | 7,999,968.24 |
| 22 | 王海蛟 | 113,237 | 6,389,963.91 |
| 23 | 尚喜斌 | 88,605 | 4,999,980.15 |
| 24 | 吴瑕 | 88,605 | 4,999,980.15 |
| 合计 | 8,259,846 | 466,103,109.78 | |
（八）发行完成后股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、截至本保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
注册地址：四川省成都市东城根上街95号
办公地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心21楼06单元
保荐代表人：卫明、林尚研
协办人：黄卫东
联系电话：0755-82805991
传 真：0755-82805993
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构国金证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________卫 明 林尚研
法定代表人： _________________冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日