证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2021-055
深圳南山热电股份有限公司关于投资江苏燎原环保科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
为推动深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）转型发展战略的实施，提升公司盈利能力，公司拟以自有资金投资江苏燎原环保科技股份有限公司（以下简称“燎原环保”），分步实施购买燎原环保部分股份的工作。
2、董事会审议表决情况
2021年11月11日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于投资江苏燎原环保科技股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金投资燎原环保，分步实施购买燎原环保部分股份的工作；同意购买燎原环保股份比例不高于10%，购买总价格不超过7,500万元（人民币，下同）；同意授权公司经营班子办理股份交割相关手续。该议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
目前交易对方尚未最终确定，公司将根据相关工作的进展情况依法依规地履行应尽的信息披露义务。
2、交易对方与公司的关系
燎原环保主要股东与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
江苏燎原环保科技股份有限公司是依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为：913202006079960002，注册地址为江苏省无锡市宜兴市周铁镇水母村。燎原环保是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，注册资本为人民币4,075万元，成立时间为1999年1月5日，证券简称：燎原环保，证券代码：832141。
1、经营范围
焦化脱硫脱氰废水资源化利用技术服务；新型功能性材料的技术研究；硫氰酸钙的制造；复配型木材防腐剂、复配型渔网防藻剂、新型复配型混凝土防冻剂的制造；化工产品及原料的销售（不含危险化学品）；硫氰酸钠、硫氰酸钾、硫氰酸亚铜、硫氰酸铵的加工；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业废水废气处理方案设计及技术服务；环保工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
燎原环保最近一年又一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动资产 | 241,787,629.89 | 165,425,864.20 |
| 非流动资产 | 274,646,616.24 | 279,349,837.21 |
| 资产总计 | 516,434,246.13 | 444,775,701.41 |
| 流动负债 | 192,498,298.54 | 147,600,021.06 |
| 非流动负债 | 1,316,053.41 | 27,974,559.85 |
| 负债合计 | 193,814,351.95 | 175,574,580.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 310,438,942.46 | 262,661,673.62 |
| 营业收入 | 185,186,249.64 | 293,701,966.16 |
| 营业成本 | 86,802,245.18 | 182,734,983.52 |
| 营业利润 | 65,756,563.36 | 76,509,528.22 |
| 净利润 | 53,418,773.67 | 64,620,449.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,777,268.83 | 59,693,143.91 |
注：2020年12月31日/2020年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2021年6月30日/2021年1-6月财务数据未经审计。
3、股权结构
截至2021年6月30日，燎原环保股权结构如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例% | 限售股份数量 | 无限售股份数量 | 质押股份数量 | 司法冻结股份数量 |
| 1 | 冯启明 | 1,665.84 | 40.88% | 1,230.63 | 435.21 | - | - |
| 2 | 冯晓鸿 | 1,377.73 | 33.81% | - | 1,377.73 | - | - |
| 3 | 宜兴市金和管理咨询合伙企业（有限合伙） | 348.87 | 8.56% | - | 348.87 | - | - |
| 4 | 张云娣 | 157.56 | 3.87% | 52.52 | 105.04 | - | - |
| 5 | 恽俊杰 | 153.10 | 3.76% | - | 153.10 | - | - |
| 6 | 江苏省兆信资产管理有限公司-兆信新三板1期私募证券投资基金 | 125.00 | 3.07% | - | 125.00 | - | - |
| 7 | 宁波梅山保税港区九皋天朗股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 3.07% | - | 125.00 | - | - |
| 8 | 恽君泽 | 99.90 | 2.45% | - | 99.90 | - | - |
| 9 | 马涛 | 12.00 | 0.29% | - | 12.00 | - | - |
| 10 | 王道鸿 | 10.00 | 0.25% | - | 10.00 | - | - |
| 合计 | 4,075.00 | 100.00% | 1,283.15 | 2,791.85 | - | - | |
股东间相互关系说明：冯启明与张云娣为夫妻，为实际控制人，冯晓鸿为冯启明与张云娣的女儿。
4、燎原环保不是失信被执行人。
5、本次投资不会导致燎原环保纳入公司合并报表范围。
6、按照全国中小企业股份转让系统交易规则，本次交易不涉及股东放弃优先受让权事项，燎原环保公司章程或其他文件亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、协议主要内容
交易对方确定后，拟采用全国中小企业股份转让系统认可的大宗交易等符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》规定的方式进行交易。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及影响
燎原环保经过多年发展，主营业务覆盖焦化脱硫脱氰废液工程与技术服务、脱硫脱氰废液处理服务、硫氰酸盐及下游产业链深加工产品的研发、生产与销售，建立了以处理焦化脱硫废液为起点、废液提取硫氰酸盐为核心、农药中间体及制剂生产为延伸的上下游全产业链经营体系，财务状况良好、业务发展稳定、市场空间较大、客户评价较高。燎原环保有较强的盈利能力和良好的发展前景，符合公司未来战略布局。
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，使用自有资金投资燎原环保不影响公司日常资金周转需要，不影响公司生产经营的正常开展。在公司对燎原环保不具有控制、共同控制或重大影响的前提下，相关资产不计入长期股权投资的成本法或权益法核算，对公司主营业务不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
（1）投资项目风险
即被投资企业由于经营不善、同业竞争、经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资收益；在最严重情况下，甚至可能导致投资该被投资企业的本金完全损失。
（2）政策风险
政策风险是指因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策、国际关系状况等)发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
（3）流动性风险
全国中小企业股份转让系统流动性较低，可能由于种种原因无法顺利退出股份，造成流动性缺失。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司投资燎原环保事项发表了独立意见：
1、公司董事会《关于投资江苏燎原环保科技股份有限公司的议案》的审议和决策程序规范，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。
2、投资江苏燎原环保科技股份有限公司对公司的战略布局和长期发展具有积极影响，符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。本次投资本着自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、同意《关于投资江苏燎原环保科技股份有限公司的议案》。
七、备查文件
1、第九届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事关于投资江苏燎原环保科技股份有限公司的独立意见。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会2021年11月12日