关于谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
3-1-1
华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“谱尼测试”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，刘晓宁和王禹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人刘晓宁和王禹承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘晓宁和王禹。其保荐业务执业情况如下：
刘晓宁先生，硕士学历，保荐代表人，CFA（特许金融分析师），FRM（金融风险管理师）。拥有13年投资银行工作经验，最近五年依次作为签字保荐代表人参与了南国置业股份有限公司非公开发行A股股票项目、阳煤化工股份有限公司非公开发行A股股票项目、上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司IPO项
目、天保基建股份有限公司非公开发行A股股票项目、北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票项目、华兰生物疫苗股份有限公司IPO项目，同期亦参与了上市公司并购重组和若干公司债券项目。
王禹女士，硕士学历，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。作为项目组主要成员曾参与北京热景生物技术股份有限公司IPO项目、青岛酷特智能股份有限公司IPO项目，同期亦参与了上市公司并购重组和若干公司债券项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：张信远。
张信远先生，硕士学历。作为项目组主要成员曾参与用友金融信息技术股份有限公司北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、北京首都开发股份有限公司非公开发行2020年公司债券等项目，同期亦参与了多家公司IPO改制上市工作。
2、其他项目组成员：左宝祥。
左宝祥先生，应用经济学硕士，拥有近十年投资银行工作经验。作为项目组主要成员曾参与高伟达（300465.SZ）、索通发展（603612.SH）等首次公开发行股票项目；曾参与三六零（601360.SH）、伊利股份（600887.SH）、千方科技（002373.SZ）、嘉事堂（002462.SZ）、林州重机（002535.SZ）、高伟达（300465.SZ）等非公开发行/向特定对象发行A股股票项目，同期亦参与了上述部分公司的并购重组项目。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：谱尼测试集团股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101
3、设立日期：2002年6月10日
4、注册资本：137,020,570元
5、法定代表人：张英杰
6、联系方式：86-10-83055180
7、业务范围：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2025年9月29日）。
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市
9、截至2021年9月30日，发行人股权结构如下：
3-1-3
项目
| 项目 | 股份数额（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 102,840,070 | 75.05% |
| 二、无限售条件流通股 | 34,180,500 | 24.95% |
| 合计 | 137,020,570 | 100.00% |
10、截至2021年9月30日，发行人前十名股东情况：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宋薇 | 71,521,000 | 52.20% |
| 2 | 李阳谷 | 18,495,000 | 13.50% |
| 3 | 北京谱瑞恒祥科技发展有限公司 | 6,300,000 | 4.60% |
| 4 | 北京谱泰中瑞科技发展有限公司 | 6,300,000 | 4.60% |
| 5 | 中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 | 3,546,052 | 2.59% |
| 6 | 国信证券-浦发银行-国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,717,686 | 1.98% |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司-万家创业板2年定期开放混合型证券投资基金 | 2,666,629 | 1.95% |
| 8 | 招商银行股份有限公司-光大保德信新增长混合型证券投资基金 | 1,200,000 | 0.88% |
| 9 | 中信证券信养天禧股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 961,023 | 0.70% |
| 10 | 刘焕宝 | 641,943 | 0.47% |
| 合计 | 114,349,333 | 83.47% | |
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
3-1-4历次筹资情况
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资金额 |
| 2020年09月 | 首次公开发行股票并在创业板上市 | 76,850.97 | |
| 2021年07月 | 实施股权激励 | 802.65 | |
| 首发后现金分红情况 | 年度 | 方案 | 分红金额 |
| 2020年度 | 每10股派发现金红利5元（含税） | 3,800.00 | |
| 本次发行前截至2021年9月30日归属于母公司所有者权益 | 188,537.53 | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 249,523.53 | 211,314.15 | 131,034.77 | 110,838.85 |
| 负债总额 | 60,985.99 | 29,255.97 | 42,204.60 | 33,945.22 |
| 股东权益 | 188,537.53 | 182,058.18 | 88,830.17 | 76,893.63 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 188,537.53 | 182,058.18 | 88,830.17 | 76,893.63 |
注：发行人2021年1-9月的财务数据未经审计，2018-2020年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 134,170.85 | 142,616.66 | 128,732.94 | 125,067.14 |
| 营业利润 | 10,294.89 | 18,628.30 | 13,796.65 | 14,332.67 |
| 利润总额 | 10,290.19 | 18,633.33 | 13,839.68 | 14,315.99 |
| 净利润 | 9,310.68 | 16,373.19 | 12,507.02 | 12,802.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,310.68 | 16,373.19 | 12,507.02 | 12,802.01 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,707.26 | 17,239.38 | 19,403.33 | 18,396.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,743.93 | -39,491.81 | -10,726.04 | -26,974.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -312.48 | 62,620.94 | 5,827.85 | 8,080.46 |
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项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,765.27 | 40,369.72 | 14,507.16 | -485.63 |
（4）主要财务指标
| 项目/年度 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.66 | 5.18 | 1.87 | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 2.48 | 4.94 | 1.65 | 1.15 |
| 资产负债率（合并报表，%） | 24.44 | 13.84 | 32.21 | 30.63 |
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.01 | 3.87 | 4.94 | 6.07 |
| 存货周转率（次） | 37.36 | 95.52 | 222.66 | 240.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.04 | 13.35 | 15.09 | 18.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.68 | 2.59 | 2.19 | 2.25 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 2.16 | 1.88 | 2.04 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021年10月12日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2021年10月15日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2021年10月19日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2021年10月19日以书面问核的形式对谱尼测试向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021年10月22日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第83次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对谱尼测试向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2021年10月22日，华泰联合证券召开2021年第83次股权融资业务内核会议，审核通过了谱尼测试向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年9月27日，发行人召开了第四届董事会第二十五次会议，该次会议应到董事6名，实际出席本次会议6名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项的议案》等议案。
2、2021年10月13日，发行人召开了2021年第四次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数102,712,880 股，占发行人股本总额的74.9616%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项的议案》等议案。
3、2021年10月29日，发行人召开了第四届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事6名，实际出席本次会议6名，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形查证过程及事实依据如下：保荐机构访谈了发行人高级管理人员及员工，获取相关人员书面说明，查阅发行人董事会、股东大会会议决议，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人审计报告、年度报告、历次募集资金变更的董事会和/或股东大会决议，取得工商、税务等部门针对发行人的证明文件、登陆监管机构网站和互联网搜索，并对本次报送的发行申请文件进行了审慎核查：
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次发行募投项目的可研报告，最近几年涉及检验检测行业的法律、法规及产业政策，发行人关于本次发行股票的董事会、股东大会决议，发行人已取得的关于本次发行募投项目的备案和/或环评文件等相关资料。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过123,975.25万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目 | 52,000.00 | 50,862.25 |
| 2 | 谱尼西北总部大厦（西安）项目 | 46,113.00 | 46,113.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 125,113.00 | 123,975.25 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。发行人本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，具备必要性和可行性；项目建成后既有利于践行公司发展战略，又有利于提升资金实力，扩展公司业务规模。发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目对应的备案手续均已完成，谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目已取得环评批复，谱尼西北总部大厦（西安）项目的环评事项正在推进过程中，预计取得环评批复事项不存在实质障碍。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司查证过程及事实依据如下：保荐机构访谈了发行人相关负责人，取得并审阅发行人本次向特定对象发行股票预案、可行性分析报告等资料。
发行人是一家综合性的第三方检验检测认证技术服务集团，主营业务为：检验检测及相关技术服务，业务范围涵盖生命科学与健康环保、电子电气、汽车及其他消费品和安全保障等；发行人不属于金融类企业。发行人本次发行股票募集资金的具体用途，一方面通过建设青岛、西安检验检测基地，进一步提升公司检验检测业务的服务能力，丰富公司检验检测业务的区域、业务布局；另一方面通过补充流动资金，进一步增强公司的营运能力。综上，发行人本次募集资金不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票预案和可行性分析报告，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程等，发行人控股股东及实际控制人、主要股东、董事、监事和高级
管理人员控制或实施重大影响的企业清单，发行人报告期内的审计报告、年度/半年度报告等。发行人控股股东和实际控制人宋薇、实际控制人李阳谷及其关联方控制的其他企业中：谱瑞恒祥、谱泰中瑞的主营业务为股权投资与投资管理，除作为持股平台分别持有公司的股份外，未实际从事其他业务，因此与发行人不存在同业竞争关系；瀚盈数联科技（北京）有限公司、北京汉德康普科技有限公司、北京雷宾置业有限公司、北京道乐世纪置业有限公司、北京紫创联合投资管理有限公司、北京紫创中惠生态科技有限公司经营范围与公司从事业务不属于相同或相似业务，因此与发行人不存在同业竞争关系。报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易主要系发行人关键管理人员自发行人处领取薪酬、发行人控股股东和实际控制人宋薇女士为公司及子公司的银行借款提供担保，发行人与关联方之间不存在显失公允的关联交易。发行人自成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。发行人本次募集资金仍用于检验检测业务，不用于拓展新业务、新产品；发行人本次募投项目的实施主体均为发行人的全资子公司。因此，发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。发行对象范围已经发行人董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本次发行股票的发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。符合《管理办法》第五十七条第一款的规定。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，发行人董事会决议前未确定全部发行对象，不适用《管理办法》第五十七条第二款的规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，发行人董事会决议前未确定任何发行对象，不适用《管理办法》第五十八条第二款的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次股票的发行对象不属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形。综上，发行人本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料；发行人控股股东、实际控制人宋薇女士、李阳谷先生，谱瑞恒祥、谱泰中瑞出具的不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的《承诺函》。根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市采用竞价方式，公司董事会决议前未确定任何发行对象。发行人控股股东、实际控制人宋薇女士、李阳谷先生以及谱瑞恒祥、谱泰中瑞已出具不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（九）本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，截至《谱尼测试集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案》出具日，发行人总股本为137,020,570股，宋薇女士直接持有公司52.20%的股份，同时持有谱瑞恒祥35.97%的股权、持有谱泰中瑞62.50%的股权，谱瑞恒祥和谱泰中瑞均持有公司4.60%的股份，宋薇女士控制公司61.39%的股份，系公司的控股股东。李阳谷先生直接持有公司13.50%的股份，李阳谷先生系宋薇女士的儿子，宋薇女士和李阳谷先生系公司共同实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限41,106,171股测算，本次发行完成后，宋薇女士将控制公司47.23%的股份，仍为公司控股股东；李阳谷先生将控制公司10.38%的股份；宋薇女士和李阳谷先生仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日符合《实施细则》第七条的第一、三款的规定。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，发行人董事会决议前未确定全部发行对象，不适用《实施细则》第七条第二款的规定。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。综上，发行人本次发行的发行对象、锁定期符合《实施细则》第八条的规定。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
发行对象范围已经发行人董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《实施细则》第九条的规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案、募集说明书等资料。
根据发行人出具的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》等文件，本次向特定对象发行募集资金总额不超过123,975.25万元（含本数）。发行人本次募投项目“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目”、“谱尼西北总部大厦（西安）项目”的投资明细中，铺底流动资金等非资本性支出部分的合计金额为9,510.84万元，连同“补充流动资金项目”，公司本次募集资金中补充流动资金的合计金额为36,510.84万元，占本次拟募集资金总额的29.45%，未超过30%，符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的董事会、股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票预案等资料。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即41,106,171股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由发行人董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
综上，发行人本次发行股票的数量符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月查证过程及事实依据如下：保荐机构取得并查阅了发行人的历次董事会、监事会和/或股东大会会议决议、发行人出具的关于前次募集资金按照计划投入的《承诺函》；国信证券股份有限公司出具的关于发行人《使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》《使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》《变更部分募投项目实施主体的核查意见》《2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；立信会计师出具的发行人《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《前次募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》等文件。与发行人相关负责人进行访谈了解公司首发募投项目的计划建设进度、实际建设进度、达到预定可使用状态的原因等。
关于前次募集资金投资项目变更实施主体、使用前次募集资金置换预先投入募投项目的自有资金、将闲置募集资金进行现金管理等事项已经发行人董事会、监事会审议通过，相关中介机构已出具专项核查意见，上述变更不属于前次募集资金用途发生变更。
经中国证监会《关于同意谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1835号）同意注册，发行人于2020年9月首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,900.00万股，募集资金总额84,493.00万元；截至2021年6月末，发行人已使用前次募集资金55,947.52万元，占前次募集资金总额的66.22%，占前次募集资金净额的62.86%。截至2021年6月末，距离发行人前次募集资金到账时间已超过6个月，发行人前次募集资金使用比例已超过60%，且前次募集资金投向未发生变更。发行人前次募集资金使用情况已充分披露，符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融
类企业例外）查证过程及事实依据如下：保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告，交易性金融资产、可供出售金融资产明细表等。与发行人相关负责人进行访谈了解公司现金管理、购买理财产品等的具体情况。截至2021年9月末，发行人交易性金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资等科目余额均为0万元。综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
七、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议及相关公告文件。经核查，发行人本次发行不涉及董事会事先确定投资者的情形。
八、关于董事会引入战略投资者的核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议及相关公告文件。经核查，发行人本次发行不涉及董事会提前确定全部发行对象，不涉及引入境内外战略投资者的情形。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发行人关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告等资料。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，发行人就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2022年3月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）本次向特定对象发行募集资金总额不超过123,975.25万元（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准），不考虑发行费用等因素的影响；
（4）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。假定本次向特定对象发行股票数量为2,291.42万股（该发行数量仅为估计值，即以董事会决议公告日前20个交易日均价的80%作为发行价、募集资金总额123,975.25万元进行测算，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
（5）假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
（6）在预测公司2021年总股本时，以本次向特定对象发行前总股本13,680.00万股为基础；在预测公司2022年总股本时，考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）公司2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润假设在2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的基础上，综合考虑公司近年净利润的增长情况，以28%增长率计算；
（9）根据前述原则测算的公司2021年归属于母公司股东的净利润为20,957.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,532.66万元；假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别进行测算，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（10）假设2021年末归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年度归属于母公司股东的净利润+2021年股权激励影响增加的净资产-2020年度分红减少的净资产；
（11）假设2022年末归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年度归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金额；
（12）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（13）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
3-1-24
项目
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股股数（万股） | 7,600.00 | 13,680.00 | 13,680.00 | 15,971.42 |
| 本次募集资金总额（万元） | 123,975.25 | |||
| 本次发行股份数量（万股） | 2,291.42 | |||
| 假设情形一：公司2022年净利润水平与2021年持平 | ||||
3-1-25
项目
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,373.19 | 20,957.68 | 20,957.68 | 20,957.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 13,697.39 | 17,532.66 | 17,532.66 | 17,532.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.59 | 1.53 | 1.53 | 1.36 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 2.16 | 1.28 | 1.28 | 1.14 |
| 加权净资产收益率 | 13.35% | 11.01% | 9.96% | 6.91% |
| 加权净资产收益率（扣非后） | 11.17% | 9.21% | 8.33% | 5.78% |
| 假设情形二：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长15% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,373.19 | 20,957.68 | 24,101.34 | 24,101.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 13,697.39 | 17,532.66 | 20,162.56 | 20,162.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.59 | 1.53 | 1.76 | 1.57 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 2.16 | 1.28 | 1.47 | 1.31 |
| 加权净资产收益率 | 13.35% | 11.01% | 11.36% | 7.90% |
| 加权净资产收益率（扣非后） | 11.17% | 9.21% | 9.51% | 6.61% |
| 假设情形三：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长30% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,373.19 | 20,957.68 | 27,244.99 | 27,244.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 13,697.39 | 17,532.66 | 22,101.34 | 22,101.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.59 | 1.53 | 1.99 | 1.77 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 2.16 | 1.28 | 1.67 | 1.48 |
| 加权净资产收益率 | 13.35% | 11.01% | 12.75% | 8.89% |
| 加权净资产收益率（扣非后） | 11.17% | 9.21% | 10.67% | 7.43% |
注：每股收益、净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）发行人应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司市场能力；提高运营效率，降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施：
1、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争及早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第3号--上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人宋薇女士及公司实际控制人李阳谷先生作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、发行人主要风险提示
保荐机构通过现场走访、查阅网站、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种方式，了解发行人所处行业的产业政策及未来发展方向，同时对发行人的法人治理结构、生产过程、销售、募集资金项目等进行了核查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）品牌和公信力受到不利影响的风险
品牌和公信力是公司发展的基石，只有在品牌和公信力得到客户认可的前提下才能保持业务竞争力，对于公司来说，一旦因业务质量控制不当而使得公司品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，影响公司发展，严重情况下还存在业务资质被暂停的风险。
（二）市场及政策风险
1、市场竞争加剧的风险
检验检测行业具有一定的行业和地域性，行业集中度相对较低。根据国家认监委的统计，截至2020年底我国共有国有和集体、民营、外资等各类检验检测机构48,919家，较上年增长11.16%，市场竞争较为激烈。国有和集体检验检测机构在部分政府订单获取方面具有一定的优势，且随着优化整合的不断深化，其综合竞争力会逐步增强，而外资检验检测机构发展时间较长，构建了全球化的业务体系，具有雄厚的资本实力和较高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌知名度和公信力，随着检验检测行业对外开放的不断扩大，其有可能在我国检验检测市场的对外开放中发挥的作用逐步增强，给国内检验检测机构带来较大的竞争压力。因此，公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司经营业绩的风险。
2、产业政策变动风险
第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度会受到产业政策一定影响。如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调整，将对公司的经营产生不利影响。
（三）经营风险
1、业务扩张带来的管理风险
经过近20年的发展，公司已发展成为一家综合性的检验检测认证集团，在主要大中型城市设立了近100家分子公司，虽然公司在长期发展过程中不断完善内控制度，建立了一套与公司业务发展情况相契合的管理体系。但业务规模、资产规模、人员规模的增长对于公司集团化管控能力的要求也不断提高，若公司的管理能力不能适应业务的快速增长，则可能对公司的业务发展造成不利影响。
2、人才流失和短缺风险
检验检测行业为技术密集型行业，研发和技术人才对公司的发展非常重要，而随着业务的持续快速发展，公司对高水平营销、管理等专业人才的需求也不断上升，虽然公司在长期发展过程中高度重视人才队伍建设，为优秀员工提供了良
好的发展平台，制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展路径，但随着行业竞争的加剧和业务规模的扩大，如不能维持有效的人才考核和激励机制，并根据市场的变化持续完善，公司将难以稳定和吸引优秀人才，存在因人才流失和短缺而影响公司可持续发展的风险。
3、房屋租赁风险
截至2021年9月30日，公司及其子公司租赁实验室及办公等房屋共计90处，部分租赁房屋存在未取得房屋所有权证、租赁房产及其所在土地性质为集体所有等情况，虽然公司已作出多项安排保证租赁房屋的稳定性，但仍存在因拆迁、权属瑕疵等原因，导致公司及其子公司无法继续承租而需要搬迁生产经营场所，从而影响其生产经营的风险。
4、新业务拓展风险
公司的主营业务为检验检测及相关技术服务，其中检验检测服务为公司长期深耕的业务领域，取得了一定的市场地位。近年来，为推动公司的持续发展，不断增强公司的市场竞争力，公司开始逐步拓展生物医药CRO/CDMO、医学检验、特殊行业可靠性等新兴领域的检验检测业务。上述业务市场空间广阔，具有良好的发展前景，但新业务的拓展需要相应的技术、运营、市场开发等能力，虽然公司通过多年的发展已具有较好的积淀，但仍存在新业务拓展不利而影响公司盈利能力的风险。
（四）财务风险
1、销售收入季节性波动的风险
公司主营业务收入中，生命科学与健康环保检测服务占比较大，其政府采购服务较多，政府客户通常根据当地政府的规定执行财政预算管理，经批准后制定监督抽检、检测计划，并多于下半年进行大批量的执行。此外，每年三季度瓜果、蔬菜为例的农产品等大量上市流通，会释放大量的检测需求，公司销售收入具有各季度的不均衡性，但人工等成本相对稳定，经营业绩存在一定季节性风险波动。
2、税收优惠政策和政府补助风险
发行人及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人及深圳谱尼、上海谱尼等多个子公司报告期内执行15%的所得税税率。若未来企业所得税税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。此外，报告期内发行人及子公司收到的政府补助主要为项目开发和科技研发类政府补助。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,817.86万元、1,941.05万元、3,106.18万元和2,100.84万元，公司存在政府补助不确定性和政府补助减少对盈利水平造成影响的风险。
3、应收账款增加及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为19,470.46万元、26,533.30万元、37,924.11万元和82,106.23万元，占期末资产总额的比例分别为17.57%、20.25%、
17.95%和32.91%。公司应收账款净额的持续增长，一方面是由于公司经营规模的持续扩大；另一方面是由于政府客户占比的持续提升，公司政府客户其支付款项主要来源于财政预算且多为集中支付，普遍具有结算周期较长的特点。应收账款的大幅增长会造成公司应收账款周转率下降，增加公司的财务风险。若无法及时收回将会对公司现金流量造成一定的负面影响，而若形成坏账则会进一步损害公司生产和经营。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目”、“谱尼西北总部大厦（西安）项目”及“补充流动资金项目”。上述项目建设达产后，公司检测能力将大幅提高。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求、公司技术水平等方面，进行了可行性分析和论证的基础上做出的审慎决策，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
2、募集资金投资项目实施风险
公司结合当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募集资金投资项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对本次募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
3、新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
4、净资产增加导致净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于本次募集资金投资项目的建成投产需要一定时间，且产能无法在短期内完全释放，净利润短期无法与净资产同比例增长，公司存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。
5、募投项目实施主体无法取得高新技术企业资质的风险
公司及其下属子公司主要从事检验检测及相关技术服务，属于国家重点支持的高新技术领域，公司自成立之初即获得高新技术企业资质，具有坚实的技术基础与科研传统，严格遵照标准ISO/IEC17025和ISO/IEC17020规范管理，始终高度重视技术创新研发工作。截至2021年9月末，公司及其下属17家子公司均已取得高新技术企业资质认定。
公司本次募集资金投资项目的实施主体分别系谱尼测试集团山东有限公司、谱尼测试集团陕西有限公司，在进行募集资金投资项目效益测算时假定谱尼测试集团山东有限公司、谱尼测试集团陕西有限公司将在项目投产后2年内取得高新技术企业资质认定并享受15%的所得税优惠政策，上述假设是基于公司的研发、
技术实力并参考公司及下属子公司取得高新技术企业资质周期的基础上作出的，具备可行性。公司将督促上述子公司在项目投产后尽快着手办理高新技术企业申请，但是如果上述申请未获得相应主管部门批准或未能如期取得高新技术企业资质认定，则将对本次募集资金投资项目的预期效果产生一定不利影响。
（六）实际控制人不当控制的风险
本次向特定对象发行前，公司实际控制人宋薇女士、李阳谷先生处于绝对控股地位，本次发行后仍处于绝对控股地位。尽管公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害公司利益的行为，并且通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平等措施防范实际控制人不当控制，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策进行不当控制仍有可能会损害本公司及中小股东的利益。
（七）审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（八）募集资金不足甚至发行失败的风险
公司在审议本次向特定对象发行股票的董事会时尚未确定本次发行的具体对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（九）摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，发行人的总股本规模将相应增加。由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，到项目最终实现经济效益前尚需一定过程和时间，项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于本次发行完成后发行人净资产、股本总额规模将有所增加，因此存在导致发行人面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
（十）股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面因素的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
十三、发行人发展前景评价
发行人所属行业为检验检测行业。根据国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司开展的检验检测业务所属行业分类为“M 科学研究和技术服务”中的“74 专业技术服务业”，细分行业为“745 质检技术服务”。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“专业技术服务业”（行业代码M74）。
（一）行业市场容量
近年来，随着国内经济快速发展、人们健康意识逐步提高、市场管制逐渐放松，第三方检测的市场需求迅速扩张，国内第三方检测机构迎来发展的黄金时期，未来前景空间十分广阔。2014至2020年，行业市场规模不断实现突破。2014年国家出台的《关于整合检验检测认证机构的实施意见》《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》提出要引导社会力量加入到检验检测认证行业中来，鼓励民营以及外资进入第三方检测行业，第三方检测行业加速进入市场化阶段。我国第三方检验检测行业整体市场规模逐年增长，始终保持着高于10%的增速。作为行业主要参与者和经营者的检验检测机构数量自2013年以来也呈现着逐年增加的趋势，平均增幅约为10%。截至2020年底，我国共有检验检测机构48,919家，较2019年增长11.16%，全年实现营业收入3,585.92亿元，较2019年增长
11.19%。从“中国制造”到“中国质量”阶段的企业内在需求、居民消费升级和政府监管标准提升等动力将推动检验检测行业长期繁荣。
我国检验检测行业市场规模
数据来源：国家市场监督管理总局
我国检验检测机构数量
数据来源：国家市场监督管理总局检测检测的市场需求主要来自传统领域和新兴领域，根据国家市场监管总局的划分，传统领域主要包括建筑工程、建筑材料、环境与环保（不包括环境监测）、食品、机动车检验、农产品等，新兴领域主要包括医学、机械（含汽车）、材料测试、电力、能源和软件及信息化等。2020年营收在100亿元以上的检验检测领域为建筑工程（576.40亿元）、环境监测（373.69亿元）、建筑材料（338.84
亿元）、其他（314.67亿元）、机动车检验（265.30亿元）、电子电器（172.19亿元）、食品及食品接触材料（169.07亿元）、特种设备（155.91亿元）、机械（包含汽车）（135.88亿元）、卫生疾控（108.35亿元）、计量标准（101.40亿元），传统领域依然占据绝大多数市场规模。新兴领域在检验检测市场上的发展潜力巨大，2017-2019年相关营收保持20%左右的高速增长，2020年新兴领域受疫情影响增长速度放缓，共实现收入597.45亿元，同比增长6.13%。
2020 年按专业领域划分的检验检测机构营收情况（亿元）
数据来源：国家市场监督管理总局
2016年-2020年新兴领域检验检测营收及增速
数据来源：国家市场监督管理总局
（二）行业发展趋势
1、国家政策大力支持，市场需求持续增长
检验检测活动是市场经济条件下加强质量管理、提高市场效率的有效措施，为经济的高质量发展提供了有力支撑。随着经济的深化发展，社会各界对于食品安全、生态环保、质量安全等问题的关注度逐步上升，各国政府也加大了产品安全和环境保护等方面的立法保障力度，制定了多层次的法律法规和标准体系，经济活动中各类产品生产和流通环节的检验检测需求不断上升，检验检测市场的持续增长为检验检测机构的发展提供了广阔空间。此外，国有检验检测机构整合和检验检测市场的开放为第三方检验检测机构的发展创造了良好环境。近年来为加强市场在资源配置中的决定性作用，检验检测行业的市场化改革不断深化，国务院、原国家质检总局等相关部门出台了一系列政策，推动各类国有检验检测机构整合并向第三方检验检测机构转变，支持社会力量开展检验检测业务，鼓励不同所有制检验检测机构平等参与市场竞争，打造一批检验检测知名品牌。检验检测市场的整合开放将为第三方检验检测机构的发展提供更多的市场空间。
2、行业集约化趋势明显，大型企业市场占有率逐步提升
检验检测认证行业市场竞争格局分散，巨大的行业市场规模下优势企业市占率将持续提升，行业集约化趋势持续强化。根据国家市场监管总局发布的数据，2020年我国就业人数在100人以下的检验检测机构数量占比达到96.43%，
73.38%的检验检测机构仅在本省区域内提供检验检测服务，缺乏在全国开展服务的能力。2020年全国规模以上检验检测机构数量达到6,414家，营业收入达到2,774.13亿元，规模以上检验检测机构数量仅占全行业的13.11%，但营业收入占比达到77.36%，检验检测行业已经呈现明显的二八分化。
随着检验检测活动在社会生产生活中的重要性不断加强，行业整体的规范性和准入门槛正在不断提高，原有检验检测市场较为分散加剧了市场竞争，压缩了行业盈利空间，而中小型检验检测机构的发展方式相对粗放，监管成本的上升对其生产经营带来的压力较大。而大型综合性检验检测机构经过多年发
展，规范化程度高、社会公信力强，具有较强的技术能力和规模优势，整体盈利能力强于中小型检验检测机构。大型检验检测机构较强的社会公信力和检验检测服务能力使其可以为客户提供专业化、个性化的检验检测服务，也将更多的参与到政府部门监督抽检等大型检验检测活动中，在增强盈利能力的同时将进一步提升自身公信力和技术能力，形成良性循环，大型综合性检验检测机构将获得更大的市场份额。同时，政策亦鼓励检测检验机构兼并重组和做大做强，坚持高效高端发展。2011年中共中央、国务院发文分类推进事业单位改制，解决一些事业单位功能定位不清、机制不活、质量和效率不高的问题。2014 年《关于整合检验检测认证机构的实施意见》发布，提出鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，积极发展混合所有制机构；推进跨行业、跨部门、跨层级整合，支持鼓励并购重组和做大做强；到2020 年培育一批技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检测检验认证集团。此后，原国家质检总局、市场监管总局、工信部、发改委等部委陆续发布类似文件，要求按期完成事业单位改制、鼓励检测机构做大做强、减少低效低端供给，强化质量管控和事中事后监管等，第三方检测行业头部企业均开始通过外延并购等形式向综合性第三方检测企业发展，集约化发展是未来检测检验行业发展趋势。
2013-2019年规模以上检测检验机构数量和营收占比
数据来源：国家市场监督管理总局（注：规模以上是指年营收超过1,000万元）
3、检验检测需求趋向多元化，检测业务向高附加值领域延伸
社会生产经营的参与主体主要包括政府监管部门、生产商、贸易商等。过去市场的检验检测需求多为政府的监督检查和为满足政府监管的需要所开展的检验检测，但随着产品种类的快速增加、消费者权益保护意识的增强以及市场竞争环境日趋激烈，市场检验检测需求呈现多元化的发展趋势。例如先进制造业如航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通、新一代信息技术等重点行业迅速发展，不断出现新材料、新结构和新工艺，从而促进了对检测服务及检测分析仪器需求的增长。随着国家卫生体制改革的推进，分级诊疗的逐步实施，医联体改革的推进和铺开，以及疫情后公共卫生应急体系的建设，也将为医疗器械检测、医学医疗检测等领域带来巨大的增量市场空间。大型综合性检验检测机构依托在资源和能力方面的优势，将在未来的市场竞争中占据有利地位。
4、民企提质，精细化管理推进高质量可持续发展
相比于国有企业，民营企业的决策、响应机制更加灵活，但易出现管理粗犷等问题，近年来头部民营检测企业已由“收入规模为导向”转变为“以高质量为导向”，积极推行内部体制改革，对实验室进行全面精细化管理，控制人员数量及资本开支增幅，带动人均产值和净利率的上升，实现高质量可持续发展。
5、信息化将逐步提升检验检测机构的经营效率
检验检测活动因涉及庞杂的方法标准和质量控制环节，需要较多的人力资源投入，目前我国检验检测行业的人力成本较高。信息技术的不断发展为检验检测效率提供了较大的提升空间，通过对检验检测需求和检验检测方法的精细化和标准化管理，并建立相应的信息系统连通检验检测活动的各个环节，可大幅提升检验检测数据获取、传导、报告编制等多个检验检测环节的自动化水平，在提升检验检测准确率的同时降低成本。
信息化程度的不断提高也使检验检测机构能够充分利用大数据技术对客户需求进行分析，并针对客户差异化的需求提供个性化的服务，进而提升自身经营效率和盈利能力。
（三）发行人的行业地位和市场占有率
发行人是一家国内知名的大型综合性检验认证集团，可为客户全面提供一站式综合性检测认证，充分满足客户多样化的检测认证需求。公司与食品、保健品、农产品、乳制品、化妆品、日化、生物医药CRO/CDMO、生态环境、海洋生态、节能环保（碳核查、碳中和）、汽车整车及零部件、新能源汽车、医学检验、医疗器械、电子电器设备、纺织品、玩具等日消产品、建筑建材、新材料、环境可靠性、锂电池、新能源电池、航空货物运输条件鉴定、软件测评等各个行业的众多企业建立了紧密合作关系，在检测行业具有较高的知名度和公信力。近三年，发行人市场占有率变化情况如下所示：
3-1-41
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发行人检验检测业务收入（亿元） | 14.20 | 12.85 | 12.49 |
| 我国检验检测市场规模（亿元） | 3,585.92 | 3,225.10 | 2,810.50 |
| 市场占有率（相对于我国检验检测市场） | 0.40% | 0.40% | 0.44% |
市场数据来源：国家认证认可监督管理委员会
（四）发行人核心竞争力
以较为全面的技术和资质、覆盖全国主要省市的实验室布局、完善的销售和服务网络、长期严格的质量控制等多个因素为支撑的较高品牌知名度及社会公信力是公司的核心竞争力。公司专注检验检测行业近20年，长期积累获得的技术和资质使得公司有资格开展多领域的检验检测业务；其次，公司在全国22个大中城市建立了近30个实验基地，覆盖全国主要省市的实验室布局使得公司有能力承接大批量、高规格、多地域的检验检测任务；再次，公司在全国建立了近100家分子公司，完善的销售和服务网络使得公司能够高效服务全国绝大部分区域的客户；最后，第三方检验检测行业作为强监管行业，政府对检验检测行业实行市场准入制度，并进行持续的事中事后监管。公司严把质量关，良好的质量控制体系为公司业务持续开展提供强有力的内控保障。
在我国检验检测行业整体较为分散、小微检验检测机构众多的情况下，公司从多方面能力建设所形成的品牌知名度和社会公信力使得公司具有较大的竞争优势，且与行业整体规范化、规模化发展的趋势相吻合。
1、较高的品牌知名度及社会公信力
公司成立于2002年，是国内较早成立的第三方检验检测机构之一，经过近二十年的发展积累，公司凭借较强的技术实力和专业的服务能力获得了政府监管部门和国内外客户的广泛认可，建立了较高的品牌知名度和社会公信力。公司一直参与各地市场监督管理、农业农村、生态环境等部门的监督抽检和风险监测工作，长期为食品安全、环境保护、产品质量监督工作提供检测技术支持，与食品、保健品、农产品、乳制品、化妆品、日化、生物医药CRO/CDMO、生态环境、海洋生态、节能环保（碳核查、碳中和）、汽车整车及零部件、新能源汽车、医学检验、医疗器械、电子电器设备、纺织品、玩具等日消产品、建筑建材、新材料、环境可靠性、锂电池、新能源电池、航空货物运输条件鉴定、软件测评等多个行业的众多企业建立了紧密合作关系。公司成立以来一直在多项国内外重大活动及赛事中承担高规格、大批量重要紧急的检测任务，对品牌影响力的提升带来重要影响。公司目前为北京市批准的生物医药工程实验室、北京市科委认定的工程技术研究中心、北京市博士后科研工作站、上海市毒理学会会员单位、中国节能协会碳交易产业联盟理事单位、中国消费品质量安全促进会常务理事单位、进出口商品检验鉴定机构分会副会长单位、车用动力电池回收利用标准工作组成员单位、道路车辆回收利用标准工作组成员单位、中国环境保护产业协会会员单位等多家行业协会、标准化技术委员会的理事单位或委员单位，多次参与国家标准、行业标准的起草和制修订工作，为我国检测行业整体技术水平的提高做出了贡献。
2、全方位多维度综合服务能力
公司具备CMA、CNAS、国家食品复检机构、CATL、CCC、DILAC等资质，具备医疗机构执业许可证、医疗器械生产许可证等，得到国家生态环境部、农业农村部、市场监督管理总局、国家卫健委、民航局等多个国家部委认可及授权。建立实验室的子公司已取得检验检测机构资质认定证书（CMA），部分实验室已取得实验室认可证书（CNAS）、DILAC 实验室认可，资质体系完整。公司能够提供的检验检测领域广、检验检测项目多，实验室和人才队伍建设完备，业务领
域涵盖生命科学与健康环保、电子电气、汽车及其他消费品以及安全保障等多类领域，除传统领域外，公司也在纵向深耕生物医药CRO/CDMO服务、新能源汽车及动力电池检测、医学医疗检验、碳交易/碳中和/碳核查领域、海洋生态环境监测、化妆品检测、汽车整车及零部件、环境可靠性实验等新兴检测领域，可为客户提供综合性、一站式检验检测服务，满足客户多样化的检验检测需求。2020年国内新冠疫情发生后，公司凭借多年技术积累，首批入选北京市新冠病毒核酸检验机构，开展核酸检测业务。在过去“三聚氰胺”、“毒胶囊”、“非洲猪瘟”等大型突发事件中均能快速响应，充分彰显综合性检测优势。较强的综合检验检测服务能力增强了客户对公司的忠诚度和依赖度，有利于公司业务的持续发展。
3、服务网络遍布全国，规模优势明显
发行人专注于检验检测行业近二十年，通过持续的资金投入，加强了实验室建设和销售服务网络的布局，现已发展成为拥有集团总部（北京）、集团运营总部（上海）、华东区总部（苏州）、华中区总部（武汉）4大区域总部，已在国内主要大中城市建立了近30个检验检测实验基地，在全国范围内建立近100家分子公司，150多个专业实验室，配备了大量检验检测仪器设备和专业技术人员，能够就近、高效，7*24小时服务国内客户，实现了服务网络统一协调、互相支撑，各大检验检测基地业务领域各有侧重且整体发展均衡。发行人所形成的大规模检验检测能力使得公司有能力承接大批量（如政府部门密集监督抽检）、跨地域紧急的检验检测任务，规模优势明显。
4、成熟的技术水平和较强的研发实力
发行人自成立之初即获得高新技术企业资质，具有坚实的技术基础与科研传统，严格遵照标准ISO/IEC17025和ISO/IEC17020规范管理，始终高度重视技术创新研发工作。坚持走“自主研发、持续创新”技术发展之路，经过多年发展掌握了较为成熟的检测方法和技术。公司创始人宋薇女士具有自然科学系列正研究员职称，军队院校毕业后分配在军事医学科学院毒物药物研究所从事药物合成工作，具有丰富的检测技术经验、实验室管理经验以及科研能力，对检测行业的发展有着深刻及务实的见解，曾入选“2017年度科技北京百名领军人才培养工程”、中组部“国家高层次人才特殊支持计划领军人才（万人计
划）”、“北京市高层次创新创业人才支持计划领军人才”等，多次代表国家参与了国际、国内标准的起草和制修订工作。截至2021年9月30日，发行人已取得授权专利392项，参与制定、修订国家标准及行业标准达67项，承担国家多项科研课题研发项目。继2019年11月集团总部在北京设立“博士后科研工作站”后，黑龙江谱尼测试科技有限公司亦于2020年11月获批设立公司第二个“博士后科研工作站”，充分体现了公司的技术积淀。为保持较强的持续研发创新实力，公司在成立之初即设立了新检验检测方法研发部，建立了一支结构布局合理，具有较高学术水平、较好专业基础和丰富研发经验的研发团队，截至2021年9月30日，公司共有研发人员782人，占公司员工总数的11.43%。强大的研发团队为公司新技术研发和现有检验检测技术的优化提供了有力保障，有利于公司提高工作效率、降低检验检测成本，帮助公司进行前瞻性的市场拓展。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请文件，并对发行人进行了实地考察与审慎核查。在对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，同意保荐发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-45
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
张信远 年 月 日
保荐代表人：
刘晓宁 王禹 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员刘晓宁和王禹担任本公司推荐的谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
刘晓宁最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近3年内曾担任过阳煤化工股份有限公司（主板）非公开发行股票项目、北京京城机电股份有限公司（主板）非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。王禹最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
刘晓宁 王 禹
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张信远担任本公司推荐的谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日