中国长城科技集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回
复
保荐人（主承销商）
二零二一年十一月
中国长城科技集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好中国长城科技集团股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对告知函所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将告知函所提问题回复如下，请贵会予以审核。
本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》的简称具有相同含义。
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 20
问题1、关于房地产业务。据申报材料，报告期内，申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的主体包括申请人及其子公司长沙软件园，房地产开发项目包括中电长城大厦和长沙中电软件园一期。截至反馈意见回复出具日，申请人房地产开发经营业务的清理尚未完成。申请人已就现有房地产业务清理及未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。请申请人说明：（1）申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的清理进展情况；（2）申请人房地产开发经营业务的清理尚未完成的原因；（3）申请人承诺整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼（建筑面积约为7.82万平方米）的具体安排措施，转让是否有明确的完成日期；（4）未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务；（5）申请人房地产业务的清理现状是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等上市公司再融资监管要求，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、目前房地产业务的清理进展情况
（一）发行人清理房地产业务的方式与进展情况
截至本告知函回复出具日，发行人房地产业务清理的方式与进展情况如下：
1、承诺自持
经发行人第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议、2021年第二次临时股东大会审议，公司已变更清理房地产业务的相关承诺并于2021年8月21日披露了《中国长城科技集团股份有限公司关于调整清理房地产业务相关承诺暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081），承诺“中电长城大厦项目”及“长沙中电软件园一期”未出售部分涉及的房产将由发行人完全自持，不再对外出售。
（1）中电长城大厦
截至本告知函回复出具日，中电长城大厦项目未实现对外销售，不存在相关
房地产开发经营业务收入；2021年7月19日和2021年7月23日，发行人分别召开党委会和总裁办公会，决定将中电长城大厦南塔及裙楼自持，不再对外出售；2021年8月20日和2021年9月6日，发行人分别召开第七届董事会第六十七次会议和2021年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整清理房地产业务相关承诺的议案》，承诺将中电长城大厦项目可出售部分（南塔及裙楼）自持，不再对外出售；中电长城大厦的会计核算方式相应变更。
粤港澳大湾区是中国电子信息产业发展的前沿，深圳是粤港澳大湾区的中心城市，经中国电子重大战略部署，中国电子拟使用中电长城大厦南塔作为办公场地，发行人亦将相应地加大在深圳及周边地区的资源投入；此外，发行人规划依托中电长城大厦的区位和资源优势，同步引入中国电子其他下属企业及“PKS”生态企业，构建“芯-端-云-控-网-安”产品产业生态链，培育产业生态，推进示范应用，持续增强竞争力。因此，发行人自持中电长城大厦南塔及裙楼，系基于中国电子的整体战略部署及发行人的业务规划，具有必要性及可行性。经规划，中电长城大厦南塔及裙楼将陆续承接中国电子、中国长城等迁入的人员、资产、业务，具体使用计划如下：
① 南塔高区楼层将作为中国电子深圳地区主要办公场地，由中国电子向发行人承租；
② 南塔中低区楼层将由发行人主要使用作为办公场地，剩余拟出租给集团其他下属企业、“PKS”生态企业作为办公场地；
③ 裙楼将用于员工食堂等相关办公、生活配套和产品体验展示、销售等。
截至本告知函回复出具日，中电长城大厦南塔及裙楼的使用进展情况如下：
① 根据中国电子重大战略部署要求，中国电子经考察并已选定中电长城大厦南塔29至39层作为办公场地。2021年8月29日和2021年9月1日，发行人召开党委会和总裁办公会，拟将中电长城大厦南塔29至39层用于中国电子办公，27、28层公司自用办公，裙楼2层作为员工食堂，并与中国电子下属企业深圳中电蓝海控股有限公司签署《中电长城大厦南塔项目委托代建协议》，约定本次工程建设内容包括南塔27至39层室内精装修（含智能化）、裙楼2层食堂
建设以及其他进一步优化办公环境和设施的工作，在2021年底达到入驻交付条件以及满足中国电子以及发行人正常使用要求。2021年9月19日，发行人第七届董事会第六十九次会议审议通过了《关于与关联方签署<中电长城大厦南塔项目委托代建协议>暨关联交易的议案》。目前，项目正在进行南塔29至39层内部装修。
② 2021年9月12日和2021年9月22日，发行人召开党委会和总裁办公会，决定进一步使用中电长城大厦南塔11至20层作为办公场地。目前，项目处于深化设计阶段。
③ 2021年9月15日，发行人第七届董事会临时会议通过《关于中电长城大厦裙楼租赁事项的议案》，租赁中电长城大厦裙楼1层、3层给深圳市永利奥投资有限公司，完善中电长城大厦的配套业态，提升中电长城大厦的人气和知名度。
④ 截至本告知函回复出具日，发行人已与部分集团下属企业、“PKS”生态企业签署租赁协议或者达成相关租赁意向，出租中电长城大厦南塔中低区的部分楼层。
（2）长沙中电软件园
截至本告知函回复出具日，除自持部分外，长沙中电软件园一期的其他房产已全部完成销售。长沙中电软件园一期自持部分用于长沙软件园开展园区及物业服务业务，不再对外出售，不会产生房地产业务收入。
2、变更经营范围
（1）发行人
2021年8月20日和2021年9月6日，发行人分别召开第七届董事会第六十七次会议和2021年度第二次临时股东大会，审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，删除《公司章程》第十五条经营范围中“房地产开发经营”业务。
根据深圳市市场监督管理局的登记要求，“经营范围”不属于发行人营业执
照的证载内容，因此，发行人无需申请换发营业执照，仅需提交公司章程修订事项的备案。2021年9月10日，发行人向深圳市市场监督管理局提交章程备案的申请文件。同日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》，发行人变更后的经营范围不再包含房地产开发经营，变更前后的经营范围具体如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。 | 计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。 |
2021年9月14日，发行人披露了《中国长城科技集团股份有限公司关于经营范围完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-093），对完成经营范围变更登记进行了公告。
（2）长沙软件园
2021年7月28日，长沙软件园召开股东会，同意公司变更经营范围并相应修改公司章程。
2021年8月25日，长沙软件园向长沙高新技术产业开发区管理委员会提交
换发营业执照以及章程备案的相关申请文件。2021年8月27日，长沙软件园取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核发的营业执照并完成章程备案，长沙软件园变更后的经营范围不再包含房地产开发经营，变更前后的经营范围具体如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 房地产开发经营；自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;计算机技术开发、技术服务;能源技术研究、技术开发服务;电子技术、通讯技术、卫星通信技术的研发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;科技企业技术扶持服务;会议、展览及相关服务;建设工程设计;贸易代理;仓储代理服务;经济与商务咨询服务;电子商务平台的开发建设;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;通讯设备及配套设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;计算机技术开发、技术服务;能源技术研究、技术开发服务;电子技术、通讯技术、卫星通信技术的研发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;科技企业技术扶持服务;会议、展览及相关服务;建设工程设计;贸易代理;仓储代理服务;经济与商务咨询服务;电子商务平台的开发建设;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;通讯设备及配套设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
注：长沙软件园的经营范围中包括“自有房地产经营活动”，主要系长沙中电软件园一期是长沙市重要的移动互联网产业核心聚集园区，拥有较强的区位优势，长沙软件园在优先满足自身生产经营需要前提下，部分自有房产对外租赁并提供相关的园区物业服务，不属于房地产开发业务。
3、注销房地产开发资质
截止本告知函回复出具日，发行人与长沙软件园分别持有房地产开发企业四级资质及暂定资质，基于住建主管部门的相关政策，以及发行人与长沙软件园就相关资质办理注销与所在主管住建部门进行了正式的书面沟通，发行人和长沙软件园暂时无法主动办理房地产开发企业资质注销。
发行人正积极持续与主管部门沟通办理资质注销事宜，并承诺将在相关法律法规、监管规定以及当地主管部门允许办理后的30日内，向公司及子公司所在地主管住建部门申请办理资质注销登记。
4、募集资金不会投向房地产开发经营
本次非公开发行募集资金不超过人民币398,702.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 项目名称 | 预计总投资额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目 | 关键芯片研发项目 | 30,000 | 30,000 |
| 自主安全整机设计仿真实验室及特种计算机研发中心建设项目 | 35,547 | 20,000 | ||
| 国产整机智能化产线建设项目 | 300,740 | 130,000 | ||
| 2 | 信息及新能源基础设施建设类项目 | 国内重点地区信创云示范工程项目 | 70,000 | 70,000 |
| 新能源汽车三电控制及充电桩产品研发生产及试验环境建设项目 | 23,000 | 20,000 | ||
| 特种装备新能源及应用建设项目 | 90,794 | 30,000 | ||
| 3 | 高新电子创新应用类项目 | 海洋水下信息系统项目 | 14,266 | 10,000 |
| 三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目 | 30,000 | 20,000 | ||
| 4 | 补充流动资金 | 68,702 | 68,702 | |
| 合计 | 398,702 | |||
其中“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”“信息及新能源基础设施建设类项目”“高新电子创新应用类项目”系按照中国长城“芯、端、云”的网信产业链战略布局，募集资金用于网络安全及信息化、高新电子两大核心主业相关的技术研发及产能提升，不涉及房地产开发项目。“补充流动资金项目”是补充公司主营业务的流动资金及偿还银行贷款，不涉及房地产开发项目。
发行人承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
（二）发行人已完成房地产业务清理
截止本告知函回复出具日，发行人及其子公司已完成房地产开发经营业务的清理，具体如下：
1、不存在房地产开发项目
发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，中电长城大厦南塔及裙楼、长沙中电软件园一期自持部分由发行人自持，不再对外出售，不属于房地产开发项目。
2、经营范围已不包含房地产开发经营
发行人及其子公司的经营范围不存在房地产开发经营，发行人及长沙软件园已完成工商变更备案或登记，变更后的经营范围中不再包含“房地产开发经营”。
3、承诺注销房地产开发资质、不办理资质续期、不使用相关资质以及不再办理新的资质
根据法律、法规和所在地住建主管单位的说明，发行人与长沙软件园目前无法主动办理房地产开发资质的注销；发行人已承诺：在相关法律法规、监管规定以及当地主管部门允许办理后的30日内向主管住建部门申请房地产开发资质的注销登记；资质注销或到期失效前，发行人及子公司不会使用该等资质从事房地产开发经营等相关业务；资质注销或失效后，不会办理资质续期或者办理新的房地产开发资质。目前，公司正与有关部门持续沟通办理资质注销事宜。
4、不会取得房地产开发收入
中电长城大厦南塔及裙楼已由发行人自持，不再对外销售，长沙中电软件园一期除长沙软件园自持部分外已全部完成销售，结合发行人经营范围中不再包含房地产开发经营、发行人承诺不再使用房地产企业开发资质从事房地产开发业务的事实，发行人将不会取得房地产开发经营收入。
5、募集资金不投向房地产
发行人本次募集资金拟投向“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”“信息及新能源基础设施建设类项目”“高新电子创新应用类项目”以及补充流动资金，不存在投向房地产开发经营的情形。发行人已承诺将严格按
照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
二、关于中国长城及长沙软件园房地产开发经营资质无法注销的情况说明截至本告知函回复出具日，发行人已经通过变更经营范围、承诺注销房地产开发资质、承诺自持相关房地产项目等方式，完成房地产业务的清理。
发行人与长沙软件园分别持有房地产开发企业四级资质及暂定资质，基于住建主管部门的相关政策，以及发行人与长沙软件园就相关资质办理注销与所在主管住建部门进行了正式的书面沟通，发行人和长沙软件园暂时无法主动办理房地产开发企业资质注销，发行人正与有关部门持续沟通办理资质注销事宜，具体如下：
（一）住房和城乡建设部关于房地产开发企业资质审批制度改革的政策
根据2021年6月30日住房和城乡建设部公告的《住房和城乡建设部房地产市场监管司关于做好房地产开发企业资质审批制度改革有关工作的函》（建司局函房〔2021〕65号）：
“自2021年7月1日起，各地住房和城乡建设部门停止受理房地产开发企业三级、四级资质的核定申请和暂定资质备案申请”。
（二）深圳市住房和建设局关于发行人暂时无法主动办理房地产开发企业资质注销的回函
2021年9月10日，发行人就房地产开发企业资质注销事项向深圳市住房和建设局提交《关于咨询注销房地产开发企业资质的函》并取得深圳市住房和建设局收文回执（办文编号：C20212817）。
2021年9月15日，深圳市住房和建设局出具《关于中国长城科技集团公司咨询注销房地产开发企业资质的复函》：“根据《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第77号）第十四条、第十六条、第十七条规定，适用注销有以下三种情形：一是企业发生分立、合并的；二是破产、歇业或者因其他原因终止业务时办理了注销营业执照的；三是房地产开发企业的资质实行年检制度，对于不符
合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，予以降级或者注销资质证书。除此之外，暂无其他法律法规规定可以注销的其他情形”。因此，发行人持有的房地产开发企业资质证书根据目前法律、法规以及主管部门的意见无法主动办理注销。
（三）长沙市住房和城乡建设局暂停办理房地产开发企业资质核定的政策及关于长沙软件园暂时无法主动办理房地产开发企业资质注销的回函根据长沙市住房和城乡建设局于2021年6月18日发布的《关于暂停办理房地产开发企业资质（三级、四级）核定、权限内建筑业企业资质认定的公告》：
“一、自2021年7月1日起，暂停受理房地产开发企业资质（三级、四级）的申请；……二、长沙市房地产开发企业资质申报审批系统和长沙市权限内建筑业企业资质申报审批系统于2021年6月30日17:00暂时关闭；……三、恢复审批时间及审批方式待资质新标准公布后，依据国家住房城乡建设部及湖南省住房城乡建设厅统一部署要求和新实施细则执行”。
2021年9月17日，长沙软件园就房地产开发企业资质注销事项向长沙市住房和城乡建设局提交《关于咨询注销房地产开发企业资质的函》。
2021年9月23日，长沙市住房和城乡建设局出具《关于长沙中电软件园有限公司咨询注销房地产开发企业资质的复函》：“根据《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第77号）第十四条、第十六条、第十七条规定，适用注销有以下三种情形：一是企业发生分立、合并的；二是破产、歇业或者因其他原因终止业务时办理了注销营业执照的；三是房地产开发企业的资质实行年检制度，对于不符合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，予以降级或者注销资质证书。除此之外，暂无其他法律法规规定可以注销的其他情形”。
因此，长沙软件园持有的房地产开发企业资质证书根据目前法律、法规以及主管部门的意见无法主动办理注销。
（四）发行人关于房地产企业开发资质的相关承诺
基于目前发行人及其子公司根据法律、法规以及主管部门的意见无法办理房地产开发企业资质注销的情况，并结合目前发行人以及子公司经营范围已经不包
括房地产开发经营业务的事实，发行人就未来办理资质注销、不办理资质续期以及不使用相关资质出具承诺如下：
“一、本公司持有‘深房开字（2018）2720号’《房地产开发企业资质》，资质等级为四级，有效期至2024年4月29日；本公司子公司长沙中电软件园有限公司持有‘湘建房开（长）字第0352713号’《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2021年12月28日；
二、由于上述房地产开发企业资质暂时无法办理注销，本公司承诺将在相关法律法规、监管规定以及当地主管部门允许办理后的30日内，向本公司及子公司所在地主管住建部门申请办理资质注销登记；
三、若根据相关法律法规和监管规定，如上述房地产开发企业资质到期后仍不能办理注销，本公司承诺本公司及子公司届时将不再办理资质续期；
四、在上述房地产开发企业资质注销或到期失效前，本公司承诺本公司及子公司不会使用该等资质从事房地产开发经营等相关业务。”
目前，公司正与有关部门持续沟通办理资质注销事宜。此外，发行人已作出承诺，房地产业务清理完成后，发行人及其控制的企业不会再申请房地产开发经营相关的业务资质，严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房地产开发经营业务。
（五）尽管房地产开发企业资质暂未注销，但发行人不会从事房地产开发业务
虽然基于住建主管部门的相关政策原因，发行人和长沙软件园暂时无法主动办理房地产开发企业资质注销，但发行人已不具备从事房地产开发业务的条件，不会从事房地产开发业务，具体如下：
1、发行人及其子公司的经营范围不存在房地产开发经营，发行人及长沙软件园已完成工商变更备案或登记，变更后的经营范围中不再包含“房地产开发经营”；
2、发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，中电长城大厦
南塔及裙楼、长沙中电软件园一期自持部分由发行人自持，不再对外出售；
3、发行人已作出承诺，将在相关法律法规、监管规定以及当地主管部门允许办理后的30日内，向发行人及子公司所在地主管住建部门申请办理资质注销登记，在上述房地产开发企业资质注销或到期失效前，发行及其子公司承诺不会使用该等资质从事房地产开发经营等相关业务。房地产业务清理完成后，发行人及其控制的企业不会再申请房地产开发经营相关的业务资质，严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房地产开发经营业务。
三、关于中电长城大厦项目清理方式变更的说明
（一）中电长城大厦项目基本情况及原有销售计划
经2013年8月6日中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）第五届董事会、2013年11月13日公司2013年度第二次临时股东大会、2015年11月9日公司第六届董事会、2015年11月27日公司2015年度第三次临时股东大会审议，同意公司于深圳市南山科技园区中国长城工业园内投资建设中电长城大厦。中电长城大厦以南北双塔加裙楼连接设计，原始规划如下：
1、北塔为非商品房，限定自用；
2、南塔及裙楼为可出售的商品房，房屋用途为办公、办公配套用房。中国长城原计划将中电长城大厦的南塔及裙楼用于出售，并曾取得《预售许可证》（深房许字（2019）南山017号），但实际未对外销售。
（二）中电长城大厦项目的清理方式及进展情况
截止本告知函回复出具日，发行人已变更中电长城大厦项目的清理方式为自持，不再对外出售，具体情况如下：
2021年7月19日和2021年7月23日，中国长城分别召开党委会和总裁办公会，决定将中电长城大厦南塔及裙楼自持，不再对外出售；2021年8月20日和2021年9月6日，中国长城分别召开第七届董事会第六十七次会议和2021年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整清理房地产业务相关承诺的议案》，承诺将中电长城大厦项目可出售部分（南塔及裙楼）自持，不再对外出售；
中电长城大厦南塔及裙楼的会计核算方式相应变更。
关于发行人自持中电长城大厦南塔及裙楼的背景和用途，以及中电长城大厦南塔及裙楼的使用进展，详见本问题回复之“一、目前房地产业务的清理进展情况”之“（一）发行人清理房地产业务的方式与进展情况”之“1、承诺自持”。
四、发行人未来避免开展房地产业务的相关措施
就房地产业务的清理以及未来不再开展房地产开发经营业务，发行人出具承诺如下：
“1、自2017年1月1日至本承诺出具日：（1）除上市公司及长沙软件园外，上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的主体；（2）除中电长城大厦项目、长沙中电软件园一期项目外，上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他房地产开发项目。
2、上市公司承诺将尽快完成上述房地产开发经营业务的清理工作，包括：
（1）承诺将中电长城大厦自持不再对外出售；承诺将长沙中电软件园一期未出售部分（总部大楼及配套设施，建筑面积约10.25万平方米）自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
（2）注销上市公司、长沙软件园所持的房地产开发企业资质证书；变更上市公司、长沙软件园的经营范围，变更后的经营范围不再包含房地产开发经营。
3、上述清理工作完成后，上市公司及其控制的企业不会再申请房地产开发经营相关的业务资质，将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房地产开发经营业务。
4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发经营业务有其他要求的，本公司将严格遵守相关规定和要求。
6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”
五、发行人房地产业务的清理现状符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等上市公司再融资监管要求根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，“根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10 号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组”、“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
通过审阅发行人提供的相关资料、书面确认、政府部门出具的合规证明文件，检索项目所在地国土、住建主管部门的官方网站等方式，保荐机构、发行人律师对中国长城及纳入其合并报表范围内的、曾经从事房地产业务的控股子公司长沙软件园在报告期内是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查。经核查，发行人及其子公司不存在闲置土地、炒地等行为；在从事房地产销售业务过程中不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
截至本告知函回复出具日，发行人已经通过变更经营范围、承诺注销房地产开发资质、承诺自持相关房地产项目等方式，完成房地产业务的清理。具体包括：
（1）发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，中电长城大厦南塔及裙楼、长沙中电软件园一期自持部分由发行人承诺自持，不再对外出售，不属于房地产开发项目；
（2）发行人及其子公司的经营范围已不包含房地产开发经营；
（3）根据法律、法规和所在地住建主管单位的说明，发行人与长沙软件园目前无法主动办理房地产开发资质的注销；发行人已承诺注销房地产开发资质、不办理资质续期、不使用相关资质以及不再办理新的资质；
（4）中电长城大厦南塔及裙楼已由发行人自持，不再对外销售；长沙中电软件园一期除长沙软件园自持部分外已全部完成销售；结合发行人经营范围中不再包含房地产开发经营、发行人承诺不再使用房地产企业开发资质从事房地产开发业务的事实，发行人将不会取得房地产开发经营收入。
（5）发行人本次募集资金不存在投向房地产开发经营的情形，且发行人已承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
综上所述，公司房地产业务的清理工作已经完成，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等上市公司再融资监管要求，不存在违反上市公司再融资涉及房地产业务监管政策的相关要求的情形。
六、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照及房地产开发企业资质；
2、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发项目建设、销售的相关资料文件；
3、查阅上市公司关于中电长城大厦及长沙中电软件园的相关公告文件；
4、与发行人高级管理人员、业务人员访谈确认房地产业务清理进展；
5、查阅了发行人及其控股子公司的工商变更登记文件；
6、查阅了住建部关于房地产开发企业资质审核的规定，以及地方住建部门关于房地产开发企业资质审核的规定，查阅了发行人与地方住建部门的书面沟通文件和地方住建部门的书面意见；
7、取得了发行人、长沙软件园的合规证明文件，并检索项目所在地国土、住建主管部门的官方网站；
8、取得了发行人的书面确认和承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本告知函回复出具日，发行人已经通过变更经营范围、承诺注销房地产开发资质、承诺自持相关房地产项目等方式，完成房地产业务的清理。具体包括：
（1）发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，中电长城大厦南塔及裙楼、长沙中电软件园一期自持部分由发行人承诺自持，不再对外出售，不属于房地产开发项目；
（2）发行人及其子公司的经营范围已不包含房地产开发经营；
（3）根据法律、法规和所在地住建主管单位的说明，发行人与长沙软件园目前无法主动办理房地产开发资质的注销；发行人已承诺注销房地产开发资质、不办理资质续期、不使用相关资质以及不再办理新的资质。
（4）中电长城大厦南塔及裙楼已由发行人自持，不再对外销售；长沙中电软件园一期除长沙软件园自持部分外已全部完成销售；结合发行人经营范围中不再包含房地产开发经营、发行人承诺不再使用房地产企业开发资质从事房地产开发业务的事实，发行人将不会取得房地产开发经营收入。
（5）发行人本次募集资金不存在投向房地产开发经营的情形，且发行人已承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
2、发行人已调整房地产业务清理方式，并承诺将中电长城大厦项目可出售部分（南塔及裙楼）自持，不再对外出售。
3、发行人持有的房地产开发企业资质证书根据目前法律、法规以及主管部门的意见无法主动办理注销。
4、发行人已就未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。
5、发行人房地产业务的清理工作已经完成，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等上市公司再融资监管要求，不存在
违反上市公司再融资涉及房地产业务监管政策的相关要求的情形。
问题2、关于预付货款。报告期各期末，公司预付款项分别为21,935.07万元、121,149.52万元、214,918.12万元和354,771.20万元，占流动资产的比重分别为2.31%、8.64%、11.58％和16.48%。其中，公司2019年末至2021年6月末预付款项大幅增长主要系主要系向包括参股公司飞腾信息技术有限公司在内的电子元器件和硬盘供应商采购用于生产相关产品的物料预付货款所致。截至2021年6月30日，申请人向关联方飞腾信息技术有限公司预付款项余额为14.55亿元，2021年1-6月向其采购商品3.22亿元，2020年向其采购商品5.01亿元。
请申请人说明：（1）飞腾信息技术有限公司的股权结构；（2）预付款项远超年度采购额的原因及必要性，是否履行了相应的审批程序；（3）结合预付货款后公司从飞腾信息技术有限公司提货情况进一步说明业务真实性，是否存在关联方资金占用情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项的相关规定。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、飞腾信息技术有限公司的股权结构
截止本告知函回复出具日，飞腾信息技术有限公司（以下简称“飞腾信息”）的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 中国长城科技集团股份有限公司 | 21,000.00 | 28.04% |
| 2 | 天津先进技术研究院 | 20,000.00 | 26.70% |
| 3 | 天津滨海新区科技金融投资集团有限公司 | 19,000.00 | 25.37% |
| 4 | 飞腾创芯企业管理咨询（天津）中心（有限合伙） | 6,666.67 | 8.90% |
| 5 | 国开科技创业投资有限责任公司 | 1,498.13 | 2.00% |
| 6 | 国新资本有限公司 | 1,086.14 | 1.45% |
| 7 | 航天科工资产管理有限公司 | 749.06 | 1.00% |
| 8 | 中国互联网投资基金（有限合伙） | 749.06 | 1.00% |
| 9 | 北京纳远明志信息技术咨询有限公司 | 749.06 | 1.00% |
| 10 | 杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司 | 749.06 | 1.00% |
| 11 | 山东蓝色云数创业投资合伙企业（有限合伙） | 749.06 | 1.00% |
| 12 | 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司 | 636.70 | 0.85% |
| 13 | 青岛华叶芯成投资合伙企业（有限合伙） | 636.70 | 0.85% |
| 14 | 珠海紫恒投资合伙企业（有限合伙） | 636.70 | 0.85% |
| 合计 | 74,906.37 | 100.00% | |
二、公司向飞腾信息预付款项远超年度采购额的原因及必要性
发行人与飞腾信息在相关采购合同中约定了预付款的相关政策，发行人在履行相关采购合同时需要按约定预付采购价款，后续订单采购款从预付款中扣除；预付款超过同期采购金额符合相关采购合同的约定，主要系以下原因造成：
（一）飞腾信息是公司信创业务的核心供应商，与公司信创业务深度结合
飞腾信息是国内CPU领域最领先的芯片提供商之一，主要产品为基于ARM架构的高性能服务器CPU、高性能桌面CPU和高端嵌入式CPU。飞腾信息作为国内自主核心芯片的龙头企业，与公司信创业务深度结合，同为中国电子集团信创业务“PKS”生态链的重要组成部分。公司对外销售的信创终端均为基于PKS体系的终端，飞腾信息向公司交付的通用CPU产品，是公司信创终端的核心元件，有效的保证了公司终端产品及服务器核心部件的供给，为从端到云的各型设备提供核心算力支撑，促进了公司在信创领域的市场拓展及订单交付工作。
（二）预付款项安排有利于保证飞腾信息向发行人优先供货
飞腾信息向整机厂商销售芯片时，制定了统一的销售定价与收款政策，在芯片产能紧张的情况下，飞腾信息会根据厂商性质、业务体量和付款条件等因素控制供货节奏。总体而言，飞腾信息对付款条件较好、预付周期较长的厂商给予产能倾斜。
根据发行人全资子公司湖南长城计算机系统有限公司（以下简称“湖南长城”）与飞腾信息2019年5月、2020年9月签署的《采购合同》，由于市场需求量大，飞腾信息供货情况较为紧张，湖南长城应向飞腾信息预付款项，飞腾信息保证为湖南长城优先供货。因此，通过向飞腾信息预付货款，发行人有效保障了信创业务发展所需的自主核心芯片供应，信创业务实现了高速增长。
（三）在芯片产能紧张的背景下，飞腾信息向整机厂商预收款项用于向上游供应商支付，保障自主芯片产能，符合国家信息安全战略规划
受新冠肺炎疫情影响，全球芯片类电子元器件领域出现产能不足、供货紧张
的情形，由于飞腾信息的主要供应商为晶圆代工企业，飞腾信息向公司交付自主芯片的压力较大，公司与飞腾信息作为国家信创领域的核心企业，面临的供应链风险日益升级。因此，为保证自主核心芯片的交付进度，满足信创用户的替代需求，推动国家信息安全战略规划顺利实施，飞腾信息需要进行较长周期的战略备货，通过向供应商预付款项的方式，提前锁定产能。相应的，飞腾信息对包括中国长城在内的整机厂商客户制定了预付款项的政策，收取的预付款主要用于向上游供应商预付。
（四）发行人向其他主要供应商采购亦存在预付款项的情形
截至2021年6月30日，中国长城的主要预付账款对方情况如下：
| 序号 | 名称 | 主要采购内容 | 2021年6月30日 | |
| 余额 | 占比 | |||
| 1 | 飞腾信息技术有限公司 | CPU | 145,507.42 | 41.01% |
| 2 | 深圳川铁投广润实业发展有限公司 | 内存、硬盘 | 67,840.43 | 19.12% |
| 3 | 四川交投物流有限公司 | 内存、硬盘 | 54,752.21 | 15.43% |
| 4 | 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 主板、内存 | 12,447.46 | 3.51% |
| 5 | 南京微智新科技有限公司 | 主板 | 10,378.81 | 2.93% |
| 合计 | - | 290,926.33 | 82.00% | |
受全球计算机核心零部件供应紧张的影响，计算机整机厂商向核心元件供应商预付货款属于行业惯例，中国长城在向飞腾信息外的其他主要原件供应商采购计算机核心零部件时，同样存在预付货款的情形。如上表所示，公司在向深圳川铁投广润实业发展有限公司、四川交投物流有限公司等非关联供应商采购内存、硬盘等其他元件时，亦存在预付大额货款的情形。综上所述，发行人向飞腾信息预付款项超过同期采购金额具备商业合理性和必要性。
三、公司履行的关联交易审批程序
根据发行人提供的报告期内的关联交易决策文件和相关公告，报告期内，公司与飞腾信息之间的关联交易均按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和相关内控制度的要求，履行了必要的关联交易决策程序，独立
董事对关联交易的公允性发表了独立意见，具体如下：
（一）2018年度至2020年度
2018年4月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《与天津麒麟、天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日常关联交易的议案》，由于业务板块受国家行业政策需求影响，波动较大，交易方难以对关联交易金额作出合理预判，并将本次日常关联交易事项直接提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，公司独立董事发表了相关独立意见。
2018年5月29日，公司2017年年度股东大会审议通过上述议案，股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（二）2021年度
2021年4月23日，公司第七届董事会第六十一次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，2021年预计向飞腾信息采购CPU、芯片等金额合计136,300.00万元。公司董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，公司独立董事发表了相关独立意见。
2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案，股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
2021年1-9月，公司合计向飞腾信息支付预付款为10亿元，采购金额为5.65亿元，未超过2021年度关联交易预计金额。
综上，报告期内发行人与飞腾信息之间的采购关联交易均履行了发行人董事会、股东大会的关联交易决策程序。
四、结合预付货款后公司从飞腾信息技术有限公司提货情况进一步说明业务真实性，是否存在关联方资金占用情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项的相关规定。
如上文所述，发行人向飞腾信息采购自主核心芯片，用于信创终端生产和交付，采购规模不断增加。2020年度和2021年1-6月，发行人向飞腾信息分别采购5.01亿元和3.22亿元，与当年/当期信创终端出货情况基本匹配。2021年7-9
月，公司向飞腾信息采购通用CPU等产品金额合计2.42亿元。随着信创业务进一步发展，公司计划持续加大向飞腾信息的采购。
因此，发行人与飞腾信息的采购关联交易具有真实的交易背景，不存在关联方资金占用的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项的相关规定。
五、中介机构核查意见
针对发行人向飞腾信息预付款项的情形，保荐机构、发行人会计师和律师核查如下：
1、核查了飞腾信息的营业执照、公司章程和工商登记资料；
2、查阅了公司预付账款明细账和报告期内审计报告、财务报表；
3、获取公司与飞腾信息的采购合同、银行付款单、付款审批单、供应商的工商信息等；
4、核查了资产负债表日后的发行人对飞腾信息预付账款转销情况。
5、访谈飞腾信息，核查飞腾信息业务及产品情况，了解其销售和采购情况，并对发行人与飞腾信息交易真实性与预付款项的背景进行了确认。
6、核查了报告期内发行人与飞腾信息关联交易的董事会、股东大会决策文件和相关信息披露文件。
7、取得了发行人和飞腾信息的书面确认。
经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为：发行人向飞腾信息的采购预付款项具备商业合理性和必要性，履行了关联交易审批程序；该等日常关联交易具有真实的交易背景，不存在关联方资金占用的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项的相关规定。
（本页无正文，为《关于请做好中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
中国长城科技集团股份有限公司
2021年11月10日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人签名： 张 悦 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2021年11月10日
关于本次《告知函》回复报告的声明
本人作为中国长城科技集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次《告知函》回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中国长城科技集团股份有限公司本次《告知函》回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，《告知函》回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名： 王常青
中信建投证券股份有限公司
2021年11月10日