山西安泰集团股份有限公司
信息披露管理制度（2021年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等法律、法规、规范性文件及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。本制度所称的信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应忠实诚信履行持续信息披露义务。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第七条 公司及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第九条 公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，应当根据有关规定，由符合《证券法》规定的会计师事务所、律师事务所和资产评估事务所等专业性中介机构审核验证，并出具书面意见。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十一条 公司指定至少一家中国证监会指定报刊为信息披露报刊，公司定期报告、临时报告，除载于上述报纸之外，还载于上交所指定网站。在其他公共传媒披露的信息不得先于该指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按
《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场，亦不得利用内幕消息牟取利益或将内幕消息泄露给他人。第十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第三章 信息披露的管理责任
第十五条 董事会及董事的责任：
（一）信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会闭会期间授权董事长负责。公司董事会全体成员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司的董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第十六条 监事会及监事的责任：
（一）监事会全体成员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内的公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第十七条 经理班子的责任：
（一）经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
（二）经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告、材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第十八条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（四）董事会证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）公司设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织、协调进行工作。第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
财务负责人负责财务信息及定期报告中财务资料的提供、编制、审核，保证其资料的真实性、准确性、完整性。
第二十条 有关部门主管本部门所属信息的提供，部门负责人负责审核，并保证其真实性、准确性和完整性。
第四章 定期报告
第二十一条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。
第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章 临时报告
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第三十六条 临时报告包括但不限于下列文件：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告。
第三十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六章 信息披露事务管理
第四十四条 公司信息披露的义务人为公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第四十五条 公司信息披露的义务人研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十六条 公司信息披露的义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第四十七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第四十八条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十一条 信息披露应严格履行下列工作程序：
（一）临时报告披露程序
（1）提供信息披露的义务人及时提供并认真核对相关信息资料；
（2）有关部门制作信息披露文件；
（3）董事会秘书进行合规性审查；
（4）报分管领导及董事长审核并修订；
（5）董事长审定后报送上交所审核并公告；
（6）对信息披露文件进行归档保存。
（二）定期报告披露程序
（1）报告期结束后，按照有关规定及公司的计划，财务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明、会议的有关议案及财务数据资料；
（2）董事会秘书组织有关部门提交编制报告所需要的相关资料；
（3）在此基础上有关部门完成定期报告全文及摘要的材料；
（4）报分管领导及董事长审核并修订；
（5）提交董事会会议审议修订，由董事长签发，董事会秘书负责在两个工作日内报交易所审核并披露；
（6）存档。
第五十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）经董事长或董事会授权的董事、总经理；
（三）董事会秘书或证券事务代表。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整、及时外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。第五十四条 公司各部门和各分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，指定专人作为指定信息联络人，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。第五十五条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。第五十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件及公司公开披露的公告文件由公司证券与投资者关系管理部负责保存，保存期限为十年。
第七章 直通车业务工作规程
第五十九条 公司办理直通车业务，应当按照上交所《上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》、《上海证券交易所信息披露公告类别索引》（以下简称“《类别索引》”）以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第六十条 公司所有披露文件，需对照本制度和上交所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求，经董事会秘书审核签字后，方可使用上交所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上交所网站上传信息披露文件。
E-key数字证书应由董事会秘书直接管理，并指定专人妥善保管和正确使用。
根据《类别索引》，信息披露申请属于直通车业务范围的，公司根据信息披露系统提示直接披露，点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，经上交所审核后予以披露。公司通过上交所信息披露系统在当日规定时间内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上交所网站，网站予以刊载。其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。上交所可根据市场发展需要调整信息披露业务的具体流程及时间安排，公司应当按照新的流程和时间进行信息披露。第六十一条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
第六十二条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第六十三条 上交所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。
第六十四条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第八章 保密与处罚
第六十五条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第六十六条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第六十七条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
第六十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附 则
第六十九条 本制度与中国证监会、上交所等有关监管部门关于信息披露的规定不一致的，以有关规定为准。
第七十条 公司董事会应根据国家法律法规的变动情况，修改本制度。
第七十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施，由董事会负责解释。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十一月十日