证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2021-081
汉威科技集团股份有限公司关于向控股二级子公司转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）拟向控股二级子公司郑州高新供水有限责任公司（以下简称“高新供水”）转让全资子公司河南省百隆建筑工程有限公司（以下简称“百隆工程”）100%的股权，本次股权交易价格为11,190.00万元。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，公司将根据本次交易方案具体情况履行必要的审批程序。
3、本次交易顺利完成后，高新供水将持有百隆工程100%的股权，公司间接持有高新供水65%的股权，百隆工程将成为公司控股二级子公司高新供水的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为配合郑州市高新区整合供水资源，助力推进全市“供水一张网”建设，同时整合公司公用事业板块业务资源，逐步优化资产结构，进一步聚焦主业发展，根据《2021年8月30日高新区供水整合专题会议纪要》（郑开会纪〔2021〕87号）文件要求，经控股子公司郑州汉威公用事业科技有限公司（以下简称“汉威公用”）少数股东郑州高新投资控股集团有限公司（以下简称“高新投控”）发函提议，公司决定向控股二级子公司郑州高新供水有限责任公司（以下简称“高新供水”）转让全资子公司河南省百隆建筑工程有限公司（以下简称“百隆工程”）100%的股权，以更好配合推进全市“供水一张网”建设的后续工作。公司于2021年11月10日与高新供水签署了《关于河南省百隆建筑工程有限公司股权转让协议书》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。
2、履行审批程序情况
2021年10月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟向控股二级子公司转让全资子公司股权的议案》，同意向控股二级子公司高新供水转让全资子公司百隆工程100%的股权。本次交易对价最终以百隆工程的审计和评估情况为参考，审计基准日为2021年9月30日。2021年10月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南省百隆建筑工程有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZB11471号）。2021年10月29日，中联资产评估集团有限公司出具了《郑州高新供水有限责任公司拟收购河南省百隆建筑工程有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第3311号），交易标的评估值为11,190.00万元。2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向控股二级子公司转让全资子公司股权的议案》，同意公司以评估值为参考，将持有的百隆工程100%的股权以11,190.00万元的交易价格转让给高新供水，并与高新供水签署了《关于河南省百隆建筑工程有限公司股权转让协议书》，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易前后股权架构变化情况：
本次交易前：
本次交易后：
二、交易对方基本情况
名称：郑州高新供水有限责任公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91410100565127666B住所：郑州高新技术产业开发区梧桐街和碧桃路交叉口汉威物联网科技产业园北楼法定代表人：赵欣工注册资本：3,000万元人民币设立时间：2010年11月11日经营范围：供水及供水工程建设；五金材料的销售；二次加压设备的维修、清洗；供水工程的设计、监理。
股东结构：公司控股子公司汉威公用持有高新供水100%股权。主要财务数据：截至2020年12月31日，高新供水经审计的资产总额为77,257.68万元，负债总额为58,566.39万元，净资产为18,691.29万元，资产负债率为75.81%。
与本公司的关系：系本公司控股二级子公司（公司间接持有其65%的股权）。经查询，高新供水不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
名称：河南省百隆建筑工程有限公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91410100556934511U
住所：郑州高新技术产业开发区碧桃路20号10号楼高新企业加速器产业园D10-2号楼法定代表人：陈根平注册资本：2,000万元人民币设立时间：2010年6月18日经营范围：市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；地基基础工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；装饰装修工程施工；公路工程施工；桥梁工程施工；机电工程施工；城市及道路照明工程施工；房屋租赁经营；销售：建材、钢材、热力工程材料、热力工程设备、供水工程材料、供水工程设备、阀门；建筑机电安装工程施工；建设项目管理服务；建筑工程咨询服务。与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其100%的股权）。标的公司最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 16,831.71 | 15,242.94 |
| 负债总额 | 12,421.97 | 10,147.39 |
| 所有者权益总额 | 4,409.75 | 5,095.55 |
| 利润表项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 8,495.87 | 11,923.14 |
| 利润总额 | 1,148.87 | 1,602.45 |
| 净利润 | 814.19 | 1,217.50 |
注：2020年度及2021年1-9月财务数据已经审计。
经查询，百隆工程不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让合同的主要内容
转让方:汉威科技集团股份有限公司
受让方:郑州高新供水有限责任公司
目标公司：河南省百隆建筑工程有限公司
1、本次股权转让定价
标的股权转让价格的确定为：双方同意以2021年9月30日百隆工程的资产评估价
值11,190.00万元（根据中联资产评估集团有限公司出具的《郑州高新供水有限责任公司拟收购河南省百隆建筑工程有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字【2021】第3311号）作为标的股权转让价格的定价依据，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为11,190.00万元。
2、本次转让的先决条件
2.1股权转让方具有签署和履行协议的权利或已获必要、完全之授权，能够签署本协议和履行其在协议项下的义务，均不会违反法律、法规、百隆工程章程对转让方有约束的任何协议或文件的规定。
2.2股权转让方保证其依法取得并合法拥有转让股权，对转让股权拥有合法、完全、有效的处分权，所持有的转让股权权属清晰真实。
2.3截至交割日，股权转让方在转让股权上不存在任何形式的索赔或妨碍，也不存在任何可能会导致或产生对转让股权的索赔或妨碍。
2.4股权受让方具有签署和履行本协议的权利或已获必要、完全之授权。能够签署本协议和履行其在本协议项下的义务，均不会违反法律、法规或对乙方有约束的任何协议或文件的规定。
3、双方同意受让方按照下述付款方式和进度向转让方支付股权转让价款：
在股权转让协议生效后的十(10)个工作日内，受让方按照协议约定将股权转让款一次性支付至转让方指定的银行账户。
4、股权转让方、受让方在协议完成后7个工作日内签署必要文件并由百隆工程向公司登记机关申请办理本次股权转让所涉的变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程修订、以及董事的变动备案登记。
（二）履约安排
受让方高新供水为汉威科技二级子公司，具有较强的履约能力和支付能力，财务状况良好，且双方通过协议明确约定了支付节点安排及违约责任，预计协议相关款项无法收回的风险较小。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在配合郑州市高新区整合供水资源，助力推进全市“供水一张网”建设，同时有利于公司整合公用事业板块业务资源，逐步优化资产结构，进一步聚焦主业发展，对公司未来发展具有积极意义，符合公司和全体股东的利益。
本次交易顺利完成后，高新供水将持有百隆工程100%的股权，公司间接持有高新供水65%的股权，百隆工程将成为公司控股二级子公司高新供水的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、《河南省百隆建筑工程有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZB11471号）；
3、《郑州高新供水有限责任公司拟收购河南省百隆建筑工程有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第3311号）；
4、《汉威科技集团股份有限公司与郑州高新供水有限责任公司关于河南省百隆建筑工程有限公司股权转让协议书》。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年十一月十日