证券简称：汉鑫科技 证券代码：837092
山东汉鑫科技股份有限公司山东省烟台市高新区蓝海路1号4号楼
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
二〇二一年十一月
第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）发行人发行前股东股份的限售安排及减持意向的承诺
1、公司股份限售安排的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人刘文义出具的承诺
“本人作为公司控股股东、实际控制人，就本人持有的公司股份的限售安排作出如下承诺：
本人不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本承诺出具之日，除已经质押的200.00万股外，本人所持有的公司股份不存在其他的质押或其他权利限制情形。
本人于本次发行前持有或控制的公司股票自公司在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
前述期限届满后，若本人继续担任公司的董事/高管/监事，则在担任公司董事/高管/监事期间，每年转让的公司股份总额不超过本人直接和/或间接持有的公
司股份总额的25%；若本人不再担任公司董事/高管/监事，则在离职后半年内不转让本人直接和/或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的25%。本人直接和/或间接所持公司本次发行前的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格。如遇派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照全国股转公司的有关规定做复权处理。公司股票在精选层挂牌后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在精选层挂牌6个月期末收盘价低于发行价（若公司股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），持股流通限制期限自动延长6个月。公司股票在精选层挂牌后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，本人将遵守相关规定。限售期满后，本人拟减持公司股票的，将严格按照全国股转公司有关规定或要求执行，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人承诺不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺给公司造成的一切损失，因违反本承诺而获得的收益，本人将上缴给公司。
自本承诺函出具后，若中国证监会、全国中小企业股份转让系统作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
（2）股东刘苗出具的承诺
“本人作为公司控股股东、实际控制人的亲属，就本人持有的公司股份的限售安排作出如下承诺：
本人不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通
过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本承诺出具之日，本人所持有的公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
本人于本次发行前持有或控制的公司股票自公司在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
前述期限届满后，若本人担任公司的董事/高管/监事，则在担任公司董事/高管/监事期间，每年转让的公司股份总额不超过本人直接和/或间接持有的公司股份总额的25%；若本人不再担任公司董事/高管/监事，则在离职后半年内不转让本人直接和/或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的25%。
本人直接和/或间接所持公司本次发行前的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格。如遇派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照全国股转公司的有关规定做复权处理。
公司股票在精选层挂牌后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在精选层挂牌6个月期末收盘价低于发行价（若公司股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），持股流通限制期限自动延长6个月。
公司股票在精选层挂牌后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。
法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，本人将遵守相关规定。
限售期满后，本人拟减持公司股票的，将严格按照全国股转公司有关规定或要求执行，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺给公司造成的一切损失，因违反本承诺而获得的收益，本人将上缴给公司。
自本承诺函出具后，若中国证监会、全国中小企业股份转让系统作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统的该等规
定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
（3）股东凯文投资出具的承诺
“本企业作为公司控股股东、实际控制人的控制的企业，就本企业持有的公司股份的限售安排作出如下承诺：
本企业不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本承诺出具之日，本企业所持有的公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
本企业于本次发行前持有或控制的公司股票自公司在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
本企业直接和/或间接所持公司本次发行前的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格。如遇派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照全国股转公司的有关规定做复权处理。
公司股票在精选层挂牌后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在精选层挂牌6个月期末收盘价低于发行价（若公司股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），持股流通限制期限自动延长6个月。
公司股票在精选层挂牌后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。
法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，本企业将遵守相关规定。
限售期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格按照全国股转公司有关规定或要求执行，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺给公司造成的一切损失，因违反本承诺而获得的收益，本人将上缴给公司。
自本承诺函出具后，若中国证监会、全国中小企业股份转让系统作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
（4）公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
“本人作为公司董事、监事、高级管理人员，就本人持有的公司股份的限售安排作出如下承诺：
本人不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本承诺出具之日，本人所持有的公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人于本次发行前持有或控制的公司股票自公司在公开发行并上市之日起12个月内不转让，本人每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再行买入公司股份，买入后6个月内不再行卖出公司股份。
如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人股份转让的其他规定。
本人直接和/或间接所持公司本次发行前的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格。如遇派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照全国股转公司的有关规定做复权处理。
公司公开发行股票后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价或者公开发行股票后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整）均低于公司公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人作出的本项承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺给公司造成的一切损失，因违反本承诺而获得的收益，本人将上缴给公司。
自本承诺函出具后，若中国证监会、全国中小企业股份转让系统作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
2、关于限售期满后持有及减持发行人股份意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人刘文义出具的承诺
“本人作为公司控股股东、实际控制人，就本人持有的公司股份在限售期满后持有及减持公司股份意向作出如下承诺：
若本人直接或间接持有的股份在限售期满后两年内减持，减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式及数量。
在本人持有的公司股票自限售期满后两年内，本人拟减持公司股份时，减持价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行的价格（若公司股份有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整），限售期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定。
本人计划通过全国股转系统减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划并按照全国股转公司的规定披露减持计划进展及实施情况。减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持（计划）公告。本人减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的公司股票的除外。
若本人未履行上述承诺，因减持股份所得收益归公司所有。
若本人持有公司股份低于5%且不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，豁免履行上述减持披露义务。”
（2）持股5%以上的股东刘苗出具的承诺
“本人作为公司持股5%以上的股东，就本人持有的公司股份在限售期满后持有及减持公司股份意向安排作出如下承诺：
本人不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本承诺出具之日，
本人所持有的公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
本人计划通过全国股转系统减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划并按照全国股转公司的规定披露减持计划进展及实施情况。减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持（计划）公告。本人减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的公司股票的除外。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺给公司造成的一切损失。”
（3）持股5%以上的股东凯文投资出具的承诺
“本企业作为公司持股5%以上的股东，就本企业持有的公司股份在限售期满后持有及减持公司股份意向安排作出如下承诺：
本企业不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本承诺出具之日，本企业所持有的公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
本企业计划通过全国股转系统减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划并按照全国股转公司的规定披露减持计划进展及实施情况。减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持（计划）公告。本企业减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的公司股票的除外。
本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺给公司造成的一切损失。”
（4）公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
“本人作为公司董事、监事、高级管理人员，就本人持有的公司股份在限售期满后持有及减持公司股份意向作出如下承诺：
若本人直接或间接持有的股份在限售期满后两年内减持，减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式及数量。
若本人在所持公司股票限售期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整）将不低于公司公开发行股票时的价格。
本人计划通过全国股转系统减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划并按照全国股转公司的规定披露减持计划进展及实施情况。若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。若本人持有公司股份低于5%且不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，豁免履行上述减持披露义务。”
（二）稳定股价的预案及承诺
1、公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起第一个月内稳定股价措施的预案
（1）启动稳定股价措施的前提条件
自公司股票在精选层挂牌之日起第一个月内，公司股票连续10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格，则公司及相关主体应按本预案启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的前提条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价：①控股股东、实际控制人增持公司股票；②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；③公司回购股票。
①控股股东、实际控制人增持公司股票
自公司股票在精选层挂牌之日起第一个月内，上述启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司控股股东、实际控制人将增持公司股份。
控股股东、实际控制人为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：A.增持股份的价格不高于本次发行价；B.单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司所获得现金分红金额的20%，同一年度用于增持股票的资金不高于上一年度从
公司所获得现金分红金额的50%。
②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
自公司股票在精选层挂牌之日起第一个月内，上述启动股价稳定措施的前提条件满足，公司控股股东、实际控制人已履行稳定股价措施且仍需要采取稳定股价措施时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持公司股票。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：A.增持股份的价格不高于本次发行价；B.单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取的税后薪酬金额的10%，同一会计年度增持股票的资金不高于上一年度从公司领取的税后薪酬金额的30%。
③公司回购股票
自公司股票在精选层挂牌之日起第一个月内，上述启动股价稳定措施的前提条件满足，公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员已履行稳定股价措施且仍需要采取稳定股价措施时，公司将向社会公众股东回购公司股份。
公司为稳定股价而回购公司股份应遵循以下原则：A.回购股份的价格不高于本次发行价；B.单次用于回购股票的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；同一年度用于回购股票的资金不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
（3）股价稳定措施停止的条件
触发稳定股价措施时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
①自公司股票在精选层挂牌之日起第一个月内，公司股票连续3个交易日收盘价不低于本次发行价格；
②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务，且相关主体未计划实施要约收购；
④各相关主体在单次或单一会计年度回购或增持股票的数量、金额均已达到上限。
2、公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起第二个月至三年内稳定股价措施的预案
（1）启动稳定股价措施的前提条件
自公司股票在精选层挂牌之日起第二个月至三年内，非因不可抗力，公司股价连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整处理，下同），公司及相关主体应按本预案启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的前提条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价：1.控股股东、实际控制人增持公司股票；2.董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；3.公司回购股票。
①控股股东、实际控制人增持公司股票
自公司股票在精选层挂牌之日起第二个月至三年内，上述启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司控股股东、实际控制人将增持公司股份。
控股股东、实际控制人为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：（1）增持股份的价格不高于最近一期经审计每股净资产；（2）单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司所获得现金分红金额的20%，同一年度用于增持股票的资金不高于上一年度从公司所获得现金分红金额的50%。
②董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票
自公司股票在精选层挂牌之日起第二个月至三年内，上述启动股价稳定措施的前提条件满足，公司控股股东、实际控制人已履行稳定股价措施且仍需要采取
稳定股价措施时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持公司股票。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：①增持股份的价格不高于最近一期经审计每股净资产；②单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取的税后薪酬金额的10%，同一会计年度增持股票的资金不高于上一年度从公司领取的税后薪酬金额的30%。
③公司回购股票
自公司股票在精选层挂牌之日起第二个月至三年内，上述启动股价稳定措施的前提条件满足，公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员已履行稳定股价措施且仍需要采取稳定股价措施时，公司将向社会公众股东回购公司股份。
（3）股价稳定措施停止的条件
触发稳定股价措施时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
①自公司股票在精选层挂牌之日起第二个月至三年内，公司股票连续3个交易日收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务，且相关主体未计划实施要约收购；
④各相关主体在单次或单一会计年度回购或增持股票的数量、金额均已达到上限。
3、稳定股价措施的实施程序
（1）控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
①控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员股价稳定措施的前提条件达
成之日起5个交易日内，提出增持公司股份的方案；
②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。
（2）公司回购股票
①公司应在股价稳定措施的前提条件达成之日起10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；
②公司应在股东大会作出决议并在回购符合监管机构相应规则之日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕。
4、相关约束机制
（1）公司
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
①公司将在股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（2）控股股东、实际控制人
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
①控股股东、实际控制人将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②控股股东、实际控制人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至控股股东、实际控制人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
③不得转让公司股份。因继承（如有）、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
④上述承诺为控股股东、实际控制人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：
①董事（不含独立董事）和高级管理人员将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②董事（不含独立董事）和高级管理人员将停止在公司领取薪酬（如有），直至董事（不含独立董事）和高级管理人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
③董事（不含独立董事）和高级管理人员将暂停领取应获得的公司现金分红（如有），直至董事（不含独立董事）和高级管理人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
④不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
⑤上述承诺为董事（不含独立董事）和高级管理人员真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为填补股东被摊薄的即期回报，公司及公司控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员承诺采取如下措施减少因本次发行造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下：
1、公司关于填补被摊薄即期回报的措施
（1）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司作为专业从事系统集成业务，积累了一定的研发、生产及销售经验。公司发展面临的主要风险有市场竞争加剧的风险、技术迭代风险以及规模扩张引致的管理风险等。为了应对风险，增强持续回报能力，公司将加大客户开发和市场开拓力度，并与客户保持良好的合作关系，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力，提升公司项目管理能力，降低快速扩张对公司的生产经营造成不利影响。
（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金管理制度》。董事会针对募集资金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配政策进行了详细约定，明确了满足现金分红的条件，约定了现金分红的比例等。此外，还明确了利润分配的决策程序、利润分配政策的调整程序。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了《山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》，有效保证本次发行并在精选层挂牌后股东的回报。
2、控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
“本人作为公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会的有关规定和要求，为保证公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施能够得到切实履行，现作出如下承诺：
在任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
承诺在中国证监会、全国中小企业股份转让系统另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符，本人将将立即按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统的规定或要求。
本人将全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释、并道歉，并自愿接受中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构按照有关规定、规则所作出的相关处罚或管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“本人作为公司董事/高级管理人员，根据中国证监会的有关规定和要求，为保证公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施能够得到切实履行，现作出如下承诺：
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
在中国证监会、全国中小企业股份转让系统另行发布填补被摊薄即期回报措
施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符，本人将将立即按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统的规定或要求。本人将全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释、并道歉，并自愿接受中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构按照有关规定、规则所作出的相关处罚或管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。”
公司制定的上述填补回报措施及控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具的承诺不等于对公司未来利润做出保证。
（四）利润分配政策
1、本次发行前滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。
2、本次发行后的股利分配政策
（1）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在具备现金分红条件的情况下，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（3）现金分红的条件及比例
公司在当年盈利，可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，未来十二个月内不存在影响利润分配的重大现金支出安排的情况下，可以采取现金方式分配股利。
现金分红比例原则上不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（4）发放股票股利的条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。
公司发放股票股利的具体条件：公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；董事会需考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利应有利于公司全体股东整体利益。
（5）利润分配的时间、决策程序及实施
①利润分配的时间
在满足利润分配条件、保证公司正常生产经营资金需求的前提下，公司原则
上每年度进行一次利润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况进行中期利润分配。
②利润分配的决策程序
公司利润分配方案由董事会拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成董事会决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合现金分红条件的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
③利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格执行《公司章程》和利润分配制度确定的利润分配政策和股东大会审议批准的利润分配方案。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。公司应当按照相关法律、法规和全国中小企业股份转让系统业务规则规定做好利润分配事项信息披露工作。
（6）公司利润分配政策的调整
如遇不可抗力、公司外部经营环境或公司自身经营发生重大变化时，公司可对公司章程中规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会在相关提案中详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的相关规定。
（五）所做承诺之约束措施的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就未履行在公开发行说明书中所作承诺时的约束措施承诺如下：
若公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在《公开发行股票说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。公司及相关方承诺接受以下约束措施：
1、公司承诺
本公司将严格履行本次公开发行股票并在精选层挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员，调减或停发薪酬或津贴；
（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的高级管理人员，不得将其作为股权激励对象，并视情节轻重采取降职、停职、撤职等处罚措施；
（5）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（6）如果因公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并自愿按经司法机关以司法裁决形式予以认定的赔偿金额冻结自有资金，为需依法赔偿的投资者损失提供保障。
2、控股股东、实际控制人承诺
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（5）本人未履行《公开发行股票说明书》的公开承诺事项，致使投资者遭受损失的，依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、监事及高级管理人员承诺
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）自愿接受因未履行公开承诺事项而被公司采取的降职、停职、撤职等处罚措施；
（7）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（8）本人未履行《公开发行股票说明书》的公开承诺事项，致使投资者遭受损失的，依法赔偿投资者损失。
（六）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人刘文义为避免同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。
2、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及所控制的其他公司或组织将不以任何形式从事与公司及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。
3、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，若公司及其控股子公司今后从事新的业务，则本人及所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从事与公司及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若本人及本人所控制的其他公司或组织已有与公司及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务时，本人将积极促成该经营业务由公司或其控股子公司通过收购或受托经营等方式集中到公司或其控股子公司经营，或本人及本人控制的其他公司或组织直接终止经营该业务。
4、本人承诺不以公司控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本人及本人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致公司的权益受到损
害，本人将承担相应的损害赔偿责任。”
（七）关于规范和减少关联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人刘文义出具的承诺
“为进一步减少关联交易、规范公司运行，本人作为公司的控股股东/实际控制人，承诺如下：
在本人作为控股股东/实际控制人期间，本人将促使本人及本人控制的企业尽量避免与公司及公司控股子公司发生关联交易，如与公司及公司控股子公司发生不可避免的关联交易，本人将促使本人及本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定及时履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
本人承诺不以公司控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。”
2、公司持股5%以上的股东刘苗出具的承诺
“为进一步减少关联交易、规范公司运行，本人作为公司持股5%以上的股东，承诺如下：
在本人作为公司持股5%以上的股东期间，本人将促使本人及本人控制的企业尽量避免与公司及公司控股子公司发生关联交易，如与公司及公司控股子公司发生不可避免的关联交易，本人将促使本人及本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定及时履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
本人承诺不以公司股东地位谋求任何不正当利益。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。”
3、公司持股5%以上股东凯文投资出具的承诺
“为进一步减少关联交易、规范公司运行，本企业作为公司持股5%以上的股东，承诺如下：
在本企业作为公司持股5%以上的股东期间，本企业将促使本企业及本企业控制的企业尽量避免与公司及公司控股子公司发生关联交易，如与公司及公司控股子公司发生不可避免的关联交易，本企业将促使本企业及本企业控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定及时履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
本企业承诺不以公司股东地位谋求任何不正当利益。如因本企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，本企业将承担相应的损害赔偿责任。”
4、公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺
“为进一步减少关联交易、规范公司运行，本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，特此作出承诺如下：
在本人作为董事/监事/高级管理人员期间，本人将促使本人及本人控制的企业尽量避免与公司及公司控股子公司发生关联交易，如与公司及公司控股子公司发生不可避免的关联交易，本人将促使本人及本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定及时履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
本人承诺不以公司董事/监事/高级管理人员的地位谋求任何不正当利益。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。”
（八）关于公开发行说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、公司出具的承诺
“本公司已严格履行法定职责，保证本次发行的公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若本公司本次发行的公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次发行的全部新股，回购价格为发行价格及同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司本次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行复权处理）。
若本公司本次发行的公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将按照有关证券监督管理部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告。”
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
“本人已严格履行法定职责，保证本次发行的公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司本次发行的公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司按照其承诺内容依法回购公开发行的全部新股。
若公司本次发行的公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将按照有关证券监督管理部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
若本人未能履行上述承诺，本人将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起，暂停从公司处取得股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺履行完毕时为止。”
3、公司董事、监事及高级管理人员的承诺
“本人已严格履行法定职责，保证本次发行的公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司本次发行的公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司按照其承诺内容依法回购公开发行的全部新股。
若公司本次发行的公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将按照有关证券监督管理部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
若本人未能履行上述承诺，本人将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起，暂停从公司处领取薪资/津贴（如有）及取得股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺履行完毕时为止。”
（九）其他重要承诺
控股股东、实际控制人出具的承诺，“如因公司向第三方采购劳务导致公司与客户发生争议纠纷而遭受的经济损失将全额补偿予公司。如因公司相关涉密项目向第三方采购劳务、服务导致公司被客户追究违约责任或被保密主管部门行政处罚而遭受经济损失的将全额补偿予公司。”
此外，根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
上市审核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5号）的第一条规定“已经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，关于本次发行相关主体曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用于北京证券交易所上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完全平移且适用至公司在北京证券交易所上市。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任的声明
（一）保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司的声明承诺
1、对《公开发行说明书》做出声明
本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司承诺：本公司已对公开发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、关于申请文件与预留文件一致的承诺
本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司承诺：本公司作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的保荐机构，本公司已对发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会报送的关于本次发行的全套电子申请文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，本公司承诺本次报送的申请电子文件与预留原件一致。
3、关于申请文件真实、准确、完整的承诺
本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司承诺：中德证券有限责任公司已对发行人的申请文件进行核查，承诺发行人的申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（二）本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所的声明承诺
1、对《公开发行说明书》做出声明
本次发行的律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所及经办律师已阅读《山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、关于申请文件真实、准确、完整的承诺
本次发行的律师上海市锦天城律师事务所承诺：上海市锦天城律师事务所已对发行人的申请文件进行核查，承诺发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的声明承诺
1、对《公开发行说明书》做出声明
本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读山东汉鑫科技股份有限公司的公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的大华审字[2019]004333号审计报告、大华审字[2020]006110号审计报告、大华审字[2021]003378号审计报告、大华审字[2021]0015519号审计报告、大华核字[2021] 009904号内部控制鉴证报告、大华核字[2021]009906号前次募集资金使用情况鉴证报告、大华核字[2020]003601号前期会计差错更正
的专项说明、大华核字[2020]007468号附注更正事项的鉴证报告、大华核字[2021]009321号前期会计差错更正专项说明的审核报告及大华核字[2021]009905号非经常性损益鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东汉鑫科技股份有限公司在公开发行说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、关于申请文件真实、准确、完整的承诺
本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：大华会计师事务所（特殊普通合伙）已阅读发行人的申请文件，确认发行人的申请文件与本所出具的大华审字[2019]004333号审计报告、大华审字[2020]006110号审计报告、大华审字[2021]003378号审计报告、大华审字[2021]0015519号审计报告、大华核字[2021]009904号内部控制鉴证报告、大华核字[2021]009906号前次募集资金使用情况鉴证报告、大华核字[2020]003601号前期会计差错更正的专项说明、大华核字[2020]007468号附注更正事项的鉴证报告、大华核字[2021]009321号前期会计差错更正专项说明的审核报告及大华核字[2021]009905号非经常性损益鉴证报告无矛盾之处，对发行人在申请文件中引用的上述报告的内容无异议，承诺发行人的申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
此外，根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5号）的第一条规定“已经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，中介机构关于本次发行曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用于北京证券交易所上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完全平移且适用至公司在北京证券交易所上市。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格16.00元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票交易价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第3.3.11、3.3.12条的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司公开发行说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、经营风险
（1）对政府采购存在依赖的风险
公司是信息系统集成的解决方案提供商，致力于为政府、企事业单位客户提供信息系统解决方案及相关服务。近年来，公司客户群体相对集中，主要集中于
政府部门、党政、司法机关、事业单位，业务发展依赖于相关国家产业政策、政府采购预算，客户回款进度依赖于财政预算等资金拨付速度。最近三年，公司客户为政府部门、党政、司法机关、事业单位的收入占营业收入比例分别为50.03%、
80.81%和49.32%，是公司的主要收入来源。若上述依赖条件发生不利变化，或公司服务不能持续满足客户的要求，将可能导致公司业绩出现不利变动并对公司的持续经营能力产生不利影响。
（2）业务区域集中的风险
报告期内，公司的营业收入分别为16,373.21万元、23,908.73万元、25,383.94万元和789.61万元，主要来源于烟台地区，存在销售区域集中的风险。报告期内，烟台地区收入占各年营业收入的比例分别为69.17%、97.72%、93.34%和
70.89%。报告期内，公司在烟台市外的收入分别为5,048.19万元,545.01万元，1,691.54万元和229.89万元，存在较大波动，公司在烟台市外项目中标金额和中标比例均低于烟台市内项目，2021年1-7月公司未中标项目均为烟台市外项目，如果未来公司无法实现在其他区域的市场开拓，将对公司的盈利能力，以及收入和利润增长的可持续性产生不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
近年来，我国智慧城市建设已进入快速发展阶段，行业竞争进一步加剧，同行业上市公司、海外巨头纷纷凭借资金、技术等方面优势布局业务，抢占市场份额。如果公司不能适应日趋激烈的市场竞争，无法抓住行业快速发展的机遇，公司将面临着该类信息系统集成市场份额及订单数量下降、竞争优势不断丧失、收入和利润下滑的风险。
（4）主营业务收入季节性波动的风险
报告期内，公司第四季度实现的营业收入分别为8,859.77万元、12,754.60万元、14,319.41万元，占各年营业收入比例分别为54.11%、53.35%、56.41%。公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。公司主要客户为政府部门、党政、司法机关、企事业单位，该类客户的采购主要遵循预算管理制度，每年的投资立
项申请和审批、招标等工作通常集中在上半年，而公司中标后的实施更多集中在下半年，造成下半年完工、验收较为集中。受客户决策和实施周期的影响，公司的生产经营存在明显的季节性波动，该特征可能对公司的运营管理及资金运用产生不利影响。
（5）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司实现的营业收入分别为16,373.21万元、23,908.73万元、25,383.94万元和789.61万元，净利润分别为3,042.80万元、4,096.50万元、3,878.37万元和570.05万元。公司的主营业务与国家产业政策和各地政府财政预算紧密相关，客户类型及销售地域较为单一，提供的产品和服务也多为非标准化产品。如果未来公司的产品服务不能满足客户需求、客户回款不及预期、业务模式及所处市场的宏观政策受到不利影响，公司经营业绩将面临下滑风险。
（6）企业数字化转型服务的可持续风险
企业数字化转型系公司基于与当地政府及华为签署的合作协议开展的新型信息系统集成服务，目前该服务的业态和模式尚不成熟，市场化程度不高，且合作协议的剩余期限不足2年，公司尚未与政府、华为就后续合作达成协议或者明确意向。若出现协议期内专项资金使用达到上限或协议期满后，政府和华为不再与公司继续合作，或公司技术储备未能满足市场需求等情况，会对公司企业数字化转型服务的持续开展产生重大不利影响。 （7）企业数字化转型服务的业务开拓对政府专项补助资金依赖的政策性风险
报告期内，企业数字化转型服务产生的营业收入分别为0.00万元、1,116.79万元、2,692.73万元和337.69万元，占公司营业收入的比例分别为0.00%、4.67%、
10.61%和42.77%。报告期内，该服务的市场开拓主要依赖山东省各地方政府的政策性资金补助，目前补助政策期限为三年，补助额度为3,000-5,000万元/年，三年合计最高不超过1.5亿元，补助政策到期后是否续期存在不确定性。未来如果出现政府的政策性支持方向改变、政府专项补助资金未能延续、补助金额或比
例出现重大不利调整，将会对公司的企业数字化转型服务的业务开拓及可持续性产生重大不利影响。
（8）企业数字化转型服务的盈利能力对供应商返利依赖的风险
报告期内，企业数字化转型服务产生的毛利分别为0.00万元、418.47万元、
886.86万元和114.21万元，占公司毛利的比例分别为0.00%、5.19%、9.91%和
35.43%。报告期内，公司企业数字化转型服务的盈利来源主要为供应商返利，未来如果华为调整返利比例或取消返利政策，将会对公司的企业数字化转型服务的盈利能力产生不利影响。
（9）涉密单位类服务收入持续下滑的风险
报告期内，公司涉密单位类服务收入分别为7,876.63万元、14,592.47万元、5,742.84万元和53.62万元，呈现先上升后下降趋势。公司涉密单位类服务系基于信创产业发展下，满足相关党委、政府、纪检监察等单位对自主可控的涉密信息系统产品需求所提供的信息系统集成解决方案，存在市场阶段性需求饱和而导致的涉密单位类服务收入持续下滑的风险。
（10）不能持续获取大额订单对业绩影响的风险
报告期内，公司100万元以下订单数量占总订单数量比例分别为69.92%、
75.00%、79.17%和94.74%， 100万元以下订单收入占总收入比例分别为9.26%、
6.99%、7.31%和48.55%，而公司前五大客户收入合计占总收入比例分别为45.95%、
58.66%、54.82%和75.44%。因此，公司经营业绩的维持和提升主要依赖各年度大型订单的获取与完成，公司金额较小且来源分散的小额订单对业绩起补充支持作用。若公司后续年度未能持续获取并完成大型订单，将对公司业绩稳定性和盈利水平产生不利影响。
（11）外地区业务拓展不足的风险
报告期内，公司烟台地区外收入分别为5,048.19万元、545.01万元、1,691.54万元和229.89万元，占营业收入比例分别为30.83%、2.28%、6.66%和29.11%。
报告期内，公司烟台地区外收入受公司业务拓展能力、外地区业务拓展意愿、业务竞争状况等因素影响，存在收入波动较大、业务稳定性不理想、对公司经营业绩支持较少等情况。若未来烟台地区市场发生重大不利影响，公司未能顺利向外地区进行业务拓展并取得良好收益，将对经营业绩产生重大不利影响。
（12）数字政府第三阶段需求变化风险
根据中国产业信息网对2019-2025年中国数字政府软件及硬件市场占比预测，2021年至2025年，中国数字政府硬件市场占比分别为30.41%、29.50%、28.60%、
27.70%、26.80%，复合增长率为-1.79%；中国数字政府软件市场占比分别为
23.99%、24.50%、25.01%、25.50%、26.00%，复合增长率为1.16%，中国数字政府软件市场占比逐渐扩大。软件企业也逐步向数字政府市场领域进行业务拓展，如果未来公司无法顺利在软件市场开拓业务，将可能造成现有业务的萎缩，对公司的业绩稳定性造成不利影响。
（13）软件开发综合实力不足的风险
公司与一般软件开发企业相比，存在软件开发综合实力不足的情况。对于公司这类以硬件为主要成本的解决方案提供商来说，如果无法对下游市场的需求进行准确预测，进而研发出满足客户需求的新技术，可能导致公司的研发实力跟不上行业的技术迭代和市场需求的不断变化，从而给公司的持续经营能力带来不利影响。
（14）知识产权泄密风险
公司拥有多项专利和软件著作权，并已经与相关核心技术人员签订保密协议。在引入研发人员开展与主营业务相关的研发工作的过程中，可能存在公司重要技术流失、泄密、被侵权等情形，存在一定的知识产权泄密风险，这将对公司核心竞争能力及未来经营发展带来不利影响。
（15）外购劳务服务与合同约定不一致导致的违约风险
公司项目实施过程中，存在将基础施工、布线施工、立杆施工、设备简装等
简单、重复的劳务性工作进行对外采购的情况，由于期后新签署客户提供的合同格式条款等原因，前述情况与公司和客户间签署的合同约定的“不得部分或全部转让其应履行的合同项下的义务、不得转包或分包”条款存在不一致。2018年-2020年及2021年1-3月，公司外购劳务服务与合同约定存在不一致的订单收入金额分别为12,610.75万元、16,789.04万元、19,548.91万元和325.86万元，其中截止报告期末公司未获取客户证明文件确认客户不会对此进行追偿的订单应收账款净额为2,319.79万元，2018年-2020年及2021年1-3月未获取客户证明文件收入分别为1,253.00万元、2,501.35万元、591.70万元和27.27万元。若在极端情况下，客户就该事项向公司追偿，可能存在客户不予支付公司剩余应收账款或按合同金额的一定比例向公司追偿的情况，从而对公司盈利情况产生不利影响。
（16）外购劳务服务与合同约定不一致导致持续的风险
针对公司项目实施过程中，存在的将劳务性工作进行对外采购情况与公司和客户间签署的合同中格式条款约定的“不得部分或全部转让其应履行的合同项下的义务、不得转包或分包”存在不一致的情形，由于公司2021年8月才开始与客户协商修改格式条款，在公司已经签署无法修改的合同中，前述不一致的情形在报告期后还将存在一定持续性。若在极端情况下，客户就该事项向公司追偿，对公司盈利情况产生不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率波动的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为39.09%、33.70%、35.26%和40.82%，报告期内，由于公司整体规模较小，综合毛利率受到个别金额较大的项目影响，存在一定波动。未来随着公司面临市场竞争加剧、产品需求多元化、原材料价格及人工成本上涨等因素的影响，综合毛利率将继续存在波动风险。
（2）应收账款持续增长引起的流动性风险
报告期内，公司业务规模不断扩大，各期末应收账款净额分别为15,095.51
万元、22,350.38万元、27,968.03万元和22,774.70万元，占资产总额的比例分别为68.54%、70.86%、71.72%和61.89%，占比较大。但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模可能会进一步增加，以及应收账款回款周期较长，部分应收账款可能出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司现金流产生不良影响，存在流动性风险。
（3）所得税优惠变动的风险
公司于2018年8月16日通过高新技术企业资格认定，属于高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期为3年。报告期内，公司因高新技术企业税收政策所减免的所得税额分别为370.55万元、551.33万元、478.83万元和0.00万元，占当期利润总额的比例分别为10.63%、11.70%、10.56%和0.00%。因高新技术企业资质每三年认定一次，如果公司未来不能持续取得该项资质，或者国家的税收政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（4）净资产收益率下降风险
本次募集资金到位以后，公司的净资产收益率将有所下降。且公司募投项目从投入至预计达产需要一定时间，公司可能面临净资产收益率下降的风险。
（5）报告期内存在经营性现金流为负导致的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,506.59万元、-518.03万元、-2,021.48万元和2,419.96万元。公司存在于2019年度和2020年度经营性现金流量净额为负的情况，若公司未来在业务发展过程中不能持续拓展业务并及时收回应收账款，仍将会影响公司经营活动现金流量，存在一定流动性风险。
（6）以房抵债风险
公司在报告期内存在客户以房产抵偿对公司业务欠款的情形，由于房产流动性不及货币资金，接受以房抵债将对公司流动性产生不良影响，此外，由于房地产价格存在一定波动，如果抵债房产未来价格大幅下跌，将对公司利润产生不利影响。
3、技术风险
（1）技术迭代风险
公司的信息系统集成服务属于技术和知识密集型行业。随着技术的升级换代，如果公司对行业变化趋势及下游需求变化无法进行准确预测，不能持续增加研发投入、扩充研发项目储备，则可能导致公司的技术储备、自主知识产权、核心技术无法继续满足业务拓展需求，无法及时研发、掌握符合市场变化及客户需求的新技术，并可能导致公司的研发能力无法跟上整个行业技术迭代、不断发展的步伐，从而给公司的竞争优势和持续经营能力带来不利影响。
（2）技术人员流失风险
目前公司已经形成了多项核心技术和一定规模研发团队。但随着技术的不断更新迭代，市场竞争日益激烈，如果公司的激励政策不到位或产品的市场竞争力下降，公司将面临技术人员流失的风险，进而对公司带来不利影响。
（3）合作研究失败的风险
为丰富智能交通领域技术储备，公司与烟台大学计算机与控制工程学院、上海交通大学共同参与研究“基于车路协同技术的智能交通服务平台建设与产业化应用”项目，目前高校负责理论研究部分，项目尚处于研发阶段，尚未产生知识产权。虽然在合作或委托研发协议中对高校的权利义务有明确的约定，但公司并不完全控制合作方的工作，若后续发生研究进度过长、资金需求无法满足、技术难度超出预期、知识产权存在权属纠纷，或合作关系发生不利变化等情形，存在合作研究失败的风险，对公司未来的技术储备产生一定不利影响。
4、管理风险
（1）人力资源风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。历史上，由于公司规范经营意识和管理水平不足，存在发行人通过
供应商代发工资事项使得应付账款、应付职工薪酬、应交税费、营业成本等会计科目的确认、计量及列报发生差错，且不符合税法等相关法律法规的规定的情况。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力和规范运作造成不利影响，从而制约公司的长远发展。
（2）规模快速扩张引致的管理风险
报告期内，公司的资产和收入规模持续增长，资产总额从2018年末的22,023.74万元增加至2021年第一季度末的36,797.49万元，营业收入从2018年的16,373.21万元增加到2020年的25,383.94万元。本次募投项目实施以后，公司的经营规模将有较大幅度的增长。随着规模的增长，公司承接的项目数量和项目人员的增多，将造成管理难度的加大，从而对公司的管理能力提出更高的要求。在公司经营规模不断扩大的过程中，如果公司项目管理能力不能同步提升，将对公司的生产经营造成不利影响。
5、募集资金风险
（1）募集资金运用的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发情况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，但由于国家政策、行业形势和市场行情具有不确定性，将会对项目的实施进度、实施方案和公司的预期收益产生不利影响。
（2）产品开发及技术创新风险
本次募投项目“车路协同管理及服务平台项目”属于智慧交通车路协同领域，该新兴应用领域目前国内外尚没有成功的行业经验及成熟的应用市场，主要依赖公司自主研发，这对公司的研发能力、技术储备、人才储备、市场积累提出了更高要求。该募投项目技术难度高、研发周期长，资金需求大，目前公司的系统集成业务仍然以硬件集成为主，从事技术难度较高的软件研发存在较大的不确定性，一旦相关技术研发失败或研发进度不及预期，公司募集资金用于该项目的投入4,200万元及自筹资金的投资可能存在全部或者部分无法收回的风险，从而将对
公司未来的盈利能力产生一定不利影响。
（3）市场拓展风险
本次募投项目由于涉及运用新兴应用领域技术，目前国内外尚没有成功的行业经验及成熟的应用市场，且目前行业标准尚不完善。同时，车路协同领域市场参与者众多，包括国外企业和国内优秀企业。行业参与者持续地进行技术研发和市场开拓，公司将面临的市场竞争日益剧烈。如果公司在可预期的时间内无法实现有效的市场拓展，导致项目落地不及预期，将对公司未来的盈利能力产生一定影响。
（4）产能消化风险
本次募投项目实施完毕后，若相关产品及服务的市场需求、国家或者政府相关政策出现重大不利影响，公司的新增资产和资金将出现闲置及利用率不足的情况，对公司的业绩将产生不利影响。
（5）募投项目完成后固定资产折旧及人员薪酬侵蚀公司利润的风险
根据测算，公司汉鑫科技办公与科研综合楼项目建成后每年新增折旧额
944.82万元，项目建成后5年内预计减少租金支出区间为77.33万元至93.99万元，项目建成后5年内新增职工薪酬总额区间为551.83万元至624.38万元。正常情况下，经过一段时间的经营，公司募投项目的投入带来的经济效益能够覆盖所投入的成本，给企业带来正的经济效益。若未来市场发生难以预测的不利变化，或公司业务或人员拓展情况不及预期，导致公司未能实现业务增长的经营目标，则存在新购建的固定资产闲置、新购建的固定资产折旧和新招聘的人员的职工薪酬等会额外增加公司经济负担，侵蚀公司的利润的风险。
6、其他风险
（1）实际控制人不当控制的风险
截至本公开发行说明书签署日，股东刘文义先生直接持有公司71.20%的股份，通过凯文投资间接控制公司7.01%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
若公司的实际控制人凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他中小股东的利益带来风险。
（2）新冠肺炎疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险
新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）发生以来，公司客户及供应商的业务开展均受到了不同程度的影响，一季度复工有所延迟，二季度陆续恢复正常生产经营状态。新冠疫情目前仍未完全消除，其对宏观经济、行业上下游的影响仍存在较大不确定性，若疫情出现反复或加剧情形，则可能对公司未来业务的发展造成不利影响。
（3）二级市场价格波动的风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而出现偏离公司投资价值的情况，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。
为在发行完成后稳定公司股价，本次发行采取了超额配售选择权，实际控制人/控股股东、非独立董事、高管增持、公司回购等稳定股价的措施。但上述措施增持及回购的股票数量不能导致社会公众股比例低于25.00%，导致发行人股权分布情况不符合北京证券交易所上市条件，特提示广大投资者注意投资风险。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意核准的决定及其主要内容
2021年9月27日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3131号），具体内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过1,012万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2021年11月8日，北京证券交易所出具《关于同意山东汉鑫科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2021〕112号），主要内容如下：
“一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2021年11月15日
（三）证券简称：汉鑫科技
（四）证券代码：837092
（五）本次公开发行后的总股本：46,576,000股（超额配售选择权行使前）；47,896,000股（全额行使超额配售选择权） （六）本次公开发行的股票数量：8,800,000股（超额配售选择权行使前）；10,120,000股（全额行使超额配售选择权） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,135,000股（超额配售选择权行使前）；11,135,000股（全额行使超额配售选择权） （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：35,441,000股（超额配售选择权行使前）；36,761,000股（全额行使超额配售选择权）； （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：440,000股（不含延期交付部分股票数量）；1,320,000股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为16.00元/股，公司发行后总股本为46,576,000股（超额配售选择权行使前），未来若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为47,896,000股。本次发行完成后，公司总市值为7.45亿元（超额配售选择权行使前）。因此，发行后市值不低于2亿元。2019年度和2020年度扣非后归属于公司股东净利润分别3,966.71万元、3,578.23万元，2019年度和2020年度净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为29.74%和20.59%，均值为25.17%，发行人市值及财务指标满足《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第2.1.3条之（一）“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
综上所述，发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 发行人全称 | 山东汉鑫科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Hiacent Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 37,776,000元 |
| 法定代表人 | 刘文义 |
| 有限公司成立日期 | 2001年4月25日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年11月19日 |
| 住所 | 山东省烟台市高新区蓝海路1号4号楼 |
| 经营范围 | 从事信息网络及信息安全服务的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；云计算平台的开发设计；物联网相关产品的技术开发；计算机软件、硬件产品的研发、服务、计算机系统集成；建筑智能化系统集成、安全技术防范集成、电子工程、机电工程施工；电子产品、通信设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司是信息系统集成的解决方案提供商，致力于为政府、企事业单位客户提供信息系统解决方案及相关服务，包括智能化信息系统设计和相关设备的选型采购、实施安装、开发调试，以及运营维护等。公司主营业务为信息系统集成服务，根据客户类型可分为政校医商类、涉密单位类和工业企业类，属于智慧城市行业综合解决方案范畴。 |
| 所属行业 | 信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业 |
| 邮政编码 | 264005 |
| 电话 | 0535-6756997 |
| 传真 | 0535-6089559 |
| 互联网网址 | www.hiacent.cn |
| 电子邮箱 | wymin@hiacent.cn |
| 信息披露部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露联系人 | 王玉敏 |
| 信息披露联系人电话 | 0535-6756997 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，股东刘文义直接持有公司26,896,000股股份，占公司股本总额的71.20%，通过凯文投资间接控制公司7.01%的股权，合计控制公司78.21%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。刘文义，男，1970年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7月，毕业于山东建筑工程学院，本科学历；高级工程师、国家注册电气师、一级建造师。1994年7月至1998年11月，就职于烟台开发区东方建筑开发有限公司，任职员；1998年11月至2001年4月，就职于烟台新世纪建设监理有限公司，任部门经理；2001年5月至2015年10月，就职于金佳园有限，任执行董事兼法定代表人；2015年10月至今，任汉鑫科技董事长、总经理。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股票情况
| 序号 | 姓名 | 直接持股数（股） | 通过凯文投资间接持有公司股数（股）注 | 职务 | 任期 |
| 1 | 刘文义 | 26,896,000 | 267,200 | 董事长、总经理 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 2 | 刘建磊 | 1,184,000 | 416,000 | 董事、副总经理 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 3 | 王玉敏 | 641,000 | 160,000 | 董事、董事会秘书 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 4 | 王言清 | 96,000 | 128,000 | 董事 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 5 | 张继秋 | 176,000 | 200,000 | 董事 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 6 | 杨秀艳 | - | - | 独立董事 | 2020年2月5日-2021年11月15日 |
| 7 | 周竹梅 | - | - | 独立董事 | 2020年2月5日-2021年11月15日 |
| 8 | 王飞翔 | 112,000 | 96,000 | 监事会主席 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 9 | 葛健 | 64,000 | 68,800 | 监事 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 序号 | 姓名 | 直接持股数（股） | 通过凯文投资间接持有公司股数（股）注 | 职务 | 任期 |
| 10 | 李颖 | 48,000 | 80,000 | 监事 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 11 | 孙竹茂 | - | - | 副总经理 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 12 | 张兴林 | - | - | 副总经理 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 13 | 杨颖 | - | 160,000 | 财务总监 | 2018年11月16日-2021年11月15日 |
| 14 | 孟令堂 | - | 56,000 | 董事长刘文义配偶的兄长 | - |
| 15 | 刘苗 | 3,040,000 | 56,000 | 董事长刘文义的外甥女 | - |
注：根据凯文投资全体合伙人于2020年10月签署的《合伙人决议》，凯文投资现有合伙人一致同意，按照各合伙人在凯文投资的实缴出资额及份额占比确定其间接持有的发行人股份数，且各合伙人确认，自决议之日起，若后续发行人向其凯文投资分配股息红利的，各合伙人按照实缴出资情况确定所得收益。后续相关计算间接持股数及持股比例亦采用此方法。除上述持股外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
截至本上市公告书签署日，公司无已制定未执行的员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 发行前 | 本次发行后（未行使超额配售选择权） | 本次发行后（超额配售选择权全额行使后） | 限售期限 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | |||||||
| 刘文义 | 26,896,000 | 71.1986 | 26,896,000 | 57.7465 | 26,896,000 | 56.1550 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 刘苗 | 3,040,000 | 8.0474 | 3,040,000 | 6.5270 | 3,040,000 | 6.3471 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 凯文投资 | 2,648,000 | 7.0097 | 2,648,000 | 5.6853 | 2,648,000 | 5.5286 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 刘建磊 | 1,184,000 | 3.1343 | 1,184,000 | 2.5421 | 1,184,000 | 2.4720 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 烟台盛裕一号股权投资基金中心（有限合伙） | - | - | - | - | 600,000 | 1.2527 | 公开发行并上市之日起锁定六个月 |
| 江海证券有限公司 | - | - | - | - | 600,000 | 1.2527 | 公开发行并上市之日起锁定六个月 |
| 王玉敏 | 641,000 | 1.6968 | 641,000 | 1.3762 | 641,000 | 1.3383 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 山东山科产研人才价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 350,000 | 0.7515 | 350,000 | 0.7307 | 公开发行并上市之日起锁定六个月 |
| 张继秋 | 176,000 | 0.4659 | 176,000 | 0.3779 | 176,000 | 0.3675 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 股东名称 | 发行前 | 本次发行后（未行使超额配售选择权） | 本次发行后（超额配售选择权全额行使后） | 限售期限 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 姜海燕 | 96,000 | 0.2541 | 96,000 | 0.2061 | 96,000 | 0.2004 | - |
| 王飞翔 | 112,000 | 0.2965 | 112,000 | 0.2405 | 112,000 | 0.2338 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 王言清 | 96,000 | 0.2541 | 96,000 | 0.2061 | 96,000 | 0.2004 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 葛健 | 64,000 | 0.1694 | 64,000 | 0.1374 | 64,000 | 0.1336 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 李颖 | 48,000 | 0.1271 | 48,000 | 0.1031 | 48,000 | 0.1002 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 济南产业发展投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 10,000 | 0.0215 | 130,000 | 0.2714 | 公开发行并上市之日起锁定六个月 |
| 南京李光辅投资管理有限公司 | - | - | 80,000 | 0.1718 | 80,000 | 0.1670 | 公开发行并上市之日起锁定六个月 |
| 小计 | 35,001,000 | 92.6541 | 35,441,000 | 76.0928 | 36,761,000 | 76.7517 | - |
| 二、无限售流通股 | |||||||
| 小计 | 2,775,000 | 7.3459 | 11,135,000 | 23.9072 | 11,135,000 | 23.2483 | - |
| 总计 | 37,776,000 | 100.0000 | 46,576,000 | 100.0000 | 47,896,000 | 100.0000 | - |
注1：本次发行后股本结构（未行使超额配售选择权）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）将全部5位战略投资者认购考虑在内，包括延期交付部分股票数量；注2：本次发行采用战略配售的发行方式，战略投资者为烟台盛裕一号股权投资基金中心（有限合伙）（获配60万股）、江海证券有限公司（获配60万股）、
山东山科产研人才价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）（获配35万股）、济南产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）（获配13万股）、南京李光辅投资管理有限公司（获配8万股），其中烟台盛裕一号股权投资基金中心（有限合伙）获配的60万股、江海证券有限公司获配的60万股、济南产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）获配的12万股，存在延期交付的安排，限售期为自发行人公开发行并上市之日起六个月；注3：姜海燕于2015年10月28日-2018年10月27日期间担任公司副总经理，持有公司128,000股股票，占发行前总股本的0.3388%，其中，应办理限售的股份数量为96,000股，已办理限售的股份数量为96,000股。截至公司申请北京证券交易所上市之日，其已不属于公司高级管理人员，且其任高管期间已办理限售的股份已不再处于法定限售期间。截至本上市公告书签署日，姜海燕所持有的上述已办理限售的股份尚未办理解限售手续。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前，本次发行后公司持股数量前十名的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 刘文义 | 26,896,000 | 57.7465 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 2 | 刘苗 | 3,040,000 | 6.5270 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 3 | 烟台凯文投资中心（有限合伙） | 2,648,000 | 5.6853 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 4 | 刘建磊 | 1,184,000 | 2.5421 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 5 | 郝瑞勇 | 799,000 | 1.7155 | - |
| 6 | 王玉敏 | 641,000 | 1.3762 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 7 | 烟台高新国有资产管理有限公司 | 600,000 | 1.2882 | - |
| 8 | 山东山科产研人才价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 350,000 | 0.7515 | 公开发行并上市之日起锁定六个月 |
| 9 | 李成国 | 320,000 | 0.6870 | - |
| 9 | 吕孝利 | 320,000 | 0.6870 | - |
| 9 | 王晓光 | 320,000 | 0.6870 | - |
| 10 | 张继秋 | 176,000 | 0.3779 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 合计 | 37,294,000 | 80.0713 | - | |
（二）超额配售选择权全额行使后，本次发行后公司持股数量前十名的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 刘文义 | 26,896,000 | 56.1550 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 2 | 刘苗 | 3,040,000 | 6.3471 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 3 | 烟台凯文投资中心（有限合伙） | 2,648,000 | 5.5286 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 4 | 刘建磊 | 1,184,000 | 2.4720 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 5 | 郝瑞勇 | 799,000 | 1.6682 | - |
| 6 | 王玉敏 | 641,000 | 1.3383 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 7 | 烟台高新国有资产管理有限公司 | 600,000 | 1.2527 | - |
| 7 | 烟台盛裕一号股权投资基金中心（有限合伙） | 600,000 | 1.2527 | 公开发行并上市之日起锁定六个月 |
| 7 | 江海证券有限公司 | 600,000 | 1.2527 | 公开发行并上市之日起锁定六个月 |
| 8 | 山东山科产研人才价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 350,000 | 0.7307 | 公开发行并上市之日起锁定六个月 |
| 9 | 李成国 | 320,000 | 0.6681 | - |
| 9 | 吕孝利 | 320,000 | 0.6681 | - |
| 9 | 王晓光 | 320,000 | 0.6681 | - |
| 10 | 张继秋 | 176,000 | 0.3675 | 公开发行并上市之日起锁定十二个月 |
| 合计 | 38,494,000 | 80.3700 | - | |
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：880.00万股（未考虑超额配售选择权）；1,012.00万股（全额行使超额配售选择权）。
（二）发行价格及对应市盈率
发行价格为16.00元/股。本次发行后市盈率：
（1）16.89倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）15.50倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）20.83倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； （4）19.11倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； （5）21.42倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； （6）19.65倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2020年度（截至2020年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.7683元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.7471元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2020年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为6.95元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为7.18元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为140,800,000.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票验资报告》（大华验字[2021]000690号），确认公司截至2021年10月14日止，应募集资金总额为140,800,000.00元，减除发行费用9,828,735.92元（不含税）后，募集资金净额为130,971,264.08元，其中，计入实收股本8,800,000.00元，计入资本公积（股本溢价）122,171,264.08元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为982.87万元（行使超额配售选择权之前）；1,088.48万元（若全额行使超额配售选择权），本次发行费用明细如下：
1、保荐及承销费用：704.00万元（行使超额配售选择权之前）；809.60万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用150.94万元；
3、律师费用100.94万元；
4、发行手续费及其他费用26.99万元（行使超额配售选择权之前）；27.00万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额。
（七）募集资金净额
本次发行募集资金净额为：13,097.13万元（超额配售选择权行使前）；15,103.52万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
中德证券已按本次发行价格于2021年10月11日（T日）向网上投资者超额配售132.00万股，约占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至836.00万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。 若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,012.00万股，发行后总股本扩大至4,789.60万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的21.13%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及规定，发行人（甲方）已与中德证券有限责任公司（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 山东汉鑫科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司烟台高新区支行 | 15340901040024646 | 汉鑫科技办公与科研综合楼项目 |
| 2 | 山东汉鑫科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司烟台滨海支行 | 535903040610808 | 汉鑫科技办公与科研综合楼项目 |
| 3 | 山东汉鑫科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司烟台分行 | 231245116532 | 汉鑫科技补充流动资金项目 |
| 4 | 山东汉鑫科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 | 14610078801000001740 | 车路协同管理及服务平台项目 |
| 5 | 烟台汉为科技发展有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 | 14610078801800001741 | 汉鑫科技办公与科研综合楼项目 |
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《三方监管协议》的主要内容包括：
1、专户仅用于甲方汉鑫科技办公与科研综合楼项目、车路协同管理及服务平台项目及补充流动资金项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构/主办券商，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据相关法律法规规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的20%（按照孰低原则确定）的，乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
5、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。
6、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
7、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。如发生争议，由甲、乙、丙三方协商处理，协商不成，任何一方均有权诉至乙方所在地有管辖权的法院解决。
公司将严格按照《募集资金管理制度》及三方监管协议的要求对募集资金进行管理及使用，保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。
二、其他事项
公司自披露公开发行股票说明书至本上市公告书签署前，没有发生可能影响本次发行并在北京证券交易所上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，
并满足以下全部条件：
1、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 2、公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。 3、公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。 4、公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。 7、没有发生对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。 8、公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 中德证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
| 保荐代表人 | 陈祥有、崔胜朝 |
| 项目协办人 | 林珊 |
| 项目其他成员 | 王洋、赵静劼、孙乃玮、曾婷、张曦元、谢圆斌、易思宇、金晓刚 |
| 联系电话 | 010-59026666 |
| 传真 | 010-59026670 |
| 公司地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
二、保荐机构推荐意见
本保荐机构中德证券有限责任公司认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中德证券有限责任公司关于山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐书》，推荐意见如下：
汉鑫科技申请公开发行并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规规定，汉鑫科技具备公开发行并上市的条件。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意推荐山东汉鑫科技股份有限公司在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：山东汉鑫科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
年 月 日