证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2021-095
天津膜天膜科技股份有限公司关于控制权变更事项相关方出具承诺的公告
一、事项概述
天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“工大资产经营公司”）、共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）、天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“津膜工程”）于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。根据投资框架协议约定，工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“公司”）实际控制权。2021年6月30日，工大资产经营公司、航科国惠、津膜工程、津膜科技签署了《增资意向诚意金协议》，根据协议约定，航科国惠向津膜工程支付人民币2,000万元增资意向诚意金（以下简称“诚意金”），并由津膜工程将诚意金直接提供给公司使用。2021年8月30日天津市财政局原则同意《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增资方案》。具体详见2021年6月7日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人签署<投资框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047）、2021年6月15日刊登的《更正公告》（公告编码：2021-053）、2021年7月1日刊登《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-059）以及2021年8月30日刊登的《关于收到天津市财政局同意天津膜天膜工程技术有限公司增资事项批复文件暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编码：2021-074）。
经过各交易方审批，航科国惠、津膜工程及津膜工程股东工大资产经营公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司（以下简称“中纺公司”）2021年11月5日签
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
署了《增资协议》（以下简称“增资协议”）、《增资协议之补充事项的备忘录》并生效，增资完成后航科国惠持有津膜工程51%股权。为进一步巩固和加强航科国惠对津膜工程的控制权，津膜工程的股东航科国惠同日与工大资产经营公司签订了《一致行动人协议》。具体详见2021年11月5日在巨潮资讯网刊登的《关于增资协议签署生效暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-089）、《关于航科国惠与工大资产经营公司签订一致行动人协议的公告》（公告编号：2021-090）。
在本次控制权变更事项中，相关方作出的主要承诺事项情况如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （一）关于信息披露真实、准确和完整的承诺函 | |
| 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）及主要负责人宋忠敏 | 基于对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）价值认可和未来发展的信心，共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）作为战略投资者拟以增资的方式控股天津膜天膜工程技术有限公司并实际控制上市公司（以下简称“本次权益变动”），并于2021年11月5日正式签署相关增资协议。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，航科国惠已为本次权益变动编制了《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”）。 本人以及本人所代表的机构承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 天津工业大学资产经营有限公司及法定代表人李文璋 | 基于对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）价值认可和未来发展的信心，共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）作为战略投资者拟以增资的方式控股天津膜天膜工程技术有限公司并实际控制上市公司（以下简称“本次权益变动”），并于2021年11月5日正式签署相关增资协议。 |
| 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“本公司”）作为航科国惠的一致行动人，与航科国惠共同为本次权益变动编制了《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”）。 本人以及本人所代表的机构承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 天津工业大学资产经营有限公司 | 天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“本公司”）拟引入战略投资者共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）推动校企改革，通过对天津膜天膜工程技术有限公司增资的方式出让天津膜天膜工程技术有限公司和天津膜天膜科技股份有限公司实际控制权（以下简称“本次权益变动”），并于2021年11月5日正式签署相关增资协议，且本公司已根据相关法律法规要求为本次权益变动编制了《天津膜天膜科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”）。 本公司承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| （二）关于保证上市公司独立性的承诺 | |
| 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） | 基于对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）价值认可和未来发展的信心，共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为战略投资者拟以增资的方式控股天津膜天膜工程技术有限公司并实际控制上市公司（以下简称“本次权益变动”），并于2021年11月5日正式签署相关增资协议。 为确保本次权益变动完成后上市公司持续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，本企业承诺： |
| 本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担。 | |
| 天津工业大学资产经营有限公司 | 基于对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）价值认可和未来发展的信心，共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）作为战略投资者拟以增资的方式控股天津膜天膜工程技术有限公司并实际控制上市公司（以下简称“本次权益变动”），并于2021年11月5日正式签署相关增资协议。天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“本公司”）系航科国惠的一致行动人，为确保本次权益变动完成后上市公司持续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，本公司承诺： 本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担。 |
| （三）关于避免同业竞争的承诺 | |
| 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） | 基于对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）价值认可和未来发展的信心，共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为战略投资者拟以增资的方式控股天津膜天膜工程技术有限公司并实际控制上市公司（以下简称“本次权益变动”），并于2021年11月5日正式签署相关增资协议。 截至本承诺出具之日，本企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，本企业承诺如下： 1、截至本承诺出具之日，本企业未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或 |
| 可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 2、本次权益变动完成后，本企业将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务； 3、在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，本企业保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，如本企业（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决； 5、本企业在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 天津工业大学资产经营有限公司 | 基于对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）价值认可和未来发展的信心，共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）作为战略投资者拟以增资的方式控股天津膜天膜工程技术有限公司并实际控制上市公司（以下简称“本次权益变动”），并于2021年11月5日正式签署相关增资协议。天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“本公司”）系航科国惠的一致行动人。截至本承诺出具之日，本公司未从事与上市公司构成同业竞争的业务。本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，本公司承诺如下： 1、截至本承诺出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企 |
| 业进行投资或进行控制； 2、本次权益变动完成后，本公司将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务； 3、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，如本公司（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决； 5、本公司在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| （四）关于规范关联交易的承诺 | |
| 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） | 基于对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）价值认可和未来发展的信心，共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为战略投资者拟以增资的方式控股天津膜天膜工程技术有限公司并实际控制上市公司（以下简称“本次权益变动”），并于2021年11月5日正式签署相关增资协议。 本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，本企业承诺： 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易； 2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价 |
| 格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益； 3、本企业在持有上市公司股份期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 天津工业大学资产经营有限公司 | 基于对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）价值认可和未来发展的信心，共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）作为战略投资者拟以增资的方式控股天津膜天膜工程技术有限公司并实际控制上市公司（以下简称“本次权益变动”），并于2021年11月5日正式签署相关增资协议。天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“本公司”）系航科国惠的一致行动人。 本次权益变动完成前，本公司与上市公司之间的关联交易情形详见上市公司年度报告、半年度报告及相关关联交易公告披露的内容，就该等关联交易事项，上市公司均已根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、关联交易制度等公司治理制度的规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，本公司承诺： 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易； 2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联 |
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021年11月10日