天津膜天膜科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津膜天膜科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：津膜科技股票代码：300334
信息披露义务人：天津工业大学资产经营有限公司住所：天津市西青区精武镇宾水西道399号天津工业大学行政中心328室通讯地址：天津市西青区精武镇宾水西道399号天津工业大学行政中心328室
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二一年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津膜天膜科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津膜天膜科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动的目的 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第五节 其他重大事项 ...... 16
第六节 备查文件 ...... 17
信息披露义务人声明 ...... 18
天津膜天膜科技股份有限公司简式权益变动报告书附表 ...... 19
释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 津膜科技、上市公司 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、工大资产经营公司 | 指 | 天津工业大学资产经营有限公司 |
| 航科国惠 | 指 | 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） |
| 津膜工程 | 指 | 天津膜天膜工程技术有限公司 |
| 本次权益变动、本次增资 | 指 | 工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和津膜科技实际控制权 |
| 《增资协议》 | 指 | 航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对外经济技术合作有限公司就本次增资事项于2021年11月5日签署的《增资协议》 |
| 《关于增资协议之补充事项的备忘录》 | 指 | 航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对外经济技术合作有限公司就本次增资事项于2021年11月5日签署的《关于增资协议之补充事项的备忘录》 |
| 《一致行动人协议》 | 指 | 航科国惠与工大资产经营公司于2021年11月5日签署的《一致行动人协议》 |
| 《增资方案》 | 指 | 《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增资方案》 |
| 本报告书 | 指 | 《天津膜天膜科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 天津工业大学资产经营有限公司 |
| 公司住所 | 天津市西青区精武镇宾水西道399号天津工业大学行政中心328室 |
| 法定代表人 | 李文璋 |
| 注册资本 | 160万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120111MA070MFT65 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股东情况 | 天津工业大学100% |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2020-04-28 |
| 经营期限 | 2020-04-28至2050-04-27 |
| 通讯地址 | 天津市西青区宾水西道399号天津工业大学行政中心328室 |
| 联系电话 | 022-83955398 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
| 序号 | 姓名 （包括曾用名） | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否拥有境外 居住权 |
| 1 | 李文璋 | 男 | 中国 | 董事长、经理 | 境内 | 否 |
| 2 | 范景和 | 男 | 中国 | 董事 | 境内 | 否 |
| 3 | 张桂芳 | 女 | 中国 | 董事 | 境内 | 否 |
| 4 | 蔺洪全 | 男 | 中国 | 董事 | 境内 | 否 |
| 5 | 邓一泉 | 男 | 中国 | 董事 | 境内 | 否 |
| 6 | 李鑫 | 男 | 中国 | 董事 | 境内 | 否 |
| 7 | 靳辉 | 男 | 中国 | 董事 | 境内 | 否 |
| 8 | 刘蒙 | 女 | 中国 | 监事会主席 | 境内 | 否 |
| 9 | 刘燕军 | 女 | 中国 | 监事 | 境内 | 否 |
| 10 | 于晓刚 | 男 | 中国 | 监事 | 境内 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份过5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有津膜科技股份外，不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的原因和目的
按照《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》《天津市高等学校所属企业体制改革工作方案》等文件要求，公司现有实际控制人天津工业大学拟引入战略投资者推动校企改革，通过对津膜工程投资的方式出让津膜工程和上市公司实际控制权，并希望通过技术合作、业务优化、资产重组等方式支持上市公司改善经营质量，并同步提升天津工业大学的研发和学科水平。为进一步巩固和加强航科国惠对津膜工程的控制权，2021年11月5日，航科国惠与信息披露义务人签署《一致行动人协议》，约定《一致行动人协议》签署生效之日起，信息披露义务人通过其自身或者通过其代理人、以及其所委派的董事（如有）在股东会会议、董事会会议以及其他有权决策的场合，就津膜工程正常经营中涉及的相关事项，应当作出、实施、行使表决权或以其他任何方式促成与航科国惠意思表示一致的行动（不论该行动是否需要以作为或不作为的方式予以实施）和决策，但航科国惠事先另行同意的除外。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况及本次权益变动方式本次权益变动前，工大资产经营公司直接持有津膜工程1,128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为67.2229%，间接控制上市公司64,004,465股股份，占上市公司总股本的21.19%，本公司系上市公司的间接控股股东，本公司的实际控制人天津工业大学系上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，工大资产经营公司直接持有津膜工程1,128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为32.9392%，本公司不再成为上市公司的间接控股股东；航科国惠直接持有津膜工程1,746.489796万元注册资本，占津膜工程的股权比例为51.00%，且本公司与航科国惠保持一致行动，上市公司的间接控股股东为航科国惠。本次权益变动后，上市公司将变更为无实际控制人。
二、本次权益变动主要内容
2021年11月5日，航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对外经济技术合作有限公司正式签署了《增资协议》《关于增资协议之补充事项的备忘录》及《一致行动人协议》。相关协议主要内容如下：
（一）《增资协议》的主要内容
1、协议主体
甲方（“投资方”）：共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
乙方（“公司”）：天津膜天膜工程技术有限公司
丙方（“现有股东”）：
丙方1：天津工业大学资产经营有限公司丙方2：中国纺织对外经济技术合作有限公司
2、本次增资概述
投资方同意，以2021年6月30日基准日的经有权部门备案的公司全部股东权益评估值40,255.119223万元为基础，按照本协议的约定以总额为41,898.185314万元的价格认购公司新增注册资本1,746.489796万元，取得增资
后公司全面稀释基础上51%的股权，其中人民币1,746.489796万元计入公司新增注册资本，其余人民币40,151.695518万元作为公司资本公积金。
增资完成后，各股东持有的公司注册资本及在公司持有的股权比例如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资(万元) | 股权比例 |
| 1 | 天津工业大学资产经营有限公司 | 1,128.00 | 32.9392% |
| 2 | 中国纺织对外经济技术合作有限公司 | 550.00 | 16.0608% |
| 3 | 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） | 1,746.489796 | 51.0000% |
| 合计 | 3,424.489796 | 100.0000% | |
公司应当根据预算和营业计划，将增资款全部用于公司正常经营需求、补充流动资金、组建绿色产业发展相关的母基金及并购基金、支持下属上市公司流动资金或投资时新股东会一般事项通过的决议批准的其他用途。
3、增资款的支付
各方确认，在下述条件均得到满足（或由投资方书面豁免）之日起15个工作日内，投资方应向公司指定账户支付增资款：
（1）本协议已经生效；
（2）公司按照本协议就投资方本次增资完成工商变更登记备案将投资方登记为公司股东及改组董事会并将投资方委派人士登记为公司董事；
（3）投资方已完成对公司有关财务、业务及法律的尽调且尽调结果令投资方满意。
本次增资涉及的全部税费由各方依据相关法律法规的规定各自承担。
4、股东权利
（1）增资时的优先认购权
自工商变更登记完成日起，公司如增加注册资本，须经公司股东会批准。同时，届时的各股东(包括投资方)有权，在同等条件下按照相对持股比例优先认缴新增的注册资本。对于其他股东放弃认购的部分，投资方亦有权按其相对持股比例认购。
（2）董事会席位及议事规则
① 公司设董事会，成员为7人，其中4名董事由本次投资方委派。
② 董事会依法对股东会负责。以下董事会决议事项应在正式召开的董事会会议上经出席公司董事会董事过半数通过的方式予以通过：
I 修改公司章程或变更公司主营业务，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；II 公司的任何对外担保，在公司股权上设置任何担保、抵押、质押、代持或任何第三者权益；III 成立任何子公司或公司的任何对外投资；IV 公司任何预算之外的单笔金额超过50万元的支出；V 融资、借款或增加负债，但公司日常经营过程中产生的借款和负债除外；VI 任何股份或现金分红(分配利润)以及任何弥补亏损方案的计划或公布、支付；
VII 公司年度财务预算方案、决算方案的批准和修改。
③ 股权转让限制
未经投资方同意，公司现有股东不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。公司现有股东拟处置直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等权利负担等事项，应提前三十日书面征求投资方同意；投资方不同意的，应当以投资方和拟处置股权股东双方认可的资产评估机构（如双方就资产评估机构无法达成一致的，则以天津市国资监管机构认可的资产评估机构为范围抽签确定）出具的评估报告确定的股权价值购买拟处置或设置权利负担的股权，否则视为同意。投资方不购买或者自收到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让或同意其设置权利负担。
5、协议的生效、修改、变更和解除
（1）本协议自各方签署之日起成立，并在增资事宜获得各方内部或外部有权审批机构的书面同意批复后生效，对签署方具有法律约束力。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须形成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（3）本协议各方可以共同以书面协议形式终止本协议。
（4）如果一方未能按本协议的约定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并在守约方发出书面催告后10个工作日内未采取有效的补救措施，则守约方有
权提前10个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
（5）本协议解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。
（二）《关于增资协议之补充事项的备忘录》的主要内容
1、签订主体
共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）、天津膜天膜工程技术有限公司、天津工业大学资产经营有限公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司
2、主要内容
①各方确认，各方就本次增资事宜已获得各方内部或外部有权审批机构的书面同意批复，增资协议已正式生效。
②各方同意，关于增资款支付节点、董事会改组、控股权交接和工商变更登记具体约定如下：
a. 本备忘录签署且津膜工程股东会通过关于本次增资事项、改组董事会（改组后的董事会由7名董事组成，其中包括航科国惠委派的4名董事）及修改公司章程事项（以下统称为“增资变更事项”）的股东会决议之日起5个工作日内，航科国惠向津膜工程银行账户足额支付增资款项总额的30%（即人民币125,694,555.94元）扣除按照《增资意向诚意金协议》已拨付的增资意向诚意金本金（下称“诚意金”，2,000万元）和已计提的资金占用费（以诚意金为基数，按照10.50%利率（年化单利）和实际资金占用天数计提资金占用费）后的金额。
b.各方同意，津膜工程增资变更事项股东会决议通过后：
i.津膜工程改组后的董事会于同日或次日召开董事会会议，选举产生董事长（任公司法定代表人），同时聘任总经理、财务负责人。津膜工程新任董事长、总经理、财务负责人产生同日（即董事会决议之日），各方应促使津膜工程原法定代表人、总经理、财务负责人将津膜工程公章、财务专用章、合同专用章（如有）、营业执照、其他证照、银行账户、财务账册、会计凭证、其他档案、数据资料等移交给新任法定代表人、总经理、财务负责人。如根据公司内部管理规范，由相应部门继续负责保管的，应当进行盘点确认并签署确认文件（上述安排简称“津膜工程控制权移交安排”）。通过上述变更/交接，使得投资方能够真正实现对津膜工程各方面的有效控制和管理。
ii.津膜工程和津膜工程原股东全力配合投资方按照津膜科技公司章程和相关法律法规向上市公司提名董事、监事、高级管理人员，配合投资方通过津膜工程对津膜科技公章、财务专用章、合同专用章（如有）、营业执照、其他证照、银行账户、财务账册、会计凭证、其他档案、数据资料等进行盘点确认并签署确认文件，并促成津膜科技制定津膜科技上述证照、文件、资料的保管机制，对上述证照、文件、资料交接至相关人员保管（上述安排简称“上市公司控制权移交安排”）。通过上述变更/交接，使得投资方能够真正实现对津膜科技各方面的有效控制和管理。c.航科国惠足额支付完毕首笔增资款项之日起10个工作日内，津膜工程及津膜工程原股东应就津膜工程增资变更事项向工商登记部门提交变更登记申请。
d.本备忘录b款、c款约定事项完成之日起15个工作日内，航科国惠向津膜工程银行账户足额支付剩余增资款项。
（三）《一致行动人协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
乙方：天津工业大学资产经营有限公司
2、协议主要内容
（1）本次增资完成后，如津膜工程拟进行增资、被并购等资本运作的，乙方就所持有的股权及对应注册资本金额，应按照本协议约定与甲方保持一致行动。本次增资后双方持有的股权由于津膜工程后续增资、融资或股改导致对其稀释或者数量发生变化的，本协议项下所指的通过本次增资取得的股权及对应持股比例做相应调整。
（2）除非增资协议另有约定，自本协议生效日起，乙方不论是通过其自身或者通过其代理人、以及其所委派的董事（如有），在任何股东会会议、董事会会议以及其他有权决策的场合，就津膜工程正常经营中涉及的相关事项，应当作出、实施、行使表决权或以其他任何方式促成与甲方意思表示一致的行动（不论该行动是否需要以作为或不作为的方式予以实施）和决策，但甲方事先另行同意的除外。
并且，当其他可能影响甲方对津膜工程实际控制地位的情形发生时，乙方承诺将与甲方采取一致行动，共同应对，但甲方事先另行同意的除外。
（3）虽有本协议上述约定，各方特此一致同意并确认：乙方转让（一次或数次累计）其在本次增资后持有的股权及对应的持股比例（或由于津膜工程后续增资、融资或股改导致对股比稀释或者数量发生变化后的股权及股比）的，不影响乙方依据本协议第二条约定，就其继续持有的股份或股权与甲方采取一致行动。
乙方对外转让股权的，应要求股权受让方承诺其在受让于乙方股权的范围内，继续承担乙方在本协议中的全部义务。
乙方在将其所持有的津膜工程股权全部转让后，在本协议项下的义务解除，即不再受本协议的约束和限制。乙方在本协议项下的义务，转移至乙方股权的受让方。
（4）各方自适当签署《增资协议》及本协议甲方根据增资协议取得津膜工程股权之日起承担本协议项下一致行动人义务，直至乙方在本协议项下的义务根据第三条提前解除的，本协议同时解除。
三、本次权益变动的决策程序
1、2021年8月14日，津膜工程及相关单位履行了如下决策程序并形成了如下决议：
（1）中共天津工业大学党委常委会会议做出决定，同意本次《增资方案》。
（2）工大资产经营公司召开董事会并作出决议，同意本次《增资方案》。
（3）津膜工程召开董事会及股东会并作出决议，同意本次《增资方案》。
2、2021年8月27日，天津市财政局出具《天津市财政局关于同意天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司协议增资事项的批复》（津财资[2021]107号），原则同意本次《增资方案》。
3、2021年8月30日，天津市教育委员会出具《市教委关于转发市财政局同意天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司协议增资事项批复的通知》（津教科函[2021]19号）。
4、2021年11月5日，航科国惠召开投资决策委员会，同意航科国惠作为战略投资者对津膜工程增资并取得51%控股权。
5、2021年11月5日，航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对外经济技术合作有限公司签署《增资协议》及《关于增资协议之补充事项的备忘录》。
6、2021年11月5日，航科国惠与工大资产经营公司签署《一致行动人协议》。
四、信息披露义务人所持相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，津膜工程累计将所持有的上市公司1,000万股股份质押给交通银行股份有限公司天津市分行，本次质押股份占津膜工程所持上市公司股份比例为15.62%，占上市公司总股本比例为3.31%，目前仍处于质押状态。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、工大资产经营公司营业执照（复印件）；
2、工大资产经营公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、《增资协议》《关于增资协议之补充事项的备忘录》及《一致行动人协议》；
4、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：天津工业大学资产经营有限公司
法定代表人签字： 的李文璋
签署日期：2021年 11月 10日
天津膜天膜科技股份有限公司简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天津膜天膜科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市 |
| 股票简称 | 津膜科技 | 股票代码 | 300334 |
| 信息披露义务人名称 | 天津工业大学资产经营有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津市西青区精武镇宾水西道399号天津工业大学行政中心328室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有?无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否? 备注：本次权益变动前，信息披露义务人是上市公司第一大股东津膜工程的控股股东。本次权益变动后，信息披露义务人持有津膜工程比例将降低至32.9392%，但基于与航科国惠签订的《一致行动人协议》，信息披露义务人将成为航科国惠一致行动人。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? 备注：本次权益变动后，上市公司无实际控制人 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让? 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：工大资产经营公司间接控制上市公司64,004,465股股份，占上市公司总股本的21.19% 持股比例：21.19% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：本次权益变动后，工大资产经营公司自身将不再间接控制上市公司股份 变动比例：14.21% 变动后持有数量：21,082,558股 变动后持股比例：6.98% 备注：本次权益变动后，信息披露义务人持有津膜工程比例将降低至32.9392%，但基于与航科国惠签订的《一致行动人协议》，信息披露义务人将成为航科国惠一致行动人，工大资产经营公司与其一致行动人航科国惠合计持有津膜工程的股权比例为83.9392%，间接控制上市公司64,004,465股股份，占上市公司总股本的21.19%。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是?否□ （注：详见本报告书中“第二节 权益变动的目的”中“二、未来十二个月持股计划”） |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是?否□ （注：详见本报告书中“第三节 权益变动方式”中“三、本次权益变动的决策程序”） |
| 是否已得到批准 | 是?否□ |
（以下无正文）
（本页无正文，为天津工业大学资产经营有限公司关于《天津膜天膜科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人名称：天津工业大学资产经营有限公司
法定代表人签字： 的李文璋
签署日期：2021年11 月10 日