中电科数字技术股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审议了公司第九届董事会第二十九次会议相关议案后，基于独立判断的立场并经审慎分析，发表独立意见如下：
一、关于本次发行股份购买资产相关事项的独立意见
公司拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）。
1、本次提交公司第九届董事会第二十九次会议审议的本次交易相关议案在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
2、本次发行股份购买资产的整体方案、公司为本次交易编制的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书草案》”）及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的各项法定条件。
4、本次提交公司董事会审议的《重组报告书草案》及摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组。
6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、公司就本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断。
9、若本次交易得以实施，公司资产规模将有所提升，本次交易的标的资产将为公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
10、公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构为本次交易事项出具相关审计报告、审阅报告及资产评估报告，我们同意该等专业机构出具的相关审计报告、审阅报告及资产评估报告。
11、本次交易的评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利害关系，具有充分的独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允。
12、公司以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
13、本次发行股份购买资产对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
14、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会决议合法有效。
综上所述，我们一致同意本次发行股份购买资产的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及
行权价格相关事项的独立意见
1、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）
确定的5名激励对象因离职不再符合激励对象条件，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对拟授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的20%。公司董事会对激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、由于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次行权价格调整符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，且已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整。
三、关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
1、公司第二期股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定第二期股票期权激励计划的首次授予日为2021年11月10日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划草案》中关于授予日的相关规定。
3、本次授予股票期权符合《激励计划草案》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划首次授予日为2021年11月10日，并同意向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权。
四、关于提名公司董事候选人的独立意见
1、经审查，我们认为本次提名的董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
2、本次董事候选人的提名程序、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
3、基于独立判断，同意提名赵新荣女士、原普先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
独立董事：王方华、韦俊、王泽霞
二〇二一年十一月十日