第十一条和第四十三条规定的说明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式向包括中电科数字科技（集团）有限公司、中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、中电国睿集团有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）在内的12名上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权（以下简称“本次交易”）。经谨慎分析和判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办理办法》）第十一条和第四十三条规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
特此说明。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十日