证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-141
浙江金盾风机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为9,539,752股，占公司总股本的2.3467%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2021年11月12日（星期五）。
一、 本次解除限售股份的基本情况
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年04月13日召开的2017年第一次临时股东大会通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关事项的议案，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1695号文核准，公司向发行股份购买资产交易对象杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达非公开发行新股74,009,730股，发行价格为24.40元/股（经除息调整）；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“萌顾创投”）发行新股29,529,402股募集配套资金，发行价格为33.36元/股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年11月3日。本次发行后，公司总股本由160,000,000股增至263,539,132股。
远方光电、费占军、费禹铭、钱志达因本次交易取得的股份限售期限为12个月，已于2018年11月5日上市流通。王淼根、陈根荣、萌顾创投、马夏康因本次交易取得的股份限售期限为36个月，已于2020年11月3日上市流通。
周建灿因本次交易取得的股份限售期限为60个月，拟解除限售日期为2022年11月3日。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2018年5月10日召开的公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本263,539,132股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5000元（含税）人民币，共派发现金红利人民币13,176,956.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股份数量为210,831,305股，转增后公司总股本为474,370,437股。2017年度利润分配方案已于2018年7月9日实施完毕。2019年6月4日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。2019年6月21日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销55,189,548股股份，但因周伟洪个人原因，将37,169,200股质押给中国银河证券股份有限公司，导致本次股份回购注销的实际数量为18,020,348股。2019年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述18,020,348股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由474,370,437股变更为456,350,089股。
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。2020年12月31日，公司召开了2020年第一次临股东大会，审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以总价人民币1.00元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销39,636,271股、10,193,811股，合计回购注销股份49,830,082股。2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述49,830,082股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由456,350,089股变更为406,520,007股，中宜投资限售股份为10,840,272股，红将投资限售股份为2,787,944股。2021年5月17日，中宜投资持有的3,252,081股、红将投资持有的836,383股解除限售上市流通。
截至本公告披露日，公司总股本为406,520,007股。其中，尚未解除限售的
股份数量为171,245,548股，占总股本的42.12%。
三、申请解除股份限售的股东承诺履行情况
1、根据中宜投资、红将投资出具的《关于本次重组股份锁定的承诺函》，通过本次交易取得的公司股份的锁定情况具体如下：
| 限售股份 持有人名称 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 中宜投资 红将投资 | 1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满36个月可解锁30.00%，发行结束之日起届满48个月可解锁70.00%。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 截止目前未违反该承诺 |
2、本次申请解除股份限售的股东在《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》中做出的相关赔偿如下：
| 限售股份 持有人名称 | 补偿承诺内容及结果 | 补偿的履行情况 |
| 中宜投资 红将投资 | 根据浙江金盾风机股份有限公司与中宜投资、红将投资签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000万元、7,500万元、9,375万元、11,720万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595万元。” 红相科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为5,164.69万元、7,512.66万元、5,397.41 万元、306.77万元，累计完成业绩18,381.53万元，低于累计利润承诺数33,595.00万元，未完成业绩承诺数15,213.47万元。 根据《盈利补偿协议》的约定，红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿。中宜投资、红将投资累计应补偿金额=累计净利润差额15,213.47万元/累计承诺净利润数33,595.00万元*本次交易中红相科技100.00%股权的交易对价116,000万元=52,530.51万元。 同时根据《盈利补偿协议》的约定，在红相科技利润承诺期届满时，需对红相科技100.00%股份进行减值测试，红相科 | 2021年4月25 日公司收到中宜投资现金补偿 8.23元和红将投资现金补偿 3.03元。2021年4月28日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述49,830,082股股份的回购注销手续，本次注销完成后，中宜投资和红将投资已全额履行业绩补偿义务。 |
| 限售股份 持有人名称 | 补偿承诺内容及结果 | 补偿的履行情况 |
| 技股权减值为59,696.44万元，超过上述业绩补偿金额，中宜投资、红将投资需要另向公司补偿，另需补偿金额为7,165.93万元。 综上，中宜投资、红将投资应承担的补偿总额为59,696.44万元。其中， 中宜投资应承担的补偿金额=中宜投资持有的红相科技股份比例69.60%/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例87.50%*补偿总额59,696.44万元=47,484.25万元 红将投资应承担的补偿金额=红将投资持有的红相科技股份比例17.90%/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例87.50%*补偿总额59,696.44万元=12,212.19万元。 根据《盈利补偿协议》的约定，中宜投资、红将投资应承担的补偿金额59,696.44万元应在2020年11月27日履行完毕；若中宜投资、红将投资未在2020年11月27日之前以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资以等值的上市公司股份进行补偿，股份价值将依照2020年11月30日的股票交易收盘价（11.98元/股）计算，并由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。 根据前述应补偿总额及股份补偿的股票定价，中宜投资、红将投资分别应补偿股份数量如下： 中宜投资应补偿股份数量=中宜投资应承担的补偿金额474,842,534.81元/2020年11月30日股票交易收盘价11.98元/股=39,636,271股，不足一股的部分以现金补偿8.23元； 红将投资应补偿股份数量=红将投资应承担的补偿金额122,121,858.81元/2020年11月30日股票交易收盘价11.98元/股=10,193,811股，不足一股的部分以现金补偿3.03元。 |
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东目前均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
5、在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
四、公司本次解除限售股份申请上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期
本次解除限售股份可上市流通日为2021年11月12日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例
本次解除限售股份的数量为9,539,752股，占公司股本总数的2.3467 %。
3、本次申请解除股份限售的股东人数
本次解除股份限售的股东共计2名，为境内一般法人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 中宜投资 | 7,588,191 | 7,588,191 | 注1 |
| 2 | 红将投资 | 1,951,561 | 1,951,561 | 注2 |
| 合计 | 9,539,752 | 9,539,752 | ||
注1：2017年11月3日，公司向发行股份购买资产交易对象中宜投资非公开发行股份28,042,524股。2018年7月9日，公司以2017年12月31日公司总股本263,539,132股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，本次权益分配实施导致中宜投资持有公司的股份数量变更为50,476,543股。因公司并购的子公司浙江红相科技股份有限公司未完成2016年至2019年业绩承诺，公司于2021年4月28日回购注销业绩补偿义务人中宜投资应补偿股份39,636,271股，此次回购注销完成后，中宜投资持有公司股份10,840,272股。2021年5月17日，中宜投资按照承诺解除限售其持有公司股份的30%，即3,252,081股。中宜投资本次解除剩余限售的股份数量7,588,191股，其中7,580,000股处于质押状态，需解除质押等权利限制，方可实际上市流通。
注2：2017年11月3日，公司向发行股份购买资产交易对象红将投资非公开发行股份7,212,086股。2018年7月9日，公司以2017年12月31日公司总股本263,539,132股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，本次权益分配实施导致红将投资持有公司的股份数量变更为12,981,755股。因公司并购的子公司浙江红相科技股份有限公司未完成2016年至2019年业绩承诺，公司于2021年4月28日回购注销业绩补偿义务人红将投资应补偿股份10,193,811股，
此次回购注销完成后，红将投资持有公司股份2,787,944股。2021年5月17日，红将投资按照承诺解除限售其持有公司股份的30%，即836,383股。红将投资本次解除剩余限售的股份数量1,951,561股，其中1,950,000股处于质押状态，需解除质押等权利限制，方可实际上市流通。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 234,841,755 | 57.77 | -9,539,752 | 225,302,003 | 55.42 |
| 二、无限售条件的流通股 | 171,678,252 | 42.23 | 9,539,752 | 181,218,004 | 44.58 |
| 三、股份总数 | 406,520,007 | 100.00 | 406,520,007 | 100.00 | |
注：有限售条件的流通股包含高管锁定股。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：中宜投资、红将投资于2017年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；中宜投资、红将投资履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；独立财务顾问同意金盾股份本次有限售条件流通股上市流通。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2.、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、本所要求的其他文件。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日