证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2021-095
江苏德威新材料股份有限公司关于资金占用及违规担保事项的进展公告
特别提示：
1、公司于2021年11月4日收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕85号）。根据《行政处罚决定书》查明的事实，公司2018年年报、2019年年报和2020年半年报信息披露存在虚假记载，主要为关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏，上述关联方资金占用事项公司预计无法在一个月内解决。公司存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 9.4条第（五）项及第9.5条第（一）项的规定的情形：上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且预计在一个月内无法解决。
2、除控股股东德威投资集团有限公司已经支付和资产被司法拍卖后划扣的金额外，公司合计可能需承担的担保责任金额为12,274.93万元，占2020年经审计的归属于上市公司股东的净资产的155.15%。上述违规担保事项导致公司存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第9.4 条第
（五）项和第9.5条第（二）项的规定的情形。
3、2021年5月12日，公司债权人太仓市影星塑料制品有限公司向江苏省苏州市中级人民法院申请对公司预重整，公司于2021年6月10日收到江苏省苏州市中级人民法院下发的《决定书》（[2021]苏05破申11号、[2021]苏05破申11号之一），江苏省苏州市中级人民法院决定对公司启动预重整。具体详见2021年6月10日披露的《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2021-055）。为了推动公司进入重整程序，提高重整效率，公司临时管理人公开招募重整投资人。具体详见2021年6月25日披露的《关于公司临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2021-058）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2021年7月30日收到江苏德威新材料股份有限公司临时管理人发来的《江苏德威新材料股份有限公司重整投资人确认函》，临时管理人确认中海外城市开发有限公司为德威新材的重整投资人。具体详见2021年7月30日披露的《临时管理人关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2021-065）。截至目前，公司预重整程序在临时管理人的指导下正在进行。
一、资金占用、违规担保情况及进展
（一）资金占用情况及进展
公司于2021年11月4日收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕85号）。根据《行政处罚决定书》查明的事实，公司关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏，2018年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为7.95亿元。2019年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为9.69亿元。截至2020年7月8日(调查日)，关联方菲尔普斯资金占用余额为9.78亿元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十二条等规定，公司应当在相关定期报告中披露该关联方资金占用情况。公司在《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。
截至目前，公司关联方资金占用事项暂未解除。
（二）违规担保情况及进展
公司违规担保情况如下：
| 担保对象名称 | 担保对象与上市公司的关系 | 担保发生的日期 | 实施主体 | 实施主体与上市公司的关系 | 违规担保行为发生时对公司的直接或间接持股数量 | 违规担保行为发生时对公司的直接或间接持股比例 | 有关合同载明的相关的债务本金金额 |
| 苏州伊泰诺科技服务有 | 受同一母公司控制 | 2017年12月 | 德威投资集团有限 | 母公司 | 388,859,990 | 38.48% | 7,000 |
注：经公司查询相关记录，香塘集团保管公司公章的时间为2018年9月15日至2018年12月。江苏威瑞斯在担保实施时间为2018年11月1日，当时公司印鉴处于香塘集团保管期间。在香塘集团保管公司印鉴期间，公司用印所需履行的审批程序，必须经过香塘集团相关人员审核同意后方可用印。上述违规担保发生的具体过程如下：
2017年12月，公司控股股东与南京银行苏州分行洽谈股票质押业务，融资主体为苏州伊泰诺科技服务有限公司，股票质押股数为1,910万股，融资7000万元，南京银行苏州分行向公司控股股东提出，需要公司对上述股票质押业务提供担保。公司控股股东相关意识不足，答应了南京银行苏州分行的要求，并安排公司财务人员在相应的担保合同上盖章形成违规担保。
2017年12月，公司控股股东与南京银行苏州分行洽谈股票质押业务，融资主体为苏州德超制冷配件有限公司，股票质押股数为1,910万股，融资7000万元。南京银行苏州分行向公司控股股东提出，需要公司对上述股票质押业务提供担保。公司控股股东相关意识不足，答应了南京银行苏州分行的要求，并安排公司财务人员在相应的担保合同上盖章形成违规担保。
2017年12月，公司控股股东德威投资集团有限公司与南京银行苏州分行洽谈股票质押业务，股票质押股数为1,180万股，融资4300万元，南京银行苏州分行向公司控股股东提出，需要公司对上述股票质押业务提供担保。公司控股股东相关意识不足，答应了南京银行苏州分行的要求，并安排公司财务人员在相应的担保合同上盖章，形成了违规担保。
2017年公司控股股东因对外投资需要资金，其找到苏州乾威电气有限公司
| 限公司 | 公司 | ||||||
| 苏州德超制冷配件有限公司 | 受同一母公司控制 | 2017年12月 | 德威投资集团有限公司 | 母公司 | 388,859,990 | 38.48% | 7,000 |
| 德威投资集团有限公司 | 母公司 | 2017年12月 | 德威投资集团有限公司 | 母公司 | 388,859,990 | 38.48% | 4,300 |
| 苏州乾威电气实业有限公司 | 受同一母公司控制 | 2017年11月 | 德威投资集团有限公司 | 母公司 | 388,859,990 | 38.48% | 10,000 |
| 江苏威瑞斯国际贸易有限公司（注) | 非关联方 | 2018年11月 | 香塘集团有限公司 | 公司原股东 | 60,134,047 | 5.98% | 6177.6792 |
的相关负责人，请苏州乾威电气有限公司作为借款主体，同时控股股东将其拥有的太仓的相关商品房作为抵押担保品，经对方同意后，公司控股股东通过苏州乾威电气有限公司向南京银行苏州分行申请1亿元的综合授信，南京银行苏州分行向公司控股股东提出，需要公司对上述银行授信业务提供担保，公司控股股东相关意识不足，答应了南京银行苏州分行的要求，并安排公司财务人员在相应的担保合同上盖章，形成了违规担保。在上述担保期间，公司股东德威投资集团有限公司持有公司38.48%的股权，为公司控股股东。经公司查询（2020）苏0585民初6516号、（2020）苏0585民初6517号案件资料，公司为江苏威瑞斯国际贸易有限公司与江苏太仓农村商业银行股份有限公司的借款业务提供违规担保事项发生在2018年11月。为了保证公司的正常运营，在政府的协调下，安排公司间接持有公司股票的股东香塘集团有限公司对公司的公章进行监管，公司所有需要使用公司公章的资料，均需要公司相关部门提出用章申请，并经香塘集团有限公司安排的人员审核签字同意后方可使用。公司控股股东向公司提供说明，上述贷款业务首次发生是在2017年10月，2017年上述贷款发生时，由德威投资集团有限公司、周建明先生、香塘集团有限公司或其指定的主体提供担保，2018年10月到期续贷，江苏太仓农村商业银行股份有限公司提出需要上述担保方继续提供担保，向公司实际控制人周建明先生提出由江苏德威新材料股份有限公司以其持有的常州诺德化工新材料有限公司的51%股权进行担保，公司实际控制人周建明先生提出，上述担保无法通过公司董事会、股东大会的审议，但公司公章在香塘集团有限公司保管期间，未经公司董事会、股东大会审议同意，在质押担保合同上加盖了公司的公章及法人章，江苏太仓农村商业银行股份有限公司根据盖章的文件办理了股权质押登记。在上述担保期间，香塘集团有限公司通过苏州香塘和拉萨香塘持有公司股份60,134,047股，占公司总股本的5.98%，为公司持股5%以上的股东。除控股股东德威投资集团有限公司已经支付和资产被司法拍卖后划扣的金额外，公司合计可能需承担的担保责任金额为12,274.93万元，占2020年经审计的归属于上市公司股东的净资产的155.15%。截至目前，公司违规担保余额为
12,274.93万元，违规担保事项暂未解除。
二 、解决措施2021年5月12日，公司债权人太仓市影星塑料制品有限公司向江苏省苏州市中级人民法院申请对公司预重整，公司于2021年6月10日收到江苏省苏州市中级人民法院下发的《决定书》（[2021]苏05破申11号、[2021]苏05破申11号之一），江苏省苏州市中级人民法院决定对公司启动预重整。具体详见2021年6月10日披露的《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2021-055）。为了推动公司进入重整程序，提高重整效率，公司临时管理人公开招募重整投资人。具体详见2021年6月25日披露的《关于公司临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2021-058）。公司于2021年7月30日收到江苏德威新材料股份有限公司临时管理人发来的《江苏德威新材料股份有限公司重整投资人确认函》，临时管理人确认中海外城市开发有限公司为德威新材的重整投资人。具体详见2021年7月30日披露的《临时管理人关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2021-065）。截至目前，公司预重整程序在临时管理人的指导下正在进行。上述违规事项，公司将在重整过程中进行解决。公司及董事会本着对全体股东高度负责的态度，持续督促公司控股股东及实际控制人及其关联方尽快履行清偿债务，妥善处理并尽快解决上述违规事项。
公司董事会将努力采取有效的措施，积极组织全体员工进行正常生产经营，持续开拓相关业务发展，积极引进合作方投入生产相关业务，以保持公司的持续经营。
三、其他说明及相关风险提示
1、2021年6月8日，太仓市弇盈供应链有限公司（以下简称“弇盈供应链”）以公司控股股东德威集团不能清偿生效法律文书确定的到期债务，且资产不足以清偿全部债务，但具备重整价值为由，向江苏省苏州市中级人民法院申请对德威集团进行重整。公司于2021年7月2日收到德威集团出具的《告知函》，根据告知函，德威集团于2021年7月2日收到江苏省苏州市中级人民法院 《民事裁定书》([2021]苏05破申9号)，江苏省苏州市中级人民法院裁定：受理弇盈供
应链对德威集团的重整申请。具体详见2021年7月2日披露的《关于法院裁定受理公司控股股东重整的公告》（公告编号：2021-060）。
2、受资金流动性不足等因素影响，公司陆续出现债务逾期、涉及诉讼等事项，日常生产经营受到较大不利影响，偿债能力及盈利能力受到削弱，公司于2021年8月17日披露了《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-066），截至2021年8月17日，公司贷款本金逾期金额及涉诉本金金额为22.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的839.59%，后续公司可能存在继续逾期及被金融机构提起诉讼的风险，上述事项如无法妥善处理，可能会进一步导致公司资产被冻结或强制执行，加剧公司资金紧张的局面，对公司的日常生产经营造成不利影响。
3、截至本公告披露日，公司生产经营仍在持续开展。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2021年11月10日